361度的标志怎么和迪亚多那这么像?加上李宁,安踏,哪个牌子更好?_百度知道
361度的标志怎么和迪亚多那这么像?加上李宁,安踏,哪个牌子更好?
我有更好的答案
当然是李宁好啊!安踏呢?就是广告和各种赞助的太多了!质量不怎么好!
采纳率：18%
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
361度的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。安踏，特步，361度，哪个品牌好点_百度知道
安踏，特步，361度，哪个品牌好点
我有更好的答案
品牌销量排行：李宁，安踏，361，特步
采纳率：26%
安踏收购工厂，自产提升，童装势头较好。特步首超361度，跑鞋增长明显，海外店达100余家。361度童装营业额达3.7亿，试水集成店。361度、特步都成功融到8亿左右资金。
实际上，看你干什么！休闲的话，建议优选乔丹。物美价廉!运动量大的话，建议选阿迪达斯，正品的话，质量很好的！安踏、特步、361的话，肯定安踏好了，因为价格贵！俗话说得好，一分钱一分货！安踏比阿迪达斯便宜不了多少，你还不如买阿迪达斯的！
特步，我觉得有脚气的选特步还是可以的，他有独特的防臭，我以前穿安踏的，361都会臭，特步就不会
我本人比较喜欢安踏。穿着很舒服，
这三个牌子我个人觉得安踏不错
其他8条回答
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
361度的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。贵人鸟运动服女装_贵人鸟运动服女装价格_贵人鸟运动服女装批发/采购 - 阿里巴巴
您是不是在找：
阿里巴巴为您找到195条贵人鸟运动服女装产品的详细参数，实时报价，价格行情，优质批发/供应等信息。您还可以找瑜伽运动服,运动服三件套女装,361度运动服女装,紧身运动服,运动服三件套女装冬等产品信息。
感兴趣的产品
感兴趣的厂家
感兴趣的内容
48小时发货
48小时发货贵人鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
贵人鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
声&&&&明&
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23&
号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者认购本次债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。本募集说明书将登载于本次债券拟上市的上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、发行人网站（www.k-bird.com）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
&&&&除发行人、保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二章所述的各项风险因素。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
重大事项提示
&&&&一、本公司本次债券评级为AA；本公司主体长期信用评级为AA；本次债券
&&&&无担保。债券上市前，本公司最近一期未经审计的净资产为20.87亿元（2014年6
&&&&月30日合并财务报表中所有者权益合计），母公司口径资产负债率为42.68%，合
&&&&并口径资产负债率为43.58%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均
&&&&可分配利润为45,310.14万元（2011年度、2012年度及2013年度合并财务报表中归
&&&&属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行
&&&&及挂牌上市安排请详见发行公告。
&&&&二、本次债券发行结束后，发行人将积极申请债券在上海证券交易所上市。
&&&&由于具体上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
&&&&三、月、2013年度、2012年度和2011年度，母公司口径下，发行
&&&&人经营活动产生的现金流净额分别为-18,474.76万元、48,544.51万元、34,306.01
&&&&万元和15,460.04万元，实现净利润4,727.24万元、43,940.82万元、40,482.50万元
&&&&和29,221.35万元。合并口径下，发行人经营活动产生的现金流净额分别为
&&&&19,575.81万元、20,206.34万元、46,820.01万元和27,500.89万元，实现归属于母公
&&&&司股东的净利润16,393.32万元、42,348.99万元、52,797.34万元和40,784.08万元。
&&&&于日、2013年末、2012年末和2011年末，合并口径下，发行人资产负债率分别为43.58%、52.16%、49.31%和52.24%，母公司口径下，发行人资产
&&&&负债率分别为42.68%、56.78%、54.19%和51.49%。
&&&&四、2012年运动鞋服行业主要可比上市公司（安踏体育用品有限公司、李宁
&&&&有限公司、特步国际控股有限公司、361度国际有限公司及匹克体育用品有限公司）销售收入同比增长率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013
&&&&年进一步下降到-15.49%，运动鞋服行业业绩存在整体下滑的风险，不排除本公
&&&&司2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响出现下滑的风险。
&&&&五、报告期内本公司应收账款规模增长较快，截至日、2013年
&&&&末、2012年末及2011年末，公司应收账款余额分别为140,481.80万元、136,894.92
&&&&万元、86,203.45万元及59,156.50万元，应收账款余额增幅较大，截至2014年6月
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
30日本公司应收账款余额占总资产比例为37.97%。此外，本公司应收账款周转率
&&&&绝对值略低于可比上市公司平均水平，且2011年至2013年间下降幅度高于可比上市公司平均降幅，导致本公司应收账款周转情况逊于同行业可比上市公司，存在一定的应收账款回收风险。
&&&&报告期内，本公司应收账款余额快速上升，主要由于自2013年以来我国宏观经济增速下滑，居民消费增速放缓，运动鞋服行业整体销售景气度下降，本公司为应对宏观经济下行导致的消费疲软，采取了提高经销商信用额度和延长信用期的营销政策，使销售回款速度减慢导致；此外，本公司2013年及2014年渠道经营策略为在行业调整阶段抢占有利渠道资源，因此本公司在控制应收账款回款风险的前提下，给予在营销渠道上持续投入资金较多的经销商一定的信用额度支持。
&&&&与本公司经销商体系和管理机制相呼应，本公司应收账款表现出一定程度的集中性，截至日、2013年末、2012年末及2011年末本公司前五大客户（按实际控制人划分）合计应收账款余额占当期末总应收账款余额比例分别为
&&&&46.12%、42.62%、44.00%、及53.21%。
&&&&尽管公司采取了严格的应收账款及经销商信用额度管理政策，对存在回款风险的经销商采取限制发货、加强终端销售管理、及时掌握终端销售信息等管理措施，但如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。
&&&&六、经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的
&&&&信用等级为AA。联合评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，联合评级将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。
&&&&七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
&&&&场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
&&&&八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受
&&&&《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
&&&&九、本公司2014年三季度报告已于日披露，投资者可以在上海
&&&&交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅该报告全文。2014年三季度报告披露后，本次债券仍然符合公司债券的发行条件。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
目&&&&录&
第一章发行概况.&9
&&&&一、本次发行的基本情况...&9
&&&&二、本次发行的有关机构.&12
&&&&三、认购人承诺.&15
&&&&四、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办
&&&&人员之间的股权关系或其他利害关系.&16&
第二章风险因素.&17
&&&&一、本次债券的投资风险.&17
&&&&二、发行人的相关风险.&18&
&&&&第三章发行人的资信情况.&26
&&&&一、本次债券的信用评级情况.&26
&&&&二、信用评级报告的主要事项.&26
&&&&三、发行人的资信情况.&27&
&&&&第四章偿债计划及其他保障措施.&30
&&&&一、具体偿债安排.&30
&&&&二、偿债保障措施.&31
&&&&三、针对发行人违约的解决措施.&33&
&&&&第五章债券持有人会议.&34
&&&&一、债券持有人行使权利的形式.&34
&&&&二、债券持有人会议规则的主要内容.&34&
&&&&第六章债券受托管理人.&41
&&&&一、债券受托管理人.&41
&&&&二、《债券受托管理协议》主要事项.&41
&&&&三、受托管理人的报酬.&47
&&&&四、补偿、赔偿和责任.&48
&&&&五、债券受托管理事务报告的出具...&49&
&&&&第七章发行人基本情况.&50&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&一、发行人基本信息.&50
&&&&二、发行人设立、上市及股本变化情况.&50
&&&&三、本次发行前公司的股本情况.&52
&&&&四、发行人的组织结构及股权结构...&52
&&&&五、控股股东及实际控制人情况.&54
&&&&六、发行人的董事、监事及高级管理人员...&56
&&&&七、发行人的主要业务.&61&
&&&&第八章财务会计信息..&66
&&&&一、财务报表的编制基础.&66
&&&&二、财务会计报表.&66
&&&&三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化.&74
&&&&四、主要财务数据.&75
&&&&五、管理层讨论与分析.&76
&&&&六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构变化.&102
&&&&七、未来业务目标及盈利能力的可持续性.&103&
&&&&第九章募集资金运用.&106
&&&&一、募集资金运用计划...&106
&&&&二、募集资金运用对发行人财务状况的影响...&107
&&&&三、前次募集资金使用情况.&108&
&&&&第十章其他重要事项.&109
&&&&一、对外担保的有关情况.&109
&&&&二、诉讼与仲裁事项.&109&
&&&&第十一章董事及有关中介机构声明..&110&
第十二章备查文件.&117&
&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
释&&&&义&
除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：
&&&&基本术语释义&
发行人、贵人鸟、贵人鸟股份、公司、本公司、股份公司、母公司&
指贵人鸟股份有限公司，曾用名“贵人鸟（中国）有限公司”&
贵人鸟中国指贵人鸟（中国）有限公司，本公司曾用名&
本次债券指&
经发行人&2013年度股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币&8亿元的公司债券&
本次发行指本次债券的公开发行&
募集说明书指&
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《贵人鸟股份有限公司公开发行&2014年公司债券募集说明书》&
募集说明书摘要指&
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《贵人鸟股份有限公司公开发行&2014年公司债券募集说明书摘要》&
发行公告指&
发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制的《贵人鸟股份有限公司公开发行&2014年公司债券发行公告》&
评级报告指&
《贵人鸟股份有限公司&2014年&8亿元公司债券信用评级分析报告》（联合[号）&
博智香港、贵人鸟国际指&
博智（香港）投资有限公司，曾用名“贵人鸟（国际）有限公司”&
贵人鸟集团指贵人鸟集团（香港）有限公司&
亿兴投资指亿兴投资发展有限公司&
贵人鸟投资指贵人鸟（泉州）投资管理有限公司&
弘智投资指福建省弘智投资管理有限公司&
友华管理咨询、贵人鸟福建&
指&
泉州市友华管理咨询有限公司，曾用名“贵人鸟（福建）有限公司”&
博智文化用品、贵人鸟体育科技&
指&
泉州市博智文化用品有限公司，曾用名“博智管理咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育科技有限公司”&
海浩、海浩管理咨询、贵人鸟体育营销&
指&
泉州市海浩文化用品有限公司，曾用名“泉州市海浩管理咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育营销有限公司”&
弘展香港指弘展（香港）投资有限公司&
弘展厦门指弘展（厦门）地产有限公司&
贵人鸟体育贸易指福建省贵人鸟体育贸易有限公司&
贵人鸟厦门指贵人鸟（厦门）有限公司&
厦门贵人鸟体育营销公司&
指厦门贵人鸟体育营销有限公司&
贵人鸟体育用品指&
福建贵人鸟体育用品有限公司，曾用名“贵人鸟（福建）鞋塑有限公司”&
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会&
财政部指中华人民共和国财政部&
上交所、证券交易所、交易所&
指上海证券交易所&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
基本术语释义&
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&
《公司法》指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指《中华人民共和国证券法》&
《试点办法》指《公司债券发行试点办法》&
《债券受托管理协议》指&
发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《贵人鸟股份有限公司（作为发行人）与瑞银证券有限责任公司（作为受托管理人）之贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券受托管理协议》&
《公司章程》指&
2013年第三次临时股东大会通过的《贵人鸟股份有限公司章程》&
《股东大会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司股东大会议事规则》&
《董事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司董事会议事规则》&
《监事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》&
《台港澳侨投资企业批准证书》&
指《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》&
《企业会计准则》指&
财政部于&2006年&2月&15日颁布的并自&2007年&1月&1日起施行的《企业会计准则》&
近三年及一期、报告期指&2011年、2012年、2013年及&2014年&1-6月&
瑞银证券、保荐人、主承销商、债券受托管理人、受托管理人&
指瑞银证券有限责任公司&
承销团指&
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构的总称&
信用评级机构、联合评级&
指联合信用评级有限公司&
发行人律师指北京市中伦律师事务所&
天健、会计师指&
天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健会计师事务所（特殊普通合伙）与原天健正信会计师事务所有限公司签署协议，吸收合并天健正信会计师事务所有限公司拟分立的重庆分所、四川分所、深圳分所、新疆分所及湖北分所&
工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日&
交易日指上交所的营业日&
法定节假日或休息日指&
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）&
中国、我国指中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）&
A股指本公司股本中每股面值人民币&1.00元的在上交所上市的普通
&&&&股，以人民币认购及交易&
元指如无特别说明，指人民币元&
注：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
第一章发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&（一）本次发行的核准情况
&&&&1、2014年&4月&7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
&&&&于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司&2013年度股东大会审议。
&&&&2014&年&4月&29&日，公司召开&2013&年度股东大会，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
&&&&2、公司于&2014&年&4&月&9&日在《中国证券报》和巨潮资讯网
&&&&（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开&2013年度股东大会的通知》。
&&&&董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在&2014年&4月&9日和&2014年4月&30日的《中国证券报》及巨潮资讯网。
&&&&3、中国证监会于&2014年&11月&14日签发了“证监许可[号”文，
&&&&核准本公司向社会公开发行总额不超过人民币&8亿元的公司债券。
&&&&（二）本次债券的主要条款
&&&&1、债券名称：贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券（简称“14贵人鸟”）。
&&&&2、发行规模：本次债券发行规模为人民币&8亿元。
&&&&3、票面金额及发行价格：本次债券面值&100元，按面值平价发行。
&&&&4、债券品种和期限：本次债券为&5年期，附第&3年末发行人上调票面利率
&&&&选择权及投资者回售选择权。
&&&&5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人
&&&&和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前&3年固定不变。若第&3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
债券存续期前&3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后&2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后&2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
&&&&6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第&3&年末
&&&&上调本次债券后&2年的票面利率，调整幅度为&0至&100个基点（含本数），其中1个基点为&0.01%。
&&&&7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第&3&个付息日将其持有的全部或
&&&&部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。
&&&&本次债券第&3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
&&&&8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第&3
&&&&个付息日前的第&20&个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
&&&&9、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择
&&&&权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起&3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。
&&&&10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记
&&&&机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
&&&&11、还本付息的期限和方式：本次债券采用按年计息、到期一次还本。利息
&&&&每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
&&&&12、起息日：2014年&12月&3日。
&&&&13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照上交所和证券登记机构的有
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。
&&&&14、付息日：2015&年至&2019&年每年的&12&月&3&日为上一个计息年度的付息
&&&&日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第&1&个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为&2015年至&2017年每年的&12月&3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第&1个交易日）。
&&&&15、兑付日：2019年&12月&3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
&&&&的第&1&个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为&2017年的&12月&3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第&1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
&&&&16、担保情况：本次债券无担保。
&&&&17、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用级别
&&&&为&AA，本次债券信用级别为&AA。
&&&&18、保荐人、债券受托管理人、主承销商：瑞银证券有限责任公司。
&&&&19、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请详见发行公告。
&&&&20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
&&&&21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
&&&&销，认购金额不足&8亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
&&&&22、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的&1.0%。
&&&&23、募集资金用途：本次债券募集资金主要用于补充营运资金。
&&&&24、拟上市地：上交所。
&&&&25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券
&&&&上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
&&&&26、新质押式回购：发行人主体信用等级为&AA，本次债券信用等级为&AA，
&&&&本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
&&&&27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
&&&&所应缴纳的税款由投资者承担。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&（三）本次发行及上市安排
&&&&1、本次债券发行时间安排&
&&&&发行公告刊登日&2014年&12月&1日&
发行首日&2014年&12月&3日&
预计发行期限&2014年&12月&3日至&2014年&12月&5日&
网上申购日&2014年&12月&3日&
网下发行期限&2014年&12月&3日至&2014年&12月&5日
&&&&2、本次债券上市安排&
&&&&本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
&&&&二、本次发行的有关机构
&&&&（一）发行人：贵人鸟股份有限公司&
&&&&住所：晋江市陈埭沟西工业区&
法定代表人：林天福&
联系人：周世勇&
电话：&&
传真：&
&&&&（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任
&&&&公司&
住所：北京市西城区金融大街&7号英蓝国际金融中心&12层、15层&
法定代表人：程宜荪&
项目主办人：王一鹤、夏添&
项目组成员：贾楠、郑凡明、王文蓓、杨矛、黄澧博&
电话：&010-58328&
传真：&010-&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&（三）分销商：
&&&&1、川财证券有限责任公司&
&&&&住所：成都市高新区交子大道&177号中海国际中心&B座&17层&
法定代表人：孟建军&
联系人：伏勇&
电话：&010-&
传真：&010-
&&&&2、东兴证券股份有限公司&
&&&&住所：北京市西城区金融大街&5号（新盛大厦）12、15层&
&&&&法定代表人：魏庆华&
联系人：郑媛媛&
电话：&010-&
&&&&传真：&010-
&&&&3、海通证券股份有限公司&
&&&&住所：上海市广东路&689号&
法定代表人：王开国&
联系人：傅璇、肖博元&
电话：&、010-&
&&&&传真：&010-
&&&&4、华创证券有限责任公司&
&&&&住所：贵州省贵阳市中华北路&216号&
法定代表人：陶永泽&
联系人：路萌&
电话：&4、&
&&&&传真：&5
&&&&（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所&
&&&&住所：北京市建国门外大街甲&6号&SK大厦&36-37层&
负责人：张学兵&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
经办律师：王岩、张明&
电话：&010-&
传真：&010-
&&&&（五）主承销商律师：北京市通商律师事务所&
&&&&住所：北京市建国门外大街甲&12号新华保险大厦&6层&
负责人：李洪积&
经办律师：吴刚、邓晓萌、田君&
电话：&010-&
传真：&010-
&&&&（六）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）&
&&&&住所：浙江省杭州市西溪路&128号&9楼&
负责人：张希文&
经办注册会计师：
&&&&章为纲、章天赐&
电话：&8&
传真：&9
&&&&（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司&
&&&&住所：北京市朝阳区建国门外大街&2号&PICC大厦&1201室&
法定代表人：吴金善&
经办人：张连娜、张祎、王安娜&
电话：&010-&
传真：&010-
&&&&（八）收款银行：北京银行股份有限公司&
&&&&开户名：瑞银证券有限责任公司&
开户行：北京银行股份有限公司北辰路支行&
账号：&27039&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
联系人：王轩&
联系电话：&010-&
传真：&010-
&&&&（九）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所&
&&&&住所：上海市浦东南路&528号证券大厦&
总经理：黄红元&
电话：&021-68808&
传真：&021-
&&&&（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
&&&&分公司&
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路&166号中国保险大厦&3层&
法定代表人：高斌&
电话：&021-&
传真：&021-
&&&&三、认购人承诺&
&&&&购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
&&&&（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
&&&&（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作
&&&&同意由瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
&&&&（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同
&&&&意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
&&&&（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
&&&&主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
&&&&（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
&&&&四、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其
&&&&负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系&
截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
第二章风险因素&
投资者在评价发行人本次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、本次债券的投资风险
&&&&（一）利率波动的风险&
&&&&受国家宏观经济环境状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动可能使投资者的实际投资收益具有不确定性。
&&&&（二）债券流动性风险&
&&&&本次债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于本次债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，本公司亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。
&&&&（三）偿付风险&
&&&&本公司目前经营和财务状况良好。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及本公司生产经营的不确定性，可能导致本公司无法从预期的还款来源中获得足够资金用以按期支付本息，从而对本次债券的到期还本付息造成一定影响。
&&&&（四）本次债券安排所特有的风险&
&&&&尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
完全履行，进而影响债券持有人的利益。
&&&&（五）资信风险&
&&&&本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且本公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的经营中，本公司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观不可控原因导致本公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
&&&&（六）信用评级风险&
&&&&虽然本公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为&AA，本次债券的信用等级为&AA，但本公司无法保证主体信用等级或本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整本公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成影响。
&&&&二、发行人的相关风险
&&&&（一）经营风险
&&&&1、市场竞争风险&
&&&&本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，属于运动鞋服行业。本公司产品销售市场目前全部在国内，主要集中于三、四线
&&&&城市。
&&&&尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销售网络已初具规模，行业显示复苏信号，但与国外品牌耐克、阿迪达斯等以及国内品牌安踏体育用品有限公司、李宁有限公司、特步国际控股有限公司、361度国际有限公司及匹克体育用品有限公司等公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步加剧，可能对本公司未来收入及盈利能力产生不利影响。
&&&&2、宏观经济发生不利变化的风险&
&&&&运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
因素影响。如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
&&&&3、运动鞋服行业整体业绩下滑风险&
&&&&2012&年运动鞋服行业主要可比上市公司（安踏体育用品有限公司、李宁有限公司、特步国际控股有限公司、361度国际有限公司及匹克体育用品有限公司）销售收入同比增长率均值由&2011年的&12.58%下降到&2012年的-17.47%，2013年
&&&&进一步下降到-15.49%，运动鞋服行业业绩存在整体下滑的风险，不排除发行人
&&&&2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响出现下滑的风险。
&&&&序号&
公司名称&
2013年度&2012年度&2011年度&2010年度&
销售收入（亿元）&
增减幅&
销售收入（亿元）&
增减幅&
销售收入（亿元）&
增减幅&
销售收入（亿元）&
1&安踏&72.81&-4.49%&76.23&-14.40%&89.05&20.21%&74.08&
&&&&2&李宁&58.24&-13.58%&67.39&-24.53%&89.29&-5.80%&94.79&
&&&&3&特步&43.43&-21.75%&55.50&0.19%&55.40&24.29%&44.57&
&&&&4&361度&35.83&-27.63%&49.51&-11.10%&55.69&14.84%&48.49&
&&&&5&匹克&26.13&-9.99%&29.03&-37.53%&46.47&9.36%&42.49&
&&&&行业均值&43.42&-15.49%&51.04&-17.47%&60.40&12.58%&53.30&
&&&&行业中值&39.63&-13.58%&52.51&-14.40%&55.55&14.84%&46.53&
&&&&6&本公司&24.06&-15.73%&28.55&7.78%&26.49&72.57%&15.35
&&&&4、品牌被仿冒的风险&
&&&&品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。
&&&&（二）财务风险
&&&&1、应收账款回收风险&
&&&&报告期内本公司应收账款规模增长较快，截至&2014&年&6&月&30&日、2013&年末、2012年末及&2011年末，公司应收账款余额分别为&140,481.80万元、136,894.92
&&&&万元、86,203.45万元及&59,156.50万元，应收账款余额增幅较大，截至&2014年&6
&&&&月&30日本公司应收账款余额占总资产比例为&37.97%。此外，本公司应收账款周
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
转率绝对值略低于可比上市公司平均水平，且&2011年至&2013年间下降幅度高于可比上市公司平均降幅，导致本公司应收账款周转情况逊于同行业可比上市公司，存在一定的应收账款回收风险。
&&&&报告期内，本公司应收账款余额快速上升，主要由于自&2013&年以来我国宏观经济增速下滑，居民消费增速放缓，运动鞋服行业整体销售景气度下降，本公司为应对宏观经济下行导致的消费疲软，采取了提高经销商信用额度和延长信用期的营销政策，使销售回款速度减慢导致；此外，本公司&2013年及&2014年渠道经营策略为在行业调整阶段抢占有利渠道资源，因此本公司在控制应收账款回款风险的前提下，给予在营销渠道上持续投入资金较多的经销商一定的信用额度支持。
&&&&与本公司经销商体系和管理机制相呼应，本公司应收账款表现出一定程度的集中性，截至&2014年&6月&30日、2013年末、2012年末及&2011年末本公司前五大客户（按实际控制人划分）合计应收账款余额占当期末总应收账款余额比例分别为&46.12%、42.62%、44.00%、及&53.21%。
&&&&尽管公司采取了严格的应收账款及经销商信用额度管理政策，对存在回款风险的经销商采取限制发货、加强终端销售管理、及时掌握终端销售信息等管理措施，但如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。
&&&&2、偿债压力的风险&
&&&&截至日、日、日及日，本公司流动比率分别为1.83、1.46、1.51及1.29，速动比率分别为1.78、1.39、1.39
&&&&及1.10。2014年上半年本公司流动比率及速动比率增幅较大，主要由于本公司首
&&&&次公开发行并上市获取募集资金后流动资产上升导致。2011年至2013年间本公司流动比率和速动比率整体保持平稳，但如果公司受宏观经济及行业景气程度影响导致流动比率或速动比率下降，则将存在一定的短期偿债压力。
&&&&3、经营性现金流波动的风险&
&&&&2014&年上半年、2013&年度、2012&年度和&2011&年度，本公司经营性净现金流分别为&19,575.81万元、20,206.34&万元、46,820.01万元和&27,500.89万元，波
&&&&动较大。2013&年公司经营性现金流下降主要受到我国信贷环境收紧、公司销售贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
收入下降以及对应经销商应收账款提升等因素综合导致。
&&&&如果未来出现信贷环境持续收紧、行业竞争加剧、商品价格大幅波动、上下游行业供应商及客户的经营状况发生不利变化等极端情形，可能会对本公司经营活动净现金流量造成不利影响。
&&&&4、盈利能力波动的风险&
&&&&2014&年上半年、2013&年度、2012&年度和&2011&年度，本公司营业收入分别为&99,511.26万元、240,592.14万元、285,542.51万元和&264,893.40万元；毛利率
&&&&分别为&40.49%、40.64%、40.70%和&38.65%；净利润分别为&16,393.32&万元、
&&&&42,348.99万元、52,797.34万元和&40,784.08万元。
&&&&本公司盈利能力受到宏观经济、市场竞争、居民消费能力、产品生产成本等因素影响较为直接，如果出现宏观经济环境及消费环境发生重大不利变化等情况，将对本公司盈利能力产生不利影响。
&&&&5、所得税政策变动的风险&
&&&&本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85&号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为&2008年，因此&2008年和&2009年期间免征所得税，2010年至&2012年期间减半征收所得税，所得税税率为&12.5%。自&2013
&&&&年起本公司所得税优惠到期，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63号）的规定，本公司所得税税率适用调整为&25%。本公司税后利润受到本公司对应所得税税率的影响，如果本公司面临的所得税政策出现不利变化，将对本公司税后利润产生不利影响。
&&&&（三）业务风险
&&&&1、依赖贵人鸟单一品牌的风险&
&&&&本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦本公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。
&&&&2、经销商模式的风险&
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于本公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司无法保证经销商能够在签订经销合同后完成约定的销售目标，如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，本公司的销售业绩将受到不利影响。
&&&&3、外协采购的风险&
&&&&本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。
&&&&4、供应商控制的风险&
&&&&尽管本公司对供应商有严格的甄选机制和质量控制体系，但是本公司经营生产仍受供应商提供原料的品质、交货情况、运输能力、管理能力等因素的影响，可能出现原材料质量不符合本公司要求、本公司质检部未能及时发现质量出现瑕疵的产品、供应商不能按照约定的时间、地点、数量交货、产品在运输过程中出现丢失或损坏等情况，对本公司经营产生不利影响。此外，若供应商资金紧张，收紧信用，本公司的资金周转情况将受到不利影响。
&&&&5、原材料价格和劳动力成本上升的风险&
&&&&运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。
&&&&近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。
&&&&6、季节性波动风险&
&&&&本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第
&&&&三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季
&&&&产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营
&&&&业收入和利润较高，呈现季节性波动，对本公司的盈利及现金流量在季节间的稳定性带来一定不利影响。
&&&&7、产品运输管理的风险&
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
本公司的产品运输主要依赖于第三方物流企业。由于物流企业数量较多，使公司对其进行管理存在一定的难度，一旦某个物流企业出现疏忽或失误，可能导致部分产品供应的迟延或差错，甚至造成产品的损坏，将对本公司的经营产生不利的影响。货物运输途中，若发生意外事件，如交通事故、自然灾害或罢工等，则产品供应可能暂时中断，导致本公司无法及时向经销商交付产品，对本公司的经营业绩产生负面影响。
&&&&8、产品安全的风险&
&&&&本公司视产品品质为立身之本，对供应商甄选、原材料采购、产品自主生产及外包生产，均制定了严谨的品质控制制度和质量标准，并由本公司质量管理中心、生产中心、服装开发中心共同负责产品质量控制，已经通过了&ISO质量管理体系认证。贵人鸟品牌有较高知名度，在行业中有良好的声誉。然而一旦出现产品安全问题，将对本企业的声誉和经营产生较大的影响。
&&&&9、依赖大客户的风险&
&&&&本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。
&&&&此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提升。本公司&2013年向前五大客户的销售收入占总销售收入的&54.47%，其中本公
&&&&司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的&21.04%；2012年向前五大客户的销售收入占总销售收入的&52.66%，其中本公
&&&&司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的&20.24%，存在依赖大客户的风险。
&&&&（四）管理风险
&&&&1、实际控制人不当控制风险&
&&&&截至&2014年&6月&30日，贵人鸟集团持有公司&78.89%的股份，为本公司控
&&&&股股东，林天福通过贵人鸟集团间接控制本公司&78.89%的股份，为本公司的实
&&&&际控制人，并在本公司任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经营和财务决策等予以不当控制，可能贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
对公司利益带来不利影响。
&&&&2、家族成员不当控制风险&
&&&&本公司主要股东中贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员。因此，截至&2014年&6月&30日，林氏家族成员间接持有本公司合计
&&&&81.45%的股份。本公司董事会成员目前包括&11名董事，其中&6位独立董事，其
&&&&余&5名董事中有&3人为林氏家族成员。虽然本公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制本公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给本公司及其他股东利益带来损害。
&&&&3、人才紧缺和人才流失的风险&
&&&&运动鞋服行业企业品牌的推广、信息化管理的升级和供应链的完善都需要大量优秀的商品企划、信息管理和物流管理人才，但我国相关专业人才较为缺乏，未来如果出现该类人才的大规模流失，将对本公司的经营产生不利的影响。
&&&&4、子公司不当管理风险&
&&&&报告期内，本公司逐步调节母公司营业收入核算方式，由子公司直接执行服装等产品销售。尽管本公司母公司对各子公司持股比例均为&100%，处于绝对控制地位，但如出现对子公司管理不当等问题导致子公司销售货款回款不顺利或母公司对子公司资金调度受阻，可能对本公司的经营管理及资金管理造成不利影响。
&&&&（五）政策风险及其它
&&&&1、行业政策变动风险&
&&&&本公司业务发展将受到政府运动鞋服行业政策导向的影响，政府对行业采取的适度控制或结构调整政策可能对本公司经营产生一定的影响。
&&&&2、自然灾害和气候变化可能引致的风险&
&&&&由于本公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地震等自然灾害，则会对本公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。
&&&&虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对本公司生产和销售造成不利影响。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
第三章发行人的资信情况
&&&&一、本次债券的信用评级情况&
&&&&经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合评级出具了《贵人鸟股份有限公司2014年8亿元公司债券信用评级分析报告》（联合[&号），该评级报告会在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。
&&&&二、信用评级报告的主要事项
&&&&（一）信用级别&
&&&&经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
&&&&（二）评级报告的内容摘要
&&&&1、主要优势/机遇：
&&&&贵人鸟作为国内较大型的运动鞋服生产企业之一，具有一定的规模优势，在国内三、四线市场具有较高的知名度和客户认可度；公司主业突出，多年来坚持
&&&&深耕“贵人鸟”品牌，盈利能力在同行业中处于较好水平；公司位于我国最大的运动鞋服产业集群所在地，所处区域具有较强产业集群优势，有利于公司对产业链进行有效整合；公司采用以销定产的生产模式，存货滞压风险较小；不高的存货规模减少了公司资金占用，有利于提高经营效率。
&&&&2、主要风险/挑战：
&&&&运动鞋服行业进入门槛较低，市场竞争激烈；相对于同行业竞争对手，目前公司整体销售网络覆盖率仍有待提高；公司销售采取经销商买断销售模式，对经销商依赖度较高，使得公司对营销网络的控制力较弱，经销商到期不续约将对公贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
司营销网络布局带来很大影响；公司对经销商的扶持导致了应收账款的持续、迅速增长，应收账款规模较大使公司面临一定的资金占用压力；公司债务构成较为单一，全部由短期债务构成，债务结构有待改善。
&&&&（三）跟踪评级的有关安排&
&&&&联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
&&&&发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
&&&&联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
&&&&如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
&&&&跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
&&&&三、发行人的资信情况
&&&&（一）获得主要贷款银行的授信情况&
&&&&发行人资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至日，贵人鸟共获得21.50亿元的银行授信额度，已使用授信额度
&&&&为9.54亿元，尚有11.96亿元人民币额度未使用。公司不存在贷款逾期未还的情况。
&&&&（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约&
&&&&最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约的情况。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&（三）最近三年发行的债券以及偿还情况&
&&&&最近三年本公司未发行过任何债券。
&&&&（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例&
&&&&本公司本次公开发行的公司债券面值总额为不超过人民币&8&亿元且不超过发行时最近一期净资产的&40%，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额为不超过人民币&8亿元且不超过发行时最近一期净资产的&40%，符合《试点办法》“发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的&40%”的规定。
&&&&（五）最近三年及一期的主要财务指标&
&&&&财务指标&
2014年&
6月&30日&
2013年&
12月&31日&
2012年&
12月&31日&
2011年&
12月&31日&
流动比率（倍）&1.83&1.46&1.51&1.29&
&&&&速动比率（倍）&1.78&1.39&1.39&1.10&
&&&&资产负债率&43.58%&52.16%&49.31%&52.24%&
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产（元）&3.40&2.51&2.45&1.75&
&&&&全部债务（亿元）&9.54&7.82&6.38&4.56&
&&&&债务资本比率&31.37%&37.24%&33.14%&33.18%&
&&&&总资产报酬率&7.74%&23.19%&29.90%&31.48%&
&&&&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&
存货周转率（次/年）&6.39&10.74&9.50&9.44&
&&&&应收账款周转率（次/年）&0.72&2.16&3.93&5.31&
&&&&息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）&
27,329.39&65,848.22&&70,384.66&54,113.45&
&&&&利息保障倍数（倍）&9.09&13.10&16.58&19.53&
&&&&EBITDA全部债务比&&0.29&&0.84&1.10&1.19&
&&&&EBITDA利息倍数&&9.95&&14.05&17.49&20.51&
&&&&每股净现金流量（元）&0.9&0.2&
&&&&每股经营活动净现金流量（元）&0.32&0.38&0.89&0.52&
&&&&扣除非经常性损益后净利润（亿元）&1.44&3.90&5.05&3.97&
&&&&注：上述财务指标基于本公司合并报表口径，计算公式如下：
&&&&1、流动比率＝流动资产÷流动负债
&&&&2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
&&&&3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
&&&&4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额
&&&&5、全部债务=长期债务+短期债务&
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&6、债务资本比率=全部债务÷（全部债务+所有者权益）
&&&&7、总资产报酬率=息税前利润÷总资产平均额
&&&&8、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
&&&&9、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
&&&&10、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销
&&&&11、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
&&&&12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
&&&&13、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
&&&&14、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
&&&&15、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
&&&&16、扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益
&&&&（六）发行人报告期内历次短期融资券的发行和评级情况&
&&&&发行人报告期内未发行过短期融资券。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
第四章偿债计划及其他保障措施&
本次债券的起息日为日。本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为2015年至2019年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
&&&&本次债券到期一次还本。本金兑付日为日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
&&&&一、具体偿债安排
&&&&（一）偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流&
&&&&本公司2014年上半年、2013年度、2012年度和2011年度经营活动现金流量净额（合并口径）分别为19,575.81万元、20,206.34万元、46,820.01万元和27,500.89
&&&&万元。
&&&&2013&年公司经营性现金流下降主要受到我国信贷环境收紧、公司销售收入下降等因素导致。本公司将增强经营活动现金流量管理，提高销售回款效率，通过控制应收账款等方式提高经营活动现金流量净额，为偿还债券提供支持。
&&&&（二）偿债应急保障方案&
&&&&公司保持稳健的财务政策，资产流动性好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至&2014年&6月&30日，公司合并报表口径流动资产余额为&294,983.73万元，不含存货的流动资产余额为&287,134.54万元，其中货
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
币资金&115,787.95万元（包括首次公开发行募集资金&88,189.86万元）1，应
&&&&收账款&140,481.80万元，预付款项&20,000.45万元，其他应收款&56.36万元。
&&&&公司偿债应急保障方案可将流动资产中的货币资金、应收账款等及时变现，用于保障本次公司债券的偿还。
&&&&二、偿债保障措施&
&&&&为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，确保债券安全付息和兑付。
&&&&（一）制定《债券持有人会议规则》&
&&&&公司根据《试点办法》等法律法规要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
&&&&有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第五章债券持有人会议”。
&&&&（二）充分发挥债券受托管理人的作用&
&&&&公司按照《试点办法》聘请了瑞银证券担任本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。
&&&&公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
&&&&本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
&&&&1&根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，变更&IPO募集资金用途需满足相关法规规定并履行相应内部程序。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六章债券受托管理人”。
&&&&（三）设立专门的偿付工作小组&
&&&&公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指&
定公司财务管理中心牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，偿付工作小组其成员由公司财务管理中心等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。
&&&&（四）制定并严格执行资金管理计划&
&&&&本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
&&&&（五）严格履行信息披露义务&
&&&&公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
&&&&上述重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人未按照本募集说明书的规定支付本次债券的利息和/或本金；发行人预计不能按照本募集说明书的规定偿付本次债券的利息和/或本金；发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产&10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产&10%的资产或债务处置；未能履行本募集说明书所规定的任何义务；本次债券被暂停交易；发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；有关法律法规及中国证监会规定的、贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
&&&&（六）提高盈利能力，增强公司获取现金的能力&
&&&&公司作为国内运动鞋服行业的知名企业，将积极发展主营业务，提高整体盈利能力。短期内，公司将采取有效控制应收账款规模和积极回收应收账款的措施，进一步改善公司的经营现金流；中长期内，公司将以“运动休闲”为核心，立足于现有运动鞋服业务，运用国际化视野积极发展成为覆盖多品牌、多市场、全渠道的综合品牌管理公司，努力提高整体盈利能力。
&&&&（七）发行人承诺&
&&&&根据公司2013年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，将至少采取如下措施：
&&&&1、不向股东分配利润；
&&&&2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
&&&&3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
&&&&4、主要责任人不得调离。
&&&&三、针对发行人违约的解决措施&
&&&&公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
&&&&如果公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率的&120%。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
第五章债券持有人会议&
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
&&&&本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
&&&&债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
&&&&一、债券持有人行使权利的形式&
&&&&债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
&&&&二、债券持有人会议规则的主要内容
&&&&（一）债券持有人会议的职权范围&
&&&&债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本募集说明书的规定行使如下职权：
&&&&1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议；
&&&&2、当发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，就通过诉讼等
&&&&程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
&&&&3、当发行人发生减资、合并、分立、解散时，就债券持有人应采取的债权
&&&&保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
&&&&4、当债券的担保人、担保物（如有）发生重大不利变化，可能影响担保人
&&&&履行对本次债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议；&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&5、就变更受托管理人的相关事项作出决议；
&&&&6、当发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补
&&&&充或修订时，就是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
&&&&7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
&&&&形。
&&&&（二）债券持有人会议的召集
&&&&1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议
&&&&（1）变更本募集说明书的约定；
&&&&（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；
&&&&（3）可变更受托管理人的情形发生；
&&&&（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形；
&&&&（5）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
&&&&（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
&&&&（7）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
&&&&（8）单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的
&&&&债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
&&&&（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
&&&&2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生
&&&&之日起五（5）个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
&&&&《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起五（5）个工作日内，
&&&&债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
&&&&发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五（5）个工
&&&&作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
&&&&3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
&&&&召开债券持有人会议。
&&&&债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
有人会议召集人。
&&&&单独代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
&&&&发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
&&&&4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
&&&&（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律法规、《债券持有人会议规则》
&&&&的规定；
&&&&（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&&&（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&&&（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
&&&&（三）债券持有人会议的通知
&&&&1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五（15）日以公告形式向全
&&&&体本次债券持有人及有关出席对象发出。
&&&&2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
&&&&（1）会议召开的时间、地点和方式；
&&&&（2）会议拟审议的事项；
&&&&（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
&&&&（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
&&&&不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
&&&&（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
&&&&会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日的五（5）日前发出。
&&&&债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
&&&&3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议
&&&&题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
&&&&四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
&&&&5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。
&&&&债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召开。
&&&&6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
&&&&取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五（5）日公
&&&&告并说明原因。
&&&&（四）债券持有人会议的出席
&&&&1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
&&&&人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
&&&&债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和委托人的有效身份证件。
&&&&召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
&&&&上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
&&&&2、应单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的
&&&&债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
&&&&发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问依法作出解释和说明。
&&&&3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
&&&&列席债券持有人会议。
&&&&4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
&&&&单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&（五）债券持有人会议的召开
&&&&1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
&&&&如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
&&&&2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
&&&&议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
&&&&与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
&&&&与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
&&&&债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
&&&&3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
&&&&议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
&&&&4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
&&&&拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
&&&&5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
&&&&理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
&&&&6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
&&&&且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。
&&&&（1）债券持有人为持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东；
&&&&（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
&&&&7、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第二十六条规
&&&&定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券百分之五十（50%）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
&&&&8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
&&&&任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
&&&&（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
&&&&债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
&&&&（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
&&&&后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
&&&&9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
&&&&应列明出席会议的本次债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
&&&&该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
&&&&10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
&&&&包括以下内容：
&&&&（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&&&（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
&&&&（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
&&&&（4）出席会议的本次债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券
&&&&张数及占本次债券总张数的比例；
&&&&（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
&&&&（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
&&&&（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
&&&&11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
&&&&的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
&&&&12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行
&&&&表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
&&&&（六）附则
&&&&1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规
&&&&定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
&&&&2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为在监管部门指定的媒体上进行
&&&&公告。
&&&&3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如
&&&&因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
&&&&4、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
&&&&“多于”，不含本数。
&&&&贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
第六章债券受托管理人&
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意瑞银证券作为本次债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
&&&&本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
&&&&一、债券受托管理人&
&&&&名称：瑞银证券有限责任公司&
住所：北京市西城区金融大街&7号英蓝国际金融中心&12层、15层&
法定代表人：程宜荪&
联系人：姚晓阳&
电话：&010－5832&8&
传真：&010－
&&&&二、《债券受托管理协议》主要事项&
&&&&发行人聘请瑞银证券担任本次债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。瑞银证券作为本次债券的受托管理人，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
&&&&（一）发行人的权利和义务
&&&&1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项
&&&&义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。
&&&&2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
&&&&责和义务；及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
&&&&3、发行人应在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司
&&&&章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后做出并有充分合理的依据。
&&&&4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
&&&&理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
&&&&5、发行人应该指定专人负责处理与本次债券相关的事务，并确保与受托管
&&&&理人在正常工作时间能够有效沟通。
&&&&6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
&&&&从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
&&&&7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定
&&&&担保权利，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明
&&&&书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对
&&&&发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
&&&&8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产
&&&&的对价公平合理；或（2）至少&75%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承
&&&&担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该
&&&&等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
&&&&9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持
&&&&有人：
&&&&（1）发行人已经按照本募集说明书，根据发行人与债券登记机构的约定将
&&&&到期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
&&&&（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&（3）发行人未按照本募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息和/或本
&&&&金；&
贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}
&&&&（4）发行人预计不能按照本募集说明书的规定按约定偿付本次债券的利息
&&&&和/或本金；
&&&&（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产&5%的重
&&&&大损失；
&&&&（6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
&&&&（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产&10%的重大仲
&&&&裁或诉讼；
&&&&（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产&10%的资产或债务
&&&&处置；
&&&&（9）未能履行本募集说明书所规定的任何义务；
&&&&（10）本次债券被暂停交易；
&&&&（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
&&&&（12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
&&&&响的其它情形。
&&&&10、发行人不能偿还债务时，如果受托管理人要求发行人追加合理担保，发
&&&&行人应当按照受托管理人要求追加担保。
&&&&11、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问能够得
&&&&到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括
&&&&发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责
&&&&相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理
&&&&人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
&&&&一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
&&&&12、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向受托管理人支付债券
&&&&受托管理报酬以及相关费用。
&&&&13、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
&&&&14、发行人应向受托管理人提供财务报告和通知。
&&&&（二）受托管理人的权利和义务
&&&&1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
&&&&2、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管
&&&&理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
&&&&3、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项
&&&&下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提供专业服务，相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》第九条承担；受托管理人可与第三方专业机构的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受过管理人的职责，第三方专业机构的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。
&&&&4、在法律法规允许的范围内受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的
&&&&受托管理人不妨碍：（1）受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的
&&&&其它证券；（2）受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）
&&&&受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
&&&&5、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
&&&&大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
&&&&6、在债券存续期内，受托管理人按照债券持有人会议的决议受托处理债券
&&&&持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人按照《债券受托管理协议》第九条承担。
&&&&7、发行人不能偿还债务时，受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行
&&&&人追加合理担保，追加担保的具体方式包括保证人提供保证担保和/或用财产提贵人鸟股份有限公司&2014年公司债券募集说明书&}&
供抵押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法向法定机关申请采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
&&&&8、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
&&&&与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
&&&&9、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
&&&&定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
&&&&10、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
&&&&通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
&&&&11、受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得
&&&&利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
&&&&12、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理