鲁抗医药(600789) 千股千评 _ 数据中心 _ 东方财富网
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鲁抗医药(600789) 主力控盘一览
注解：机构参与度为21.41%，属于轻度控盘
注解：曲线为机构参与程度变化图据我多年的经验，市盈率亏损的股票绝大部分会上涨，是个牛股！_鲁抗医药(600789)股吧_东方财富网股吧
据我多年的经验，市盈率亏损的股票绝大部分会上涨，是个牛股！
据我多年的经验，市盈率亏损的股票绝大部分会上涨，鲁抗说不定是个牛股哦！
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鲁抗医药[600789] 公司大事
☆公司大事☆ ◇600789 鲁抗医药 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。）
【1.公司大事】
【】鲁抗医药(7年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码：600789
公司简称：鲁抗医药
山东鲁抗医药股份有限公司2017 年第一季度报告
重要提示..............................................................
公司基本情况..........................................................
重要事项..............................................................
附录..................................................................
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2
公司全体董事出席董事会审议季度报告。
公司负责人彭欣、主管会计工作负责人李利及会计机构负责人（会计主管人员）彭强保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
币种：人民币
本报告期末
本报告期末比上年度末增
4,402,477,228.36
4,178,043,675.88
归属于上市公司
1,868,458,114.54
1,855,300,430.86
股东的净资产
年初至报告期末
上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
经营活动产生的
37,746,946.53
35,601,384.29
现金流量净额
年初至报告期末
上年初至上年报告期末
比上年同期增减（%）
634,047,517.68
647,376,620.51
归属于上市公司
13,157,683.68
4,194,756.78
股东的净利润
归属于上市公司
11,721,799.41
3,169,192.15
股东的扣除非经
常性损益的净利
加权平均净资产
增加 0.48 个百分点
收益率（%）
基本每股收益
稀释每股收益
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
2017 年第一季度报告
币种：人民币
非流动资产处置损益
155,097.69
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
1,251,818.97
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
-59,040.00
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
2017 年第一季度报告
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
442,181.16
其他符合非经常性损益定义的损益
少数股东权益影响额（税后）
-174,378.00
所得税影响额
-179,795.55
1,435,884.27
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
股东总数（户）
前十名股东持股情况
质押或冻结情况
股东名称（全称）
山东省人民政府国有
142,997,400
资产监督管理委员会
中国资本(控股)有限
25,018,600
方正证券股份有限公
境内自然人
中国农业银行股份有
限公司－国泰国证医
药卫生行业指数分级
证券投资基金
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股的
股份种类及数量
山东省人民政府国有资产监督管理
142,997,400
人民币普通股
142,997,400
中国资本(控股)有限公司
25,018,600
人民币普通股
25,018,600
方正证券股份有限公司
人民币普通股
人民币普通股
2017 年第一季度报告
中国农业银行股份有限公司－国泰
国证医药卫生行业指数分级证券投
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
上述股东中，已知公司国家股股东和中国资本（控股）有限
公司之间及与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人；未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通
股东之间是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
币种：人民币
增减百分比
47,195,565.43
31,147,327.50
主要系本期预付购货
款增加所致
7,436,506.11
839,686.57
主要系本期工程项目
投入增加所致
25,546,873.70
17,838,398.90
主要系本期研发投入
其他非流动资产
272,741,772.76
205,598,148.33
主要系本期预付工程
设备款增加所致
765,407,254.00
575,000,000.00
主要系本期短期银行
借款增加所致
7,091,114.58
1,838,619.56
主要系本期尚未支付
的借款利息增加所致
利润表项目
2017 年第一季度报告
币种：人民币
增减百分比
主要系本期因会计政
策调整，印花税、土
税金及附加
6,910,835.11
3,889,225.89
地使用税、房产税、
车船使用税从管理费
用科目调至本科目核
主要系本期存货及应
资产减值损失
3,942,614.93
-8,962,901.70
收账款减值准备增加
主要系本期所持南京
公允价值变动收益
-63,960.00
-671,580.00
医药股票市价较上期
波动所致。
主要系本期子公司利
所得税费用
526,114.04
402,095.68
润增加引起的应纳税
所得额增加所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司于日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》。日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。目前公司非公开发行股票事宜正在进行中，能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
山东鲁抗医药股份有限公司
法定代表人
2017 年 4 月 26 日
2017 年第一季度报告
4.1 财务报表
合并资产负债表
2017 年 3 月 31 日
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
币种:人民币
审计类型：未经审计
年初余额流动资产：
671,110,672.26
600,902,893.88
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当
1,891,740.00
1,955,700.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
78,780,789.85
109,275,049.16
469,493,641.46
447,994,493.36
47,195,565.43
31,147,327.50
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
46,875,950.64
47,598,391.73
买入返售金融资产
638,436,361.08
557,729,113.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
26,604,968.78
31,254,553.70
流动资产合计
1,980,389,689.50
1,827,857,523.21
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
27,942,246.96
22,583,147.26
长期股权投资
46,404,407.10
45,531,576.30
投资性房地产
48,859,303.17
49,332,037.37
1,501,163,157.12
1,544,899,496.73
287,174,294.09
255,467,595.02
7,436,506.11
839,686.57
固定资产清理
生产性生物资产
2017 年第一季度报告
192,027,848.97
194,434,179.54
25,546,873.70
17,838,398.90
长期待摊费用
4,022,881.23
4,893,639.00
递延所得税资产
8,768,247.65
8,768,247.65
其他非流动资产
272,741,772.76
205,598,148.33
非流动资产合计
2,422,087,538.86
2,350,186,152.67
4,402,477,228.36
4,178,043,675.88流动负债：
765,407,254.00
575,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
235,275,176.00
202,104,228.00
503,167,030.70
493,238,303.86
48,310,963.52
46,694,647.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
18,746,887.24
15,893,417.83
12,865,666.90
14,441,985.77
7,091,114.58
1,838,619.56
其他应付款
82,888,265.73
75,242,641.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
115,270,370.59
134,126,875.67
其他流动负债
44,715,518.82
44,790,352.33
流动负债合计
1,833,738,248.08
1,603,371,072.43
非流动负债：
300,733,328.27
303,249,965.32
其中：优先股
长期应付款
166,926,910.14
179,874,722.78
长期应付职工薪酬
2017 年第一季度报告
专项应付款
51,087,046.29
46,149,997.30
递延所得税负债
其他非流动负债
52,755,679.88
63,407,990.17
非流动负债合计
571,502,964.58
592,682,675.57
2,405,241,212.66
2,196,053,748.00所有者权益
581,575,475.00
581,575,475.00
其他权益工具
其中：优先股
1,095,879,371.34
1,095,879,371.34
减：库存股
其他综合收益
150,607,278.74
150,607,278.74
一般风险准备
未分配利润
40,395,989.46
27,238,305.78
归属于母公司所有者权益合计
1,868,458,114.54
1,855,300,430.86
少数股东权益
128,777,901.16
126,689,497.02
所有者权益合计
1,997,236,015.70
1,981,989,927.88
负债和所有者权益总计
4,402,477,228.36
4,178,043,675.88
法定代表人：彭欣
主管会计工作负责人：李利
会计机构负责人：彭强
母公司资产负债表
2017 年 3 月 31 日
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
币种:人民币
审计类型：未经审计
流动资产：
504,858,401.85
401,043,398.45
以公允价值计量且其变动计入当期损
1,891,740.00
1,955,700.00
益的金融资产
衍生金融资产
81,260,520.20
105,317,796.91
238,980,993.86
230,273,477.85
12,311,132.17
14,695,220.95
2017 年第一季度报告
其他应收款
811,959,103.95
823,550,723.50
407,656,151.46
369,254,268.76
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
2,373,266.95
6,627,396.48
流动资产合计
2,061,291,310.44
1,952,717,982.90
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
27,942,246.96
22,583,147.26
长期股权投资
308,349,572.87
307,476,742.07
投资性房地产
4,687,585.53
4,852,156.08
788,716,084.87
818,410,025.37
208,250,782.28
184,593,529.17
7,436,506.11
839,686.57
固定资产清理
生产性生物资产
103,139,488.18
104,079,224.71
21,305,000.00
13,810,000.00
长期待摊费用
2,418,168.40
3,139,876.81
递延所得税资产
其他非流动资产
231,037,305.93
171,729,204.80
非流动资产合计
1,703,282,741.13
1,631,513,592.84
3,764,574,051.57
3,584,231,575.74流动负债：
720,000,000.00
550,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
135,183,676.00
120,000,000.00
338,330,389.26
322,822,337.61
22,310,339.74
26,185,772.48
应付职工薪酬
12,998,842.63
9,786,782.84
3,940,773.79
4,110,414.87
7,091,114.58
1,838,619.56
其他应付款
57,835,193.70
56,314,941.22
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
93,326,370.59
114,830,781.78
其他流动负债
44,645,139.39
44,645,139.39
2017 年第一季度报告
流动负债合计
1,435,661,839.68
1,250,534,789.75
非流动负债：
300,733,328.27
303,249,965.32
其中：优先股
长期应付款
17,349,185.60
22,840,330.42
长期应付职工薪酬
专项应付款
48,576,885.19
43,576,885.19
递延所得税负债
其他非流动负债
65,163,411.48
75,418,142.08
非流动负债合计
431,822,810.54
445,085,323.01
1,867,484,650.22
1,695,620,112.76所有者权益：
581,575,475.00
581,575,475.00
其他权益工具
其中：优先股
1,092,931,374.90
1,092,931,374.90
减：库存股
其他综合收益
149,762,847.27
149,762,847.27
未分配利润
72,819,704.18
64,341,765.81
所有者权益合计
1,897,089,401.35
1,888,611,462.98
负债和所有者权益总计
3,764,574,051.57
3,584,231,575.74
法定代表人：彭欣
主管会计工作负责人：李利
会计机构负责人：彭强
合并利润表
2017 年 1―3 月
编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司
币种:人民币
审计类型：未经审计
一、营业总收入
634,047,517.68
647,376,620.51
其中：营业收入
634,047,517.68
647,376,620.51
手续费及佣金收入
2017 年第一季度报告
二、营业总成本
620,938,004.44
643,108,264.83
其中：营业成本
476,855,813.35
524,843,619.19
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
税金及附加
6,910,835.11
3,889,225.89
69,799,758.16
55,812,319.03
53,475,410.85
55,955,468.69
9,953,572.04
11,570,533.73
资产减值损失
3,942,614.93
-8,962,901.70
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
-63,960.00
-671,580.00列）
投资收益（损失以“－”号填列）
877,750.80
676,835.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收
872,830.80
676,835.49益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
13,923,304.04
4,273,611.17
加：营业外收入
1,886,547.66
1,868,562.16
其中：非流动资产处置利得
155,097.69
194,340.11
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
15,772,201.86
6,122,161.92
减：所得税费用
526,114.04
402,095.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
15,246,087.82
5,720,066.24
归属于母公司所有者的净利润
13,157,683.68
4,194,756.78
少数股东损益
2,088,404.14
1,525,309.46
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
2017 年第一季度报告
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
15,246,087.82
5,720,066.24
归属于母公司所有者的综合收益总额
13,157,683.68
4,194,756.78
归属于少数股东的综合收益总额
2,088,404.14
1,525,309.46
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：彭欣
主管会计工作负责人：李利
会计机构负责人：彭强
母公司利润表
2017 年 1―3 月
编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司
币种：人民币
审计类型：未经审计
一、营业收入
397,242,954.99
429,375,238.66
减：营业成本
297,661,148.53
355,353,015.83
税金及附加
4,463,671.95
2,000,838.95
49,853,399.53
39,667,653.37
30,489,936.19
27,640,979.77
7,930,004.07
9,537,092.06
资产减值损失
-13,345.81
-4,346,826.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
-63,960.00
-671,580.00列）
投资收益（损失以“－”号填列）
877,750.80
676,835.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收
872,830.80
676,835.49益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
7,671,931.33
-472,259.56
加：营业外收入
806,159.12
1,375,988.52
其中：非流动资产处置利得
190,263.52
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
8,477,938.37
883,728.96
减：所得税费用
2017 年第一季度报告
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
8,477,938.37
883,728.96
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额
8,477,938.37
883,728.96
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：彭欣
主管会计工作负责人：李利
会计机构负责人：彭强
合并现金流量表
2017 年 1―3 月
编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司
币种：人民币
审计类型：未经审计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
765,207,028.78
698,231,672.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
2017 年第一季度报告
收到的税费返还
8,584,699.75
11,552,435.76
收到其他与经营活动有关的现金
4,667,824.18
22,283,153.74
经营活动现金流入小计
778,459,552.71
732,067,262.15
购买商品、接受劳务支付的现金
565,936,861.32
522,201,711.07
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
103,500,734.14
97,117,024.24
支付的各项税费
15,990,435.69
24,849,986.11
支付其他与经营活动有关的现金
55,284,575.03
52,297,156.44
经营活动现金流出小计
740,712,606.18
696,465,877.86
经营活动产生的现金流量净额
37,746,946.53
35,601,384.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
121,085,732.22
59,691,932.66
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
支付其他与投资活动有关的现金
6,795,000.00
投资活动现金流出小计
127,880,732.22
59,692,032.66
投资活动产生的现金流量净额
-127,797,800.21
-59,692,032.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
取得借款收到的现金
190,407,254.00
19,416,300.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
190,407,254.00
19,416,300.00
偿还债务支付的现金
36,234,048.06
47,101,718.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
4,294,871.48
5,055,719.63
2017 年第一季度报告
其中：子公司支付给少数股东的股利、
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
40,528,919.54
52,157,438.40
筹资活动产生的现金流量净额
149,878,334.46
-32,741,138.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,111,878.40
-424,117.55
五、现金及现金等价物净增加额
58,715,602.38
-57,255,904.32
加：期初现金及现金等价物余额
502,011,393.88
498,981,736.73
六、期末现金及现金等价物余额
560,726,996.26
441,725,832.41
法定代表人：彭欣
主管会计工作负责人：李利
会计机构负责人：彭强
母公司现金流量表
2017 年 1―3 月
编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司
币种：人民币
审计类型：未经审计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
448,204,842.22
438,945,579.64
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
1,286,805.22
13,146,015.06
经营活动现金流入小计
449,491,647.44
452,091,594.70
购买商品、接受劳务支付的现金
288,523,482.50
315,625,776.20
支付给职工以及为职工支付的现金
66,300,156.51
66,133,649.66
支付的各项税费
5,829,837.09
13,800,854.24
支付其他与经营活动有关的现金
27,912,925.38
26,681,972.96
经营活动现金流出小计
388,566,401.48
422,242,253.06
经营活动产生的现金流量净额
60,925,245.96
29,849,341.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
收到其他与投资活动有关的现金
8,500,000.00
4,000,000.00
投资活动现金流入小计
8,504,920.00
4,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
101,307,240.25
41,186,828.25
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
2017 年第一季度报告
支付其他与投资活动有关的现金
9,795,000.00
18,000,100.00
投资活动现金流出小计
111,102,240.25
59,186,928.25
投资活动产生的现金流量净额
-102,597,320.25
-55,186,928.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
170,000,000.00
偿还债务支付的现金
29,562,194.06
27,397,945.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3,978,481.36
4,354,659.26
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
33,540,675.42
31,752,604.30
筹资活动产生的现金流量净额
136,459,324.58
-31,752,604.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-155,922.89
五、现金及现金等价物净增加额
94,631,327.40
-57,066,900.79
加：期初现金及现金等价物余额
345,043,398.45
349,159,141.05
六、期末现金及现金等价物余额
439,674,725.85
292,092,240.26
法定代表人：彭欣
主管会计工作负责人：李利
会计机构负责人：彭强
4.2 审计报告
□适用 √不适用
─────────────────────────────────────
【】鲁抗医药(6年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
通商律事账
Commerce & Finance Law Offices
中本┦谐羟ü磐獯蠼旨12号新华保险大厦6层
邮编: 100022
髡: 8, 693839
网址: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司 2016 年度股东大会的
法律意见书
致：山东鲁抗医药股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2017 年 4 月 26 日召开的 2016 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2017 年 3 月 21 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于召开公司 2016 年度股东大会的议案，于 2017 年 3 月23 日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上告知全体股东。
本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2017 年 4 月 26 日 14 时，本次股东大会的现场会议在公司驻地经营大楼 1201会议室如期召开。会议由董事长郭琴女士主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止 2016 年 4 月 19 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，所持有表决权的股份为 168,250,406 股，占公司股份总数的比例为 28.93%。
本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东 4 名，所代表的股份为 30,100 股，占公司股份总数的 0.01%。以上进行网络投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
（一）《2016 年度董事会工作报告》；
（二）《2016 年度监事会工作报告》；
（三）《2016 年度独立董事述职报告》；
（四）《2016 年度财务决算报告》；
（五）《2017 年财务预算报告》；
（六）《2016 年度利润分配方案》；
（七）《2016 年年度报告》及《摘要》；
（八）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》；（九）《关于 2017 年度日常性关联交易的议案》。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，其中第（九）项议案关联股东回避表决；所有议案由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
经办律师：
事务所负责人：
二○一七年四月二十六日
─────────────────────────────────────
【】鲁抗医药(6年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码：600789
证券简称：鲁抗医药
公告编号：
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
会议召开和出席情况
股东大会召开的时间：2017 年 4 月 26 日
股东大会召开的地点：山东省济宁市太白西路
号鲁抗经营大楼
楼 1201 会议室
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）
168,280,506
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭琴女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 12 人，出席 8 人，公司董事劳力，独立董事周建平、段继东、王玉强因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事 5 人，出席 4 人，监事赵敬国因工作原因未能出席本次会议；3、董事会秘书田立新出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
议案审议情况
非累积投票议案
1、 议案名称：《2016 年度董事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
168,270,406
0.002、 议案名称：《2016 年度监事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
168,270,406
0.003、 议案名称：《2016 年度独立董事述职报告》
审议结果：通过表决情况：
168,270,406
4、 议案名称：《2016 年度财务决算报告》
审议结果：通过表决情况：
168,267,606
5、 议案名称：《2017 年度财务预算报告》
审议结果：通过表决情况：
168,267,606
6、 议案名称：《2016 年度利润分配方案》
审议结果：通过表决情况：
168,267,606
7、 议案名称：《2016 年年度报告》及《摘要》
审议结果：通过表决情况：
168,270,406
8、 议案名称：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》
审议结果：通过表决情况：
168,267,606
9、 议案名称：《关于 2017 年度日常性关联交易的议案》
审议结果：通过表决情况：
25,257,006
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
《2016 年度利
25,255,807
润分配方案》
关于议案表决的有关情况说明1、本次会议无特别决议事项。
2、 本次会议议案 9，关联股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会（国有
股份由华鲁控股集团有限公司受托管理）持有 142,997,400 股,占公司总股本
的 24.59%，回避了表决。
律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：潘兴高、魏晓2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
山东鲁抗医药股份有限公司
2017 年 4 月 27 日
─────────────────────────────────────
【】鲁抗医药(600789)北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书(二)(详情请见公告全文)
北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
二一七年四月
通商律事账
Commerce & Finance Law Offices
中本┦谐羟ü磐獯蠼旨12号新华保险大厦6层
邮编: 100022
网址: www.tongshang.com
致：山东鲁抗医药股份有限公司
根据鲁抗医药与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次以非公开发行方式向包括华鲁投资在内不超过十名的特定对象发行 A 股股票事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《12 号规则》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并于 2017 年 1 月 19 日出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017 年 4 月 7 日出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证监会 170152 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提出的相关问题，出具本《补充法律意见书》。
除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明亦适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、问题反馈 4：华鲁集团受托管理山东省国资委持有的本公司 24.59%股权，
其全资子公司华鲁投资参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查，控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 30 日。自 2016 年 5 月 1 日至今，控股股东山东省国资委未减持发行人股份，其持有发行人股份比例均为 24.59%。
根据山东省国资委“鲁国资企改函 2006 年 35 号”文件，华鲁集团受托全权管理山东省国资委持有的发行人 24.59%股权。2017 年 4 月 5 日，华鲁集团出具承诺函，承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至鲁抗医药非公开发行股票完成后（以本次非公开发行股票上市之日起计算）六个月内，本公司不减持受托管理的鲁抗医药股票，亦不作出任何有关减持鲁抗医药股票的计划和安排。”
综上所述，本所认为，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，控股股东对其所持有的发行人股票，不存在减持情况或减持计划。因此，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
二、问题反馈 5：申请人及其子公司报告期内曾多次被环保部门处罚，2013 年
曾因环境违法问题被环保部列入挂牌督办名单，2014 年 12 月曾因污水排放事件被央视等媒体报道。请申请人说明，（1）申请人多次出现环保违法的情况及原因，是否采取了有力的改进措施；（2）本次募投项目涉及的环保审批（备案）情况，是否符合建设项目环评分级审批相关规定；（3）本次募投项目的环保投入安排，是否与公司生产经营所产生的环境污染相匹配；（4）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）环保违法的情况、原因及改进措施
1、2013 年子公司被环保部挂牌督办情况说明
（1）具体情况：因发行人子公司鲁抗生物制造兽药生产线未向环保部门提出试生产申请擅自投入试生产，被环保部华东督察中心挂牌督办。2013 年 12 月 26
日，邹城市环保局依据现场检查情况向鲁抗生物制造出具邹环法字[2013]第
《行政处罚决定书》，责令鲁抗生物制造停止生产，并处罚款人民币三万元。
（2）产生原因：鲁抗生物制造兽药生产线项目是发行人在邹城工业园区第一个建设项目。在竣工后进入试生产阶段，因试生产未达到环保验收要求的生产负荷，无法提出环保验收申请。发行人为此曾两次申请试生产延期，2013 年 8 月份，发行人开始进行生产线调试工作，未再就此事项向邹城市环保局提出申请。
（3）整改措施：在环保部华东督察中心发现该问题并挂牌督办后，发行人立即停止了试生产并由组织相关部室督促鲁抗生物制造进行了整改。改进措施包括：①在停止试生产后清理了现场，并向邹城市环保局提交了试生产申请；②与青岛新天地固体废物有限公司（危废处置资质）签订了危废处置协议，将现存的危废统一委托处理；③在完成环保设施预处理单元建设后向环保部门进行了备案，同时在当地政府的协调下，对卫生防护距离内居民搬离，完成了项目验收。
整改完成后，环保部华东督察中心于 2014 年 7 月 23 日对整改情况进行了检查验收。2014 年 9 月 2 日，环保部下发了《关于解除镇江高海生物药业有限公司等 3家企业环境违法案件挂牌督办的通知》（环办函[ 号），确认山东鲁抗生物制造有限公司的整改已达到整改要求，予以解除挂牌督办。
2、2014 年媒体报道环保情况说明
（1）具体情况：2014 年 12 月，央视等媒体报道发行人污水排放问题，发行人根据媒体报告进行了自查，国家环保部、山东省环保厅、济宁市环保局等相关部门组成联合调查组对发行人进行了现场调查。
根据联合调查情况，济宁市环保局于 2015 年 1 月 31 日发布通报意见和整改工作要求，检查发现问题包括：①公司预处理废水中含抗生素残留问题；②参股公司鲁抗中和环保接受处理废水业务时，其委托处理行为未向属地环保局备案；③菌渣烘干生产线异味扰民；④排污口信息未依法公开，管理不到位。2015 年 4 月30 日，济宁市任城区环境保护局依据上述情况，向发行人出具《行政处罚决定书》
（济任环罚字[2015]第 08 号），针对异味扰民问题，对发行人处以人民币 5 万元罚款。
（2）产生原因：发行人生产过程中产生的废水废渣均交由具备《环境污染治理设施运营资质》的鲁抗中和环保进行处理，发酵生产过程中产生的菌渣使用蒸汽干化进行减量化处置时会产生一定异味，发行人生产厂区在离居民区较近，异味容忍度较低。发行人废水处理业务交由第三方即鲁抗中和环保处理，鲁抗中和环保偶尔还会为其他客户提供服务，鲁抗中和环保自身存在的环保问题或为其他客户服务过程中发生的环保合规问题，可能会对发行人造成牵连和影响。
（3）改进措施：
针对上述问题，发行人对分管环保的负责人进行了处理，并采取了以下改进措施：①在目前国家排放标准中没有规定抗生素残留量指标的前提下，发行人通过工艺技术改进和设备改造，加强对废水中抗生素残留的检测研究，严格控制抗生素残留量；②对产生异味较重的菌渣干化生产线实施关停和拆除；③鲁抗中和环保委托同济大学开展废水处理车技接纳外来废水的专业技术评估研究，同时完善了管理程序和环保管理制度；④2015 年 2 月 10 日前完成南北厂区废水排放口信息公开规范化改造工作，向社会公开污染物排放标准及在线数据信息。
2015 年 2 月，发行人完成了南北厂区的废水总排放口对外信息公开改造，任城区环保局组织到发行人对废水排放口信息公开规范化改造工作进行了现场验收。
2015 年 4 月，发行人关停厂区的菌渣干化线，任城区环保局组织到发行人对菌渣干化线拆除情况进行了现场验收。至此，整改工作全面完成，得到了环保部门的认可。
3、其他环保处罚情况说明
此外，发行人还因锅炉烟尘排放浓度超标等问题，收到了市、区环保部门的相应处罚和整改通知。对此，发行人已于 2016 年 3 月份及时启动了厂区外用蒸汽改造，自 8 月份起全面停止了南厂区锅炉的运行。
随着济宁市城市化进程的推进，发行人现有厂区已被居民楼包围，居民对发行人烟尘排放、发酵异味等问题更为敏感、容忍度更低，发行人面临较大的环保合规压力；另外，发行人现有厂区已有近 50 年的历史，厂区设计、生产设备规模虽经升级改造，但与发行人所处发展阶段已不匹配，发行人目前正在加快实施“退城进园”工程，正是为了全面解决面临的环保压力。
鉴于上述环保问题未对周围环境产生重大影响，且发行人及子公司鲁抗生物制造高度重视并认真贯彻落实环保部门提出的整改要求，对存在的问题进行了全面认真的整改和积极补救措施，并及时采取产品结构调整等措施，未造成重大环境污染事故。济宁市环保局和邹城市环保局出具证明，认定发行人和子公司鲁抗生物制造上述处罚行为不构成重大违法违规行为。
（二）本次募投项目涉及的环保审批（备案）情况，是否符合建设项目环评分级审批相关规定
根据环境保护部《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（公告 2015 年第 17 号）、《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）的通知》（鲁环发[2015]第 80号）、《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（山东省 2014 年本）的通知》（鲁政发[2014]24 号）等相关规定，发行人募投项目环境影响评价由市级环境保护行政主管部门负责审批。
《济宁市人民政府关于调整我市建设新项目环境影响评价文件审批权限的通知》（济政字[ 号）第二条规定，市级权限内的建设项目（特殊规定项目除外）环境影响评价文件全部下放到县（市、区）环境保护行政主管部门审批；根据《邹城市人民政府关于做好强镇扩权下放行政权力工作的意见（试行）》（邹政发[2016]10 号）规定，为进一步简政放权，加快政府职能转变，深化行政审批制度改革，按照国家级新型城镇化试点和省级经济发达镇行政管理体制改革试点有关要求，邹城市人民政府决定将政府部门部分行政权力下放至镇（园区）行使，邹城市工业园区建设项目环评审批属于上述文件规定的下放范围。
综上所述，本所认为，本次募投项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目、特色发酵原料药建设项目取得山东省济宁市邹城工业园区管理委员会对环境影响报告书的批复，符合建设项目环评分级审批相关规定。
（三）本次募投项目的环保投入安排，是否与公司生产经营所产生的环境污染相匹配
本次募投项目实施地点均为邹城生物医药循环经济产业园工业园区，自开园建设以来，发行人始终坚持环保先行的原则。发行人生物医药循环经济产业园在邹城工业园区的环保投入如下：
1、已实施完成的环保投入
发行人生物医药循环经济产业园已实施完成的环保投入如下：
“微电解 混凝沉降”预处理
污水生化处理系统
A/O 生化处理工艺处理公司生
活污水和生产废水
在线监测及公开显
液渣经雾化、干燥、旋风分离等
菌渣及污泥减量化
工序，菌渣或污泥经干燥、翻转
搅拌、输送等工序进行处理，处
理后的菌渣和污泥属于危险废
物，交由有资质单位处理。
固渣和高浓污水综
运用先进的 STR 厌氧技术处理
合处理项目
抗生素菌渣和高浓污水，产生沼
气用于发电。
2、抗生素菌渣等固废资源化利用项目：总投资额预计 8,281.49 万元
发行人参股子公司鲁抗中和环保拟在邹城生物医药循环经济产业园区内投资8,281.49 万元建设抗生素菌渣等固废资源化利用项目，主要建设内容包括危险废物进料系统、等离子气化熔融装置，余热利用、烟气处理系统以及配套的公用系统设施。项目主要处理济宁辖区内鲁抗医药及其参控股公司在生产及服务过程中产生的菌渣、废活性炭、废药品、废釜残、废树脂、废催化剂、实验室废液、废油漆颜料、废切削液、废乳化液等危险废物。该项目已于 2015 年 7 月获得邹城市发展和改革局项目登记备案，2017 年 2 月获得济宁市环境保护局环评批复。其中项目一期投资金额为 3,700 万，预计 2017 年上半年投入使用，能够满足发行人危废处理需要。
3、污水处理项目：总投资额预计 9,950 万元
2017 年 3 月 23 日，发行人第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2017年度固定资产投资计划的议案》，预计 2017 年度固定资产投资额共计 25,193 万元，其中邹城园区污水处理项目总投资金额为 9,950 万元。项目主要建设内容为：拟建设的邹城园区污水处理项目位于邹城工业园内，包含解毒预处理、MVR 脱盐预处理、二期生物处理系统三个子项及配套外围总体工程，可处理污水量：10500m3/d。
废水生物处理规划用地南北长 140 米，东西长 190 米，占地面积 26,600m2；废水预处理规划用地南北长 70.6 米，东西长 106 米，占地面积 7,483.6m2；项目总用地约34,000m2，合 51 亩。项目建设期为约 22 个月。该项目可全面解决邹城园区目前面临的污水处理能力不足等问题，保障公司的可持续发展和保障区域环境安全。
4、发行人将根据未来生产经营需要，确保其他所需环保项目的资金投入及进度。
综上所述，发行人生物医药循环经济产业园在募投实施地点邹城工业园区的环保投入处于较高水平，环保投入足以处理发行人募投项目所产生的废水、废气及固体废物等污染物，与发行人募投项目生产经营产生的环境污染相匹配。
（四）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。请保荐机构和律师发表核查意见
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人生产中能够基本遵守环保法规的要求，制定了严格的环保生产制度，对环保设施的购建投入金额较大，对污水、废气和危废均按照规定进行了处置。因发行人历史较长，厂区设计、生产设备规模虽经升级改造，但厂区布局和自动化水平与发行人目前所处发展阶段已不匹配，且发行人现有厂区已被居民楼包围，居民对发行人异味、废渣等污染物更为敏感、容忍度更低。因发行人工作疏忽，发行人在报告期内仍存在环保合规问题，且受到了相关环保主管机构的行政处罚。
针对环保机构处罚，发行人高度重视，严格落实环保部门的整改要求，对存在的问题进行了全方位整改，并及时采取产品结构调整等措施。鉴于发行人及子公司发生的环保问题未对周围环境产生重大影响，且采取了全面整改措施和积极补救措施，济宁市环保局和邹城市环保局出具证明，认定发行人和子公司上述处罚行为不构成重大违法违规行为。
本所认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人受到的环保行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
本《补充法律意见书》正本一式八份。
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【】鲁抗医药(600789)关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600789
证券简称:鲁抗医药
山东鲁抗医药股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170152 号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
按照《反馈意见》的要求，公司会同中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二 0 一七年四月二十日
─────────────────────────────────────
【】鲁抗医药(600789)与海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(详情请见公告全文)
山东鲁抗医药股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于山东鲁抗医药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170152 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”“鲁抗医药”） 会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将反馈意见所涉各项问题回复如下：
一、重点问题及其回复
问题 1、报告期内公司整体盈利能力不高，利润波动较大。请申请人结合行业政策以及政策对公司具体产品的影响、同行业上市公司盈利能力的对比情况、公司经营模式的变化情况，详细分析披露公司业绩波动及盈利能力不高的具体原因。
请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【回复】：
（一）公司业绩波动及盈利能力不高的具体原因
报告期内，公司经营业绩如下表：
单位：万元
250,559.19
241,028.77
231,210.31
-12,521.45
报告期内，公司业绩波动及盈利不高的主要原因如下：
1、医药行业政策变化及对公司具体产品的影响
医药行业“临床限抗”、“医保控费”等国家政策调控对医药行业尤其是抗生素药品产生较大不利影响，对抗菌药物临床应用实行的分级管理，使得抗菌药物的使用量大幅下滑；同时，控制医保费用过快增长的监管政策不断深化，药品集中分类采购招标政策进一步规范，促使医药产业分化加剧，市场竞争更加激烈。
对公司抗生素类产品销售产生较大影响的行业政策如下：
颁发单位及时间
医疗机构应当严格控制本机构抗菌药物供应目录的品种
《抗菌药物临床应用
数量。同一通用名称抗菌药物品种，注射剂型和口服剂型
管理办法》
2012 年 5 月
各不得超过 2 种。具有相似或者相同药理学特征的抗菌药
物不得重复列入供应目录。医疗机构应当按照国家药品监
督管理部门批准并公布的药品通用名称购进抗菌药物；医
疗机构应当严格控制临时采购抗菌药物品种和数量。
《村卫生室管理办法
国家卫计委等 5
开展抗菌药物静脉给药业务的，应当符合抗菌药物临床应
（试行）》
部门，2014 年 6
用相关规定
国家卫计委、国
加强合理用药，运用处方负面清单管理、处方点评等形式
《关于印发进一步改
家中医药管理
控制抗菌药物不合理应用。至 2017 年底前综合医院住院
善医疗服务行动计划
局 ， 2015
患者抗菌药物使用率不超过 60%，抗菌药物使用强度控制
在每百人天 40DDDs 以下，其他类别医院达到抗菌药物临
床应用专项整治指标
《关于城市公立医院
国务院办公厅
加强合理用药和处方监管，采取处方负面清单管理、处方
综合改革试点的指导
2015 年 5 月
点评等形式控制抗菌药物不合理使用，强化激素类药物、
抗肿瘤药物、辅助用药的临床使用干预
严格落实抗菌药物临床应用管理有关法规要求，加强抗菌
《关于进一步加强抗
国家卫计委
药物临床应用的综合管理，各医疗机构要制订完善抗菌药
菌药物临床应用管理
2015 年 8 月
物品种数量、抗菌药物使用强度、I 类切口手术预防用抗
工作的通知》
菌药物比例、微生物送检率等管控指标，并严格落实，加
大检查指导和公示力度。
对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和
非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采
《关于完善公立医院
购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，
药品集中采购工作的
2015 年 2 月
按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以
指导意见》
市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。试点城市
成交价格不得高于省级中标价格。进一步完善双信封评价
《关于落实完善公立
要坚持药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公
医院药品集中采购工
国家卫计委
开透明、分类采购。药品招标采购必须面向生产企业，由
作指导意见的通知》
2015 年 6 月
药品生产企业直接投标，同时提交经济技术标书和商务标
国家发改委等部门取消了绝大部分药品政府定价，药品实
《推进药品价格改革
国家发改委等 6
际交易价格主要由市场竞争形成。取消绝大部分药品政府
部委、2015 年 5
定价，药品采购机制也将同步完善。国家发改委放开药价
管制的最终目的是让药品走向市场，用市场的手段来调节
药品的价格。
《深化医药卫生体制
国务院办公厅
综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励
改革 2016 年重点工作
2016 年 4 月
医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与
配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。
关于印发推进医疗服
国家发改委等 3
医疗服务价格实行分类管理，公立医疗机构提供的基本医
务价格改革意见的通
部委、2016 年 7
疗服务实行政府指导价；非公立医疗机构提供的医疗服
务，落实市场调节价政策。
上述政策的出台，直接影响了抗生素类药品的临床使用量，并加剧了同类产
品价格竞争，对公司产品销售造成较大不利影响。
2、公司产品单位生产成本较高
公司是一家建厂 50 年的老企业，现厂区建设年代较为久远，车间分散，动
力供应管线长、冷系统设备、管线、保温等老化造成的动力成本高、供需不匹配
等动力运行不经济的问题，厂区内的老品种、老车间已经停止生产，造成厂区布
局不甚合理但无法重新调整规划，难以实现规模效益，单位生产成本一直维持在
较高水平，使得半合成抗生素原料药等产品毛利率较低。同时，公司厂区被居民
区包围，公司面临环保成本压力愈来愈大，另外随着动力设备的老化，急需更新、
淘汰落后的高能耗设备，降低生产成本。
3、报告期公司净利润波动具体原因分析
报告期内，公司净利润处于逐年增长趋势，主要原因如下：
（1）销售收入和毛利率逐步增长
报告期内，公司主要产品毛利率变化情况如下：
单位：万元
抗生素原料药
半合成抗生素
121,217.01
119,373.23
122,970.14
兽用抗生素
246,934.65
237,713.85
228,683.62
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
如上表所示，报告期内公司销售收入和综合毛利率处于逐步增长趋势。医药行业的限抗政策对公司抗生素类产品的销售产生一定不利影响，但整体来说，随着限抗政策的不利影响逐步消化，抗生素作为临床基础药品，具有稳定的需求，2016 年以来抗生素医药产品已经逐步呈现恢复趋势，制剂药品的收入有所回升，2016 年收入较 2015 年上升 1.54%，毛利亦呈增长趋势。半合成抗生素原料药受限抗政策影响较大，同时由于现有厂区动力不匹配使得单位生产成本较高，导致其毛利和毛利率水平较低。2016 年，公司适时调整产品销售结构，加大抗生素原料药等高毛利率产品的销售力度，减少半合成抗生素原料药等低毛利率产品销售，公司抗生素原料药收入较上年同期有所增加，半合抗原料药收入较上年同期有所降低。
相对来说，公司主要兽用抗生素品种受限抗政策的影响有限，兽用抗生素原料出口和内销稳定提高，兽药制剂收入持续增长。
（2）期间费用控制较好报告期内，公司期间费用及占销售收入比例变化情况如下：
单位：万元
随着市场形势和经营业绩的下滑，公司在报告期内严控费用，努力降低非经营性的费用支出。2015 年在销售收入小幅增长的情况下，公司期间费用出现较大下降；2016 年公司技术开发费用较 2015 年增长近 6,000 万元，期间费用较2015 年出现一定上升，但整体费用率仍低于 2014 年。
4、公司 2016 年经营业绩情况分析
虽然抗生素行业整体面临一定压力，但细分行业依旧存在发展机会。面对行业压力，公司不断降低成本，提高产品质量，提升产品竞争力，在原有生产工艺
的基础上，加大技术改造，提升产品技术水平；积极调整产品布局，在特色发酵原料药等细分领域精耕细作，加大非抗生素类产品销售占比，同时加大海外市场开拓。随着限抗政策的不利影响逐步消化，抗生素作为临床基础药品，具有稳定的需求，2016 年以来抗生素医药产品已经逐步呈现恢复趋势，公司业绩有所回
年公司归属于母公司股东净利润
万元，较上年同期增长
268.51%。2016 年，医药制造业整体有所回暖，2016 年同比增长 10.8%，较2015 年增幅回升，据工信部数据，2016 年医药制造业增长快于全国工业平均值，在全国 41 个工业大类中排名第三。2016 年 1-12 月医药制造业累计增加值同比增长 10.8%，比上年同期加快 0.9 个百分点；主营业务收入 29,635.9 亿元，同比增长 9.9%，比全国平均值高 5 个百分点。医药行业在经历招标降价、医保控费等因素影响增速放缓之后呈现复苏态势，价格较低的基药招标价格也会趋向理性。
（二）同行业上市公司盈利能力的对比情况
报告期内，发行人营业收入、净利润与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
808,246.28
790,250.23
940,097.27
1,412,688.60
1,585,620.78
1,650,891.25
481,440.17
383,443.20
-38,435.78
433,332.16
900,791.68
919,771.40
1,008,106.89
250,559.19
241,028.77
231,210.31
-12,521.45
数据来源：可比上市公司年度财务报告。
报告期内，发行人毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
数据来源：可比上市公司年度财务报告。
由于各可比上市公司在整体规模、产品结构、下游客户、经营模式等方面存在一定差别，因此，各可比上市公司在销售收入、净利润、毛利率方面均呈现较大差异。但从整体上看，受限抗政策等相关政策影响，公司净利润及毛利率变化趋势与可比上市公司大体一致。
（三）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构和会计师访谈了公司总经理、财务负责人、分管销售副总经理等相关人员，了解医药行业政策变化情况以及政策变化对公司产品销售的影响；查阅了公司收入分类统计明细表、访谈公司财务人员，了解主要产品收入、毛利变化情况；查阅了同行业上市公司最近三年年度报告，了解同行业上市公司收入、净利润变动情况。
经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内公司经营业绩处于较低水平，主要是由于医药行业政策调整影响，以及公司现厂区布局不合理、单位生产成本较高等因素所致。随着限抗政策等不利影响的逐步消化，公司在报告期内经营业绩呈逐步上升趋势。报告期内，公司经营业绩变化情况与同行业可比上市公司大体一致。
问题 2、请申请人对比本次募投项目的产品与现有产品情况，说明募投项目产能消化的具体措施及相关风险；同时对比现有产品的收益率情况，并结合现行行业政策，披露说明本次募投项目效益预计的谨慎性及合理性。
请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。
【回复】：
（一）说明募投项目产能消化的具体措施及相关风险
1、本次募投项目产品和现有产品情况
发行人本次发行募集资金总额不超过 105,755.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
生物医药循环经济产业园人用合成原料药
技术升级项目
高端生物兽药建设项目
特色发酵原料药建设项目
115,326.16
105,755.00
本次发行募投项目主要产品情况如下：
生物医药循环经济产业园人用合成
头孢曲松钠、头孢唑啉钠、氨苄西林钠、美
原料药技术升级项目
洛西林酸、头孢唑啉酸等半合成抗生素原料
高端生物兽药建设项目
AIV 系列产品
特色发酵原料药建设项目
大观霉素系列产品
本次募投项目的主要产品均为公司目前成熟的主营产品，不涉及新产品。
报告期内，本次募投项目相关产品收入情况如下：
单位：万元
半合成抗生素原料药主要品种
AIV 系列产品
大观霉素系列产品
由上表可见，本次募投项目涉及的产品在报告期内均实现一定规模的销售。
2、募投项目产能消化情况
发行人募投项目涉及的产品 2016 年的销量与本次非公开发行募投项目产能的对比情况如下：
募投项目产能
2016 年销量
生物医药循环经济产业园
头孢曲松钠、头孢唑啉钠、氨苄
人用合成原料药技术升级
西林钠、美洛西林酸、头孢唑啉
酸等半合成抗生素原料药产品
高端生物兽药建设项目
AIV 系列产品
特色发酵原料药建设项目
大观霉素系列产品
16.54 万十亿
发行人本次募投项目为退城进园项目，通过本项目的实施，公司将实现半合成抗生素原料药、AIV 以及大观霉素系列产品的产能转移和技术升级，将募投项目涉及的产品生产从现有厂区转移至邹城工业园，解决公司面临的环保成本、安全管理成本不断提高及生产经济运行等问题。
（1）生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目产能消化情况针对生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目，募投项目产能较现有产能有所增加，公司通过以下措施保证募投项目产能的消化：
消化产能主要有两个方面：一是保证公司制剂产品的原料供应。公司增加产能的产品都有制剂产品文号，而且制剂市场占有率较高。但是目前制剂生产所需的原料很大一部分都是外购其他厂家的原料；随着国内生产格局的调整，原料药的采购也发生了很大的变化，影响到制剂产品的生产和市场份额；因此本着“公司领先、产品安全”的原则，要实现公司原料药的恢复性增长。二是加快拓展国际和国内市场，重点突出销售增量。新建项目将实现技术集成，产品的技术水平、质量水平、成本水平都会较老厂区有较大幅度的提高，产品竞争力会有较大提高。
①通过搬迁，调整、集中、优化产能布局。一是巩固和扩大公司现有氨苄西林钠、头孢唑林钠、头孢匹胺钠、头孢曲松钠等优势原料药的市场份额，进一步确立竞争优势；同时，为支持下游制剂提供自产原料，将消化很大比例的原料产能。二是恢复头孢噻肟钠、头孢替唑钠、头孢拉定口服粉、头孢拉定预混粉、头孢硫脒等原料药自产，实现制剂生产所需原料药的自产供应，保证制剂产品的生产供应安全。
②通过抢抓国内抗生素行业变局（行业布局调整、因环保因素的产能退出，竞争企业的调整转型等）过程的机遇，拓展国内国际原料药市场，加快头孢唑林酸、头孢唑林钠、头孢曲松钠等大头孢原料药出口销量的快速增长。
③通过搬迁优化调整。一是新园区统一规划和布局，优化动力系统和产能布局，淘汰落后产能，增强产品的综合竞争力。二是积极采用新设计、新设备、新技术、新工艺等提高技经指标，降低成本，提高产品质量，提高原料药产品竞争力，实现产销相互促进，协同增长。三是调整优化管理模式，推进 FTE 工作制，
大幅提升公司管理效率和劳动生产率。四是推进产品结构调整。巩固优势产品的同时布局和培育小头孢项目和特色原料药项目，储备新产品项目，增强持续增长的潜力和后劲。
④通过搬迁公司原料园区生产运行的经济性将得到大幅提高，产品、产能、成本、质量等综合竞争力大幅提高，公司可争取更大的市场份额，提升公司市场影响力和盈利能力。
（2）高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目产能消化情况针对高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目，通过募投项目的实
施可以解决公司现有厂区规划限制导致的产能受限问题。报告期内，公司
系列产品的销量较好，受限于产能使得销售规模有限。公司 AIV 产品主要销往欧洲、美国、加拿大、南美及日本市场。AIV 作为泰乐菌素的升级换代产品，在2013 年欧洲出台禁止泰乐菌素以非治疗目的进行使用的文件后，其在欧洲市场的使用量以 20%的年均增长率逐年上升，预计在未来五年还会保持 10%-20%的销售增幅。另外，随着国内养殖业逐步集中，公司与国内大型养殖集团进一步巩固合作关系，且新项目达产后可大幅提高公司单罐发酵规模，降低生产成本，公司 AIV 产品市场前景较好。大观霉素属于兽药原料药，相对来说，兽药受限抗政策影响有限。公司大观霉素生产技术水平与国内同行业相比处于领先地位，且大观霉素系列产品分别通过美国 FDA 认证和欧盟 GMP 认证，在国内外市场前景广阔，特别是近年来随着养殖业的发展，欧、美等国家使用量呈上升趋势， 产能成为公司产品市场份额增长的限制因素。通过本次项目建设，将解决公司产能受限问题，预计在达产的当年可全部实现消化，巩固大观霉素原料和兽用制剂在兽用药市场的竞争优势。未来随着国内饲养业的快速发展和国家对抗生素残留量的控制日趋严格，大观霉素非无菌粉在国内市场也具有良好的市场前景。
总体来说，通过优化产能布局，恢复文号产品生产、增加制剂自用供给，加快拓展国际国内市场，突出销售增量，提高综合竞争实力，扩大市场份额等途径，本次募投项目之人用合成原料药的产能能够得到很好消化；高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目涉及的 AIV 和大观霉素系列产品在报告期内较为畅销，由于产能受限，市场潜力未完全开发，募投项目产能亦将得到消化。
3、募投项目产能消化相关风险
（1）医药行业政策调整带来的募投项目产能不能消化的风险。医药行业是受到政府政策影响较大的行业之一，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度。由于我国医药行业的监管较为严格，在医疗体制改革过程中，监管架构、规定及执行惯例都可能发生较大变动，从而影响医药行业的竞争格局。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，对公司未来发展可能产生较大影响， 本次募集资金项目建设及产能消化存在行业政策变化的风险。
（2）上述募投项目预期效益系以公司产品目前的价格水平、毛利率水平等为基础测算得来，虽然公司对本次非公开发行股票募投项目的可行性已进行充分论证，但是受未来产品市场竞争、原材料价格、消费者需求等多重因素影响，本次非公开发行股票募投项目存在不能达到预期效益的风险。
（二）说明本次募投项目效益预计的谨慎性及合理性
1、本次非公开发行募投项目整体效益测算情况
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后，将产生营业收入约140,032 万元，产生净利润约 18,325 万元，其中生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目建成达产后每年可实现营业收入约 50,617 万元，净利润约 8,397 万元，静态投资回收期 6.57 年；高端生物兽药建设项目建成达产后每年可实现营业收入约 62,051 万元，净利润约 4,549 万元，静态投资回收期 5.40年；特色发酵原料药建设项目建成达产后每年可实现营业收入约 27,364 万元，净利润约 5,379 万元，静态投资回收期 6.45 年。
2、效益测算主要参数选择依据
（1）营业收入
产品单价以报告期内实际销售的平均单价为基础预测各募投项目营业收入。（2）产品成本、费用估算
①原材料、燃料、动力成本
主要原辅材料、燃料、动力的消耗量根据工艺和技术确定，价格采用园区动力经济运行价格及使用电厂协议价格。
②人员工资标准
各类员工年平均工资薪酬支出按 4.90 万元/人计算，略高于当地实际用工水平。
③制造费用
根据现行财税制度的有关规定，并结合项目本身特点，建筑物折旧年限为20 年、残值率 5%；机器设备折旧年限为 10 年、残值率 5%。
固定资产修理费按固定资产原值的 3%计算。
C.其他制造费用
其他制造费用按营业收入的 2%考虑。
按照国家现行财税法规，该项目产品应缴纳产品增值税、税金及附加和企业所得税。
原辅材料、燃料动力进项税率按 17%计，产品的销项税率按 17%计。
城建税按增值税额的 7%计，教育费附加按增值税额的 5%计。
项目企业所得税执行 25%税率。
3、各募投项目效益预测具体情况
（1）生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目效益预测
该项目拟 1.5 年建设完成，第 2 年投产后达到 40%设计能力，第 3 年投产后达到 90%设计能力，第 4 年及以后各年的生产能力达到 100%，项目在 100%生产能力下，年营业收入为 50,617.44 万元。
项目投资税后内部收益率
达产年营业收入（万元）
达产年净利润（万元）
投资回收期（静态）（年）
（2）高端生物兽药建设项目
该项目拟 12 个月建设完成，投产后第 1 年达到 80%设计能力，以后每年均按 100%计算，项目在 100%生产能力下，年营业收入 62,051.28 万元。
项目投资税后内部收益率
达产年营业收入（万元）
达产年净利润（万元）
投资回收期（静态）（年）
（3）特色发酵原料药建设项目
该项目拟 12 个月建设完成，投产后第 1 年达到 80%设计能力，以后每年均按 100%计算，项目在 100%生产能力下，年营业收入 27,363.69 万元。
项目投资税后内部收益率
达产年营业收入（万元）
达产年净利润（万元）
投资回收期（静态）（年）
4、现有产品收益率情况
报告期内，现有产品收益情况如下：
单位：万元
2014 年产品名称
半合成抗生素原料药
AIV 系列产品
大观霉素系列产品
报告期内，公司现有产品中 AIV 系列产品和大观霉素的盈利能力较强，搬迁完成后，可缓解目前产能受限的制约因素，实现承诺效益。
半合成抗生素原料药产品由于现有厂区的生产成本较高导致贡献的毛利较低。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目将在新的邹城生产基地重新布局，筛选毛利率较高的半合成抗生素原料药品种进行生产，如氨苄西林
钠和美洛西林钠等，同时通过技术升级和提供设备自动化，解决现有生产线动力成本过高等问题，将有力提升募投项目产品的盈利能力，实现该项目承诺效益。
（1）导致人用合成原料药实现毛利较低原因
报告期内，人用合成原料药实现的毛利较低除市场价格因素外，公司现有厂区运行时间较长，动力供应与生产规模不匹配、能源成本偏高亦是主要因素之一，具体来说：
①现有厂区动力设备运行年限长、工况差，能耗居高不下；
②现有厂区用能设备运行年限长，技术相对落后，能源使用效率较低；
③在多年的生产过程中，厂区生产品种产能调整比较大，整体能源供应与生产匹配的经济性不强。
上述因素导致人用合成原料药的单位生产成本过高，报告期实现的毛利较低。
（2）生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目实现预期效益的措施
目前公司半合成抗生素原料药生产车间厂房分散、设备老旧，整体产能偏低，自动化程度和劳动生产效率较低，导致整体生产收益偏低。
半合成抗生素原料药生产车间通过搬迁实现技术升级，在邹城园区建成达产后，整体半合成抗生素原料药产能提高了 50%以上，通过集成设计、新设备、新工艺、节能技术、自动化的应用，在产能大幅提高的情况下，项目对人员需求还有一定量减少，从而较大幅度提高劳动生产效率。具体来说，生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目实现预期效益的措施如下：
① 技术升级促进生产成本降低
通过搬迁优化动力系统的布局，保证供需平衡，提高功能效率，解决目前“大马拉小车”、动力供应管线长、冷系统设备、管线、保温等老化造成的动力成本高、供需不匹配等动力运行不经济的问题，促进生产成本的降低。
通过刮刀离心机、单锥、密闭式沸腾床、干式真空泵、高效换热器等新设备的投入使用，提升生产线技术水平，节能效应明显：本次搬迁改造后，能源供应为循环水、去离子水、压缩空气、氮气集中供应，纯化水、-25℃水、-75℃水车间单独供应，同时采用目前较为先进的节能技术，从而大幅降低能源成本；生产排水收集循环套用，如纯化水、注射用水冷凝水、洗瓶用水的统一收集再利用。
② 优化工艺降低能源消耗
溶媒回收工艺技术水平整体提升。本次溶媒回收设计方案较现有回收车间作出以下改进：一是现有无法回收套用的碳酸二甲酯、匹胺丙酮 甲醇母液、DMAC废液等都进行了回收方案的设计，可大大减少溶剂消耗和 COD 排放；二是增加了溶媒废料进塔前的预处理，以减少高分子物质在加热过程中的降解，减少洗塔过程中的损耗以及分解杂质对回收溶剂质量的影响；三是以连续精馏方式替代间歇精馏方式，可大幅度降低能源消耗。
另一方面，新厂区厂房设计高度集成，多条生产线共同生产，改变现在多品种分散生产模式。生产人员可进行多线生产，减少人员，提高劳动生产效率。同时厂房由平面设计改为立体设计，改变用压风泵输送的方式，部分靠重力输送流体，降低能耗。
③ 生产效率提高、用工成本降低
调整劳动组织形式，多岗位合并，提高人员素质，进一步降低生产人员，提高劳动生产效率。在部分工序引入自动化控制系统，如无菌室环境控制、温湿度控制、PH 控制等，降低人力成本的同时提升产品质量。同时，推行 FTE 工作制，提高劳动生产率。
④ 产能提升单位成本降低
以丰富产品结构，补充生产品种，充实生产负荷为目标，通过补充新产品保证生产线的满负荷生产，降低固定成本费用分摊。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目设计产能 982.90 吨，较 2016 年半合成抗生素原料药主要品种销量增加 556.84 吨；高端生物兽药建设项目设计产能 660 吨，较 2016年 AIV 系列产品销量增加 204.76 吨；特色发酵原料药建设项目设计产能 24 万
十亿，较 2016 年大观霉素销量增加 7.46 万十亿。通过产能提升和工艺的优化，降低生产成本。
5、行业政策情况
2012 年 5 月，原卫生部正式发布《抗菌药物临床应用管理办法》（第 84号令），规定了抗菌药物临床应用分级管理的基本原则，对医疗机构抗菌药物品种品规数量进行了限定；2015 年 8 月，国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌
药物临床应用管理工作的通知》（国卫办医发[2015]42
号），要求进一步加强
抗菌药物临床应用管理工作。国家有关限制抗生素使用规定的出台，使得抗菌药物整体市场规模有所下滑，市场规模的下滑加剧了市场竞争，抗生素生产企业面临一定压力。报告期内，发行人及同行业公司业绩出现一定的波动。
面对上述压力，公司在原有生产工艺的基础上，积极调整产品布局，产品已从人用药延伸到动物用药领域，由抗感染类药物领域延伸至氨基酸、心脑血管、糖尿病、抗病毒等领域，同时加大海外市场开拓，大观霉素、AIV 和泰乐菌素等相关产品通过了美国 FDA 认证，兽用抗生素贡献的收入稳步提升，产品链延伸和产品结构的调整使得 2015 年以来公司业绩有所回升。
抗生素作为基础性用药，具有广泛临床应用基础，2016 年 1-12 月医药制造业累计增加值同比增长 10.8%，比上年同期加快 0.9 个百分点；主营业务收入29,635.9 亿元，同比增长 9.9%，比全国平均值高 5 个百分点。医药行业在经历招标降价、医保控费等因素影响增速放缓之后呈现复苏态势，价格较低的基药招标价格也会趋向理性。
2014 年 5 月，国家发改委下发了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》，对日均使用费用西药不超过 3 元、中成药不超过 5 元的低价药品，放开最高零售限价。2015 年 5 月，国家发改委、国家卫计委等 7 部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，规定自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和一类精神药品外,取消绝大部分药品政府定价，药品价格通过医保控费和招标采购，同时低价药实行直接挂网，药品实际交易价格由市场竞争形成。在药品分类采购、允许二次议价的指导原则下，低价药和妇儿用药在政策的支持下价格环境会有所松动，价格较低的基药招标也会趋向理性，而基药市场是我国普药市
场乃至医药市场持续增长的驱动力。同时，在公司特色兽药产品大观霉素和 AIV系列产品毛利贡献稳步增长下，2016 年公司公司实现归属于母公司股东净利润2,910.20 万元，较上年同期增长 268.51%。
6、与上市公司可比募投项目收益比较
由于同行业可比上市公司并无同类型的募投项目，因此选取了与上市公司本次募投项目的业务类型相似的项目进行对比如下表所示：
上市公司名称
募投项目名称
投资总额（万元）
内部收益率
国际化先进制药基地项目
113,537.21
东邦药业阿扎那韦等
山东华泰新建厂区项目
海滨制药坪山医药产业化基地项目
132,866.20
可比募投项目内部收益率平均值
生物医药循环经济产业园人用合成
原料药技术升级项目
高端生物兽药建设项目
特色发酵原料药建设项目
数据来源：上市公司公告
由上表可见，其他上市公司类似募投项目内部收益率的平均值为 22.84%，高于发行人本次非公开发行募投项目内部收益率。发行人本次募投项目的销售收入根据客户规模进行合理预测，成本及费用参照发行人现有业务进行了充分估算，内部收益率指标较为合理，项目的效益测算是合理和谨慎的。
（三）保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师查阅了本次募投项目的可研报告、募集资金使用可行性分析报告、行业资料、有关政府部门出具的项目备案通知书、环评批复等资料；访谈了可研报告编制人员、上市公司财务人员、高级管理人员，了解募投项目的产能消化情况；查阅了医药行业相关的行业政策，访谈公司财务负责人、分管销售副总经理，了解医药行业政策变化对公司业绩的影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投建设项目的测算过程合理，符合项目和上市公司业务发展的实际情况；本次募投项目效益的测算合理、谨慎。
问题 3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
【回复】：
（一）请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
发行人本次募投项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目、特色发酵原料药建设项目的募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
生物医药循环经济产业园
其中：建设投资
人用合成原料药技术升级
投资进度：
募集资金投入总额：44,416.00 万元
其中：建设投资
高端生物兽药建设项目
募集资金投入总额：23,483.00 万元
特色发酵原料药建设项目
其中：建设投资
投资进度：
募集资金投入总额：37,856.00 万元
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目
本项目建设期计划为 18 个月，具体建设进度如下：
项目开工准备工
施工图设计及招
各车间土建施工
车间设备采购及
各车间调试试运
2、高端生物兽药建设项目
本项目建设期计划为 12 个月，具体建设进度如下：
项目开工准备工作
施工图设计及招标
各车间土建施工
车间设备采购及安
各车间调试试运行
3、特色发酵原料药建设项目
本项目建设期计划为 12 个月，具体建设进度如下：
项目开工准备工作
施工图设计及招标
各车间土建施工
车间设备采购及安
各车间调试试运行
（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
1、募投项目具体投资构成和合理性
本次募投项目具体投资均由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装）、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金构成：
工程费用：
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
工程建设其他费用：工程建设其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括工程前期费用、工程勘察费、工程