快递单上写这四个字千万别收 已经有人中招|快递公司|快递|快递单_新浪新闻
　　原标题：[提醒]快递单上写这四个字千万别收，已经有人中招！
　　现在很多朋友都热衷于网购，网上的东西既便宜又方便。
　　网上购完物，就要收快递吧！今天要说的是：东西不可以乱吃，快递更不能乱收。
　　很多人一看到快递就两眼放光，不管三七二十一，迫不及待的拆开。
　　关于快递诈骗的事情，早已经屡见不鲜，但是这次新的快递诈骗又来了，真是让人防不胜防。
　　田先生26日就收到一份快递，上面标注了四个字“重要文件”，以为是公司的“货到付款”快递，没有多想，就签下这快递包裹。拆快递后，更是傻了眼，发现里面却只有几张废纸。疑惑之余，田先生赶紧拨打电话给快递单上的这位“陈先生”，不过根本联系不上。
　　田先生对这个快递单号进行了查询，发现单子上写着寄件地址为北京朝阳，不过却是从湖南岳麓发出的。田先生这才怀疑，这个快递就是为了骗取自己到付的钱。
　　其实网上很多网友都和田先生一样，经历了“39元货到付款快递”骗局。据说这个新型快递骗局，快递的东西什么都有，其实成本也就仅仅几块钱而已，却要你支付几十块钱的快递费，从而赚取差价。
　　为什么查不到骗子是谁？
　　1。 快递单的嫌疑人号码虽然显示为北京朝阳，但是电话根本就没法接通。
　　2。大部分快递公司有一项“代付款”业务。快递公司可以承担中间的“收费人”，达到“货到付款”目的。这个过程中，他们会对寄货客户收取一定的佣金，并且对客户资料进行备案。然而在实际操作中，有没有真正落实到位。
　　3。 寄件人还不能确定是以公司名义还是个人名义寄送，导致返款金额的方式出现模糊且不易查询到。
　　4。 对于这种小额诈骗，警方的处理方式只能是记录。当诈骗金额达到一定数额才能并案处理。
　　关于收快递，一定要注意
　　个人信息如何保护
　　骗子获得你的信息越详细越容易得逞。包括事主的姓名、身份证号、电话号码、网银用户名和密码，警方提醒：通过短信发送链接木马盗取事主手机内的信息，收到此类链接，如果点击，手机内的信息就会被盗取。五花八门的诈骗短信，一定要擦亮眼！
　　签收快递过程中要注意
　　把包裹寄往工作地，会相对安全，特别是独居女性，尽量避免把包裹寄往家里。在家签收时先不要开门，先和快递员确认包裹信息和快递公司。若由老人签收快递的，应该提前交代。
　　遇到不是自己网上购物的快递，千万别签收！也不要随手扔掉快递外包装，小心自己的信息泄漏。
责任编辑：刘光博
跟格局小的人打交道，就像被缩骨伞夹住脑袋一样不痛快。
号外号外，特朗普又出行政命令啦！行政命令有多强，买不了吃亏，买不了上当，是XX你就坚持60秒！
吴承恩的人生经历，决定了《西游记》背后必然影射着中国特色的官场文化。
没有石油的生活，可能比如今这种依赖石油的生活更加有趣和充实。深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(日报送)_美格智能(A16055)_公告正文
深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(日报送)
公告日期：
深圳市美格智能技术股份有限公司
Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd
（住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号A幢、B幢第一、二
层、第三层 A）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
招股说明书（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A 股）每股面值
人民币 1.00 元
本次公司拟公开发行股份不超过 2,667 万股（包含公开发行新股及
公司股东公开发售股份数量），其中：
（1）公司公开发行新股数量不超过 2,667 万股；
（2）公司股东公开发售股份的数量不超过 580 万股，且不超过自愿
设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公开发行新股及公司股东公开发售股份合计占发行后公司股份总数
的比例不低于 25.00%。
特别提示：公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资
者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股发行价格
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券
深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 10,667 万股
本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向的承诺：
公司控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将
向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；在股份锁
定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 10%，两年内累计转
让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
招股说明书（申报稿）
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让
的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的
两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 50%，两年内累计转让不超过所持
有公司股份总额的 100%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离
职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年
转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额
公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，
第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股
份总额的 100%。
持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公
司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直
招股说明书（申报稿）
接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，
第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股
份总额的 100%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要
求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方
式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖
出的 15 个交易日前预先通知发行人并予以公告减持计划，按照深圳证券交易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持
发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认
可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人
并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
保荐机构（主承销商）
东莞证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2016 年[ ]月[ ]日
招股说明书（申报稿）
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿）
重大事项提示
一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向
公司控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在
任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十
二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票
总数的比例不超过 50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超
过所持公司股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职
期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十
二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票
总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股
份的 50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
招股说明书（申报稿）
公司股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后
的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超
过所持有公司股份总额的 100%。
公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁
定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累
计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。
持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，
将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年
内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过
深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例
不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，
两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易
所认可的合法方式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人
股份前，将在首次卖出的 15 个交易日前预先通知发行人并予以公告减持计划，
招股说明书（申报稿）
按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公
司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及
深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三
个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
二、滚存未分配利润分配方案
根据公司 2016 年度第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利
润由本次发行后的新老股东共同享有。
三、本次发行后公司股利分配政策
根据股东大会审议通过的上市后有效的《公司章程（草案）》，有关股利分配
的规定如下：
公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的
财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等
因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者
的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配期期间间隔
公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
招股说明书（申报稿）
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法
定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 10%，可以不进行现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
2、股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（四）分配政策决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
招股说明书（申报稿）
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表
明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
四、稳定股价的预案
为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立
董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）
时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：
（一）稳定股价的原则
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，
当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》
招股说明书（申报稿）
及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关
方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投
资者的合法权益。
（二）启动股价稳定措施的具体条件
公司自股票上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“启动条件”）时，应启动股价稳
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措
施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续 10
个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股
份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。
（三）稳定股价预案的措施及顺序
当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司将根据市场情况、公司财
务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中
投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定
股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
2、控股股东、实际控制人增持股票
招股说明书（申报稿）
当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规
及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份
方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审
计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件
被再次触发。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规
范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人单次
用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分
红金额的20%；（2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金
额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的
3、董事、高级管理人员增持股票
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独
立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕
之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资
产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动
条件被再次触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相
关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增
持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的
20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度
税后薪酬及税后现金分红总额的50%。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内
将不出售所增持的股份。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领
取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公
司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承
招股说明书（申报稿）
（四）稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5
个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的
2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）
公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30
个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公
司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应
在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日
内做出增持公告；（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公
告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完
（五）稳定股价预案的终止条件
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人
员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
五、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺
发行人承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中
国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、
招股说明书（申报稿）
法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具
体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权
人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的
发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收
盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。
公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调
整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时，
应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代
承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资
者进行赔偿。
控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首
次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程
序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30
个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项
的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等
违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等
违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
六、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资
招股说明书（申报稿）
发行人律师承诺：君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国
证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出
的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结
果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。
审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
七、相关责任主体未履行承诺的约束措施
为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事
实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较
1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；
2、保荐机构认定时；
3、独立董事认定时；
4、监事会认定时；
5、公司关键管理人员知道或应当知道时。
（二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认 2 个交
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易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者
道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
（三）若公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未履行公开承诺，
公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况，公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当
年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，
作为履行承诺的保证。
（四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作
为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重
公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
（五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履
行承诺时的补救及改正情况。
（六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司
发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。
（七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公
司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
八、老股转让方案
日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票(A 股)并上市方案的议案》，其中老股转让的具体
方案如下：
本次公司拟公开发行股份不超过 2,667 万股（包含公开发行新股及公司股东
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公开发售股份数量），其中：
（1）公司公开发行新股数量不超过 2,667 万股；
（2）公司股东公开发售股份的数量不超过 580 万股，且不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公开发行新股及公司股东公开发售股份合计占发行后公司股份总数的比例
不低于 25.00%。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过募集资金投资项目所需资
金总额的，公司将减少新股发行数量，同时公司股东公开发售股份不超过 580
万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
截至 2016 年第三次临时股东大会召开之日，王平、王成持股时间超过 36
个月，符合老股转让的相应条件。公司持股满 36 个月的股东按照相同比例，在
公司首次公开发行新股时，以公开发售股份的方式一并向投资者转让相应股份。
上述股东合计转让股份总数不超过 580 万股，具体如下：
发行前持股数量（万股）
计划转让上限（万股）
4,633.60 464
1,158.40 116
5,792.00 580
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
具体方案详见本招股说明书第三节之“三、老股转让方案”。
九、摊薄即期回报及填补措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归
属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
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施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即
期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此
形成议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读
本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施”。
十、主要风险因素
（一）市场竞争风险
公司的主营业务为物联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智
能终端的精密组件制造。报告期内公司主营业务收入主要来源于 4G 模块行业应
用以及精密组件，其中 4G 模块行业应用包括基于 4G 技术的开发服务和 4G 通信
模块及智能终端。随着公司对基于 4G 通信技术的研发投入持续增加以及市场开
拓力度的提高，公司在 4G 模块行业应用的收入和毛利占比逐渐提高，报告期公
司的主营业务收入从 22,819.17 万元增至 38,579.16 万元，其中 4G 模块行业应
用的收入占主营业务收入比重从 5.52%上升到 17.69%，毛利占比从 8.09%上升到
31.31%，精密组件收入和毛利占主营业务收入比重占比呈逐年下降趋势。
虽然物联网行业发展迅速、前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加
大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在研发、生产方面持续保持竞争力，将
对公司持续盈利能力带来不利影响。
（二）应收账款坏账风险
根据行业惯例，公司精密组件销售通常会给客户 30 天至 120 天不等的信用
期，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额相应增加。截至 2015 年 12 月
31 日，公司应收账款净额 10,717.87 万元，占流动资产比例为 34.17%，占比较
虽然公司目前应收账款回收情况良好，但受宏观经济以及移动智能终端产业
增长放缓的影响，如果客户经营状况发生重大不利变化，则公司应收账款存在坏
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（三）发出商品退还风险
报告期各期末，公司存货余额分别为3,618.16 万元、7,288.51 万元和
11,800.53 万元，其中发出商品占存货余额比重较高，分别为 58.40%、62.39%
和 74.15%。发出商品金额较大与公司精密结构件产品销售确认方式有关。精密
结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客
户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核
对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误
后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入，向客户开具发票。库存商品在送达
客户后至双方对账确认完毕前，公司均按发出商品处理。因而报告期各期末，公
司发出商品金额较大，且随着公司业务规模不断增长，发出商品金额持续增加。
由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需
要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩
产生不利影响。
（四）精密组件毛利率下降风险
近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为、中兴通讯、联想、小米
等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利用廉
价资源、劳动力优势加入智能手机制造业，致使智能手机海外市场竞争趋于激烈。
市场竞争加剧导致智能手机毛利率存在下降风险。公司生产的精密组件作为智能
手机等移动智能终端的主要结构件，受海外整机产品价格波动影响，存在毛利率
下滑风险。
（五）租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险
公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，
公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号方格科
技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号，建筑面积合计 42,044.00
平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为
5,390.13 O的 B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁
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发的深房地字第
号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，
出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。上述两处租赁房产存在被政府部门
依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、
搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。
（六）客户集中风险
报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为 64.52%、
42.32%和 53.46%。公司的主要客户包括 TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华
为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密
长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性，但客户过于集中
仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，
将对公司经营业绩造成不利影响。
（七）税收优惠政策变动风险
公司 2013 年 10 月获得《高新技术企业证书》(证书编号：GR)，
证书有效期三年，报告期内公司适用所得税率为 15%。公司根据《中华人民币共
和国所得税法》、国税发[ 号《国家税务总局关于印发〈企业研究开发
费用税前扣除管理办法〉的通知》、财税发[2013]70 号《财政部国家税务总局关
于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》，享受研究开发费用企业所
得税前加计扣除优惠政策。
报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：
单位：万元
税收优惠项目
所得税优惠
350.11 280.75 205.88
研发费用加计扣除
126.19 89.14 66.00
税收优惠合计
476.30 369.89 271.88
当期利润总额
3,501.09 2,807.46 2,058.78
税收优惠占利润总额比例
13.60% 13.17% 13.21%
如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业的认定标准发生变更或者
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研究开发费用税前加计扣除政策发生变化，致使公司不再符合高新技术企业要求
或者对税收优惠政策作出不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（八）核心技术人员流失和核心技术泄露风险
无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技
术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域
和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技
术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结
构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端
产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成，
存在技术泄密风险。
虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，但若未来发生
较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术
领先地位及生产经营活动产生不利影响。
有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”
一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。
招股说明书（申报稿）
第一节 释义....................................................... 27
一、普通术语 ..................................................27
二、专业术语 ..................................................28
第二节 概览....................................................... 31
一、发行人简介 ................................................31
二、控股股东及实际控制人 ......................................31
三、发行人主要财务数据及财务指标 ..............................32
四、本次发行情况 ..............................................33
五、募集资金投资项目 ..........................................34
第三节 本次发行概况............................................... 36
一、本次发行基本情况 ..........................................36
二、本次发行有关机构 ..........................................37
三、老股转让方案 ..............................................39
四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ........................40
五、本次发行的有关重要日期 ....................................40
第四节 风险因素................................................... 41
一、市场竞争风险 ..............................................41
二、应收账款坏账风险 ..........................................41
三、发出商品退还风险 ..........................................42
四、精密组件毛利率下降风险 ....................................42
五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险 ....................42
六、客户集中风险 ..............................................43
七、税收优惠政策变动风险 ......................................43
八、核心技术人员流失和核心技术泄露风险 ........................44
招股说明书（申报稿）
九、劳动力成本上升风险 ........................................44
十、委托加工风险 ..............................................44
十一、净资产收益率下降风险 ....................................45
十二、募集资金投资项目实施风险 ................................45
十三、实际控制人控制风险 ......................................45
十四、发行人融资渠道单一风险 ..................................45
第五节 发行人基本情况............................................. 46
一、发行人基本信息 ............................................46
二、发行人改制重组情况 ........................................46
三、发行人股本形成及变化情况和资产重组情况 ....................48
四、发行人历次验资情况 ........................................56
五、发行人组织结构 ............................................56
六、发行人控股子公司及分公司情况 ..............................59
七、发行人报告期内注销分公司、转让子公司情况 ..................60
八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ....................61
九、发行人股本情况 ............................................66
十、稳定股价的预案 ............................................67
十一、发行人的职工及社会保障情况 ..............................67
十二、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的
重要承诺及其履行情况...............................................72
第六节 业务和技术................................................. 74
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ....................74
二、发行人所处行业基本情况 ....................................95
三、发行人所处行业的竞争情况 .................................115
四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .............123
五、发行人拥有的特许经营权 ...................................130
六、发行人技术研究开发情况 ...................................130
招股说明书（申报稿）
七、发行人质量控制情况 .......................................136
八、境外经营情况及境外拥有资产情况 ...........................137
第七节 同业竞争与关联交易........................................ 138
一、公司独立运营情况 .........................................138
二、同业竞争 .................................................139
三、关联方与关联交易 .........................................141
四、规范关联交易的制度安排 ...................................156
五、发行人关联交易的执行情况及独立董事意见 ...................156
六、减少或避免关联交易的措施 .................................157
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 158
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 .........158
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .166
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况 ...167
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .........168
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 .169
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及履行
情况..............................................................170
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺170
八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 ...................170
九、发行人董事、监事及高级管理人员近三年选聘和变动情况 .......170
第九节 公司治理.................................................. 173
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况....................................................173
二、发行人违法违规行为情况 ...................................184
三、发行人资金占用和对外担保情况 .............................184
四、发行人内部控制的建立健全情况 .............................184
第十节 财务会计信息.............................................. 186
招股说明书（申报稿）
一、财务报表 .................................................186
二、审计意见 .................................................192
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...............192
四、主要会计政策和会计估计 ...................................194
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 .......................216
六、非经常性损益 .............................................217
七、最近一期末主要资产情况 ...................................219
八、最近一期末主要债项 .......................................222
九、股东权益 .................................................225
十、现金流量 .................................................227
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .............227
十二、报告期主要财务指标 .....................................228
十三、公司改制设立时的资产评估情况 ...........................231
十四、历次验资情况 ...........................................231
第十一节 管理层讨论与分析........................................ 232
一、财务状况分析 .............................................232
二、盈利能力分析 .............................................264
三、现金流量分析 .............................................285
四、资本性支出分析 ...........................................292
五、主要财务优势和困难及未来趋势分析 .........................293
六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ...............294
七、公司未来分红回报规划 .....................................295
八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 .......................297
第十二节 业务发展目标............................................ 306
一、公司未来发展计划及目标 ...................................306
二、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 .....................311
三、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难 .........312
招股说明书（申报稿）
四、发展计划与现有业务的关系 .................................313
第十三节 募集资金运用............................................ 314
一、募集资金使用概况 .........................................314
二、募集资金投资项目的必要性、可行性及其与发行人现有主要业务、核心
技术的关系........................................................315
三、募集资金投资项目的具体安排 ...............................320
四、固定资产投入合理性分析 ...................................331
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ...................332
第十四节 股利分配政策............................................ 334
一、股利分配政策 .............................................334
二、报告期内股利分配情况 .....................................334
三、发行后的股利分配政策 .....................................334
四、发行前滚存未分配利润的分配安排 ...........................336
五、本次发行上市后的利润分配规划和计划 .......................337
六、保荐机构关于利润分配的核查意见 ...........................339
第十五节 其他重要事项............................................ 340
一、信息披露与投资者关系相关情况 .............................340
二、发行人重大合同情况 .......................................341
三、发行人对外担保情况 .......................................345
四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................345
五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为 .........345
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼 ...345
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 346
第十七节 备查文件................................................ 353
一、备查文件 .................................................353
二、备查地点、时间 ...........................................353
招股说明书（申报稿）
第一节 释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、美
深圳市美格智能技术股份有限公司
方格有限、公司前身
深圳市方格精密器件有限公司，2011 年 1 月前为深圳
市方格电子有限公司，系发行人前身
深圳市兆格投资企业（有限合伙），系发行人股东
深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司、系发行人股东
西安兆格、西安子公司
西安兆格电子信息技术有限公司，系发行人全资子公
武汉方格、武汉子公司
武汉方格信息技术有限公司，系发行人全资子公司
方格国际、香港子公司
方格国际有限公司，系发行人全资子公司
上海分公司
深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司，系发
行人分公司
深圳市方格高科技有限公司，系发行人实际控制人参
深圳市可乐可通信技术有限公司
深圳市凤凰股份合作公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程（草案）》
《深圳市美格智能技术股份有限公司章程（草案）》
股票或 A 股
面值为 1 元的人民币普通股
中国证券监督管理委员会
人民币元、人民币万元
中华人民共和国发展与改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
International Data Corporation
华为终端有限公司或华为终端（东莞）有限公司
深圳万利达移动通信有限公司
惠州 TCL 移动通信有限公司
中兴通讯（杭州）有限责任公司
深圳市渴望通信有限公司
招股说明书（申报稿）
深圳市爱纳星科技有限公司
声达软件科技（上海）有限公司
UT 斯达康（中国）有限公司
上海贝尔股份有限公司
SAMART I-MOBILE
SAMART I-MOBILE PUBLIC COMPANY LIMITED
高通 CDMA 技术亚太有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司
东莞捷荣技术股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销
商、东莞证券
东莞证券股份有限公司
发行人会计师、立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、君悦
上海市君悦（深圳）律师事务所
资产评估机构、银信
银信资产评估有限公司
2013 年度、2014 年度、2015 年度
二、专业术语
数字控制机床，高精密度加工的生产工艺。
精密结构件生产工艺，通过喷射装备，将涂料分散成
均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法。
电火花加工
Bill of Material（物料清单），计算机可以识别的
产品结构数据文件。
Internet Protocol Version 6，是用于替代现行 IPv4
的下一代 IP 协议，旨在解决 IPv4 下地址枯竭的问题
IOT（Internet of Things）通过信息传感设备，按
约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息
交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控
和管理的一种网络。
以汽车为主体的物联网的简称，是指在车辆通过无线
通信技术或射频技术，实现车辆与信息网络平台之
间、车辆与车辆之间、车辆与其他设备之间、车辆与
人之间的互联互通，从而实现对车辆的监控、大数据
的共享分析、甚至自动驾驶等各类业务。
智能物流就是利用条形码、射频识别技术、传感器、
全球定位系统等先进的物联网技术通过信息处理和
网络通信技术平台广泛应用于物流业运输、仓储、配
送、包装、装卸等基本活动环节，实现货物运输过程
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的自动化运作和高效率优化管理。
第三代移动通信技术，包括 WCDMA、CDMA2000、
TDSCDMA、HSPA、HSPA+等。
第四代移动通信技术，包括 TDD-LTE、FDD-LTE、WIMAX、
Long Term Evolution，分时长期演进技术，属于第
四代移动通信技术，比 3G 技术具有更高的数据速
率、更低的网络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼
容优势等。
LTE-Advanced,是 LTE（Long Term Evolution）的演
LTE-M 是 3GPP 第十三版 LTE 标准的一部分，具有广覆
盖率、低功耗、低延迟及低成本等特性，能利用既有
LTE 网路基础建设，为低资料率的机器对机器(M2M)
通讯应用提供高性价比的连结网路，有助促进各种物
联网应用的成形。
一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等
终端以无线方式互相连接的技术，它是一个高频无线
Printed Circuit Board，即印刷电路板，是重要的
电子部件，电子元器件的支撑基础。
Printed Circuit Board + Assembly，即印刷电路板
集成技术，利用 SMT 技术与双列直插式封装技术将
电器元器件安装在 PCB 空板的整个制程。
Radio Frequency Identification，无线射频识别，
是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术
以用户的应用需要为出发点，综合应用各种软硬件技
术，将单体设备、部件等有机结合与二次开发，整合
成为一个可以实现用户特定需求的系统
嵌入式系统
完全嵌入受控器件的内部，实现某种特定应用的专用
计算机系统
Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），
新一代电子组装技术，可实现电子产品组装的高密
度、高可靠、小型化、低成本以及生产的自动化。
是 Global Navigation Satellite System 的缩写，
泛指所有的卫星导航系统。
Firmware Over-The-Air，移动终端的空中下载软件
升级，指通过云端升级技术，为具有连网功能的设备
车用导航的规格级别，需要高性能处理器，高清音视
频硬件解码，快速定位及精准导航，严格的车规级设
计及试验标准等。
机器对机器的无线通信
物联网领域新兴技术，支持低功耗设备在广域网的蜂
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窝数据连接，具备低功耗、广覆盖、低成本、大容量
注：除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司系由方格有限整体变更设立的股份有限公司，目前，公司注册资本为
人民币 8,000 万元。
公司是一家以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及其精密
组件的综合提供商。公司自成立以来不断拓展物联网业务，经过多年人才和技术
积累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的研发
实力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的经验，
具备了物联网智能终端软硬件一体化解决方案交付能力。
公司的主营业务为物联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智
能终端的精密组件制造，主要产品包括以智能手机结构件为代表的精密组件和以
4G 通信模块行业应用为代表的物联网技术开发服务及相关智能终端产品。
二、控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司董事长王平直接持有公司股份 4,633.60 万
股，占公司发行前总股本的 57.92%，通过兆格投资间接持有公司股份 323.4050
万股，占公司发行前总股本的4.04%，合计持有股份占公司发行前总股本的
61.96%，系公司的控股股东、实际控制人。
最近三年内，公司实际控制人未发生变更。
王平，男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月
毕业于深圳大学，大专学历。2000年6月至2001 年 11 月就职于美的集团工业
设计公司，任区域经理；2001 年 11 月至 2009 年 6 月就职于深圳市美格工业设
计有限公司，任总经理；2009年6月至2015 年 5 月就职于深圳市方格精密器件
有限公司，历任执行（常务）董事、董事长；2015 年 5 月至今就职于深圳市美
格智能技术股份有限公司，任董事长、总经理。
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三、发行人主要财务数据及财务指标
公司报告期内财务数据业经立信会计师审计，公司主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
42,979.53 31,373.43 34,183.51
24,836.61 16,841.25 24,013.83
所有者权益
18,142.92 14,532.17 10,169.68
归属于母公司所有者权益
18,142.92 14,532.17 10,169.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
38,850.24 30,310.62 23,419.80
3,459.77 2,697.98 2,049.25
3,501.09 2,807.46 2,058.78
3,184.83 2,462.50 1,789.06
归属于母公司所有者的净利润
3,184.83 2,462.50 1,789.06
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
3,575.55 2,182.29 1,780.96
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
963.79 1,495.84
投资活动产生的现金流量净额
-1,217.03 -2,915.59
-14,075.14
筹资活动产生的现金流量净额
527.09 1,108.86
现金及现金等价物净增加额
271.04 -312.21
（四）主要财务指标
主要财务指标
2015 年 12 月 31
2014 年12 月31
2013 年12 月31
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资产负债率（母公司）
56.14% 53.45%
每股净资产(元/股)
无形资产(土地使用权除外)占净资产
0.90% 1.96%
主要财务指标
应收账款周转率(次)
存货周转率(次)
息税折旧摊销前利润(万元)
5,334.03 4,426.43
利息保障倍数（倍）
12.18 14.45
每股经营活动现金流量(元/股)
每股净现金流量（元/股）
0.03 -0.04
加权平均净资产收益率
19.75% 20.46%
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
人民币普通股（A 股）
人民币 1.00 元
本次公司拟公开发行股份不超过 2,667 万股（包含公开发
行新股及公司股东公开发售股份数量），其中：
（1）公司公开发行新股数量不超过 2,667 万股；
（2）公司股东公开发售股份的数量不超过 580 万股，且不
超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。
公开发行新股及公司股东公开发售股份合计占发行后公司
股份总数的比例不低于 25.00%。
特别提示：公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份
每股发行价格
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采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（二）发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为8,000 万股，本次公司拟公开发行股份不超过
2,667 万股（包含公开发行新股及公司股东公开发售股份数量），公开发行新股
及公司股东公开发售股份合计占发行后公司股份总数的比例不低于 25.00%。本
次发行前后公司的股权结构如下表：
数量（万股） 比例
数量（万股） 比例
57.92% [] [] 董事长、总经理
18.10% [] [] -
14.48% [] [] 副董事长
9.50% [] [] -
社会公众股
100.00% [] [] -
五、募集资金投资项目
本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金投资金额
精密制造智能化改造项目
5,591 5,591
物联网模块与技术方案建设项目
17,397 17,397
补充流动资金
3,000 3,000
25,988 25,988 -
募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司
首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置
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换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需
求，不足部分将由公司自筹解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：
人民币普通股（A 股）
每股面值：
人民币 1.00 元
发行股数及比例：
本次公司拟公开发行股份不超过 2,667 万股（包含公
开发行新股及公司股东公开发售股份数量），其中：
（1）公司公开发行新股数量不超过 2,667 万股；
（2）公司股东公开发售股份的数量不超过 580 万股，
且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量。
公开发行新股及公司股东公开发售股份合计占发行
后公司股份总数的比例不低于 25.00%。
每股发行价格：
发行市盈率：
[ ]倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前
一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.27 元/股（经审计的截至 日归属于
母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： [ ]元/股（经审计的截至[ ]年[ ]月[ ]日归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除
以本次发行后总股本计算）
发行市净率：
[ ]倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可
的其他方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买
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发行地点：
深圳证券交易所
承销方式：
预计募集资金：
发行费用概算：
总额[ ]万元，其中：
承销及保荐费[ ]万元；审计及验资费[ ]万元；
律师费[ ]万元；发行手续费[ ]万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：
深圳市美格智能技术股份有限公司
法定代表人：
深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号
A 幢、B 幢第一、二层、第三层 A
联系电话：
（二）保荐机构、主承销商：东莞证券股份有限公司
法定代表人：
东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：
保荐代表人：
邱添敏、潘云松
项目协办人：
项目组其他成员：
葛逸汝、吴昊
（三）律师事务所：
上海市君悦（深圳）律师事务所
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住所： 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦
联系电话： 8
经办律师：
汪献忠、邓薇、苗宝文
（四）会计师事务所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
上海市黄浦区南京东路 61号4楼
联系电话：
经办注册会计师：
陈卫武、卢志清
（五）资产评估师事务所： 银信资产评估有限公司
法定代表人：
嘉定工业区叶城路 77 室
联系电话：
经办注册资产评估师：
白晶、嘉宁
（六）股票登记机构：
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：
（七）收款银行：
工商银行东莞市分行营业部
账户名称：
东莞证券股份有限公司
账户账号：
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三、老股转让方案
（一）老股转让的相关安排
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，本次公司拟公开发行股份（公
开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过 2,667 万股；公司本次拟公开发行
新股不超过 2,667 万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过募集
资金投资项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时公司股东公开发
售股份不超过 580 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规
的规定，即公开发行股份（公开发行新股+公司股东公开发售股份）占发行后公
司股份总数的比例不低于 25%。
截至 2016 年第三次临时股东大会召开之日，王平、王成持股时间超过 36
个月，符合老股转让的相应条件。公司持股满 36 个月的股东按照相同比例，在
公司首次公开发行新股时，以公开发售股份的方式一并向投资者转让相应股份。
上述股东合计转让股份总数不超过 580 万股，具体如下：
发行前持股数量（万股）
计划转让上限（万股）
4,633.60 464
1,158.40 116
5,792.00 580
上述股东老股转让价格与公司首次公开发行新股价格相同。
根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额（发行新股募集资金总额
扣除公司承担的承销保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用
等可在募集资金中扣除的项目后的金额）超过募集资金所需资金总额的，公司将
减少新股发行数量，同时，相应调整本次老股转让的数量。
公司股东本次老股转让所得资金依法归各股东所有，资金使用由股东自主决
公司股东按照上述方案公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，
实际控制人不会发生变更。
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（二）发行费用的分摊原则
若公司本次公开发行股票涉及老股转让的，实施公开发售股份的股东将与公
司分摊所需向承销商支付的承销费用，其他发行费用由公司承担。
相关股东承担的承销费用计算公式如下：相关股东公开发售的股份数量/本
次公开发行新股与公司股东公开发售股份的总量×承销费用总额。
（三）股东公开发售股份后对公司的影响
根据股东大会审议通过的发行方案，本次发行符合条件的股东按同一比例转
让所持老股，老股转让总数合计不超过 580 万股。本次新股发行和老股转让后，
发行人实际控制人仍为王平。发行人股权结构不会发生重大变化，实际控制人不
会发生变更，公司股东公开发售股份不会对发行人的法人治理结构及生产经营产
生重大不利影响。
四、发行人与本次发行有关中介机构的关系
发行人和与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。
五、本次发行的有关重要日期
询价推介时间：
[ ]年[ ]月[ ]日
定价公告刊登日期：
[ ]年[ ]月[ ]日
申购日期和缴款日期：
[ ]年[ ]月[ ]日
股票上市日期：
[ ]年[ ]月[ ]日
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第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、市场竞争风险
公司的主营业务为物联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智
能终端的精密组件制造。报告期内公司主营业务收入主要来源于 4G 模块行业应
用以及精密组件，其中 4G 模块行业应用包括基于 4G 技术的开发服务和 4G 通信
模块及智能终端。随着公司对基于 4G 通信技术的研发投入持续增加以及市场开
拓力度的提高，公司在 4G 模块行业应用的收入和毛利占比逐渐提高，报告期公
司的主营业务收入从 22,819.17 万元增至 38,579.16 万元，其中 4G 模块行业应
用的收入占主营业务收入比重从 5.52%上升到 17.69%，毛利占比从 8.09%上升到
31.31%，精密组件收入和毛利占主营业务收入比重占比呈逐年下降趋势。
虽然物联网行业发展迅速、前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加
大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在研发、生产方面持续保持竞争力，将
对公司持续盈利能力带来不利影响。
二、应收账款坏账风险
根据行业惯例，公司精密组件销售通常会给客户 30 天至 120 天不等的信用
期，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额相应增加。截至 2015 年 12 月
31 日，公司应收账款净额 10,717.87 万元，占流动资产比例为 34.17%，占比较
虽然公司目前应收账款回收情况良好，但受宏观经济以及移动智能终端产业
增长放缓的影响，如果客户经营状况发生重大不利变化，则公司应收账款存在坏
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三、发出商品退还风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 3,618.16 万元、7,288.51 万元和
11,800.53 万元，其中发出商品占存货余额比重较高，分别为 58.40%、62.39%
和 74.15%。发出商品金额较大与公司精密结构件产品销售确认方式有关。精密
结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客
户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核
对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误
后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入，向客户开具发票。库存商品在送达
客户后至双方对账确认完毕前，公司均按发出商品处理。因而报告期各期末，公
司发出商品金额较大，且随着公司业务规模不断增长，发出商品金额持续增加。
由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需
要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩
产生不利影响。
四、精密组件毛利率下降风险
近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为终端、中兴通讯、联想、
小米等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利
用廉价资源、劳动力优势加入智能手机制造业，致使智能手机海外市场竞争趋于
激烈。市场竞争加剧导致智能手机毛利率存在下降风险。公司生产的精密组件作
为智能手机等移动智能终端的主要结构件，受海外整机产品价格波动影响，存在
毛利率下滑风险。
五、租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险
公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，
公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号方格科
技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号，建筑面积合计 42,044.00
平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为
5,390.13 O的 B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁
发的深房地字第
号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，
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出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。上述两处租赁房产存在被政府部门
依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、
搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。
六、客户集中风险
报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为 64.52%、
42.32%和 53.46%。公司的主要客户包括 TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华
为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密
长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性，但客户过于集中
仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，
将对公司经营业绩造成不利影响。
七、税收优惠政策变动风险
公司 2013 年 10 月获得《高新技术企业证书》(证书编号：GR)，
证书有效期三年，报告期内公司适用所得税率为 15%。公司根据《中华人民币共
和国所得税法》、国税发[ 号《国家税务总局关于印发〈企业研究开发
费用税前扣除管理办法〉的通知》、财税发[2013]70 号《财政部国家税务总局关
于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》，享受研究开发费用企业所
得税前加计扣除优惠政策。
报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：
单位：万元
税收优惠项目
所得税优惠
350.11 280.75 205.88
研发费用加计扣除
126.19 89.14 66.00
税收优惠合计
476.30 369.89 271.88
当期利润总额
3,501.09 2,807.46 2,058.78
税收优惠占利润总额比例
13.60% 13.17% 13.21%
如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业的认定标准发生变更或者
研究开发费用税前加计扣除政策发生变化，致使公司不再符合高新技术企业要求
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或者对税收优惠政策作出不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
八、核心技术人员流失和核心技术泄露风险
无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技
术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域
和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技
术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结
构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端
产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过外协加工的方式交由其他公司完成，
存在技术泄密风险。
虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，但若未来发生
较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术
领先地位及生产经营活动产生不利影响。
九、劳动力成本上升风险
随着近年来劳动力成本的不断攀升，给长期以来依赖人口红利的制造业企业
带来了较大的成本压力。报告期内，公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势，
人工成本占总成本比例从 2013 年的 16.63%上升至 2015 年的 29.45%。如果未来
劳动力成本持续快速增加，将给公司盈利能力带来不利影响。
十、委托加工风险
对于 4G 模块及智能终端产品，公司主要负责前期方案设计，生产通过委托
加工的方式进行，同时公司精密组件产品生产旺季时会将部分工序委托加工厂加
工。报告期内，公司外协加工金额分别为 463.99 万元、519.51 万元和 542.66
万元，占营业成本比重分别为 2.52%、2.23%和 1.82%。尽管公司对加工厂商实施
严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格
的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险，从而对公司信誉产生不利影
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十一、净资产收益率下降风险
报告期内，本公司全面摊薄的净资产收益率分别为 17.59%、16.95 和 17.55%。
若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资
项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达
产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以
完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。若
本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度
的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险。
十二、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已对项目市场前景进行了调研和论证，项目实施后预
期财务运营状况良好，具有较好的盈利水平，但未来客户可能根据市场情况调整
部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，从
而可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。
十三、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人王平直接和间接合计持股数占公司股本总额的
比重为 61.96%。尽管公司已经按照上市规则建立了较为完善的公司治理结构，
但王平仍可以通过股东大会、董事投票等方式对本公司的人事、财务和经营决策
等产生重大影响，存在使本公司及为中小股东的利益受到不利影响的可能性。
十四、发行人融资渠道单一风险
报告期内，公司流动比率分别为 0.58、1.26 和 1.33，速动比率分别为 0.43、
0.80 和 0.83，应收账款及应收票据金额较大，公司处于从单一精密组件制造商
向物联网技术方案解决及智能终端综合提供商的转型发展期，为尽快实现战略目
标，已拟定精密组件智能化改造和物联网模块技术研发规划，融资需求将持续增
加，而本公司目前生产经营所需的流动资金和产品开发、技改项目投资主要来源
于自身经营积累和银行贷款，融资渠道比较单一，公司将可能面临转型扩张所需
资金缺乏的风险，使公司的发展速度受到一定影响和制约。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳市美格智能技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen MeiG Smart Technology Co.,Ltd
注册资本：人民币 8,000.00 万元
法定代表人：王平
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号A幢、B幢第一、
二层、第三层 A
邮政编码：518103
互联网网址：http://www.meigsmart.com
电子信箱：.cn
经营范围：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电
子产品的研发及技术服务；塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金
精密模具的研发及技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外)；移动通讯终端、移动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶
电子制品、塑胶五金精密模具的生产；其他印刷品印刷；普通货
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
招股说明书（申报稿）
本公司由方格有限以截至 2014 年 11 月 30 日经立信会计师审计的账面净资
产 139,822,387.51 元为基准按 1：0.5722 的比例折股 80,000,000 股，每股 1
元，其余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
日，本公司在深圳市市场监督管理局依法办理了设立登记手
续，领取了注册号为 004 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000
（二）发起人
本公司发起人为王平、王成 2 位自然人股东、合伙企业股东兆格投资以及法
人股东凤凰投资。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
本公司为有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，主要发起人拥有的主
要资产和实际从事的主要业务未因公司改制而发生变化。
王平除了投资本公司外，持有方格高科 10%股份，该公司主要从事房地产开
发和房屋租赁业务；持有兆格投资 22.33%股份，该合伙企业主要从事未上市公
司股权投资业务；王成除投资本公司外，持有兆格投资 20%股份；兆格投资、凤
凰投资除投资本公司外，无其他对外投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股份公司成立时，方格有限的业务、资产和负债均由股份公司依法承继。股
份公司成立时主要从事物联网智能终端、无线通信模块及智能终端的研发生产销
售、精密模具开发和精密组件生产销售，拥有的主要资产为应收账款、存货、货
币资金和固定资产等经营性资产。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前后，本公司业务流程未发生变化，详见本招股说明书之“第六节业务
和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况”。
招股说明书（申报稿）
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人王平及其控制的企业之间不存
在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由方格有限整体变更设立而来，方格有限所有资产、债务全部进入公
司，并已办理完毕专利产权变更登记手续。
三、发行人股本形成及变化情况和资产重组情况
（一）发行人股本形成及变化情况
美格智能由方格有限整体变更设立，股本形成及变化情况如下：
招股说明书（申报稿）
2007年4月，方格有限成立
注册资本100万元
王国军、陈建琦以货币出资100万元
2008年11月，第一次股权转让
陈建琦向赵海峰转让其持有的1万元出
2011年1月，第二次股权转让
王国军将其持有的99万元出资额、赵
海峰将其持有的1万元出资额向王平及
王成全部转让，转让完成后王平持有
99万元出资额、王成持有1万元出资额
2011年5月，增资至1,000万元
王平以货币增资701万元，王成以货