华谊嘉信：国金证券股份有限公司关于公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司终止重大资产购买事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年四月 声明 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京华谊嘉信 整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任华谊嘉信重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）是依据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘 录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查， 对华谊嘉信终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。 1、本独立财务顾问对华谊嘉信终止本次重大资产重组事项出具本核查意见 的依据是本次交易相关资料。华谊嘉信及交易对方已向本独立财务顾问保证，其 所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由华谊嘉信董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不 构成对华谊嘉信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表述的意见基于下述假设前提之上：国家法律、法规 无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用 原则，各项后续协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华谊嘉信董事会发布的关于终 止重大资产重组的公告。 本独立财务顾问受华谊嘉信委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组事项终止的原因，出具本核查意见， 如下： 一、本次重大资产重组主要历程 2016 年 1 月 15 日，公司发布《重大资产停牌公告》。由于公司正在筹划重 大资产重组，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，公司股 票自 2016 年 1 月 15 日开市起停牌。公司于停牌期间公司每周发布一次进展公 告。公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、律师事 务所、会计师事务所、估值机构等中介机构分别签署了《保密协议》，初步制定 并安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。 2016 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易在预 案阶段的相关议案并在指定信息披露网站披露了《北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司重大资产购买预案》等相关公告。同日，公司与凯铭风尚、尤卡 风尚、天津瑞兆、天津锐智、天津荣昌、Yoka 开曼等相关交易各方就本次交易 签订附生效条件的《购买资产暨增资协议》，并于同日与周俊、单国霞等凯铭风 尚管理层人员就本次交易签订附生效条件的《关于购买资产暨增资之业绩承诺及 补偿协议》。 2016 年 6 月 3 日，公司收到深交所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销 顾问集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 6 号）（以下简称“问询函”）。公司对上述问询函所涉问题进行了书面回复， 并对本次交易相关文件进行了补充和完善，并于 2016 年 6 月 14 日在指定信息披 露媒体公告了相关回复意见和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重 大资产购买预案（修订稿）》等相关文件。经向深交所申请，公司股票于 2016 年 6 月 14 日开市复牌。 2016 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易在草 案阶段的相关议案并在指定信息披露网站披露了《北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。同日，公司与凯铭 风尚、尤卡风尚、天津瑞兆、天津锐智、天津荣昌、Yoka 开曼等相关交易各方 就本次交易签订附生效条件的《购买资产暨增资协议之补充协议》，并于同日与 周俊、单国霞等凯铭风尚管理层人员就本次交易签订附生效条件的《关于购买资 产暨增资之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 2016 年 7 月 13 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组方案等与本次重大资产重组相关的议案。 2016 年 10 月 14 日，公司发布《重大资产购买的进展公告》。公司已按照 本次交易相关协议的约定向凯铭风尚支付交易对价的 30%（即 174,300,467 元） 作为首笔增资款，经相关主管部门审批、核准，凯铭风尚、尤卡风尚最终分别 于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 9 月 30 日办理本次交易所涉的工商变更登记。 2017 年 4 月 14 日，华谊嘉信召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了关于《终止公司重大资产购买事项》的议案，董事会会议的召集、召开、表决 程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 公司就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部批准与授权程序， 且公司已就终止本次交易相关事项发布了相关公告、说明，因此，本次交易的终 止程序符合法律法规的要求。 公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关 规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会 计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评 估等工作，就本次重大资产从组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和 协商。同时认真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布资 产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告 中对相关风险进行了充分披露。 二、终止本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组程序启动后，公司积极同交易对方进行深入洽谈，推进 本次重大资产重组，与本次重大资产重组相关的事宜得到了有序的开展，并持 续关注国内经济发展形势及标的公司所处的行业发展情况及其经营现状。 受互联网广告行业差异化发展，尤其是移动互联网业务对传统 PC 端广告业 务的分流影响，标的公司在移动互联网端的业务拓展不及公司预期。为维护公 司与股东的利益，明晰公司发展战略，依照既定发展路线轻装快速前行。经公 司审慎研究，决定终止本次重大资产购买交易。 三、对上市公司影响 本次重大资产重组事项的终止，将对上市公司造成一定影响。上市公司未 来应继续寻找新的盈利增长点，加强现有业务的内部整合和协同运营能力，改善 上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力。 四、上市公司承诺事项 根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大 资产重组事项。 五、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，华谊嘉信本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务。华谊嘉信终止本次重大资产重组的程序符 合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 六、其他重要事项 上市公司与本次重大资产重组交易对方在后续交易中，在履行交易终止程序 的决议基础上，从保护上市公司利益和中小投资者利益的出发，充分披露终止进 展和实施情况。 国金证券股份有限公司 2017 年 4 月 14 日
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归纳一下：哪些事项必须要请独立财务顾问？
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须聘请独立财务顾问的少了一项：上市公司同时采用限制性股票和股票期权两种方式进行股权激励的，须聘请独立财务顾问。依据：《股权激励有关事项备忘录3号》第五条。
发行股份购买资产应该是独立财务顾问,肯定不是保荐人
另外，上市公司合并、分立的，是不是必须聘请独立财务顾问？
收购人提出豁免申请时，聘请财务顾问出具专业意见
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FA财务顾问费究竟该收多少? （附《财务顾问协议》模板）
FA（finance advisor）财务顾问，主要是指帮助创业企业提供投融资服务的机构or个人，FA这个细分领域可能相对于VC来说了解的人并不多。我们这里可以简单的理解为FA是介于创业者与投资机构之间的第三方，面向双方提供投融资的撮合服务，当然不仅限于私募融资服务，包括合并收购、战略重组、IPO、定向增发等方面不同机构都各有涉猎。“为什么要找财务顾问？”第一：谁是真正的投资者，谁兜里有钱，财务顾问更清楚每年参加各种投资活动，见到的投资者形形色色，既有真实资金的投资人，也有号称说自己账户里掌管着几十亿人民币的人，甚至有打着投资的名义骗钱的主，将职称“董事”误印成“懂事”的主，骗局很多，往往很简单。作为财务顾问，往往只会和真金白银投出来过的投资者合作，谁有资金当然更清楚，尤其是那些不要前期服务费用的财务顾问更清楚。第二：谁是适合的投资者，财务顾问更清楚适当的时候找到适当的投资者。比如早期项目，找KKR、凯雷这样名气的确很大的投资者等于白白耗费精力。成熟期的项目找到一些小额投资者，同一样工作要反复做几遍。所以在额度上是第一个要考虑选择的因素。在中国做生意，人脉和渠道往往有着重要的作用，所以融资不仅仅是得到钱，而是要看投资者附属的资源。第三：做企业您擅长，做融资，财务顾问更擅长融资不是一个简单的事情，有许多细节需要注意。大致上，包括估值计算的方式，对赌协议，回购条款，期权激励，重组计划等等，某个细节稍不注意，都会给企业留下严重的后患。资本运作不是让老板拍脑门，想怎么干就怎么干的，必须有严谨的规划和路径，而这些正是财务顾问的强项。第四：强大的资源整合能力财务顾问这个角色不仅仅跟某几家投资机构打交道，而是在整个行业进行资源分类分析整合，谁家投天使轮，谁家喜欢做A轮，谁家做PRE-IPO，谁家做上市后定增，谁喜欢新能源，谁喜欢VR，谁喜欢投影视，财务顾问是最清楚的，找财务顾问进行融资也是效率最高的。第五：别和帮你讲价的人讲价事实上，财务顾问是用科学客观的估值方法给企业进行估值，有形资产、无形资产这些都算进去，然后再融资。和项目契合度最高的投资人在哪里，专业的财务顾问知道。股权投资与二级市场相关，所以市场上投资的价格每天都在变化，财务顾问对于行情每天都有关注，所以如何估值财务顾问会比较清楚，如何参考二级市场价格，如何通过财务模型倒推投资者回报率，以便企业以合适的价格融资，尤为重要。“优质的财务顾问应该做到哪些？”第一：财务顾问的真实作用专业的FA可以提供有针对性的服务。FA了解主流投资机构的口味与风格，可以实现最优匹配；以自身的信誉做背书，企业能够接触到投资机构决策层；引荐几家不同的投资机构，有利于交易条件谈判；同时，以FA出面来撮合交易，可以在很大程度上避免销售过度的形象，有利于融资成功。第二：鼓励你多融资的顾问不是好顾问专业的财务顾问会建议企业家考虑好大概一年或者一年半需要多少资金，从而倒推回融资所稀释的股权，而不是融资越多越好。随着企业每年的发展，估值会不断增加，所以节省下来的股权放在一年后融资会更值钱。-----------------------------------------------------------------------财务顾问在企业融资和发展的过程中，起到了举足轻重的作用。像京东、聚美优品都成长过程中，基本都有专业化的FA在服务。FA绝对不是到处发小广告一样的拉皮条，真正靠谱的FA甚至要比投资经理更懂得投资。在FA的江湖里，华兴、易凯、汉能、汉理、清科、投中，还有成立稍晚的方创，抓住2000年~2010年中国投资行业方兴未艾的时机，通过参与的一系列融资、IPO、并购案例，也早已确立了FA江湖“带头大哥”的地位。1、FA有什么价值？财务顾问是一种金融顾问行业，为有需要的客户提供理财服务，包括为法人、自然人、地区政府、行业进行分析，提供财务报告和决策建议，为企业投融资、收购兼并和股份制改造、公司资产重组、管理机构的策划、公司上市前的财务安排、上市公司的财务重组等提供专业的金融服务。从投融资角度分析，FA的价值主要体现在：专业的FA可以提供有针对性的服务。FA了解主流投资机构的口味与风格，可以实现最优匹配；以自身的信誉做背书，企业能够接触到投资机构决策层；引荐几家不同的投资机构，有利于交易条件谈判；同时，以FA出面来撮合交易，可以在很大程度上避免销售过度的形象，有利于融资成功。帮你梳理融资的故事1、分析市场上有哪些可比项目有哪些，现在都是什么阶段了；2、发觉、提炼项目的优势，同时用投资人的语言更好的表现出来。3、为项目融资规划提出专业化的建议，比如何时融资应该何时，第一轮对二轮融资多少合适，估值该定多少。帮你对接合适的投资人1、介绍最契合企业发展形态和风格的投资机构，并联系最适合的投资经理，减少“鸡同鸭讲”的概率，提升沟通效率和投融资成功概率；2、作为第三方斡旋，促进沟通。帮你从头至尾协调从协议到交割的所有流程 1、全程辅导，舒缓企业融资受挫的情绪，给予支持和建议；2、对投资合同谈判提出专业化的建议。2、FA行业生态大剖析在财务顾问行业中，投资银行是较为典型的一类财务顾问企业。投资银行并不是普通意义上的商业银行或一般证券公司。传统型的投资银行包括证券发行和代理买卖等金融性业务；引申型投资银行包括基金管理、风险管理及直接投资等；创新型投资银行则主要是企业兼并、收购和重组等策略性业务。此外，行业内一些独立的财务顾问公司充当着企业发展过程中重要的角色。这类独立财务顾问公司往往将业务重心集中于某一版块，属于精品型财务顾问公司；亦有综合性财务顾问公司，同时开展多项财务顾问业务。在我国，与通常的投资银行将财务顾问业务侧重于对接二级资本市场不同，独立财务顾问行业则较为注重资本市场与货币市场、一级资本市场与二级资本市场及直接融资与间接融资协调发展与共同推进。独立财务顾问公司与投资银行共同构成了我国财务顾问行业并推进该行业的发展。根据现阶段国内财务顾问行业提供的服务范围，可以从证券发行、企业兼并收购、企业重组、企业财务及项目融资等方面予以分析。1、证券发行目前，国内证券发行主要包括首次公开发行、定向增发、公开增发、配股、可转债及债券发行。随着我国资本市场的逐步改革、股债市场的协调发展，国内证券发行融资额度逐年提高。证券发行是资本市场中监管最为严格的金融活动，需要专业的财务顾问公司协助企业发行人完成。现阶段国内证券发行一般有执业牌照门槛，由证监会或其它相关部门监管，目前主要由证券公司投资银行部从事该领域的业务。年中国证券发行规模（亿元）数据来源：WIND资讯中心随着国内资本市场改革深化，未来证券发行领域将得到进一步开放，且IPO注册制的推行与股债两市协调发展规划将大大刺激证券发行方面的财务顾问需求。2、兼并收购由于经济全球化和市场竞争程度的加剧，企业迅速发展壮大、抢占市场是提高竞争力的重要手段。内部扩张和并购扩张是企业寻求扩张与发展的两种选择，相比而言内部扩张是一个缓慢的过程，大多数企业都会通过并购作为公司升级扩张的方式，有助于缩短投入产出时间，降低进入壁垒，获得最新技术，迅速扩大市场，减少竞争对手，实现多元化经营。并购的定价、策略、程序、反并购策略及并购后的整合等都需要较为专业的财务顾问知识与行业经验的积累。通常情况下，一般企业不会经常进行并购，所以这些企业不会有并购的经验，需要专业的金融服务公司为其提供企业并购的财务顾问服务。年中国并购交易情况（季度）数据来源：WIND资讯中心3、企业重组企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，从而优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置，并从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组过程中的方案设计、募集资金、战略规划、公司治理等环节均要求专业的金融知识与实践经验的积累以及丰富的行业资源，因此，需要专业的财务顾问公司为其提供专业的服务。年第一季度中国上市公司定增重组情况数据来源：WIND资讯中心4、企业财务财务顾问机构担任企业财务顾问，主要是为企业提供财务分析诊断、投融资决策、项目评估、财务制度设计及资本运营等方面的服务。国内经济处于转型升级阶段，各行各业均谋求在新一轮产业升级过程中占据优势地位，这一过程必然导致企业对融资需求的增加，从而促进企业对财务顾问服务需求的增加。年中国社会融资规模及新增人民币贷款占比情况数据来源：WIND资讯中心5、项目融资现阶段，国内宏观经济进入新常态，稳增长成为未来几年的中央政策主旨，这将带来新一轮基础设施及其它公共设施建设的大浪潮。各类基础设施建设项目进行融资时，需要财务顾问机构积极介入项目的规划和评估，包括进行项目的风险评估、确定结构性融资方案、安排融资方式，组织贷款银团、实施监督和管理等。年中国基础设施投资情况3、FA主要是做什么的？股权融资的过程大致可以归纳为3个阶段：1、签订中介（也就是投资银行或融资顾问)，寻找意向投资机构；2、实地考察，签订意向投资协议书；3、过会与打款。在这三个阶段中，财务顾问都扮演着重要的角色。下面，就一一进行分析。第一个阶段大致可分为6步1、首先，企业方和投资银行（或者融资顾问）签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。这里值得一提的是，市场上好的中介也是会有底线的，有些投资银行是会对企业进行初步的筛选，觉得这家企业靠谱之后才会接这项服务，而不是给钱就做。2、随后投资银行会和企业组建专职团队，并深入企业进行详尽调查。3、通过尽调的数据，投资银行与企业共同为企业设立一个合理估值，同时准备专业的私募股权融资材料（每家机构不同，资料也准备的不同）。4、投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。投资银行在推荐这家企业给投资机构的过程中，也会举办一些路演。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。5、这个时候，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。6、过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。二阶段包括5个步骤1、安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给企业介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。2、实地考察——PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，企业不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。3、投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款（包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等）。最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。4、投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最合理的估值和条款。5、由企业主决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。三阶段的4个步骤1、基本上这个时候投资经理门就会拿着第一阶段投行准备的项目资料上会了。（并不是签订了投资意向书就直接给企业打钱，投资经理可没有这么大的权利，他们需要拿着这些项目资料提交给投资决策委员会，委员会通过了才算是这个事成了。）2、而到这一步，有些PE同样会做一些尽调，尽调的主要方向是财务、法律和经营3个方面。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。3、最终合同——尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。4、签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。投行的工作可真不是简单的服务员，他必须站在投资者的高度来看企业，为企业寻找项目亮点，梳理财务问题，换句话说就是比企业的老板更懂企业未来，比公司财务更懂财务问题，任何一个资深的投行经理，毫不逊色于任何一位投资经理。4、啥为伪FA？对投资行业缺少基本的认识，不了解投资人的工作方式和偏好。接到项目后就满大街的散发。如果发现你的BP在各种群、论坛里流传，就要小心遇到伪FA咯。收取高额的前期费用。当然，专业的FA，对项目也会有严格的尽调，把握很小的项目不轻易接。对于首次融资的创业者们，鉴别这些不靠谱的FA的最佳方式，就是在投资人提出要对你DD（尽职调查）之前，先跟其他投资圈里的人、他所服务过的公司DD一下你眼前的投资人。当然，也有人给出了这么些小建议，可以问问这些不靠谱的FA几个小问题，比如：1、让他列出前50强哪些机构不会看我们的项目（前50强机构对投资阶段、投资行业还是有比较大的区分，里面有多家细分行业和阶段的）。2、从可能对我们感兴趣的机构中，随机挑选两家，让他给你分析下内部随会适合看我们的项目。然后让他给你看看他与这个机构的人是否有日常的联系和沟通。根据市场分析，我国财务顾问机构未来可参与的业务领域将进一步扩大，市场对财务顾问的需求也将增加，同时，国家政策对财务顾问行业的支持力度亦逐步加大，因此，我国财务顾问行业将迎来快速发展的机会。而企业在融资发展的过程中，不可避免的需要接触或者是依靠财务顾问，这时候不对他们有所了解可是不行的。关于并购业务顾问收费问题，一直是投行圈从业人士的主要收益来源，尤其是并购居间人，经常跟买方或卖方甚至两方签署《并购居间财务顾问服务协议》来锁定未来并购交易完成后的服务费。其实，金融市场或资本市场中信息不对称和资源不对称本身就是一种定价基础，付财务顾问费很正常。但对于圈子里的一些不专业的财务顾问并购志想说两句。你说那些去卖方标的公司尽职调查并与卖方签署了排他性的财务顾问协议的，拿钱再合理不过了，可是对于那种整天泡在微信群里传话和传名片的“居间人”，我们应该如何对待？去年并购志主编亲身经历的一个单子，人家专门负责标的企业尽调的最终在多个标的中寻找到某家上市公司感兴趣的标的，收个1.0%的居间服务费拿个一两百万，这很公道，上市公司发行股票购买资产，现金由并购基金支付。然而的然而，这个标的信息传到上市公司及并购基金那边中间经历了一个“传话人”，也要个1.0%，呵呵……那是不是说，大家以后什么事情也别干了，就蹲在微信群里并游走各个券商、私募、上市公司，到处找寻求找标的就能过活？回过头来，有没有想过这种信息不对称（非资源不对称）未来还会有空间吗？事实上，买方财务顾问是冲上市公司或并购基金要钱，你需要做的就是找到符合买方要求标准的标的公司，并且进行充分尽职调查，把尽职调查报告发送给买方，而且还要负责促成买方与卖方的谈判和交易；卖方财务顾问是冲标的公司要钱的，你需要做的是寻找到开价合适的买方上市公司或并购基金，而且最终以卖方实际收到的并购交易价款作为基数计提财务顾问费。但需要提醒的是，你别太不专业，只是朋友的朋友说自己手里有一个标的（谁知道朋友的朋友的信息是不是二手的），然后上去就冲着买方要钱，这说明你是圈外人士，根本搞不清楚你是买方的还是卖方的顾问。当然，也有两头吃的，不过一般都是专业的并购基金管理人，既是买方的排他性代表，寻找到标的并谈判后，也是卖方的排他性代表，这个钱人家拿着也心安理得！此外，这个财务顾问费是随口开的还是有什么标准化的定价基础，国内嘛，用嘴不用规矩，往往是双方开心就好。但人家老外玩了这么多年，有些规矩还是值得我们中国投行圈借鉴的（比如“莱曼公式”的递进阶梯式收费模式），因为有些圈子里的收费，我实在是看不下去了！！！“投行圈里都是人精都不傻，更何况这不是一个靠BP机进行呼叫的时代，可以倒票收费或服务收费，但千万别倒信息收费，尤其是那些个只转发个微信名片介绍个朋友也要钱的，哈哈，您到底是有多穷？！人穷志不能短！至少咱们每个投行人自己能做到干多少活发挥多大作用收多少钱。”一、财务顾问费：谁来收？收什么？怎么收？（1）谁来收：外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人，一般券商为主
近几年，我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人，其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。（2）收什么：聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金
目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。
财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。（3）怎么收：固定费用和基于交易价格的变动费用
海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约30%-40%。一般到这步，财务顾问费应该已经收取90%左右，剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深，客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高，付费的主动性逐渐增强，体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。
并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高，一般在1000万元以上，而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短，操作的家数不受限制，基本上不存在业务风险，不占用公司资源，并且随着国内并购市场的扩大，并购业务复杂程度的上升，市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升，并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说，在行
业平均收益率下降的情况下，购并业务人均创利的优势以及成长潜力就更为突出。二、传说中的财务顾问费的莱曼公式国外金融机构进行并购业务的收费标准
国外金融机构在从事并购业务时其收费因服务内容不同而发生变化，一般也没有明确的规定。根据不同分类方法，主要有以下几种收费方式：
（1）按照报酬的形式可分为三种 前端手续费。大型投资银行在接受客户委托订立契约时，通常以先收方式要求预付一定的费用。前端手续费有两种意义，对投资银行来说，可以补偿牺牲其它精力损失，同时又是委托人对于合并抱有坚决意志的证明。因此投资银行才能放心而认真地筹划工作。不管合并成功与否，委托人必须付给投资银行前端手续费。成功酬金。合并成功后，委托人按照交易额支付。它是对投资银行服务支付手续费的最普通的方式。合约执行费用。（2）按照计费方式划分固定比例佣金。无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某一定比例收取佣金。固定比例的确定一般由投资银行和客户谈判确定，并购交易的金额越大，这一比例越低。累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例下降。累退比例佣金可以通过莱曼公式计算。
莱曼公式：
金额数量佣金比例(%)
第1个100万美元5
第2个100万美元4
第3个100万美元3
第4个100万美元2
超过400万美元的部分1
例如，某个并购项目的交易金额为500万美元，则按莱曼公式计算的佣金为 100x5%+100x4%+100x3%+100x2%+100x1%=15(万美元)累进比例佣金。投资银行与客户事先对并购交易所需金额作出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生金额低于估计额则给予累进比例佣金作为奖励;如果实际发生金额高于估计额则以累进比例方式扣减佣金作为对投资银行的惩罚。这样可以激发投资银行工作的创新能力。（3）杠杆收购的收费
投资银行参与杠杆收购则还要另外收取几种费用。由于在杠杆收购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行“垃圾债券”(JUNK BOND，下等或次等债务融资)取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债务资金并且要求保密的特点，可以从四个方面收费：提出收购与买进的意见及计划;安排资金筹措;安排过渡性融资(也叫过桥贷款，即长期债务资金筹措完成前的临时资金借贷);其他咨询费用。其间，投资银行也可能为过桥贷款提供自有资本。
此外，在“其他咨询费用”中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估和提供公平意见而收取的，费用的高低经投资银行与兼并目标公司双方磋定。 三、《卖方财务顾问协议-模板》其实，这个模板一般，在费用计算方面有瑕疵，希望各位根据自身情况，聘请专业律师起草或审核，主编今日手头有事，改日写一个更好的版本与大家分享XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX并购项目之顾问协议2018年04月甲方： 法定代表人：地址：联系人：联系电话：乙方： 执行事务合伙人：地址：联系人：联系电话：鉴于：甲方有资本市场的被并购需求，乙方为甲方推介了多家并购方（以上市公司为主）以实现甲方被部分或者整体并购之目的，非乙方介绍的并购方不受本合同全部条款之约束。基于平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定，于___年
月在XX市订立本协议，以昭信守。1.释义甲方：本协议中涉及的甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为：______；公司营业执照注册号为：xxxxxx。乙方：本协议中涉及的乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的合伙企业，执行事务合伙人为：______；合伙企业营业至少注册号为：xxxxxx。本项目：甲方同意将其各股东持有的公司部分或全部股权按照与乙方推介的并购方（以上市公司为主）签订的企业收并购协议的条款出让。乙方为甲方提供本协议2.1、2.2在内的服务。2. 服务内容2.1甲方聘请乙方作为其企业并购投资顾问，乙方根据甲方的企业经营需求选择适合收购甲方的公司并制定合理的企业收购方案和计划，搜集和整理本项目的信息资料，协调安排甲方与第三方会晤及商务谈判。2.2乙方同意根据国家有关法律、法规及其他适用法律的规定，恪守执业道德，为甲方提供企业收并购咨询服务。3. 甲方的权利和义务3.1甲方有权要求乙方及时、完整的沟通与并购方的沟通进程，要求乙方利用其资源为甲方提供并购渠道。3.2甲方应当按照本协议第4条的约定按时向乙方支付相应的顾问费用。4. 乙方的权利和义务4.1为促成本项目的实现和交易的达成，乙方应根据甲方的要求提供优质的服务，服务内容包括但不限于：提供企业收并购顾问、咨询服务；参与项目谈判、负责项目尽职调查；设计合理的企业收并购方案并提供项目信息、资料、研究报告及其他有关文件。4.2参与甲方与第三方之间的商务谈判，帮助甲方在投资交易中尽可能控制成本，实现利益最大化。4.3 考虑到甲方资本市场需求的多样化与并购交易条款的多样化与不确定性，乙方将为甲方推介多家并购方（以上市公司为主，包括但不限于中国、香港、美国等多个资本市场的上市公司），以达成甲方的并购需求，在甲方首次与乙方推介的并购方会面之时，甲方需签订本协议之附件《财务顾问服务确认书》（见附件），作为对乙方服务的确认。4.4 协助甲方，促使第三方按照与甲方签订的企业收并购协议，按时履行其相应的义务。4.5 乙方应当按照本协议第5条的约定向甲方收取相应的顾问费用。5. 乙方顾问费用5.1乙方的顾问费用，将以甲方与并购方所达成的并购协议的甲方的整体估值为计价基础，按一定比例收取（具体比例详见5.2），以甲方被收购或并购的股权比例为基准进行折算。5.2 双方一致同意，在乙方按照本协议履行其相应义务，且甲方与并购方的并购事实发生以及并购合同条款全部完整履行后，甲方应向乙方支付相应的顾问费用，费用计算和支付方式具体如下： 5.2.1 若甲方与第三方并购交易的企业估值在11亿元人民币以下（包含11亿元人民币）。1）顾问费：按照甲方估值的3%收取。2）支付方式：乙方顾问费分为现金部分和股份部分。现金部分指乙方的顾问费以现金方式收取总顾问费对价的30%，即甲方估值的0.9%，计算公式为：现金部分=甲方企业估值 X 3% X 30%；股份部分指乙方的顾问费以收取甲方的股权（因并购方可能是上市公司，该股权包括但不限于甲方获得的并购方的股票）为形式，甲方将按照与并购方的估值为基础，出让顾问费对价的70%所对应的股权（股票），即甲方股权（股票）的2.1%。3）支付时间：甲方应在与并购方并购事实发生后，且甲方收到并购方相应比例的款项后十个工作日内，将与所收到并购款项对应比例的顾问费现金部分支付至乙方指定账户；顾问费股份部分应在甲方与并购方签订的并购协议完全履行完毕后十个工作日内变更到乙方指定人或授权代表人名下。5.2.2 若甲方与第三方并购交易的企业估值在11亿元人民币以上（不包含11亿元人民币）。1）顾问费：按照甲方估值的5%收取。2）支付方式：乙方顾问费分为现金部分和股份部分。现金部分指乙方的顾问费以现金方式收取总顾问费对价的30%，即甲方估值的1.5%，计算公式为：现金部分=甲方企业估值 X 5% X 30%股份部分指乙方的顾问费以收取甲方的股权（因并购方可能是上市公司，该股权包括但不限于甲方获得的并购方的股票）为形式，甲方将按照与并购方的估值为基础，出让顾问费对价的70%所对应的股权（股票），即甲方股权（股票）的3.5%。支付时间： 甲方应在与并购方的并购事实发生后，且甲方收到并购方相应比例的款项后十个工作日内，将与所收到并购款项对应比例的顾问费现金部分支付至乙方指定账户；顾问费股份部分应在甲方与并购方签订的并购协议完全履行完毕后十个工作日内变更到乙方指定人或授权代表人名下。5.3 凡涉及外币的，以中国银行当日折算价为汇率基础进行人民币换算。5.4 甲方应将现金收益划入以下乙方指定的账户。具体账户信息，乙方将向甲方出具公函确认。5.5 甲方应将股份收益变更到乙方指定人或授权代表名下。具体信息，乙方将出具公函确认。6. 违约责任6.1 甲方违约责任甲方未能按照本协议第6条的约定乙方支付顾问费，则甲方应向乙方支付违约金。乙方收取的违约金的金额为：甲方应支付给乙方而未付的金额×0.05%×逾期天数，违约金应以银行转账的方式划入本协议第6.2条乙方指定的账户。6.2 乙方违约责任若乙方单方解除本协议，应承担违约责任，乙方已收取的顾问费退给甲方。7. 保密条款7.1 乙方对在履行本协议过程中通过甲方提交资料、口头陈述等知悉的甲方的商业秘密、信息等负有保密义务。7.2 未经甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方递交或双方共同制作的文件、材料，以及在工作中获悉而甲方尚未对外披露的信息。7.3 保密信息不包括以下信息：7.3.1 通过合法程序被公众所共知的信息，包括由保密信息权利人向不特定的公众公开信息；7.3.2 由保密信息权利人书面同意可以公开的信息；7.3.3 从无保密义务的第三方处获取的信息；7.3.4 保密信息权利人声明为非保密的信息。7.4 除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或间接采取披露、泄露、转让、许可或其他任何形式将保密信息提供给第三方。若根据有关法律、司法或行政程序，需要披露保密信息，则乙方应在披露有关保密信息之前的合理时间内通知甲方，并应配合甲方采取适当和有效的措施以依法避免或限制对保密信息的披露。7.5 保密信息部分公开，乙方仍有义务对保密信息的未被公开部分履行保密义务。8. 陈述与保证8.1 甲方就本项目的交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。8.2 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。8.3 甲方保证其就该等股权及资产的背景及公司的实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。8.4 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。9. 不可抗力和责任的免除9.1 如发生下述情形之一，则任何一方有权书面通知另一方解除本协议而不必承担任何法律责任：9.1.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务。9.1.2 国家法律、行政法规发生重大变化以致严重影响任何一方或双方在本协议项下的权利和义务，且双方未能达成一致。9.2 国家法律、行政法规发生重大变化以致严重影响任何一方或双方在本协议项下的权利和义务，且双方未能达成一致。10. 适用法律及争议的解决10.1 本协议适用法律为中华人民共和国的法律。10.2 对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。10.3 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。11. 协议的效力及其他11.1 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。未尽事宜，甲、乙双方应签订补充协议，补充协议是本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力，如补充协议与本协议内容不一致的，应遵照补充协议执行。11.2 本协议自甲、乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字、盖章之日起生效。（以下无正文）（此页无正文，《XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX有限公司并购项目之顾问协议》之签字盖章页）甲方：XXX有限公司
法定代表人/授权代表（签字或盖章）：
公司盖章：
乙方：XXX投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人/授权代表（签字或盖章）：公司盖章：2018年
日 财务顾问服务确认书XXX投资管理合伙企业（有限合伙）：鉴于： 1.
贵司已与我司于
日签订了《XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX有限公司并购项目之顾问协议》，接受我司委托提供并购财务顾问服务。2.
贵司已根据合同推介了
作为并购方，并进行了多次商务谈判，很好的完成了合同中的服务内容。我司兹此确认并承诺，贵司已履行了《XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX有限公司并购项目之顾问协议》中约定的义务，我司将根据合同约定，向贵司支付相应财务顾问费用。XXX有限公司
法定代表人/授权代表（签字或盖章）：
公司盖章：
卖方顾问服务主要为拟上市公司或者寻求更大发展平台的公司提供不同于首次公开发行股票（IPO）的解决方案。具体服务包括：帮助公司识别并挑选潜在的买方，帮助卖方进行战略及交易结构的谈判。基于对行业买家的广泛覆盖以及对每个买家战略需求的深入了解，团队能为每个客户设计最合适与富竞争优势的谈判过程，帮助企业实现价值最大化。买方顾问服务主要面向希望通过行业整合快速扩张市场及产品线，或者扩大规模优势的公司。具体服务包括：制定交易战略，识别潜在交易对象，并为交易结构和谈判提供咨询服务。团队善于为买方设计最优的交易方案，第一时间建立交易对象的信任，并在谈判过程中最大化买方的竞争力。兼并收购和资产重组是近年并购市场快速发展的交易形式。灵敏的嗅觉及准确的判断力使得并购团队成功发现、撮合并执行了多个具有里程碑意义的行业内巨头合并、业务分拆、转型重组等复杂交易。在对新经济行业深刻理解的基础上，团队凭借过硬的专业技能和深厚的行业经验成为该市场最理想的合作伙伴。跨境和跨市场并购由于涉及多个地理和资本市场，交易执行和谈判难度一般较高。并购团队的跨境并购业务主要为拓展国外市场的中国公司和进入中国市场的跨国公司提供跨境并购和国内市场战略咨询服务。跨市场并购业务包括为中概股公司提供私有化、并购重组等回归境内市场的咨询服务，以及为境内买家收购中概股公司提供咨询服务。-----------------------------------------------------------------------------企业投融资、并购、上市、财税筹划、法律顾问金融牌照申请与转让、
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