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天风证券成芯朋微(430512)第4家做市商
来源:登陆新三板
作者:赵滢颖
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　　天风证券将于5月15日起为芯朋微提供做市报价服务。截止目前，一共有上海证券、光大证券等4家券商成为芯朋微的做市商。
　　芯朋微目前属于创新层，于日开始做市转让。截止日，公司营业总收入6790.15万元，同比增长28.47%；净利润为883.97万元，增长45.56%。
　　无锡芯朋微电子股份有限公司的主营业务是电源管理集成电路的研发和销售。公司主要产品为电源管理芯片(PowerManagementIntegratedCircuits)，目前在产的电源管理芯片共计超过500个型号。发行人在行业内拥有较强的技术水平及较高知名度；与众多知名终端客户建立了稳定的合作关系，应用领域不断拓宽，经营规模逐年提升；电源管理芯片细分领域市场竞争力较强。公司于2017年4月获得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业技术中心；于2014年10月的时候获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业。
　　公司简介：
　　公司是一家专业从事模拟及数模混合集成电路研发、设计及应用的集成电路设计公司。公司成立于2005年，总部位于江苏无锡新区国家集成电路设计产业化基地，在苏州工业园区东南大学科技园设有研发基地，并在深圳设有系统应用、销售及客户技术支持。公司致力于开发高效、节能的优质电源管理芯片、显示驱动芯片及其他模拟集成电路，为客户提供高性价比、性能优异、品质稳定的各类电源和驱动方案，广泛应用于个人电脑及周边产品、移动电话、个人数字终端、家电产品、平板显示系统等。公司拥有一流的技术研发能力，拥有一批在海外知名公司工作多年的管理与技术专家；同时与国内知名高校合作，共同联合培养硕士、博士研究生，并设立了国家级博士后工作站；设有江苏省功率器件工程中心，对产品可靠性研究；公司还承担了包括核、高、基在内的多项国家重点科技攻关项目，公司的2个产品被科技部列为国家重点新产品；并获得中国半导体行业协会、环球资源、EDN等组织的诸多奖项。
网友评论文明上网，理性发言有可能是天风证券借壳上市，总之停牌这么长时间，重大利好可能性非常大。大家到时候偷_华茂股份(000850)股吧_东方财富网股吧
有可能是天风证券借壳上市，总之停牌这么长时间，重大利好可能性非常大。大家到时候偷
有可能是天风证券借壳上市，总之停牌这么长时间，重大利好可能性非常大。大家到时候偷着乐吧。可惜我没这么好的运气没买这股。
不管几个，大市好重组，就不是几个，十个以上，大家的资产一二倍增加是必然
最不可能的是天风借壳！武汉政府不会放掉天风！花猫的当地政府也不会让出壳资源！最多参股天风！！
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银丰棉花开盘暴涨21.69%
天风证券过会或为其带来超5倍收益
摘要： 5月7日，早盘开盘，银丰棉花（831029）出现暴涨，截至10:02，银丰棉花股价报1.01元/股，涨幅为21.69%。注意到，5月3日，天风证券成功过会，而银丰棉花曾于2015年6月，以2.2元的价
　　　　5月7日，开盘，银丰棉花（831029）出现暴涨，截至10:02，银丰棉花股价报1.01元/股，涨幅为21.69%。　　　　注意到，5月3日，天风证券成功过会，而银丰棉花曾于2015年6月，以2.2元的价格认购了2000万股的天风证券股份。　　以A股市场上规模相当的券商PB中位数为1.87倍，以天风证券2017年中报5.58元净资产的数据计算，登陆A股的天风证券，股价应该或在10元左右。受此影响，银丰棉花或可获得超5倍的收益。　　APP显示，银丰棉花主营业务覆盖棉花收购、加工、 贸易、专业仓储物流、交易市场运营、信息服务等环节。2017年银丰棉花营收30.25亿，净利1307.85万。
银丰棉花,天风证券,股价,开盘,831029
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让有思想的企业和投资者与我们一起携手为社会创造财富 投资者的财经网站天风证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要_新浪财经_新浪网
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节：
一、本次债券发行上市
本次债券评级为AA+；本次债券上市前，本公司最近一期期末，经审计的合并报表所有者权益合计为2,348,138.44万元；发行人2014年度、2015年度2016年度的合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为20,774.62万元、93,758.64万元和67,156.77万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为60,563.34万元（2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市的具体安排请参见发行公告。
二、信用评级变化风险
经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评级及本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级及本次债券的信用等级，将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。大公国际资信评估有限公司将在本次债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上予以披露。
三、资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生任何违约行为，信誉良好。同时，针对本次债券的偿付，公司制定了相应偿债计划，并设立了多重保障措施，力求最大限度地降低债券的违约风险。同时，证券行业属于高风险行业，宏观经济环境和市场状况可能会对公司的业务产生重大不利影响。宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本和波动程度、市场交易量的不稳定以及市场对信贷状况的看法等因素都可能会对公司业务产生影响。随着我国资本市场的不断放开和其他金融机构的崛起，国内证券行业竞争进一步加剧，以传统经纪业务为主导的传统中介业务收入水平大幅下降，券商面临着较大的转型压力，转型给券商带来机遇的同时也容易带来更多风险。若在本次债券的存续期内，出现由于无法预测的市场变化等客观原因导致本公司的财务状况发生不利变化；或不能按约定偿付到期债务，或在业务往来中发生违约行为，导致公司资信状况恶化；或未能持续有效控制财务风险和流动性风险，公司资信状况将会受到直接影响等情形，将可能增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
四、发行人资产流动性风险
证券市场行情波动较大，证券行业属资金密集型行业，上述行业特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将继续增加，如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销等，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响，从而给本次债券的投资者带来投资风险。
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，坚持以净资本和流动性为核心的风险管理体系，通过净资本和流动性风险控制指标来衡量公司流动性风险和其他风险，资产流动性较高，有较强的资产变现能力和短期偿债能力。
五、上市后的交易流通风险
本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需在本次债券发行结束后方能进行，且由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。
六、经营活动现金流量持续为负的风险
近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101,699.69万元、-222,034.30万元和-262,215.31万元，扣除代理买卖证券收支的现金净额因素后，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-221,077.83万元、-355,413.36万元和-315,053.51万元，均为负值。2014年，发行人扣除代理买卖证券影响后的经营性现金流净值为-221,077.83万元，主要是由于一方面该年度资本市场行情好转，公司加大了以企业债券和短期融资券等为主的交易性金融资产投资，使得处置交易性金融资产净增加额减少248,482.13万元；另一方面随着子公司天风天盈和天风天睿业务的不断开展，该年度对外投资支出显著提升，使得公司支付的其他与经营活动有关的现金有较大幅度增长。2015年-2016年由于公司各项业务规模拓展迅速，交易性金融资产投资受市场因素影响为净流出，融资融券业务的深入开展使得融出资金规模亦逐期大幅增长，同时支付给职工的现金亦随着人员规模及业绩奖金发放逐期大幅上涨，导致公司经营活动现金净流量为负。在本次债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现再次甚至持续为负数的情形的可能，并导致本次债券的偿付存在一定风险。
七、有息债务规模较大的风险
2014年至2016年末，发行人有息负债金额分别为902,111.45万元、1,854,905.70万元和2,329,626.22万元，有息负债金额逐年增加，且金额较大。随着发行人经营规模的扩大，其债务规模也随之增加，有息债务规模逐年上升，公司面临着有息债务规模扩大的风险。
八、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产及卖出回购金融资产款期末余额波动的风险
发行人近三年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为291,736.68万元、874,019.09万元和1,481,227.68万元，可供出售金融资产余额分别106,113.81万元、757,102.46万元和962,703.33万元，买入返售金融资产余额分别538,230.11万元、862,185.00万元和1,040,239.85万元，卖出回购金融资产款分别为682,150.85万元、1,070,646.55万元和1,114,928.53万元。上述科目期末余额持续提高，公允价值变动情况易受证券市场整体行情变化影响。本次债券存续期间，如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整使公司上述科目期末余额及公允价值出现较大不利变化，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。
九、债券受托管理人及持有人会议规则
凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
十、发行人2013年至2014年连审财务数据与前期披露财务数据存在差异性的情况说明
中华人民共和国财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从日起在执行企业会计准则的企业实施。大信会计师事务所根据上述准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。因此审计机构根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，将武汉天盈惠利投资中心（有限合伙）、武汉达昇创业投资中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）等天风证券三级子公司纳入合并范围，造成发行人2013年和2014年的财务报告和审计报告中的财务数据与《2014年天风证券股份有限公司债券上市公告书》中披露的财务数据不一致。
十一、股份质押风险
截至日，公司已质押股份153,870.16万股，占公司股份总额的比例为33.01%。若公司股东未能及时解除上述质押股份，则质押权人有权选择处分发行人被质押的股份。同时若质押的股权出现贬值，且发行人也无多余资金赎回被质押的股份，可能会使公司面临一定的经营和管理风险。
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次债券发行的批准及核准情况
日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公开发行2017年公司债券具体方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行证券公司债券相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
日，发行人召开2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公开发行2017年公司债券具体方案的议案》和《关于授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行证券公司债券相关事宜的议案》，同意公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，并授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜。
经中国证监会证监许可[号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过20亿元的公司债券。
二、本次债券基本条款
1、债券名称：天风证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行。首期基础发行规模为人民币5亿元，超额配售不超过人民币15亿元（含15亿元）。
3、票面金额及发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币15亿元（含15亿元）的发行额度。
6、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。
11、还本付息方式：本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、计息期限：在本期债券的计息期限内，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自日至日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自日至日，未回售部分债券的计息期限自日至日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自日至日。
13、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、发行首日及起息日：本次债券发行首日为日，起息日为本次债券存续期内每年6月26日。
15、付息日期：本次债券的付息日期为存续期内每年的6月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
16、本金支付日：如果投资者于本期债券第3年末行使回售选择权，则到期日为日，未行使回售选择权的，则到期日为日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、担保方式：本次债券为无担保债券。
18、信用评级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本次债券发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。
19、债券拟上市交易所：拟申请在上海证券交易所上市交易。
20、主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。
21、募集资金专项账户开户行：股份有限公司武汉分行。
22、发行方式及发行对象：本次债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
23、配售规则：本次债券配售规则详见发行公告。
24、承销方式：本次债券由主承销商华福证券采取余额包销方式承销。
25、募集资金用途：本次债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行上市安排
（一）本次债券发行时间安排
本次债券在上海证券交易所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登时间：日；
发行首日：日；
预计发行期限：日至日；
预计上市日期：本次债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市交易流通。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本次债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和登记机构的相关业务规范。
四、本次发行有关机构
（一）主承销商
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
联系地址：湖北省武汉市中北路108号兴业大厦10楼
经办人：陈国忠、施屹、黄娇、乐涛、张毕辉
联系电话：027-
传真：027-
（二）律师事务所
名称：广东东方昆仑律师事务所
负责人：朱征夫
住所：广州市天河北路189号中国市长大厦1905室
联系地址：广州市天河北路189号中国市长大厦1905室
经办律师：许玉祥、郭可伟
联系电话：020-
传真：020-
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504层
联系地址：武汉市武昌区中北路31号知音广场16层
经办注册会计师：索保国、向辉、郭晗
联系电话：027-2
传真：027-
（四）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系人：赵博慧、刘瑜
联系电话：010-
传真：010-
（五）债券受托管理人
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
联系地址：湖北省武汉市中北路108号兴业大厦10楼
联系人：陈国忠、施屹、黄娇、乐涛、张毕辉
联系电话：027-
传真：027-
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：兴业银行股份有限公司武汉分行
负责人：曾晓阳
营业场所：武汉市武昌区中北路108号
联系地址：武汉市武昌区中北路108号
联系人：陈栋
联系电话：027-
传真：027-
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-
传真：021-
（八）债券登记托管机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：聂燕
电话：021-
传真：021-
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本次债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所或适用法律允许的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、与本次发行有关的人员之间的股权关系或权益关系
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑下述各项风险因素：
一、与本次债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策等因素的直接影响，市场利率存在一定的波动性。由于本次债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能随市场利率波动而发生变动。因此，在本次债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本次债券本息到期时的足额偿付。
（四）本次债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）信用评级变化风险
经大公国际评级，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体及本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级及本次债券的信用等级，将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生任何违约行为，在银行及客户中信誉良好。同时，针对本次债券的偿付，公司制定了相应偿债计划，并设立了多重保障措施，力求最大限度地降低债券的违约风险。但由于证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。若在本次债券的存续期内，出现由于无法预测的市场变化等客观原因导致本公司的财务状况发生不利变化；或不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生违约行为，导致公司资信状况恶化；或未能持续有效控制财务风险和流动性风险，公司资信状况将会受到直接影响等情形，将可能增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、主要资产期末余额波动的风险
发行人近三年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为291,736.68万元、874,019.09万元和1,481,227.68万元，可供出售金融资产余额分别为106,113.81万元、757,102.46万元和962,703.33万元，买入返售金融资产余额分别为538,230.11万元、862,185.00万元和1,040,239.85万元，卖出回购金融资产款分别为682,150.85万元、1,070,646.55万元和1,114,928.53万元。上述科目为发行人资产或负债的主要构成部分，期末余额波动较大，同时公允价值变动情况易受证券市场整体行情变化影响。本次债券存续期间，如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整使公司上述科目期末余额及公允价值出现较大不利变化，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。
2、净资本/负债和净资产/负债风险控制指标波动风险
2014年，由于随着公司盈利能力的逐步增强和经营规模的稳步扩大，净资本扩充明显，达到19.12亿元，发行人主要风控指标不断优化。净资本/负债和净资产/负债两项指标较低，主要原因有三点：首先，公司于该年度发行了6.00亿元公司债券；其次，受股市牛市影响公司代理买卖证券款涨幅显著；最后，发行人在转型过程中大力发展证券回购业务导致卖出回购金融资产款大幅提升，导致公司负债规模迅速扩大。2015年末至2016年末，发行人净资本/负债分别为46.44%、40.27%，净资产/负债分别为45.83%和40.90%。 2015年受增资扩股和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产受资本市场行情影响大幅增加，发行人净资产规模大幅增长；2015年发行人发行20亿元次级债券，按照证监会相关规定可以计入净资本，故发行人净资本较上年增长31.77%，同时各项风险控制指标有较大幅度改善和优化。2016年，公司公开发行33亿元公司债，导致净资本/负债和净资产/负债分别有所下降。但是如果未来公司不能较好控制债务规模、优化债务结构，将面临偿债压力过大、偿债能力不足的问题。
3、经营活动现金流量持续为负的风险
2014年至2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101,699.69万元、-222,034.30万元和和-262,215.31万元，扣除代理买卖证券收支的现金净额因素后，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-221,077.83万元、-355,413.36万元和-315,053.51万元，均为负值。主要原因是公司在2014年增持了较多的交易性金融资产，导致相应的现金流出增加较多所致。2015年，由于各项业务规模拓展迅速，交易性金融资产投资受市场因素影响为净流出，融资融券业务的深入开展使得融出资金规模亦逐期大幅增长，同时支付给职工的现金亦随着人员规模及业绩奖金发放逐期大幅上涨，导致公司经营活动现金净流量为负。2016年，由于交易性金融资产投资受市场因素影响为净流出导致公司经营活动现金净流量为负。基于前述因素，在本次债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现再次甚至持续为负数的情形的可能，并导致本次债券的偿付存在一定风险。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
经纪业务收入是发行人目前主要的收入来源之一，但经纪业务收入受证券市场成交量影响较大，经纪业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将成为市场主流，证券买卖频率有所下降。随着互联网金融的快速推进，券商之间佣金费率竞争日趋激烈，可能导致未来费率方面进一步下降，且近年来证券市场波动较大，尽管公司采取了开展创新业务，加强客户管理等措施，公司经纪业务仍然受到一定影响，面临着市场竞争压力较大，客户及资金可能流失的挑战。
2、投资银行业务风险
随着投资银行业务项目承揽竞争日益加剧、发行定价市场化程度不断提高、监管部门对业务合规监管力度不断增大，证券公司在保荐承销业务开展过程中承担着越来越大的责任与风险。尽管公司非常重视保荐承销业务风险管理制度的建立和落实，不断加强公司内部审批及项目核查的要求，但是如果公司在保荐承销业务的过程中，对企业判断出现失误、方案设计不合理、信息披露的有关文件不完善、发行定价不合理等，可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门处罚，从而产生经济损失和信誉下降甚至承担法律责任的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行定价出现偏差将使证券公司面临包销风险，公司资产流动性可能会大幅下降，甚至可能因此影响到公司的支付能力。
3、证券自营风险
尽管公司自营部门制定了系统完善的证券投资业务规章制度，证券投资决策实行“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则，但是由于二级市场变化较快，具有一定的不可预测性，如果市场发生较大变化，造成公司自营业务损失，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。
4、资产管理风险
资产管理业务的规模主要依赖于客户开发、持续服务及资产管理能力。客户开发策略不当、开发及持续服务能力不强、资产管理能力不能持续提高都可能导致资产管理业务无法稳固和持续拓展。公司目前资产管理业务发展迅速，公司内部制定了明确的业务规则和流程，并根据业务特点系统地制定了包括投资管理、交易、研究、产品开发和风控等业务制度，但是由于市场变化、投资决策、交易操作等原因，存在给客户资产带来损失的可能性，从而产生损害公司信誉的风险。
5、业务和产品创新风险
公司积极开展了约定式购回、股指期货、融资融券等多种金融创新业务。但由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，本公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务相适应，而导致因产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等发生经济损失和声誉损失。
6、技术风险
尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是公司的信息技术系统若不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险，特别是交易系统如果因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。
（三）信用风险
信用风险指公司在开展业务过程中，因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金遭受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临交易对手违约或不能兑付本息的信用风险；公司从事融资融券业务，可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形，从而使公司面临较大的信用风险。
（四）管理风险
经营管理水平是证券公司发展的决定性因素。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》等文件建立了一整套相对完善的内部控制制度，但该内部控制制度可能无法覆盖公司经营管理的全部层面；由于人员素质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此可能因经营管理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接的经济损失。目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
（五）政策风险
为确保中国证券市场及证券行业的健康发展，中国证券业受到高度监管，我国相继颁布了《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和政策进行规范。公司如果违反法律法规和政策规定，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。中国证券市场发展时间较短，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务经营发展存在不确定性。
（六）募集资金的运用风险
本次债券发行所募集的资金将全部用于补充营运资金，主要投向以下方向：
（1）支持公司债券撮合业务、债券承销业务、保荐业务、资产管理业务等现有主营业务的发展，增加营业网点，拓展经纪业务的同时增强公司影响力；（2）融资融券、股票质押式回购等资本中介业务的发展。公司预计未来资金中介业务的规模仍将大幅增长，资金需求量巨大，本次募集资金将根据业务实际需要灵活使用于支持融资融券、股票质押式回购等资本中介业务的发展。（3）优化负债结构，降低财务风险。公司目前融资渠道较多，融资品种丰富，长短期融资工具混合使用。公司面临短期负债占比较高，负债与资产期限匹配不均的情况，为了负债期限错配，同时降低公司流动性管理风险，公司将适当提高长期融资比例以实现融资成本的锁定和资产负债期限的适度匹配，优化公司负债结构，降低财务风险。对于本次债券募集资金的具体运用，尽管公司进行了详尽的可行性分析，并在此基础上制定了合理的资金投向方案，但由于上述业务处于发展阶段，其风险主要表现在政策、法规不完善，发展方向不明确，经验少等方面，如不加以有力控制，可能形成一定的募集资金运用风险。
（七）公司股份质押风险
截至日，公司已质押股份153,870.16万股，占公司股份总额的比例为33.01%。若公司股东未能及时解除上述质押股份，则质押权人有权选择处分发行人被质押的股份。同时若质押的股权出现贬值，且发行人也无多余资金赎回被质押的股份，可能会使公司面临一定的经营和管理风险。
第三节公司的资信状况
一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况
发行人聘请了大公国际对发行人及本次债券进行评级。根据大公国际出具的《天风证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报CYD〔号）及《信用等级通知书》，经大公国际评定，本次债券发行人主体评级AA+，债项评级AA+，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。本次债券评级展望为稳定。
（二）信用评级报告主要内容
1、评级观点
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）主要从事经纪、投资银行等证券公司业务。评级结果反映了公司资产流动性较好，多项业务指标排名均明显上升，资本实力大幅提高，投资银行业务发展较快等优势；同时也反映了融资融券等创新业务的快速发展对公司融资能力和流动性管理提出一定挑战，盈利能力稳定性和成本控制能力仍有待进一步增强，财务杠杆水平较高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很低。
预计未来1～2年，随着资本实力不断增强和风险管理体系不断完善，公司综合实力有望得到持续提升，大公国际对天风证券的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）公司资产规模逐年增长，资产结构以流动资产为主，资产变现能力较强，流动性较好；
（2）公司多项业务指标排名均明显上升，行业地位不断提高；
（3）公司资本实力大幅提高，各项风险控制指标均处于良好水平，增强了公司的风险抵御能力；
（4）公司投资银行业务发展较快，在“新三板”挂牌和做市业务上形成了一定竞争力。
3、主要风险/挑战
（1）公司融资融券等创新业务的快速发展对公司融资能力和流动性管理提出一定挑战；
（2）公司营业收入和净利润受市场环境影响较大，盈利能力稳定性和成本控制能力有待进一步增强；
（3）公司财务杠杆水平较高，新增债务融资空间受到一定限制。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对天风证券（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。大公国际将在本次债券发行后至到期日，持续跟踪发行人的信用等级变化情况，并按照有关自律要求，出具跟踪评级报告，在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
（四）其他重要事项
发行人于2014年公开发行6亿元公司债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》（大公报CYD〔号），公司的主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA。
发行人于2015年7月公开发行12亿元公司债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD〔号），公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。
发行人于2015年10月非公开发行20亿元证券公司次级债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2015年次级债券信用评级报告》（大公报D〔号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA。
发行人于2016年6月、8月分别公开发行20亿元、13亿元公司债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》及《天风证券股份有限公司2016年第一期公司债券信用评级报告》（大公报D〔号）、《天风证券股份有限公司2016年第二期公司债券信用评级报告》（大公报D〔号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。
发行人于2017年4月非公开发行10亿元证券公司次级债券，期限为5年，公司主体信用等级为AA+。
造成公司主体级别较之前变化的原因主要是：
（1）天风证券主要股东为国有骨干企业和资本实力较强的上市公司，依托股东的大力支持，天风证券资本实力大幅提升，抗风险能力显著增强。天风证券主要股东分别为武汉国有资产经营公司、集团股份公司以及湖北省联合发展投资集团有限公司，股东实力雄厚，能够通过增资等方式为天风证券的稳健发展提供有力支撑。
（2）天风证券各项业务快速拓展，新三板做市业务形成竞争优势，盈利能力大幅提升。天风证券经纪业务、投资银行业务、自营业务等核心业务近年来快速拓展，收入水平和市场地位不断提升。
（3）天风证券资产流动性强，融资渠道较多，能够确保经营过程中的流动性需求得到及时满足。
三、公司资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
天风证券在各大银行等金融机构的资信情况良好，与各金融机构一直保持期合作伙伴关系，截至2016年末，公司共获得兴业银行、中国、中国、中国、、上海浦东发展银行、、汉口银行、中国邮政储蓄银行和湖北银行等国内主要银行授信227亿元，其中已使用授信额度40.90亿元，未使用授信额度186.10亿元，授信额度较高，间接债务融资能力较强。
日，中国人民银行上海总部根据《同业拆借管理办法》（中国人民银行令〔2007〕第3号）核定公司同业拆借最高资金限额为人民币50.00亿元。
（二）最近三年与客户业务往来违约情况
公司在近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
发行人近三年已发行的债券情况如下：
注：（1）发行人已于2016年3月提前兑付了天风证券股份有限公司2013年次级债券；（2）2016年9月提前兑付了0.5亿2014年天风证券股份有限公司债券；（3）已于日将天风证券股份有限公司2014年次级债券利率调整为6.25%。
截至本募集说明书签署之日，发行人上述债券利息均已按时、足额支付，不存在利息逾期未付情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，公司的累计公司债券余额不超过705,000.00万元，公司截至2016年12月末合并报表所有者权益为2,348,138.44万元，累计公开发行债券余额占该净资产的比例为30.02%，未超过合并净资产的40%。
（五）最近三年及一期公司主要财务指标
报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：
上述指标计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
中文名称：天风证券股份有限公司
英文名称：TIANFENGSECURITIESCo.,Ltd.
注册资本：466,200.00万元
实缴资本：466,200.00万元
统一社会信用代码：94442U
法定代表人：余磊
成立时间：日
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
邮政编码：430024
信息披露事务负责人：诸培宁
联系电话：027-
传真：027-
所属行业：资本市场服务(行业分类J67)
互联网网址：http://www.tfzq.com/
电子信箱：
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
（下转B6版）