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关于实物出资进行验资的探讨
　　【摘要】我国中小企业存在以虚假实物出资的问题，在验资业务中又存在审验程序不到位的情况，带来验资风险。验资机构及其注册会计师如何提高验资质量，保持应有的职业谨慎，最大限度地规避验资风险。本文对此进行了探讨。 中国论文网 http://www.xzbu.com/3/view-4017129.htm　　【关键词】虚假实物出资 审验程序把关不严 控制验资风险 　　近几年来，涉及验资的诉讼案件逐渐增多，其中既有注册会计师本身的执业过程中形成的，也有社会环境、法规制度等方面的原因造成的。验资是指注册会计师依法接受委托，对在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用不同的方法进行审验。然而，在实际的验资业务中，有的因验资本身存在的局限性，有的因注册会计师疏于查实验资范围、验资依据，审验程序不到位，有的因注册会计师违反验资程序，故意作弊草率执业，给办理验资的机构带来较大风险。本文主要对实物出资方面的问题进行一些探讨。 　　一、股东的虚假出资问题 　　在我国中小企业目前面临着融资困难的问题，所以经常出现一些以虚假实物出资的问题，主要体现在出资人不按约定完成交付或者用没有处分权的虚假实物出资，所以在验资结束后，经常出现实物的抽逃出资。 　　二、验资中存在的问题 　　验资本身就是一项高风险业务，其高风险性主要是由于验资制度本身存在的固有局限，验资程序并不总能识别出股东的虚假出资行为。 　　在公司设立之初，中小企业出资人以实物出资时，由于公司还未成立，这些实物就无法完成过户登记。实际工作中，我们把实物分为两类：一是公司开业登记时就已经转移到公司中去的实物，主要包括原材料、机电设备、经营商品、办公用品等。这类物品在公司开业登记资金验证时，就应填写投入实物产权转移证明，并经投资单位（或个人）、受资单位（全体股东）签字盖章予以确认，实物的财产所有权立即属于公司，成为公司的共同财产，构成公司的注册资金。二是在公司开业登记半年后，需要办理过户手续的实物，主要包括房产、车辆等权属证明变更需到有关部门办理过户手续的财产物品。这类资产在资金验证时也要填写实物产权转移证明，但要在半年内到有关主管部门办理过户登记，确保投资者的实物出资到位。如房产要到房管部门、车辆要到公安部门办理过户手续，使其名正言顺地成为公司的共有财产。目前的实际情况是：在内资企业的首次验资（设立验资）时，不能以在法律上需要办理过户手续的房产、车辆等实物资产，以及土地使用权出资。但这一规定有时也不得不有例外，那就是改制、新设合并和分立的情况。对此问题中注协和工商总局尚在协商过程中。 　　在对实物出资的验证过程中，对以实物、土地使用权出资的资产审验程序把关不严，有的人往往只重视对实物的购货发票、合同或协议、产权证书、资产评估报告、资产移交清单等资料的查验，忽视了获取原始付款依据和对其相关负债情况的关注，忽视了产权证书是否过户登记到拟成立公司名下的审验。 　　（一）缺乏对实物资产付款情况的审验 　　目前，购货单位存在购进设备、材料尚未支付货款而先取得发票挂账的情况。有的出资人将较大数额的负债列入出资金额内，形成部分虚假出资和验资。注册会计师在验资中，对房屋、土地使用权出资的设备、材料等实物出资，除实施审验产权证书、合同或协议、财产移交清单，以及进行实地观察程序外，还应当关注相应的付款凭证等资料，查验是否已按合同或协议的约定付清款项，进一步确定产权归属。 　　（二）缺乏对有关房屋、车辆、土地使用权是否已办妥财产权转移登记手续的审验 　　自2006年１月１日起施行的国务院第451号令《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》指出：“将第十七条改为第二十条，在第二款中增加一项作为第五项：股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”。《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》第十五条规定：“对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产转移手续后予以审验。”《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》中对非货币资产作价出资的审验要求为：“无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位，并关注出资财产是否未设定担保、未被封存或冻结等。”目前，由于有的会计师事务所或注册会计师对这些规定及其执行情况还不知晓等原因，致使在验资实务中还没有充分关注这些规定及与此相关的审验事宜。 　　（三）缺乏对外方实物出资情况的亲自审验 　　《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》中对外商投资企业以进口实物出资的特殊审验要求为：“检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致；”“观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致。”实际验资业务中就曾出现过出资方篡改全套单据中的进口实物数量、价值，骗取注册会计师出具超过实际进口实物数倍的不实验资报告，注册会计师因受出资方蒙骗，疏于亲自仔细查验相关单据及实物而导致重大验资风险。 　　三、控制实物出资验资风险的几点建议 　　会计师事务所应当充分认识实物出资验资中存在的问题或不足，深刻理解《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》、《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》的有关规定，以严谨的工作态度和较强的执业判断能力办理验资业务，规范执业，控制和防范验资签证风险。提出以下几点建议： 　　（一）谨慎选择客户，强化风险意识，减少验资的盲目性 　　验资的风险相当部分来自注册会计师对被审验企业的了解不够。首先，了解委托单位的道德品质和社会上的信誉以及他们对验资目的和双方承担责任的了解程度，避免道德品质差和责任义务观念不全的出资人刻意提供虚假资料。其次，了解用于验资实物的情况，有关实物资产是否已办理财产权转移登记证明以及发展情况，对于出资者以已用于抵押（质押）、担保的实物资产、土地使用权出资的，不应承接该项验资业务，如果已经承接的，应终止该项业务。 　　（二）充实相关验资知识，严格执行验资程序，完善验资工作底稿 　　加强对《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》（国务院第451号令）、《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》、《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》等验资相关规定的学习，加强会计师事务所与工商行政管理部门、房屋产籍管理部门、土地管理部门的业务协调工作，建立和完善事务所内部的验资具体程序或特殊审验程序并严格执行，对于出现的有疑问的验资证据能够区别对待并且妥善处理。 　　（三）健全内部质量控制，严把业务报告三级复核关，明确各级工作人员的职责、权利和风险 　　会计师事务所应该在其内部根据《质量控制准则第5101号—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，制定一系列的控制制度，并运用该制度保障每一位注册会计师所进行的每一项业务的质量，从接受业务到出具验资报告的一系列过程都能发挥功效，防止注册会计师由于疏忽大意而出具虚假验资报告的行为或者一些注册会计师没有预见到的风险发生。会计师事务所要选派责任心强、业务水平高、对工作认真仔细的人员对每个验资步骤进行详细的复核，把不符合质量要求的验资报告扼杀在会计师事务所。会计师事务所除接受注册会计师协会等有关部门的业务质量检查外，在内部建立业务质量自查制度，对已完成的业务进行定期或不定期的检查与考核，将检查出的问题作为案例进行分析借鉴，以不断提高员工防范风险的自觉性和执业水平。 　　有关从业人员应从案例中总结经验教训，健全业务管理与质量控制制度，加强自身的执业素质，提高执业水平去识别验资风险，从而有效地规避风险，出具真实合法的验资报告服务于社会。 　　参考文献 　　[1]《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》. 　　[2]《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》. 　　[3]《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》（国务院第451号令）. 　　[4]《中华人民共和国公司登记管理条例》. 　　[5]陈闽玉，验资风险与对策，合作经济与科技，　2006（4）. 　　[6]周盟农，谈谈注册会计师验资业务，财会月刊（会计），　2008（9）.
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& &法律咨询：
　　日，黄xx、季xx和张xx注册成立上海xxx娱乐有限公司(简称xx公司)，注册资本为50万元。黄xx认缴出资额17.5万元，实缴出资额3.5万元;季xx认缴出资额17.5万元，实缴出资额3.5万元;张x认缴出资额15万元，实缴出资额3万元。根据xx公司章程约定，股东的出资应当在公司成立两年内缴足。日，上海xx贸易有限公司(简称xx公司)与xx公司签订协议，约定xx公司向xx公司独家供货啤酒、饮料等，并对销售目标、折扣让利费等作了约定。日，xxx公司出具欠款确认书，确认尚欠xx公司货款131100元及进场费10万元。
　　xx公司起诉要求xx公司支付货款和返还折扣让利款及季xx、张x在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
　　律师回答：
　　张xx、季xx作为芭芭拉公司的股东，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，但上述两股东未提供证据证明其已经按期履行缴纳出资的义务，故应当在各自的未出资范围内对xx公司的债务承担补充赔偿责任。
　　相关法律知识：
　　《中华人民共和国公司法》：
　　第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
　　《中华人民共和国公司登记管理条例》
　　第三十二条　公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。&
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新华网北京12月13日电据中央组织部有关负责人证实，四川省委副书记李春..求助，未经验资的出资款如何处理？_中华会计网校论坛
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简单的说，就是多年前的股东出资没经过验资，之前计入了实收资本，现在要如何处理？ 调整计入其他应付款吗？
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银行存款 （红字）&&贷
实收资本（红字）
~~开心每一天~~
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如果要继续作为实收资本，就要调账：借：实收资本，贷：其他应付款，然后重新注入资本，验资，办理工商变更，就可以了！
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[多选] 以个人名义出资的，其验资款项来源可以采取（）方式。
A . 现金缴款；B . 个人银行结算账户转账汇缴；C . 现金汇票；D . 单位签发的转账支票；E . 现金本票
解体列车，在纵列式车站一般都是（）。 由驼峰整列解体。
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（）的操作步骤包括列出网站上各种单证的有关数据项并确定项名。 设计网上单证的风格。
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左房室口纤维环上附着有（）. A、三尖瓣。
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C、肺动脉干瓣。
D、主动脉瓣。
以个人名义出资的，其验资款项来源可以采取（）方式。
参考答案：A, B, C, E
●&&参考解析您所在位置： &
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股权出资验资报告模版.doc 30页
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篇一：债转股验资报告模板
验 资 报 告
我们接受委托，审验了贵公司截至日止新增注册资本的实收情况。按照
法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、
完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验
意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程
中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决
议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6
月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年
6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元
（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币
16000万元，已经××会计师事务所审验，并于日出具××[文号]验资报告。
截至日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的
保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
××会计师事务所有限公司 中国注册会计师：××
? 主任会计师/副主任会计师?中国注册会
计师：××
哈尔滨 报告日期:日 附件3
验资事项说明
一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2003
年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人
民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规
定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。
新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。
二、新增资本的出资
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于
日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100%，出
资方式为以持有贵公司的债权作价出资。
三、审验结果截至日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）根据日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持
有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7
月5日将债务的相应金额转为实收资本。 ?
（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资
为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006
年1月1日起到日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。
四、其他事项 ?
（一）股东持有贵公司债权的基本情况??日至日b公司因购置房产向股东a公司陆续借入xx万元
（日签订借款合同，合同金额xx万元），截止日已偿还xx万
元，余额为42000万元。
（二）2010年××资产评估有限公司于日出具××[文号]评估报告。确
认截止日基准日的债权评估价值为42000万元，符合《公司债权转股权登记
管理办法》关于债权出资的条件。
xx会计师事务所有限公司
2010年月日
新增注册资本实收情况明细表截至：日止会计师事务所(盖章)
中国注册会计师
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表截至：日止
会计师事务所(盖章) 中国注册会计师:篇二：债转股如何验资
股东以债权出资如
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