【戴尔P2414H】戴尔（DELL） P英寸旋转升降IPS屏显示器【行情 报价 价格 评测】-京东
戴尔P2414H
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规格与包装
商品名称：戴尔P2414H
商品编号：935350
商品毛重：7.8kg
商品产地：中国大陆
接口：DVI，VGA，DP，USB扩展/充电
特征：旋转升降底座，可壁挂
尺寸：23.8英寸
分辨率：（全高清）
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品牌戴尔 DELL
型号P2414H
面板类型IPS面板
面板尺寸23.8英寸
屏幕比例16:9
最佳分辨率1920 x 1080
响应时间8ms
点距0.2745 x 0.2745 mm
亮度250cd/m2
对比度1000:1
可视角度178°/ 178°
内置音箱无
HDCP功能支持
电源100 to 240 VAC/50 or 60 Hz
尺寸含支架的尺寸（高 x 宽 x 深）： （369.0毫米 ~ 499.0毫米）x（565.6毫米）x180.0毫米,不含支架的尺寸（高 x 宽 x 深）： （335.1毫米）x（565.6毫米）x（47.0毫米）
重量3.51千克仅面板
是否支持壁挂是
壁挂规格100x100mm
特性可调节高度的支架，可沿枢轴转动、可倾斜、可侧转、具有内置电缆管理功能
带支架的显示器× 1 电缆护套× 1 电源线× 1 DP电缆× 1 USB电缆× 1 VGA电缆× 1 驱动程序和说明文件介质× 1 快速安装指南× 1 安全信息× 1
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iframe(src='//www.googletagmanager.com/ns.html?id=GTM-T947SH', height='0', width='0', style='display: visibility:')集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
二〇一七年五月
集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163853号）（以
下简称“反馈意见”）已收悉。集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”或“”）会同证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“”）、通力律师事务所（以下简称“发行人律
师”、“通力律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”、“立信会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进
行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司于日公开披露了本次非公开发行反馈意见回复。结合公
司2016年年度报告及2017年第一季度报告，公司对本次非公开发行反馈意见回
复进行了修订，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中
一、重点问题
1. 本次非公开发行募集资金总额不超过303,341.26万元，拟投入以下项
单位：万元
公司投资总额
拟投入募集资金
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
101,462.00
宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP
商州区高级中学建设PPP项目
325,908.36
303,341.26
请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属
于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项
目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）PPP项目的具体建设内容，运作
模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事和监事的委派机制；
（4）PPP项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，政
府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人单方面提供债务性资本
投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式
是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益；（5）PPP
项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（6）PPP项
目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期；（7）
列表披露PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，
政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的
程序；（8）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，
相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市
公司及中小股东的利益发表核查意见。请保荐机构督促申请人在预案中对上述
事项的相关风险予以充分披露。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目会
计处理的合规性发表明确意见。
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否
存在董事会前的资金投入以及资金来源
（一）本次募投项目的具体构成和合理性
1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
本项目投资构成如下：
①渭南市瑞泉中学迁建工程
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费用
1、建安工程
1.1主体工程
其中：综合楼
行政办公楼
教师周转宿舍
1.2室外工程
其中：围墙
体育活动场
1.3配套工程
其中：供配电工程
消防弱电工程
燃气供暖工程
给排水工程
道路及地面硬化
景观绿化工程
二、工程建设其他费
1、建设单位管理费
2、前期工程咨询费
3、勘察设计费
5、施工图预算编制费
6、工程保险费
7、工程监理费
8、招标代理服务费
三、基本预备费
四、建设投资合计
②渭南市临渭区李家堡小学建设工程
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费用
1、主体工程
1.2综合楼A
1.3综合楼B
1.4综合办公室
1.5后勤及生活用房
1.6学生食堂（厨房餐厅）
1.7寄宿学生用房（宿舍浴室）
1.8自行车棚
2、体育运动场地
2.4体育器械场地
2.5游戏场地
3.1集中绿化景观
3.2零星绿化
3.3科学院第
6、辅助工程
6.1给排水工程
6.5通信、监控安防及智能系统
7、设备购置
8.1大门及门房
二、工程建设其他费
1、征地费用
2、前期费用
2.1建设单位管理费
2.2工程监理费
2.3工程设计费
2.4工程勘察费
2.5招投标代理服务费
2.6前期工作费
三、基本预备费
项目总投资
③渭南市临渭区民主路小学建设工程
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费用
1、主体工程
1.1教学及辅助用房（含装修）
1.2办公用房（含装修）
1.3后勤及生活用房（含装修）
1.4大门门房
2、配套工程
2.4道路广场
3、辅助工程
3.1给排水工程
3.4通讯、监控
3.5通风采暖
4、设备工程
4.1教学装备
4.2食堂设备
4.4照明设备
4.5安防设备
4.6学生用床
4.7学生课桌凳
4.8多媒体远程教学设备
4.9计算机网络设备
二、工程建设其他费
1、土地费用
2、其他费用
2.1建设单位管理费
2.2工程监理费
2.3工程设计费
2.4工程勘察费
2.5招投标代理服务费
2.6项目前期费用
三、基本预备费
项目总投资
④渭南市临渭区西安路小学迁建工程
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费用
1、土建工程
1.1小学教学综合楼
1.2行政艺术楼
1.4门卫、配电室等
1.5幼儿园教学综合楼
2、配套工程
2.1室外运动场
2.3供配电工程
2.4消防工程
2.5弱电工程
2.6给排水工程
2.7道路及地面硬化
2.8景观绿化工程
3、设备工程
3.1教学设备
3.2实验设备
3.3办公设备
3.4中央空调及电梯等
3.5其他设备
二、工程建设其他费
1、建设单位管理费
2、前期工程咨询费
3、勘察设计费
4、环评费（报表）
5、施工图预算编制费
6、工程保险费
7、工程监理费
8、招标代理服务费
三、基本预备费
四、建设投资合计
⑤渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费用
1、主体工程（含简装）
1.1幼儿园综合楼
1.2生活用房（生活区）
1.3大门门房
2、室外配套工程
2.1分班专用活动场地
2.2公共活动场地
2.4道路、广场及停车场
3、公用辅助工程
3.1给排水工程
3.4通讯、监控
3.5通风采暖
二、工程建设其他费
1、土地费用
2、其他费用
2.1建设单位管理费
2.2工程监理费
2.3工程设计费
2.4工程勘察费
2.5招投标代理服务费
2.6项目前期费用
三、基本预备费
项目总投资
⑥渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费用
1、主体工程
2、配套设施工程
2.1给水管网
2.2排水管网
2.3消防工程
2.4供电管网
2.5暖通工程
2.6弱电工程
3、厂区工程
3.1室外活动场地
3.2道路及硬化
4、设施设备
4.1教学设施设备
4.2其他设施设备
二、工程建设其他费
1、建设单位管理费
2、前期工程咨询费
5、施工图预算编制费
6、竣工图编制费
7、设计文件审查费
9、工程监理服务费
10、招标代理服务费
11、环境影响评价费
12、场地准备及临时设施费
三、基本预备费
项目总投资
本募投项目主要根据《教学楼建设标准》、《投资项目可行性研究指南（试
用版）、《中小学建筑设计规范》（GB）、《城市普通中小学校校
舍建设标准》（建标[ 号）、《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）编制，并符合《渭南市临渭区总体规划（）》、《渭南市“十三
五”教育事业发展规划》、《陕西省人民政府办公厅关于在公共服务领域推广政
府和社会资本合作模式的实施意见》（陕政办发〔2015〕81号）、《陕西省人
民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会资本投资的实施意见》（陕政发
〔2015〕42号）等地方文件要求。本募投项目各个子项目的投资构成主要包括
建安工程费、工程建设其他费和基本预备费等， 日，渭南市经
济发展局出具了渭临经发[号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市瑞
泉中学迁建工程可行性研究报告的批复》、渭临经发[号《渭南市临渭
区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡小学建设工程可行性研究报告的批复》、
渭临经发[号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区民主路小学
建设工程可行性研究报告的批复》、渭临经发[号《渭南市临渭区经济
发展局关于渭南市临渭区西安路小学建设工程可行性研究报告的批复》、渭临经
发[号《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡幼儿园建设
项目可行性研究报告的批复》和渭临经发[号《渭南市临渭区经济发展
局关于临渭区宣化幼儿园建设项目可行性研究报告的批复》，对上述各子项目的
可行性研究报告进行了审核批复。
2、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
本项目投资构成如下：
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、前期费用
其中：征地拆迁费用
二、建筑安装工程费
其中：道路工程
管廊土建工程
管廊开挖工程
三、工程建设其他费用
其中：工程设计费
四、预备费
项目投资总计
本募投项目编制符合《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库
[号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金
[号）、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[
号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）
《安徽省人民政府关于加强城市基础设施建设的实施意见》（皖政[2013]46号）、
《宣城市公共重点工程项目建设管理办法》、《建设项目经济评价与参数》（第
三版）、《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》、《宣城市城市总体规
划》（）等法规规定，具体费用构成主要为建筑安装工程费用（包括
道路工程、排水工程、桥梁工程、地下管网等）、工程建设相关费用（工程设计
费等）、预备费以及征地拆迁费用等，项目可行性研究报告已于
日经宣城市发展和改革委员会出具的《关于宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道
路建设工程可行性研究报告的复函》审核通过。
3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
本项目投资构成如下：
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、项目前期费
其中：工程监理费
工程勘察费
可行性研究费
环境影响咨询服务费
工程设计费
施工图审查费
二、建安工程费
三、工程建设其他费
建设单位管理费
建设管理其他费
劳动安全卫生评审费
场地准备费及临时设施费
工程保险费
节能评估费、审查费
社会稳定风险报告编制费
建设用地地质灾害危险性评估费
白蚁防治费
新型墙体材料专项资金
工程决算审核费
水土保持费
四、预备费
项目投资总额
本募投项目投资构成编制主要依据《市政工程设计概算编制办法》、《浙江
省市政工程预算定额》、《浙江省建筑工程预算定额》、《浙江省安装工程预算
定额》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》、《浙江省建筑工程概算
定额》、《浙江省安装工程概算定额》、《浙江省建设工程施工费用定额》、《浙
江省工程建设其他费用定额》、《浙江省工程建设其他费用定额》等管理办法。
项目投资构成主要为前期费、建安工程费、工程建设其他费、预备费等构成，项
目可行性研究报告已经开化县发展和改革局开发改可研【2015】20号《关于开
化县火车站站前片区基础设施配套工程可行性研究报告的批复》审核通过。
4、商州区高级中学建设PPP项目
本项目投资构成如下：
项目或费用名称
投资金额（万元）
一、工程建设费
1、建筑工程
1.1教师宿舍
1.2校史馆及图书馆
1.3行政办公楼
1.5报告厅及食堂
1.6风雨操场及游泳馆
1.7超市及其他附属用房
1.8学生宿舍
1.9员工宿舍
1.10地下车库
1.11设备用房
1.12学校大门
2、改造及安装工程
3、附属工程费
3.2道路及铺地
3.4挡墙及护坡
3.7综合网管
3.8土石方工程
二、工程建设其他费
1、建设前期费用
2、技术咨询费用
2.1前期咨询服务费
2.2工程勘察费
2.3工程设计费
2.4施工图审查费
2.5招投标代理费
2.6环境影响评价费
2.7工程造价咨询服务费
2.8工程监理费
3、工程相关费用
3.1城市建设配套费
3.2人防工程异地建设费
4、工程建设管理费
5、其他费用
三、基本预备费
四、工程总投资
本项目投资估算依据如下：《陕西省建筑工程综合预算定额》、全国安装工
程预算定额陕西省价目表、《陕西省建筑工程、安装工程、仿古园林工程及装饰
工程费用定额结合浮动管理市场动态差计算材料价》、《建设项目经济评价方法
与参数》、《投资项目可行性研究指南》等。项目可行性研究报告已于2016年
2月18日经商州区发展改革局商州发改发【2016】40号《商州区发展改革局关
于商州区高级中学项目可行性研究报告的批复》审核通过。
（二）本次募投项目相关投入属于资本类支出
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的
具体投资构成主要由工程建设直接费用、工程建设其他费用及工程建设基本预备
费三部分构成。工程建设直接费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，
符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建
设单位的管理费、勘察设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所
必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；工程建设基本预备费系
PPP合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府
方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。
公司对本次募投的各PPP项目的支出和费用明细进行了具体归集，在建造
期内，项目公司将上述支出作为合同成本予以资本化，计入“长期应收款”科目。
（三）董事会前的资金投入以及资金来源
日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了公司关于本次
非公开发行股票方案的预案，并于日公开披露了相关会议决议的
公告。截至本次非公开发行董事会决议公布日（即日），公司已
对本募投项目实际投入的金额如下：
单位：万元
公司投资总
截至董事会决议公
告日已投资总额
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
101,462.00
宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
开化火车站站前片区基础设施配套工程
商州区高级中学建设PPP项目
333,608.36
311,041.26
公司在董事会前已对本次募投项目实际投入合计22,567.10万元，均通过增
资形式对项目公司投入资本金，其中商州区高级中学建设PPP项目增资款中通
过全资孙公司宁波海润惠达投资有限公司出资4,000万元，渭南市临渭区2016
年新建学校PPP项目增资款中通过全资孙公司宁波明亦投资管理有限公司出资
9,000万元，其余投入均由进行出资。本次募投项目在董事会前已投入
资金均为公司自筹资金。
二、本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排
（一）项目建设预计进度安排
1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
西安路小学
民主路小学
李家堡小学
李家堡幼儿园
宣化幼儿园
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目进度计划表
2、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
项目部选址、组建、三通
2土石方及路基工程
道路工程（道路结构层及
4排水工程（雨水管网）
5雨水泵站工程
下部工程（桩基、承台、
桥台、墩柱及盖梁等）
上部工程（梁板预制、架
设、及桥面系等）
8管廊基坑及防护工程
9管廊土建工程
10管廊电气、消防及自控
11管道入廊工程
12沟槽基坑、管道、管线
13路灯、控制安装工程
14绿化工程土方换填、乔灌木栽植等
15交通工程标线、标牌、监控及控管
16竣工验收
自检、初验、分项验收及
宣城市阳德路道路建设工程PPP项目进度计划表
工序名称施工内容
3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
12地下车库
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目进度计划表
项目年2018年
4、商州区高级中学建设PPP项目
57#报告厅及食堂
68#风雨操场
79#锅炉房及食堂
810#宿舍楼
912#宿舍楼
1013#宿舍楼
1114#宿舍楼
1215#宿舍楼
14道路工程
15气象局观测
16室外工程
商州区高级中学建设PPP项目进度计划表
（二）募集资金使用预计进度安排
单位：万元
渭南市临渭区新建
学校PPP项目
宣城市阳德路道路
建设工程PPP项目
开化火车站站前片
区基础设施配套工
商州区高级中学建
募集资金使用合计
125,858.76
127,045.26
303,341.26
公司将根据工程建设具体实施情况对募集资金具体使用进度进行调整。
三、PPP项目的具体建设内容，运作模式，申请人与相关主体的权利义务
安排，项目公司董事和监事的委派机制
（一）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
1、项目建设内容
（1）渭南市瑞泉中学迁建工程
渭南市瑞泉中学迁建工程总用地面积约212亩，规划设置80个教学班，新
建校舍面积8.66万平方米，主要包括综合楼1栋、教学楼4栋、行政办公楼1
栋、学生食堂1栋、公寓楼1栋及配套仓库、器材室、洗衣服、水房、服务设施
楼、体育活动场等。
（2）渭南市临渭区李家堡小学建设工程
项目位于西潼公路以南渭花路以西区域，项目占地约36亩。拟新建教学及
辅助用房、办公用房、生活用房等共计1.9万平方米，建设塑胶操场及室外工程，
并配置相应的教学设施设备。
（3）渭南市临渭区民主路小学建设工程
项目位于民主路原临渭区区委区域，总用地35亩。拟新建教学及辅助用房、
办公用房、生活用房等共计1.6万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相
应的教学设施设备。
（4）渭南市临渭区西安路小学迁建工程
项目位于东风大街北侧市二院片区，总用地约53亩。拟新建教学及辅助用
房、办公用房、生活用房等共计2.4万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配
置相应的教学设施设备。
（5）渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程
项目位于城区秦牛锅炉厂附近区域，总用地12亩。拟新建活动及辅助用房、
办公用房、生活用房等共计6,500平方米，建设活动场地及室外工程，并配置相
应的教学玩具等设施设备。
（6）渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目
项目位于临渭区宣化小学院内，总用地12亩。项目新建综合楼1幢6,892
平方米，三层框架结构（局部二层）；建设室外活动场地800平方米，道路硬化
720平方米，绿化460平方米及其他辅助工程，并购置相应的教学设备。
2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排
本项目采取建设-运营-移交（BOT）的运作方式，由项目实施机构通过合法
方式选择投资人，由中标人按要求与政府指定的国有资本合资设立项目公司进行
项目投融资、设计、建设及运维的具体运作。项目公司直接委托中标社会资本作
为施工总承包，并由项目公司负责项目的运维，由政府方根据PPP合同约定支
付可用性付费和运维绩效付费。本项目经营期为12年（包含建设期2年），合
同期满，项目公司将项目资产无偿移交给政府指定部门。
根据项目公司“渭南明瑞基础设施开发有限公司”与渭南市临渭区教育局签
署的《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目PPP合同》，政府方的主要权利
（1）有权监督检查项目建设情况，有权对项目的投融资、施工进度、质量、
安全进行抽查、检查、了解情况等监督活动；
（2）有权对投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评
估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
（3）在项目竣工验收完成后，有权委托政府审计机构或中介机构对建设费
用进行审计；
（4）社会资本方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依
法采取有效措施督促其履行义务；
a. 擅自停业、歇业，影响到社会公共安全的；
b. 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公共利益的：
c. 被相关部门依法注销、关停的；
d. 违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
e. 法律法规禁止的其他行为。
（5）在项目运营期满时安排项目的移交，并按本合同约定接收本项目；
（6）保留缩短运营期、提前向社会资本方支付款项的权利
政府方承担的主要义务如下：
（1）确保项目基本建设程序相关审批手续的合法性，并配合社会资本方及
时获得所有必需的许可或批准，例如施工合同备案、质安监备案、施工许可等；
（2）确保将项目可用性付费、运维绩效付费的支付纳入政府付费，资金来
源为财政预算内资金，政府付费责任需列入渭南市临渭区人民政府年度财政预算
及中期财政规划并上报上级财政备案，取得渭南市临渭区人大常委会审批通过，
直至项目的全部政府付费支付完毕。
（3）根据项目建设进度需要完成项目用地的全部征地拆迁（含管线迁移等）、
补偿安置及农用地转固有建设用地工作，在项目建设过程中，协调乙方铺设管网
的土地使用及与项目场地周边单位和居民的相邻关系；负责按时完成本合同第5
条约定的前期工作，负责提供项目必要的工程地质资料和地下管线设施资料、相
关地区的控制性规划以及道路、河道、管线等专项规划，沿线道路竣工图资料、
相关河道水文资料等，并确保其真实性、准确性、有效性；
（4）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项
目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度安排等；
（5）在项目合作期内，对非可归责于社会资本方，且政府方更有能力解决
的事项，由政府方指定的机构负责解决；
（6）按本合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中
的期限按合同约定执行，并在项目移交日后接收项目。
（7）各子项目开工前提供经图审后施工图、地勘报告、河道水文资料等工
程所需资料，对项目工期、变更等工程建设期间各事项进行确认。
（8）积极申请上级政府专项财政资金投入本项目建设。
（9）缩短运营期、提前支付款项时，必须提前十个工作日通知。提前支付
款项时，根据合约定的可用性付费计算方式按实结算。
社会资本方的主要权利如下：
（1）按照国家有关规定，享有并行使项目在本合同约定范围内的投资权、
建设权、运营权、维护权、使用权、收益权；
（2）按合同约定无偿使用项目用地的权利；
（3）根据国家法律、法规和国务院相关行政主管部门有关规定及本合同约
定，行使项目法人的其他自主权利；
（4）有权按约定收取可用性付费、运维绩效付费。
社会资本方的承担的主要义务如下：
（1）保证所投资金来源合法，建设资金满足工程建设要求；
（2）除本合同约定的延期原因情形外，保证按期完成本合同约定范围内的
项目建设，并保证本合同约定范围内的建设项目的安全和质量符合国家和陕西省
的相关要求；
（3）按照本合同完成各项建设目标，行使建设单位的有关职责，并在建设
期内购买建设工程一切险及第三者责任险；
（4）按本合同约定要求投资建设项目，负责项目的稳定、完整或安全，承
担项目投资建设的费用和风险；
（5）接受政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并
有义务配合合作期内监管事宜；
（7） 按规定的程序和时间进行项目移交。
3、项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由3名董事组成，政府出资代表委派1位，社会资本方委派
2位。董事长由社会资本方委派。项目公司设监事1名，由政府出资方代表委派。
截至本反馈意见回复出具日，项目公司董事长为乔亮，由委派，另
两位董事为吴宝忠和田进，分别由宁波明亦投资管理有限公司和政府出资代表渭
南市临渭区基础设施建设投资开发有限责任公司委派。项目公司监事为田骞，由
政府出资方代表委派。
（二）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
1、项目建设内容
宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路工程，全长约4,510米，道路宽约60
米，属于交通性主干道。全线设桥梁6座。沿线市政综合管廊工程，长度约3,000
米，建设内容包含供水、弱电以及10kv（含）以下供电地下综合管廊相关的主
体结构工程、排水工程、消防工程等所有工程，同时利用道路透水铺装形成海绵
体，雨水通过这些“海绵体”下渗、滞蓄、净化、回用，最后剩余部分径流通过
管网、泵站外排。
2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排
本项目采用PPP模式运作，由宣城市国有资产投资有限公司与社会资本方
共同出资设立PPP项目公司。项目公司作为项目的实施主体，负责宣城市阳德
路建设工程的投融资、设计、建设及运维，政府通过支付服务费的方式使项目公
司获取合理的投资回报。本项目授权经营期暂定为11年（包含建设期3年），
在授权期限结束后将项目整体资产移交给宣城市人民政府或其指定的相关部门。
根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议》，本项目政府方主要权
利和义务如下：
（1）有权按照协议约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康
等强制性标准、规范的规定，对社会资本方投资、设计、建设、运营、维护及移
交本项目进行全程实时监管的权利，有权作出提议、修改和变更；如发现与本协
议存在不相符合的，有权责成社会资本方在一定限期内予以纠正；但上述行为不
得违反国家强制性标准、规范的规定。
（2）组织委托中介机构，对社会资本方的投资、设计、建设、运维、管理、
安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接
受公众监督。
（3）本项目进入运维期满二年后，宣城市住房和委员会可以选择
提前支付剩余政府付费余额，以提前结束政府付费义务。按照投标时中国人民银
行公布的金融机构人民币5年期以上贷款基准利率乘以投标时确定的社会资本
综合回报率调整系数（该系数见政府付费调整部分）作为折现率计算项目公司尚
未收回的可用性服务费。
（4）负责办理负责完成本项目征地拆迁，开工前提交项目场地的施工作业
面、项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套
基础设施、规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计、
土地报批等中由甲方负责的前期工作，并协助乙方及时获得相关的许可或批准，
包括但不限于施工许可证等；
（5）负责本项目所需水、电、通讯线路接通至施工场地等相关事宜；
（6）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项
目的各种管线、杆线等设施的建设、迁改计划，匹配本项目建设进度及年度计划
（7）负责按照本项目采购文件中确定的征地拆迁计划完成相应的征地拆迁
工作，提供项目施工必备的作业场地；
（8）按照本协议的约定及时、足额地支付可用性服务费和运维绩效服务费；
甲方应确保市财政局将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳
入跨年度（涵盖整个合作期）的财政预算，在协议签订之日起60日内提供人大
或人大常委会决议；
（9）在项目建设过程中，积极协调相关政府部门，提供良好的施工环境，
积极处理施工期间的阻工现象，杜绝强买强卖现象发生，保证工程顺利实施，协
助协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；
（10）在本项目协议签署之前，负责提供宣城市财政局为本项目出具的物有
所值报告、财政可承受能力评估报告，宣城市人民政府签署的授权文件、对项目
PPP实施方案的批复。将可用性服务费和运维绩效服务费的支付纳入跨年度的市
级财政中期支出规划，并提请人大通过，该人大决议件将于协议签署后60日内
提供。将可用性服务费和运维绩效服务费的支付纳入跨年度的市级财政预算。
社会资本方主要权利和义务如下：
（1）享有投资、设计、建设、运维本项目的权利；
（2）在合作期内对相应项目资产依法享有所有权或使用权；
（3）要求政府方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；
（4）交付设计资料及文件后，按规定参加有关的设计审查，审查通过后方
可进行施工。并根据审查结论负责对不超出原定范围的内容做必要调整补充。
（5）承担项目投资、设计、建设、运维的费用和风险，负责项目的投资、
设计、建设、运维和移交；
（6）按照本协议的约定完成相应的投资建设；
（7）在运维期内严格按法律及本协议规定进行运维，持续、安全、稳定地
提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；
（8）当政府方提出回购申请时，应配合完成回购相关工作，并提前进入资
产移交环节。
3、项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由5名董事组成，政府出资代表委派1位，社会资本方委派
3位，职工代表大会选举职工董事1位。监事会由3名监事组成，政府出资代表
委派1位，社会资本代表委派1位，职工代表大会选举职工监事1位。
截至本反馈意见回复出具日，社会资本方集团股份有限公司委派苗
纪江、王甫忠、叶建辉担任项目公司董事，委派宋成馨担任项目公司监事。政府
出资代表宣城市国有资产投资有限公司委派周大成担任项目公司董事，委派严秀
军担任项目公司监事。项目公司职工代表大会选举雷青山为公司职工董事，选举
张杰为公司职工监事。苗纪江被选举为项目公司董事长，宋成馨被选举为项目公
司监事会主席。
（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
1、项目建设内容
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目主要包括火车站站前广场
以及周边道路、绿化等配套工程，具体建设内容如下：（1）主干路：分别为滨
江南路、华殿线和站后大道。滨江南路为站区最高等级的城市主干道，全长约
2.68公里，华殿线为城市主干道，全长约1.72公里（不含跨江桥）；站后大道
为城市主干道，全长约2.4公里；（2）广场配套道路：分别为广场西路、广场
东路、广场环路、中区路、东一路以及绕广场设置的一对匝道，均为城市次干路。
（3）跨溪大桥：华殿线跨溪大桥宽26米，双向4车道，桥梁总长160米。
2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排
本项目采用PPP模式，社会资本方与开化县华铁国有资产经营有限公司共
同组建项目公司，政府方授予项目公司在项目合作期负责项目投资、建设及运营
维护的权利。项目合作期结束，政府方收回此权利。项目合作期为12年，其中
项目建设期2年，运营维护期10年。在经营期届满后，项目公司须将相关资产
完好、无偿的移交给政府或政府指定的机构。
日，公司及全资孙公司宁波明点投资管理有限公司共同作为
社会资本方与政府方华埠镇人民政府和政府出资代表华铁公司签署了《开化火车
站站前片区基础设施配套工程PPP项目协议》。同日，及明点投资与
华铁公司签署了《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目合资合同》。
根据相关协议，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）按本协议约定提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项
下的款项的权利；
（2）对投资、建设、运营、维护及移交进行全程实时监管的权利；如发现
与本协议存在不相符的，有权责成社会资本方限期予以纠正；
（3）有权对投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评
估，并有权定期将评估结果向社会公式，接受公众监督；
（4）在项目竣工验收完成后，有权委托政府审计机构或中介机构对建设费
用进行审计；
（5）社会资本方如出现下列行为之一者，有权责令其限期改正，或依法采
取有效措施督促其履行义务；预期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营
a．转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；
b．擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；
c．因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众安全的；
d．被相关部门依法注销、关停的；
e．违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
f．法律法规禁止的其他行为。
（6）协助社会资本方正式获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可
证、申请浙江省、财政部/国家发改委/住建部试点示范项目等；
（7）负责将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至指定地点；
（8）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项
目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设监督及年度计划安排等；
（9）负责相应的征地拆迁工作，各种管线、杆线等设施、绿化等的迁移工
（10）按照协议的约定及时、足额地支付可用性服务费和运维绩效服务费；
且县政府将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入财政预算；
（11）在项目合作期内，对非可归责于社会资本方，且政府方更有能力解决
的事项，由政府方指定的机构负责解决。
社会资本方主要的权利及义务情况如下：
（1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；
（2）享有使用项目用地建设本项目的权利；
（3）有权要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；
（4）承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、
建设、运营、维护和移交；
（5）按照本项目年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；
（6）在运营期内严格按照法律及本协议规定进行经营，持续、安全、稳定
地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准。
（7）接受在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事
宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费
用由政府方承担；
（8）按照本协议约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
3、项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由5名董事组成，政府出资代表委派1位，社会资本方委派
4位。董事长由社会资本方委派的董事担任，副董事长由政府出资代表委派的董
截至本反馈意见回复出具日，委派潘明浪、马迪辉、叶建辉、毛福
栓为项目公司董事，并委派潘明浪为董事长。政府出资代表开化县华铁国有资产
经营有限公司委派程红田为项目公司董事，并委派其为副董事长，委派方卫东为
项目公司监事。
（四）商州区高级中学建设PPP项目
1、项目建设内容
商州区高级中学建设PPP项目位于商州区中学龙山校区处。建设项目用地
总面积251,345.90平方米，新建教学建筑建筑面积114,250.00平方米，项目主要
建设内容包括：新建教学建筑面积114,250平方米。主要包括：校史馆2,890.75
平方米；图书馆2,328.78平方米；行政大楼3,978.37平方米；教学楼28,929.87
平方米；报告厅3,791.44平方米；食堂9,894.75平方米；风雨操场2,758.97平方
米；游泳馆3,904.82平方米；学生宿舍25,767.17平方米；教师宿舍17,650.78
平方米；员工宿舍1,272.08平方米；车库6,784.92平方米；其他辅助用房4,297.32
平方米；体育活动场地（400米运动场1个，篮球场9个，排球场4个，网球场
2个）；停车场253个停车位；绿化及相关配套设施等。
2、项目运作模式、与相关主体的权利义务安排
本项目采用PPP模式，由政府方商州区教育体育局授权的项目机构商洛市
商州区城市建设投资开发有限公司与通过招标方式依法选择的合格社会资本投
资人共同组建PPP项目公司。项目特许经营期为12年，其中建设期约2年。本
项目建设期结束，进入运营期。在运营期结束后，公司将向接收人无偿移交该工
程的建筑物和构筑物，包括使用权；与该工程配套使用的所有设施；与该工程有
关的有形资产；与该工程有关的资产使用权及所有约定的该工程实体并设施的资
公司与全资孙公司宁波海润惠达投资有限公司联合体作为社会资本方与政
府方商州区教育体育局、商洛市商州区城市建设投资开发有限公司签订《政府和
社会资本合作项目（PPP模式）合同》，约定组建项目公司负责该PPP项目合同
项下的商州区高级中学建设项目的建设及运营维护。
根据前述合同约定，政府方的权利义务主要包括：
（1）负责本项目的项目建议书、工程可行性研究报告等有关本合同项下项
目批复的工作，确定本项目建设规模、建设内容、建设标准等。负责本项目的立
项批复、土地使用等许可文件的审批，确保本项目的合法性。
（2）应及时向社会资本方提供土地勘测资料、施工设计图纸及与本工程项
目有关的其他文件资料。
（3）在本项目合同签署之前，负责提供商州区财政局为本项目出具的物有
所值报告、财政可承受能力评估报告，商州区人民政府签署的授权文件、对项目
PPP实施方案的批复、及区人大将本项目设计的政府付费纳入商州区中长期财政
预算的批复。确保本项目纳入陕西省财政厅PPP项目库，并将本项目纳入财政
部PPP综合信息平台。
（4）协助社会资本方为符合条件的施工企业办理本项目建设施工许可证等
相关手续。负责项目接口管理的协调工作。
（5）按本合同约定接收本项目。
（6）负责本项目的拆迁以及公用管线的迁移工作等前期工作，及时向社会
资本方交付工程建设用地，协助处理解决社会资本方在工程建设中有关困难与问
题，保证工程顺利进行。负责因项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以
及事后的行政管理及其他有关事务。
（7）本工程项目施工前，负责召集水、电、通信等公用管线单位对各公用
管线位置、保护措施等进行交底及办理相关交底手续。在项目建设过程中，协助
社会资本方协调与项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。
（8）按本合同约定支付可行性缺口补贴。
（9）按合同约定审批社会资本方提交的有关申请、要求和文件，对项目工
期、变更等工程建设期间各事项进行确认。
社会资本方的权利义务主要包括：
（1）负责本项目投资、融资、建设。
（2）负责实施本项目投资、融资、建设，并享有按合同规定的日期取得使
用者付费及可行性缺口补贴的权利。
（3）应配备足够数量的具有建设、管理、和施工经验的管理人员和技术人
员（持证上岗），负责工程建设全过程管理、组织、协调，以确保工程质量符合
国家的有关技术标准和要求，对工程进度、质量、投资、安全和文明施工负责。
（4）应严格按计划工期要求对项目建设进度实施控制，确保工程施工按期
（5）负责承担缺陷责任期内工程质量保修责任。
（6）应接受政府方对本项目的投资、融资、招标投标活动和建设施工各方
面的监督和检查。
（7）应接受政府方按有关法律及法规规定对本项目进行的审计。
（8）应按照合同的规定筹措项目建设所必需的项目资本金外的全部资金。
应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；
按照工程进度，及时支付工程款。
（9）本项目完成后，负责组织本项目的竣工验收。
3、项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由3名董事组成，政府出资代表委派1位，社会资本方委派
2位。董事长由社会资本方委派。监事会由3名监事组成，政府出资代表委派1
位，社会资本方委派1位，职工代表大会选举1位职工监事。
截至本反馈意见回复出具日，社会资本方委派苗纪江、乔亮为项目
公司董事，并委派苗纪江为董事长，委派宋成馨为项目公司监事。政府出资代表
委派李冀锋为项目公司董事，委派赵来智为项目公司监事。职工代表大会选举吴
宝忠为项目公司职工监事。监事会选举赵来智为监事会主席。
四、PPP项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，
政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人单方面提供债务性资
本投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方
式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东利益
（一）PPP项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原
项目实施主
公司持有实施主
体的股权比例
公司拟投资金额
公司投资总
额（万元）
注册资本形
式（万元）
渭南市临渭区2016
年新建学校PPP项目
渭南明瑞基
础设施开发
公司直接持有
10%股权，并通过
全资孙公司持有
80%股权，合计持
101,462.00
宣城市阳德路道路
建设工程PPP项目
宣城明宣基
础设施开发
公司直接持有
88.90%股权
开化火车站站前片
区基础设施配套工
开化明化基
础设施投资
公司直接持有
51%股权，并通过
全资孙公司持有
47%股权，合计持
商州区高级中学建
商洛明城基
础设施开发
公司直接持有
30%股权，并通过
全资孙公司持有
60%股权，合计持
根据各项目PPP合同，政府资本与社会资本需按照一定比例对PPP项目公
司投入资本，对于注册资本以外的部分由PPP项目公司进行筹措，同时在项目
实施需要建设资金时社会资本方需给予资金支持。PPP项目通常采取股债结合的
投资结构。由于PPP项目建设资金规模较大，若全部采用股权形式进行投资，
政府方无法提供相应的增资资金，同时政府方不愿意过度稀释其股权，因此需要
社会资本方对PPP项目提供一定的债项支持。此外，从风险控制角度，若发行
人全部采用资本金投入，则会导致项目公司注册资本过大，从而可能承担较大风
险。因此本次募集资金投入的各PPP项目均采用股债结合的投资结构。
（二）政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
政府方认缴注
册资本（万元）
政府方已投入
金额（万元）
渭南市临渭区2016
年新建学校PPP项目
实缴注册资本
根据公司章程，各方
注册资本应于2018
年10月前缴足。
宣城市阳德路道路
建设工程PPP项目
实缴注册资本
开化火车站站前片
区基础设施配套工
实缴注册资本
各方注册资本应于
商州区高级中学建
实缴注册资本
根据公司章程，各方
注册资本应于2018
年4月前缴足。
根据公司与政府方签署的各PPP项目合同及相关项目公司章程，政府方资
金投入主要用于实缴项目公司注册资本，PPP项目合同及公司章程中对于政府方
出资义务进行了明确约定。截至本反馈意见回复出具日，政府方已经根据相关
PPP合同、公司章程完成项目公司注册资本缴纳义务。
（三）申请人单方面提供债务性资本投入的合理性，相关利率约定及定价
的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能
损害上市公司及中小股东利益
1、单方面提供债务性资本投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性
根据PPP相关协议的约定，PPP项目的投资结构通常采取股债结合的方式，
政府一般进行股权的投资以及通过后期的政府购买服务用于支付前期的建设成
本，而社会资本方则除了股权投资外，另需负责对PPP项目的资金筹措并以债
权的形式投入。发行人单方面提供债务性资本投入符合PPP项目投资的一般特
征和惯例，也有利于对投资风险的整体把控，若发行人全部采用资本金投入，则
会导致项目公司注册资本过大，从而可能承担较大风险，且对发行人资本金支出
造成很大压力。因债权较股权优先受偿，通过债权的形式投入，不仅可以保证上
市公司的收益，还可以控制上市公司投入的风险。此外，公司本次以借款形式投
入的项目建设资金均已纳入政府购买服务范围，因此发行人单方面提供债务性资
本投入具有合理性。公司对项目公司的借款利率一般参考银行同期贷款利率或就
该利率进行一定程度上浮。
2、资金投入金额、方式与其权利义务相匹配
（1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目及开化火车站站前片区基础
设施配套工程PPP项目政府方不直接参与利润分配，不享受项目公司盈利分红，
不承担项目公司亏损风险。
公司可以享受PPP业务所带来的全部收益，政府资本对于项目投入不仅可
以减少发行人对募投项目的投入，并使得回款和收益得到更有效的保障。
（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目，
项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股
权比例分配。
政府方作为项目公司的另一股东，具备按其持有项目公司股权比例获得分红
收入的权利，还具有出资义务及保证项目公司正常运营的义务，并需按照合同约
定按时支付政府购买服务资金。发行人不仅可以减少对募投项目的投入，并使得
回款和收益得到更有效的保障。
政府方在项目执行阶段主要作用主要是承担项目的各项审批、协调工作，政
府方的主要权利及义务见本题回复之“三、PPP项目的具体建设内容，运作模式，
申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事和监事的委派机制”。
根据《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投
资[号），PPP模式鼓励通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，
与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金投资的4
个PPP项目中，发行人与政府方通过共同出资设立项目公司，社会资本方另通
过债务性资本投入的方式对PPP项目提供资金支持，共同参与PPP项目的建设
管理，建立了稳定的合作管理。发行人未对项目公司进行100%控股主要是为了
保证PPP项目的顺利推进以及为后期的回款和收益提供有效保障。
综上所述，发行人在PPP项目的债务性资本投入不存在损害上市公司及其
中小股东的利益的情形。
五、PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险
（一）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目投资回报方式、保障措施及
1、投资回报方式
根据《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目PPP合同》，公司在本项目
投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性付费即项目公司完成工程建设并达到可使用状态后政府在运营期内
向其支付的费用，主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费
及其运营期回报、建设期管理费，其支付基数为项目验收合格后经审计的金额（包
括工程建设费用、工程建设其他费、征地拆迁费等）。其回报率由基准贷款利率
加固定利差组成，其中基准贷款利率随央行公布的五年以上基准贷款利率进行浮
动，固定利差不浮动。
运维绩效付费即根据PPP合同确定的运营内容和考核标准，政府根据项目
公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。
2、保障措施
根据《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目PPP合同》，政府方有义务
按合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同
约定执行，并在项目移交日后接收项目。
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合
作中心PPP项目库，且已入选财政部第三批PPP示范项目，该项目相关审批流
程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较
日，渭南区人大常委会审议通过《渭南市临渭区人大常委会
关于将渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目政府投入资金纳入财政预算管理
的决定》（渭临人发【2016】27号），同意将该项目政府付费纳入区级财政预
3、回款周期
可用性付费主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费及
其运营期回报、建设期管理费。工程建设其他费用为2亿元，使用期限为2年，
在每笔工程建设其他费资金到达政府账户后开始计算回报，在每笔工程建设其他
费资金达到政府账户每满1年后的次日支付回报；在使用期结束的次日一次性归
还全部本金。建设期利息、建安费及其运营期回报以及建设期管理费按年度（10
年）平均划分运营期，以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付之日下
一日起每满一年作为当年的付款时点，由政府在10年内以等额本金的方式还本
项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需提供维护服务，包括对各
子项目房屋建筑的日常维修维护工作，该维护费用作为运维绩效付费，付费金额
为300万元/年。
（二）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目投资回报方式、保障措施及回
1、投资回报方式
根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议合同》，公司在本项目投
资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同
约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能
标准即可获得付费。项目可用性服务费总额按照项目总投资（社会资本投标报价）
+合理的投资回报（社会资本投标报价）进行计算，并在8年内按照等额方式支
运维绩效服务费与项目公司运维绩效表现挂钩，如果项目公司未能达到约定
的绩效标准，则会扣减运维绩效服务费。本项目运维期间物价浮动的风险由项目
公司承担，运维绩效服务费的支付不因物价因素进行调整。项目运维绩效服务费
按年计取支付，第一次支付时间为项目全部工程完工交付使用后满一年支付，第
二次支付时间为第一次支付满一年支付，以此类推。
2、保障措施
根据《PPP项目协议》，政府方应按照本协议的约定及时、足额地向社会资
本方支付可用性服务费和运维绩效。
宣城市阳德路道路建设工程PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中
心PPP项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目
的操作流程要求，项目回款风险较小。
日，宣城市住房和委员会出具《关于宣城市阳德路
道路建设PPP项目人大决议的情况说明》，3月初宣城市政府常委会审议通过宣
城市阳德路道路建设PPP项目政府付费议案，该项目纳入中期财政支出规划并
报人大决议。宣城市人大会议拟定于3月22日召开，届时将对宣城市阳德路道
路建设PPP项目政府付费议案纳入中期财政支出规划予以审议。
3、回款周期
项目收入主要由“可用性付费”与“运维绩效付费”组成。项目可用性服务
费总额为120,834.5891万元。项目可用性服务费按年支付，第一次支付时间为项
目全部工程完工交付使用后3个月内，第二次支付时间为第一次支付满一年，以
此类推，具体安排如下：
151,043,236.34
151,043,236.34
151,043,236.34
151,043,236.34
151,043,236.34
151,043,236.34
151,043,236.34
151,043,236.34
项目运维绩效服务费总额为3,200万元，运维绩效服务费与项目公司运维绩
效表现挂钩。项目运维绩效服务费按年支付，第一次支付时间为项目全部工程完
工交付使用后满一年支付，第二次支付时间为第一次支付满一年，以此类推。
（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目投资回报方式、保
障措施及回款周期
1、投资回报方式
本项目收入主要来自于政府付费。政府付费包括可用性服务费及运营维护
费。可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而
支付的费用，运营维护费指购买项目公司为维护项目可用性而提供的项目维护服
务而支付的费用。可用性服务费每半年支付一次，政府方需协调财政部门在每年
6月10日和12月10日前向项目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目进
入运营维护期开始支付，每年支付一次。
2、保障措施
根据《PPP项目协议》的约定，开化县华埠镇人民政府应及时、足额的向社
会资本方支付可用性服务费和运维绩效服务费，且县政府将项目的可用性服务费
和运维绩效服务费纳入财政预算。
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目已纳入财政部政府和社会
资本合作中心PPP项目库，且已入选财政部第三批PPP示范项目，该项目相关
审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款
风险较小。
日，开化县人大常委会审议通过《开化县人大常委会关于批
准<开化县人民政府关于提请审议开化火车站站前片区基础设施配套工程项目采
用PPP模式有关问题的议案>的决议》（开人大常【2016】20号），批准该项目
采用PPP模式进行开发建设并将政府付费支出纳入县级跨年度财政预算。
3、回款周期
本项目可用性服务费金额采用如下公式计算：
B=GI*R/（1-（1+R）-10），其中，B：政府年度可用性服务费付费金额；
GI：项目总投资；R：总投资回报率。
可用性服务费分10年支付，每半年支付一次，政府方需协调财政部门在每
年6月10日和12月10日前向项目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目
进入运营维护期开始支付，每年支付一次。
（四）商州区高级中学建设PPP项目投资回报方式、保障措施及回款周期
1、投资回报方式
商州区高级中学建设PPP项目的回报由使用者付费及政府可行性缺口补贴
两种方式组成。可行性缺口补贴是指使用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财
政通过可行性缺口补贴予以支付，包括前期费+投资本金+运营期回报。其中前
期费用按资金实际占用时间记取回报，每年末（12月21日前）支付回报（投资
回报率为年10%），第三年（12月21日前）归还全部本金及当期回报。投资本
金按照项目建安费、建设期利息、建设单位管理费之和测定。运营期回报为从对
应的具体项目竣工日次日起，至合同约定的支付日止，以当期投资本金余额为基
数，按年8.46%投资回报率计算的投资回报。
2、保障措施
根据《商州区高级中学PPP项目合同》，政府方具有及时、足额地支付可
用性服务费和运维绩效服务费的义务；且县政府将本项目的服务费（含可用性服
务费和运维绩效服务费）纳入财政预算。
商州区高级中学建设PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP
项目库，且已入选财政部第三批PPP示范项目，该项目相关审批流程规范，符
合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
日，商州区第十七届人民代表大会常务委员会第33次会议
审议通过《商州区人大常委会关于批准区政府提请将商州区高级中学建设项目纳
入商州区中长期财政预算的决定》（商区人发【2016】23号），批准该项目采
用PPP模式进行开发建设并将政府付费支出纳入区级跨年财政预算中。
3、回款周期
总体项目进入运营期后，按年度平均划分运营期共10期，政府方每期等额
支付项目的投资本金，及对应的当期回报，支付时间为自总体项目工程竣工日起，
满一年后的30日内支付第一期投资本金及运营回报，期后每年的同一日支付当
期的投资本金及运营期回报。
每期运营期回报=当期未支付的投资总额余额*投资回报率*（当期未支付的
总投资余额实际占用时间（按天计）/365）
（五）项目回款风险
项目回款风险主要包括：1、项目公司未能进行合理管理而亏损的风险，导
致发行人不能取得分红收入；2、该项目采用政府与社会资本合作模式（PPP模
式）实施，因该项目为非经营性项目，政府将承担全部付费义务，付费周期较长，
政府存在不能及时、足额支付的风险。
六、PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否
包含建设期
公司针对各项目，均根据项目公司与政府签署的PPP合同约定的收益实现
方式和时间、以及投资建设进度，以季度为基准对建设期和运营期的现金流进行
模拟测算，并据此计算项目的内部收益率、投资回收期。
（一）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目实
施方案》、《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目PPP合资协议》、各子项
目可行性研究报告以及银行贷款基准利率。
2、募投项目效益测算过程及合理性
本项目建设期2年，运营期10年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
净流入合计
净流出合计
-56,336.58
-47,123.08
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
（1）项目收入情况
根据《渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目PPP合资协议》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付
费”的政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于政府对于工程建设其他费（前
期费）及其回报的支付以及相关工程利润。
（2）项目支出情况
1）项目前期支出主要为前期土地征拆迁费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属
于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。项目建安费用包括项目工程建设费以及项目相关预备费用，具体构成
情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。
2）项目期间费用主要由项目建设管理费用及项目运营管理费用构成，建设管理费为当年项目建设投入的1.50%，运营管理费在项
目完成后每年支付，金额为项目建设投入的0.10%。
3）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用25%税率。
（3）项目效益及投资回收期
根据上表计算的得出，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目内部收益率10.63%，投资回收期（所得税后）7.56年（含建设期
2年）。综上所述，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的PPP协议相
统一，具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。
（二）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议》、《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目实施方案》
2、募投项目效益测算过程及合理性
本项目建设期3年，运营期8年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
净流入合计
净流出合计
-38,546.30
-14,254.77
-22,567.86
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
（1）项目收入情况
根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议合同》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的
政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于相关工程利润。
（2）项目支出情况
1）项目前期支出主要包括前期土地征拆迁费用以及工程设计费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构
成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。项目建安费用包括项目工程建设费以及项目相关
预备费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资
金投入以及资金来源”。
2）项目运维费用为公司预计项目建成后需每年投入费用。
3）项目期间费用主要由项目建设管理费用及项目运营管理费用构成，建设管理费为当年项目建设投入的1.50%，运营管理费在项
目完成后每年支付，金额为项目建设投入的0.10%。
4）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用25%税率。
（3）项目效益及投资回收期
根据上表计算的得出，宣城市阳德路道路建设工程PPP项目内部收益率4.85%，投资回收期（所得税后）9.11年（含建设期3年）。
综上所述，宣城市阳德路道路建设工程PPP项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的PPP协议相统一，
具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。。
（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目协议》、《开化火车站站前片区基础设施配套工
程可行性研究报告》等文件。
2、募投项目效益测算过程及合理性
本项目建设期2年，运营期10年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
净流入合计
项目建设其他费
净流出合计
项目净现金流量
-26,848.04
-29,751.12
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
（1）项目收入情况
根据《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目协议》，公司在本项目投资回报主要来源于政府付费，政府付费包括可用
性服务费及运营维护费，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于相关工程利润。
（2）项目支出情况
1）项目前期支出主要包括工程监理费、勘察费、设计费等费用，具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成
和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。项目建安费用、工程建设其他费以及项目相关预备
费用的具体构成情况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投
入以及资金来源”。
2）项目运营支出为公司预计项目建成后需每年投入费用。
3）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用25%税率。
（3）项目效益及投资回收期
根据上表计算的得出，开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目内部收益率6.44%，投资回收期（所得税后）8.02年（含
建设期2年）。
综上所述，开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的PPP协
议相统一，具有合理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。
（四）商州区高级中学建设PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括商州区高级中学建设PPP项目《政府和社会资本合作项目（PPP模式）合同》、《陕西省商州区高
级中学建设项目可行性研究报告》等文件。
2、募投项目效益测算过程及合理性
本项目建设期2年，运营期10年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
净流入合计
净流出合计
净现金流量
-21,864.83
-19,486.00
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
（1）项目收入情况
根据商州区高级中学建设PPP项目《政府和社会资本合作项目（PPP模式）合同》，公司在本项目投资回报主要采用“使用者付
费”+“政府可行性缺口补贴”的政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。在建设期内，项目现金流入来源于相关
工程利润。
（2）项目支出情况
1）项目前期支出主要包括项目前期费用、技术咨询等费用。项目建安费用、工程建设其他费以及项目相关预备费用的具体构成情
况见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源”。
2）项目运维支出为公司预计项目建成后需每年投入费用。
3）税金主要包括增值税及附加以及企业所得税，企业所得税适用25%税率。
（3）项目效益及投资回收期
根据上表计算的得出，商州区高级中学建设PPP项目内部收益率9.2%，投资回收期（所得税后）7.29年（含建设期2年）。
综上所述，商州区高级中学建设PPP项目的收益测算过程的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的PPP协议相统一，具有合
理的测算依据，且项目测算基于建设期、运营期两部分，投资回收期包括建设期。
七、列表披露PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP项目库，政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并
经人大批准的程序
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目相关审批情况如下：
是否纳入财政
部政府和社会
资本合作中心
是否完成纳入合法
合规的跨年度财政
预算并经人大批准
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
商州区高级中学建设PPP项目
本次募集资金投资的PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP项目库。
本次募集资金投资的PPP项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的
跨年度财政预算并经人大批准的程序。
八、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理
（一）资金投入
1、根据PPP合同中的规定需以资本金形式注入项目公司的，公司如能对项
目公司的生产经营活动控制或产生重大影响的列入长期投资，如无法控制或影
响项目公司实际的生产经营的列入可供出售金融资产科目。
2、根据章程及合同的规定需以债权形式注入项目公司的，根据实际情景计
入相应科目。
（二）建设施工、运营环节：
1、公司按财政部2008年发布的《企业会计准则解释第2号》整合的《企
业会计准则讲解2010》的“第15章收入”的第四部分的相关规定进行会计处理：
建造期间，项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》
确认相关的收入和费用，差额即为收益或亏损。
2、基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第14号-收入》确认与
后续运营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确
认收入的同时：
（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合
同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价
补偿给项目公司的，公司作为金融资产确认。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有
权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件
收取现金的权利，公司作为无形资产确认。
上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定
3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确
认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融
资产和无形资产。
4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交
给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会
计准则第13号-或有事项》的规定处理。
5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础
设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取
或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（三）收益环节
1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收
入，发生借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确认
运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。
2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规
定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。
九、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。请保荐机构督促申请人在预案中对
上述事项的相关风险予以充分披露。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目
会计处理的合规性发表明确意见。
（一）保荐机构对上述事项的核查情况
保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研
究报告、发行人募投项目相关合同及招标文件、PPP项目批复及对应可行性研究
报告，通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资
金投资项目拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排、PPP
项目建设的具体内容运作模式、发行人与相关主体的权利义务安排、项目公司
董事和监事的委派机制、PPP项目资金的投入方式及合理性、资金投入所收入的
利息、PPP项目投资回报及保障措施、PPP项目效益、PPP项目审批流程及审批
情况、PPP项目的相关会计处理等，分析相关募投项目投资构成是否属于资本性
支出、相关资金投入方式是否与公司权利义务相匹配、相关投入方式是否可能
损害上市公司及中小股东利益、PPP项目投资回报风险及效益测算合理性，并上
网查询及查阅项目公司章程复核了项目公司董事和监事的委派机制、核查了本
次募投PPP项目入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明了本次募投项目的具体投资构成，本次募投项目的具
体投资构成由工程建设直接费用、工程建设其他费用及工程建设基本预备费三
部分构成，工程建设直接费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，符
合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建
设单位的管理费、勘察设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设
所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设基本预备费系PPP
合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方
的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。综上所述，本次募投项目相关投
资均属于资本性支出。
2、发行人已补充披露本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排；
本次PPP项目的建设内容，运作模式；发行人与相关主题的权利义务安排；项
目公司董事和监事的委派制度等内容，相关内容真实、准确、完整。
3、本次PPP项目采用股债结合的方式以及单方面提供债务性资本投入均与
相关PPP项目的合同内容相符，且符合《国家发展改革委关于开展政府和社会
资本合作的指导意见》（发改投资[号）对于PPP项目合作模式的要
求。发行人未对项目公司进行100%控股主要是为了保证PPP项目的顺利推进以
及为后期的回款和收益提供有效保障，发行人资金投入与权利义务相匹配，不
会损害损害上市公司及中小股东利益。
4、本次募投项目采用PPP模式，发行人已在《非公开发行A股股票预案（修
订稿）》中披露了募投项目实施风险、PPP业务模式的风险以及PPP项目回款
风险，发行人已对本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本次非公开发行
股票预案中进行了揭示充分的信息披露。
5、发行人已补充披露了本次募投PPP项目效益的具体测算过程及依据，相
关测算具有合理性。项目投资回收期包含了项目建设期。
6、发行以已列表披露了PPP项目纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP
项目库以及政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经
人大批准程序的情况，本次募集资金投资项目均已纳入财政部政府和社会资本
合作中心PPP项目库。本次募集资金投资的PPP项目政府购买服务资金均已完
成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程序。
7、发行人已补充披露了PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环
节的相关会计处理，相关会计处理符合规定。
（二）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行
人本次非公开发行股票条件进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟
募集资金总额为303,341.26万元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项
目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司
证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
（三）保荐机构对本次发行募集资金相关回款风险揭示的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行A股股票预案》、《非公
开发行A股股票预案（修订稿）》、审议本次非公开发行股票的董事会和股东
大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
发行人已在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中补充披露了如下风
“5、PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方
式，相关项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经
人大批准的程序，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实
力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。
此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部
政府支付款项。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金主要用于渭南市
临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化
火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目和
补充流动资金，发行人已在非公开发行股票预案中补充披露了项目回款风险，
发行人已对本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本次非公开发行股票预
案中进行了揭示充分的信息披露。
（四）会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP
项目会计处理的合规性发表明确意见
经核查，发行人会计师认为，本次募投项目的具体投资构成由工程建设直
接费用、工程建设其他费用及工程建设基本预备费三部分构成。工程建设直接
费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本
性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建设单位的管理费、勘察设
计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本
化条件，同样属于资本性支出；工程建设基本预备费系PPP合同中政府购买服
务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属
于项目费用资本化的范围。本次募投项目相关投入属于资本性支出。
经核查，发行人会计师认为，公司对于PPP项目的会计处理符合规定。
2. 本次非公开发行拟使用募集资金7700万元补充流动性资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据），应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动性资金的测算过程。请结合前次募集
资金补充流动资金的测算过程及资金具体使用情况、目前的资产负债水平及银
行授信情况，说明本次补充流动资金的必要性及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或
资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
2016年，公司面对增速逐步放缓的宏观经济形势，坚持“稳中求进、转型
升级”的工作方针，对传统建筑施工业务以“稳”为重心，注重项目的质量和
管理，同时大力发展PPP业务，不断推进主营业务转型。2016年，公司承接业
务合计377.51亿元，同比增长54.35%，其中传统建筑施工业务153.67亿元，
略有下滑；PPP业务发展迅猛，新承接业务223.84亿元，首次超传统施工业务
2016年末公司营运资金规模（经营性应收金额+存货金额-经营性应付金额）
为92.60亿元，较2015年末96.82亿元有所下降。因此，经公司第八届董事会
第八次会议审议，公司此次不再以募集资金补充流动资金，募集资金总额相应
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据），应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动性资金的测算过程。请结合前次募集
资金补充流动资金的测算过程及资金具体使用情况、目前的资产负债水平及银
行授信情况，说明本次补充流动资金的必要性及经济性
公司原依据预计的收入增速以及前次募集资金情况对未来三年的流动资金
缺口进行了测算，并据此规划以募集资金7,700万元补充流动资金。
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司此次不再以募集资金补充
流动资金，募集资金总额相应调减。
（二）前次募集资金补充流动资金的测算过程及资金具体使用情况
1、前次募集资金补充流动资金的测算过程
根据发行人前次非公开发行预案、募集资金使用可行性报告及保荐机构华
福证券有限责任公司出具的非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充
流动资金之专项核查意见，公司前次补充流动资金的测算过程如下：
（1）测算方法
根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性应收、应付和
存货科目占营业收入的比例情况，按照收入百分比法测算公司年生
产经营需要补充的流动资金规模。
（2）未来三年收入预测
2011年至2014年，公司主营业务收入规模及构成具体如下：
单位：万元
1,543,394.73
1,447,123.98
1,309,896.82
1,187,052.10
1,622,762.29
1,532,523.83
1,398,590.61
1,349,291.14
从上表看，随着2012年3月龙元水泥的出售，公司收入构成发生变化，鉴
于公司目前主营业务为建筑施工，同时公司本次非公开发行募集资金用途中补
充流动资金方向为公司主业及开拓PPP业务，因此在计算报告期内公司收入增
长率指标时，剔除龙元水泥的影响更具有合理性。
在剔除龙元水泥建材销售收入的影响后，2012年至2014年，公司主营业务
收入增长率为10.10%、11.40%、5.89%，平均增长率为9.13%，月，
公司主营业务收入增长率为10.76%，因此，本次测算选取9.13%作为公司
年的年均收入增长预测值。
（3）测算过程及结果
根据收入百分比法，在经营业务模式稳定的情况下，未来各项经营性资产、
负债与营业收入应保持稳定的比例关系，故以最近一年各类经营性科目与营业
收入比例为基础进行测算如下：
单位：万元
2014年比例
1,771,212.62
1,932,924.33
2,109,400.32
636,286.97
694,379.97
757,776.86
1,209,916.49
1,320,381.86
1,440,932.72
各类经营性资产合计X
1,917,420.37
2,092,480.86
2,283,524.36
823,629.65
898,827.03
980,889.94
各类经营性负债合计Y
953,960.28
1,041,056.85
1,136,105.34
流动资金占用额Z=X-Y
963,460.10
1,051,424.00
1,147,419.02
上年流动资金占用额A
882,855.40
963,460.10
1,051,424.00
新增流动资金B=Z-A
2015年-2017年需要补充的流动资金总额C
264,563.62
根据上表测算结果，年，公司需要补充的流动资金总需求为
264,563.62万元，考虑到公司最近一期资产负债率（合并）已达83.60%，因此，
公司以不超过110,380万元募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。
2、前次募集资金使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，截至日，公司前次募集资金中的48,800.00万元已
用于偿还借款，87,383.92万元已用于补充流动资金，募集资金已全部按照承诺
的用途使用完毕，公司在筹划此次募集资金用于补充流动资金事项时，已将前
次募集资金的影响予以扣减。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或
资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》及公
司《信息披露管理制度》的相关要求，构成公司重大投资或资产购买的交易标
重大交易的判定标准
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上
交易涉及的资产总额大于
243,828.20万元
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
交易的成交金额大于36,383.1