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多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选一原标题：多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化图片来源：海洛创意针对血液制品公司ST生化（000403.SZ）的股权争夺战，潮汕商人郭英成最终与浙江财团“浙江民营企业”（以下简称“浙民投”）握手言和。4月13日晚间，ST生化发布公告称，公司6名非、3名独立董事集体辞职，并提议浙民投与佳兆业方面，申请改选董事会、监事会及修改公司章程。新的公司章程建议，董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事，3名独立董事。浙民投方面提名了2名非独立董事，2名独立董事，其中浙民投总裁陈耿、管理袁华刚为非独立董事；佳兆业方面提名了2名非独立董事，1名独立董事，其中佳兆业执行董事郑毅、原佳兆业副总裁罗军为非独立董事。表面上来看，浙民投在董事会占据了4个席位，多于佳兆业而掌控ST生化，但如以非独立董事的席位来看，浙民投与佳兆业的席位相等，料双方未来将共掌ST生化。上述一系列议案将在5月2日的中进行投票，新的董事会**可能由浙民投方面人员担任。这一局面也依赖于双方“在商言商”的精神。佳兆业董事长郭英成在不久前的业绩发布会上公开表示，与浙民投方面不打不相识，但在商言商，大家现在已经是朋友，彼时囿于保密原因，并不能向外界透露太多。公告当日，佳兆业与浙民投联合发布的声明称，浙民投曾多次公开表达看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，希望帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展的愿景；而佳兆业也称正在积极布局大健康领域，包括生物医药、医疗器械、精准医疗三大体系。这一表态意味着双方谈判成功，此前“剑拔弩张”的局面已经结束，对于三方而言都是和平过渡。“这打消了市场最大的疑虑，也为之前历经重重磨难的ST生化带来新的曙光。 ”去年6月21日，浙民投天弘对ST生化发出报告书摘要，并于12月6号成功完成要约收购，成为了ST生化，持股比例合计达29.99%。在此期间，佳兆业收购时任山西振兴集团手中ST生化18.57%的股权。双方一度互相指责对方违规收购，遭遇了监管机构的极大关注。ST生化是一家血液制品公司，旗下拥有血液制品生产资质的子公司广东双林。2016年，ST生化的营收为5.67亿元，其中血液制品创造的营收为5.66亿元，毛高达56%。在中国资本市场中，ST生化也是命途多舛。2004年-2006年连续三年亏损，于日被深交所实施暂停上市。在此之前，经营困难的大股东三九医药股份有限公司，通过股份转让将控制权送给了“煤老板”山西振兴集团，后者通过置入旗下振兴电业资产，在2008年让ST生化扭亏为盈。振兴集团是山西一家整合煤、电、铝产业链的家族民营企业，由62岁的史珉志创立，目前由其44岁的儿子史跃武掌舵，史家一度在山西风光无限，被称为“煤电铝”大王，史家家族成员一直占据了ST生化管理层位置。2008年之后，煤电产业全线亏损，史家无法实现将煤电产业置入上市公司的股改承诺，ST生化开始了长达6年的。后来，史家改承诺为回购出现亏损的振兴电业，ST生化才于2013年恢复上市，但没落的振兴集团官司缠身，股份被冻结，回购亦不能落实，让ST生化的ST帽子一戴就是10年。史家在资本市场也没有好名声，入主ST生化的十多年里，曾遭遇监管部门数十次问询和处罚。最严重的是2015年，ST生化被曝出未按规定披露对外担保和涉诉事项，引发“散户”集体诉讼求偿，ST生化的诚信彻底耗尽。后续，深圳信达从商业银行处购买了部分介入ST生化，并以受让的方式帮助振兴集团完成了股改承诺，ST生化“摘帽”指日可待。不曾想，股权较为分散的ST生化已被各路资本盯上，举牌者不断涌现，浙民投与佳兆业的股权争夺战由此开端。截至4月13日，ST生化收于31.15元/股，84.91亿元。佳兆业此前的收购单价为43.2元/股，浙民投的要约价为36元/股，以最价计算，双方均处于严重亏损状态。作者：罗强返回搜狐，查看更多责任编辑：《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选二记者向劲静对于自己辛苦种树结出来的硕果，ST生化大股东振兴集团显然不会任由“野蛮人”采摘。7月3日，振兴集团相关人士对记者表示，目前公司已经准备好了两种应对方案：一是不排除推出增持保护大股东；二是通过早已酝酿的并购或重组方式将ST生化做大做强。如果重组成功，ST生化将成为跻身行业第一梯队，无论是质还是量上都会有很大的变化。“大股东使ST生化从不具备研发能力、不具备生产能力的公司，转变为国内前七名，当然不愿意‘鲜桃’被他人摘掉。”该人士说。“鲜桃”ST生化ST生化是一家生产和销售血液制品的上市公司。其2016年显示，公司去年的营业收入为5.7亿元，增长13%；净利润5390万元。公司将广东双林的血液制品产业作为发展重点，2016年采浆量为302吨，增长了11%，血浆供应量稳步提升。其第一大股东振兴集团于2005年入主ST生化，随后注入旗下电业资产，目前持股比例为22.61%。此后，由于行业环境急剧恶化，煤电相关业务遭受重创，振兴集团债台高筑、诉讼缠身，就是上市公司ST生化。ST生化旗下的核心资产是血液制品生产企业广东双林，2016年盈利1.13亿元。公司2016年年报称，力争在未来三五年内，提升公司血液制品业务的行业地位，进入国内血液制品企业一线梯队。“自振兴集团入主ST生化之后，解决了遗留的15.8亿元负债、30个司法诉讼，直到去年把所有的债务处理完，让ST生化没有后顾之忧。”ST生化相关人士对记者表示，在振兴集团收购ST生化之前，ST生化对血液制品没有原材料，厂房也很小。2015年，振兴集团为ST生化新建了占地500亩的欧盟标准厂房。该人士称：“在研发方面，振兴集团为ST生化成立了血液制品研究所，培育了6个血液制品品种，预计今年凝血因子可以上市。三年之内，储备的相关血液制品也会相继上市，品种多达12种。”ST生化在2016年年报中也表示，大部分血液制品企业的产品种类为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和特异性人免疫球蛋白，小部分厂家可以生产凝血因子类产品。就目前来看，人血白蛋白的国产数量有限，市场需求缺口较大，进口产品占比增加较为迅速；免疫球蛋白类产品随着市场需求的增加、医疗环境的改善及支付能力的提高，市场的容量将逐渐增大；凝血因子类产品市场上升趋势明显。“野蛮人”欲夺控制权也正由于国内血液制品市场总体呈现较好发展态势，所以浙民投便盯上了ST生化。6月28日，振兴生化股份有限公司（下称“ST生化”，000403.SZ）发布公告称，杭州浙民投天弘（有限合伙）（下称“浙民投”）计划在公告次日起30个自然日内，以36元/股的价格要约收购股，占ST生化股份总数的27.49%。一旦此举成功，将与一致行动人浙民投、浙民投实业合计持股29.99%，从而取得ST生化的控制权。公开资料显示，浙民投成立于日，仅仅7天之后，该公司收购人合伙人会议就作出了本次要约收购及相关事宜的决定，应该是在公司成立之前就对此次收购进行了周密论证。浙民投天弘及其一致行动人表示看好血制品的发展前景，未来将利用自身资源优势，增强其盈利能力和抗风险能力。但目前国内血制品上市公司主要有天坛生物、上海莱士、华兰生物、博雅生物、科华生物、沃森生物、博晖创新等，人才和渠道资源也主要集中在这些公司，而浙民投天弘及其一致行动人并没有现身上述公司行列，对血制品生产要求的专业能力令人担忧。深交所对此也表示了担忧，随即向ST生化发送了关注函，要求浙民投天弘说明是否具备经营管理ST生化所需要的技术、人员、资金、渠道、经营经验等方面的条件，并充分提示开展相关业务可能存在的风险。深交所同时对六大问题提出关注，要求浙民投天弘全面披露浙民投各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，如产权及控制关系中涉及信或其他方式的，要全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的等权利、承担的义务。对于此次要约收购，上述人士告诉记者：“浙民投天弘以要约收购为名，实质是私募金本对实体企业的掠夺。虽然浙民投是看好公司的价值，但36元/股的要约价不能反映公司的，者应该不会接受。”作为要约收购方，浙民投表示，不排除会根据市场情况、进一步巩固控制权目的、或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能。《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选三证券时报记者 赵黎昀两度筹划重组，突击公告易主，资金暴力拉涨……杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投”）的要约收购，受到ST生化(000403)重重狙击，这场拉锯战12月5日即将揭晓战果。今年6月，浙民投计划以36元/股的价格要约收购ST生化27.49%股份，与其一致行动人合计持股29.99%，目标直指上市公司控制权。这场要约收购一开始即受到来自ST生化及大股东振兴集团的强烈反击。经历了两度更换重组，并停牌长达三个月无果后，11月29日，ST生化突然宣布易主，佳兆业集团（01638.HK）全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司（下称“航运健康”）拟以21.87亿元（包括偿还贷款），收购ST生化18.57%的股权，并协议受托投票权，合计拥有投票权股份比例22.61%，从而成为上市公司新的。深交所29日夜间即发问询函质疑ST生化突击易主，包括公司实际控制人已于11月9日变更，根据规定不得在实施收购后12个月内转让等违规行为。12月1日晚间，ST生化的关联方振兴集团及航运健康也陆续收到深交所关注函。据关注函显示，11月30日晚间，ST生化提交了回函初稿，但深交所认为回函内容的真实、准确及完整性存疑，且ST生化提交的航运健康等收购其股份的权益变动报告书也存在内容不完整、风险提示不充分等问题。截至记者发稿，上述问询函尚未公布回复内容。ST生化本次疑点众多的易主戏码，难免被视为狙击浙民投要约收购的战术。“根据规定，浙民投要约收购价格在要约最后15日不得改变，而ST生化股价目前已逼近要约价格，若公司股价涨超36元/股，则要约收购就不具备对中小投资者的吸引力，不攻自破了。”一长期关注ST生化的投资者分析认为，振兴集团此刻突然筹划易主，很可能是为抬高股价而设置的炒作点。一旦要约收购不成，本次易主也可能就此作罢。截至12月1日收盘，ST生化报35.1元/股，收获2.6%的涨幅。值得注意的是，12月1日，ST生化报涨3.69%，成交金额达5.89亿元，是前一交易日的5倍以上。“在要约收购最后的关键点，有这么大量的资金冲进来，动机可疑。我们已经第一时间跟监管部门举报，要求严查。”浙民投管理合伙人袁华刚接受证券时报·e公司记者采访时表示，当前要约收购难点重重，就如ST生化12月1日的交易，即使涉及违规，结论公布已是数日后了，到时要约收购也已尘埃落定难以回转。袁华刚指出，“在振兴集团与佳兆业各方的收购协议中，约定了多项协议失效的退出条件，并且明示，若浙民投要约成功，佳兆业可单方面等。任何一项条件的操作，都可能使得收购告吹。最终若浙民投要约不成，ST生化极有可能回归原大股东不变的局面。”根据公示，截至12月3日，本次要约收购股数为624.78万股，距要约成功仍有5500万股的空间。不过，依据本次要约报告书规定，在最后前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被临时保管的预受要约。因此，最后两日内，ST生化这场控制权归属之争仍存变数。《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选四继风靡之后，以谋求控制权为目的的部分要约收购逐渐盛行，而这一方式过去比较罕见。6月28日，盈利多年而未摘帽的ST生化（000403.SZ）公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称浙民投天弘）拟以36元/股的价格要约收购7492万股，占ST生化股份总数的27.49%。届时，将与一致行动人浙民投、浙民投实业合计持股29.99%，从而取得ST生化的控制权。21世纪经济报道记者注意到，ST生化遭遇部分要约收购是本月发生的第二例，而6月初发生的拟要约收购爱建集团（600643.SH）则是本月首例，目前正陷入激烈的控制权争夺战中，当事方也遭到交易所问询。在投行人士看来，相比股权转让，通过部分要约收购的方式获取控制权有诸多优点，比如典型的就是不用支付高昂的壳费，而是单纯给予一定的溢价。抢夺稀缺资产ST生化的要约收购报告书显示，浙民投天弘拟以36元/股的价格要约收购7492万股，最高要约金额达26.97亿元。值得注意的是，这一要约价格较ST生化停牌前价格溢价16%。另据披露，浙民投天弘系有限合伙企业，执行事务合伙人为浙民投咨询，后者的为浙民投。而浙民投是由正泰集团、卧龙控股集团、杭州锦江集团等多家大型民企合资设立的，目前、无实际控制人。对于此次巨资要约收购ST生化，浙民投天弘称“系看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。”现主营业务为血液制品的ST生化虽然迄今没有摘帽，但其盈利并不弱。财务数据显示，2014年-2016年，其净利润分别为1.225亿元、7756万元和5389.59万元。“浙民投主要看重ST生化的血液制品业务，这块是稀缺资源，比较值钱。”6月29日，接近浙民投要约收购ST生化的投行人士称，可以比对的例子是博雅生物（300294.SZ），其近年来无论从净利润增长还是股价均保持增长。因股权之争闹得沸沸扬扬的爱建集团要约收购事件也是如此。“广州此次要约收购爱建集团实际上是看重其持有的稀缺的，比如信托、证券等。”6月29日，接近广州基金的一位机构人士对21世纪经济报道记者表示。“随着股价下跌，ST生化、爱建集团等公司的内在价值逐渐显现，只要有价值，就不用担心。”上述投行人士称。股权争夺战难避“无论是爱建集团还是ST生化，都属于带有恶意性质的收购。上市公司资质较好，新老股东争夺战中，就看谁厉害了。”上海某中型券商并购人士称，意料之中的是，原不会任由要约收购者那么容易将果子摘走。在爱建集团要约收购事件中，爱建集团及其二股东均瑶集团与要约收购者广州基金及一致行动人华豚企业的争夺已白热化，不过仍没定论。“虽然现在打得火热，但广州基金跟均瑶集团的最终应是走向和解。目前他们已在商谈，不过还没有定论。”上述机构人士称。而ST生化方面，大股东好不容易快要解决了长期盘亘的股改问题等，同时还清了历史欠款，却遭浙民投的要约收购，其能眼睁睁地看着ST生化易主？对于要约收购事件，6月29日，ST生化证券办人士称，“目前还不清楚怎么应对。”值得注意的是，跟去年至今火热的股权转让相比，通过要约收购谋取控制权的方式有很多优点。上述投行人士认为主要有三个方面，“一是使用要约收购不用支付高昂的壳费，只要给予一定的溢价；二是通过股权转让的方式只是将买壳资金支付给了大股东，而要约收购面向的是；三是公司本身有价值，而不是壳。”事先并未给大股东谈好而进行要约收购，难免会遭遇激烈对抗，而股权转让则是双方谈好价格、时间等，相比之下显得和谐，基本能平稳易主。另外，要约收购也存在一定风险，比较典型的是要约收购期间收购不了约定的股份数量。根据ST生化要约收购报告书，要约收购的生效条件为在要约期间届满前最后一个交易日，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化申报数量不低于6132万股，占ST生化总股份的22.5%；若低于这一数量，则要约收购自始不生效。而一旦不生效，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业将通过集中竞价、等方式合计持有的ST生化2.51%股份。“要约收购其实存在两个博弈。第一个博弈是收购人已给予了这么多溢价，如果没有足够的投资者接受导致要约收购完不成，那么股价可能还会回去；第二个博弈是，大上市公司多年，上市公司现状有目共睹，是换大股东还是继续跟原大股东玩。都应该掂量掂量。”上述投行人士表示。不过，在上述并购人士看来，ST生化的居多，持股比例也不在少数，因此收购人跟机构股东应该比较好商议。（编辑：巫燕玲）21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选五本报记者 安丽芬 广州报道继股权转让风靡A股之后，以谋求控制权为目的的部分要约收购逐渐盛行，而这一方式过去比较罕见。6月28日，盈利多年而未摘帽的ST生化(000403.SZ)公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称浙民投天弘)拟以36元/股的价格要约收购7492万股，占ST生化股份总数的27.49%。届时，将与一致行动人浙民投、浙民投实业合计持股29.99%，从而取得ST生化的控制权。21世纪经济报道记者注意到，ST生化遭遇部分要约收购是本月发生的第二例，而6月初发生的广州基金拟要约收购爱建集团(600643.SH)则是本月首例，目前正陷入激烈的控制权争夺战中，当事方也遭到交易所问询。在投行人士看来，相比股权转让，通过部分要约收购的方式获取控制权有诸多优点，比如典型的就是不用支付高昂的壳费，而是单纯给予一定的溢价。抢夺稀缺资产ST生化的要约收购报告书显示，浙民投天弘拟以36元/股的价格要约收购7492万股，最高要约金额达26.97亿元。值得注意的是，这一要约价格较ST生化停牌前价格溢价16%。(function(c){var 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}));另据披露，浙民投天弘系有限合伙企业，执行事务合伙人为浙民投咨询，后者的单一股东为浙民投。而浙民投是由正泰集团、卧龙控股集团、杭州锦江集团等多家大型民企合资设立的，目前无控股股东、无实际控制人。对于此次巨资要约收购ST生化，浙民投天弘称“系看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。”现主营业务为血液制品的ST生化虽然迄今没有摘帽，但其盈利并不弱。财务数据显示，2014年-2016年，其净利润分别为1.225亿元、7756万元和5389.59万元。“浙民投主要看重ST生化的血液制品业务，这块是稀缺资源，比较值钱。”6月29日，接近浙民投要约收购ST生化的投行人士称，可以比对的例子是博雅生物(300294.SZ)，其近年来无论从净利润增长还是股价均保持增长。因股权之争闹得沸沸扬扬的爱建集团要约收购事件也是如此。“广州基金此次要约收购爱建集团实际上是看重其持有的稀缺的牌照，比如信托、证券等。”6月29日，接近广州基金的一位机构人士对21世纪经济报道记者表示。“随着股价下跌，ST生化、爱建集团等公司的内在价值逐渐显现，只要有价值，就不用担心。”上述投行人士称。股权争夺战难避“无论是爱建集团还是ST生化，都属于带有恶意性质的收购。上市公司资质较好，新老股东争夺战中，就看谁厉害了。”上海某中型券商并购人士称，意料之中的是，原控股股东不会任由要约收购者那么容易将果子摘走。在爱建集团要约收购事件中，爱建集团及其二股东均瑶集团与要约收购者广州基金及一致行动人华豚企业的争夺已白热化，不过仍没定论。“虽然现在打得火热，但广州基金跟均瑶集团的最终应是走向和解。目前他们已在商谈，不过还没有定论。”上述机构人士称。而ST生化方面，大股东好不容易快要解决了长期盘亘的股改问题等，同时还清了历史欠款，却遭浙民投的要约收购，其能眼睁睁地看着ST生化易主？对于要约收购事件，6月29日，ST生化证券办人士称，“目前还不清楚怎么应对。”值得注意的是，跟去年至今火热的股权转让相比，通过要约收购谋取控制权的方式有很多优点。上述投行人士认为主要有三个方面，“一是使用要约收购不用支付高昂的壳费，只要给予一定的溢价；二是通过股权转让的方式只是将买壳资金支付给了大股东，而要约收购面向的是全体股东；三是公司本身有价值，而不是壳。”事先并未给大股东谈好而进行要约收购，难免会遭遇激烈对抗，而股权转让则是双方谈好价格、时间等，相比之下显得和谐，基本能平稳易主。另外，要约收购也存在一定风险，比较典型的是要约收购期间收购不了约定的股份数量。根据ST生化要约收购报告书，要约收购的生效条件为在要约期间届满前最后一个交易日，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于6132万股，占ST生化总股份的22.5%；若低于这一数量，则要约收购自始不生效。而一旦不生效，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业将通过集中竞价、大宗交易等方式减持合计持有的ST生化2.51%股份。“要约收购其实存在两个博弈。第一个博弈是收购人已给予了这么多溢价，如果没有足够的投资者接受导致要约收购完不成，那么股价可能还会回去；第二个博弈是，大股东经营上市公司多年，上市公司现状有目共睹，是换大股东还是继续跟原大股东玩。小股东都应该掂量掂量。”上述投行人士表示。不过，在上述并购人士看来，ST生化的机构股东居多，持股比例也不在少数，因此收购人跟机构股东应该比较好商议。《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选六作者丨叶露来源丨原本以为打败了佳兆业的突击，拿下了ST生化（000403.SZ）的，杭州浙民投天弘投资合伙企业（下简称“浙民投”）这场股权拉锯战已经完结，谁知又遇到了新的阻碍。从一开始就不乐意让浙民投坐上控股股东之位的原大股东振兴集团再次祭出杀招：直指浙民投天弘要约收购资金来源不正，民生银行助纣为虐违规为其提供14亿贷款，已经向有关部门举报。说到底，振兴集团仍不甘心把控制权交给一个刚成立7天就启动要约收购的公司，背后仍有股权斗争的暗流，被偏爱的佳兆业与被嫌弃的浙民投在下半场又会擦出怎么样的火花呢？1月25日晚间，财经博主曹山石在其微博中爆料，ST生化原大股东振兴集团向银监会举报民生银行违规向浙民投贷款14亿元，浙江银监局已经受理举报。举报信一石二鸟，一方面指责了民生银行不过关，在明知浙民投存在重大诉讼的情况下用的方式借出2.05亿美元用于股市；另一方面，则挑明浙民投的资金来源存在问题。随后民生银行和浙民投对举报信的内容双双予以否认，野马财经致电ST生化，其证券部门人士回应称“股东之间的事上市公司不太清楚”。举报背后的股权斗争日，浙民投拟以36元/股的价格，斥资近27亿冲着大股东之位而来；日，已经在ST生化身上耗了半年的浙民投“逆袭”，最后一天要约成功，取得阶段性的胜利，不过目前的上市公司局面远比战斗开始时复杂，竞争对手多了，可原大股东的口却没松过。“这样的情况下，振兴集团的举报更像在设置障碍，给佳兆业时间”，有师表示。而威诺律师事务所合伙人杨兆全告诉野马财经（微信公号：ymcj8686），如果查证属实，银监会会对银行进行查处，该笔贷款将被收回，对浙民投的控股地位会有不利影响。目前来看，该举报才刚刚受理，具体会是什么结果还不得而知，不过，浙民投或许该习惯了，从一开始，与振兴集团一直处于“相杀”状态。当然，也可以理解，自己揣在怀里的宝贝遭到第三方的觊觎，反击也正常。面对“撞门”，停牌重组是个惯用的“好法子”，不过匆忙抛出的重组也只是起到了拖延的作用，并未拦住浙民投的进击之路，于是振兴集团在9月13日打了套“七伤拳”，一纸诉状把浙民投天弘和ST生化都告上了法庭，索赔1.57亿元，目前仍在审理中，在举报民生银行违规贷款中涉及的诉讼就来源于此。这些小伎俩都不算事，也没让浙民投有危机感，直到11月底，振兴集团拟将所持有的ST生化18.57%的股权转让给佳兆业旗下的深圳市航运健康科技有限公司，同时获得振兴集团剩下4.04%股权的投票权。受佳兆业突袭影响，ST生化股价一路高涨，甚至触及35.5元/股，直逼36元的要约价，而浙民投的要约已到最后关头。虽然在最后一天，中小股民用实际行动表达了对浙民投的欢迎，但佳兆业就在那里，威胁同样没解除。这家带帽的公司到底有啥魔力，浙江民营天团要抢，房企也来凑热闹？俗话说，物以稀为贵，ST生化是一家血制品企业，而该市场为刚性，牌照极难获得，据不完全统计，上市公司标的才6家，随着价格管制的放开，企业可自主定价，业绩高增长可期，即使之前一直拖着振兴电业这个拖油瓶，公司近8年竟然一直处于盈利状态。更重要的是，随着拖油瓶的剥离，ST生化即将脱帽，价值也将被市场重估。偏爱佳兆业之谜年中解决了一些历史遗留问题，ST生化的好日子正在远方招手，浙民投来“抢”了个现成，振兴集团显然不太高兴。可当佳兆业来敲门时，振兴集团的态度很主动，甚至有些谄媚，直接进行股权转让。可都是生意人，无利不起早，佳兆业的筹码与浙民投的价格到底差在何处呢？浙民投走部分要约收购之路，目的就是取得控股权，出价36元/股，比停牌时的价格溢价16.39%，耗资27亿；佳兆业则斥资22亿，接收18.57%的股权，这样算来每股价格高达43元/股。不过，佳兆业这22亿中，有近12亿是帮助振兴集团偿还信达的相关债务，剔除该因素，不过20元/股，可振兴集团宁愿接受报价更低的佳兆业。有投行人士表示“债务问题”或许是分歧。浙民投天弘虽然溢价得到了的股权，却没能解决振兴集团高达10亿的债务，振兴集团方面在接受采访时提到“浙民投方面并不愿意解决振兴集团方面的债务，我们提的条件，他们没有答应”，若不是对债务闪躲，浙民投又何必非走要约这条路呢？佳兆业的做法就显得更了，帮其还钱不说，还帮助狙击了浙民投。按照振兴集团的，得到的是三赢的局面，满目疮痍的振兴集团可以全身而退；信达拿回偿债还能分享未来的收益；而佳兆业则可以控制一家稀缺的血制品公司。此前ST生化的法人史跃武曾表示不愿把公司让与一家刚成立一周的，虽然浙民投是浙江最大的民营投资机构，背靠的股东阵营也十分强大，还有包括正泰电器等在内的上市公司加持，财力雄厚，但并无相关产业基础。而佳兆业虽然地产起家，但在医药大健康行业早有布局，囊括医药、医疗器械、医疗服务三大体系，若收购能成功，佳兆业也可凭借血制平作为其进入生物制品领域的切入点。每个人都有自己的，可是“控制权在谁之手”这个前提都还是悬而未决的问题。谁主ST生化？本来早应该落下帷幕的股权之争又陷入了白热化，举报信的横空出世，也拉开了以“实控权”为核心的斗争序幕。浙民投暂时取得胜利，以29.99%股权，可威胁无处不在。这边浙民投还未插手经营，佳兆业便先一步下手，向高层输血。1月17日晚间，ST生化董事长、总经理兼财务总监史曜瑜辞去总经理和财务总监职位，来自佳兆业的高管罗军、张广东、田晨峰上任，分别履行总经理、副总经理和财务总监之职。浙民投方面则表示“愿意与股东方合作”，看似一片和谐，却已开始角力。本来，佳兆业的入局被大伙认为只是振兴集团的挡箭牌，因为在此前的股权转让的协议中，设置了多项佳兆业可单方面终止协议的条款，包括“振兴集团失去第一大股东之位”。令浙民投没想到的是，佳兆业真的想来“抢食”，根据公告，佳兆业方面将取得上市公司18.57%的股权，同时还拥有总表决权的22.61%，更重要的是，佳兆业明确声明将继续择机在增持，意在谋取控制权。如果佳兆业能顺利拿下振兴集团转让的股权，那么其与浙民投的股权差距并不太大，现在已经开始操盘经营，而浙民投却面临失控于董事会的危险。虽然名义上是大股东，但对于公司的实际控制还需要通过改选董事会以及原管理层移交相关事务才行，可目前的情况是，浙民投尚未在董事会中谋得一席之地。从最开始到现在，浙民投已经受到来自振兴集团的各式阻击，而佳兆业与振兴集团也穿上了一条裤子，双头股东的出现对于未来董事会的改选，怕不会乐观。ST生化的烂摊子终于有人解决了，可又迎来的新的问题，对于新来的浙民投和佳兆业，您认为谁获胜的可能性更大呢？评论区见。点击图片，你错过的经典好文在等你！《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选七来源：新京报7月10日，停牌中的ST生化回复了深交所的关注函，就重组事项的过程和内幕信息知情人在重组停牌前6个月内的持股情况，做出说明。此前的6月底，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）计划27亿元要约收购ST生化部分股份，收购一旦完成，浙民投天弘将成为。停牌重组成了上市公司应对外部收购的法宝，此前万科A和爱建集团都用过这个方法。ST生化在浙民投天弘提出要约收购的同一天，于中午紧急停牌。不过让ST生化和浙民投天弘“尴尬”的是，在上市公司停牌前，双方都有相关人员“突击入股”ST生化，对于内幕交易的质疑也成为收购中的一道阴影。在公告中，双方关联人士都否认了利用内幕信息进行。新京报记者 朱星ST生化两80后高管停牌前“突击”入股ST生化的要约收购公告发出不久，就收到了交易所的关注函。在交易所的追问下，收购方浙民投天弘和上市公司ST生化都面临一个尴尬的处境：停牌前两个月内，双方都有高管或者关联人士买入ST生化的股票。按照ST生化的说法，5月24日，是上市公司和山西康宝生物制品股份有限公司（简称“山西康宝”）就重组事项初步沟通的时间，由全资子公司广东双林的副董事长杨曦出面和山西康宝方面沟通。杨曦是ST生化的董事。6月19日，杨曦和山西康宝总经理周凯通过电话就合作的可能性进行进一步探讨。6月21日，ST生化下午开盘时临时停牌，并一停至今。从5月24日到停牌前，ST生化股价累计上涨16%。在ST生化停牌的同一天，浙民投的通过决议，要约收购ST生化。ST生化于6月28日公告拟进行而继续停牌。ST生化内查后称，公司法人代表、董事长史曜瑜在5月12日，也就是全资子公司副董事长杨曦和重组方初步沟通的前7个交易日，买入了2.07万股ST生化股票。负责重组沟通的杨曦5月11日买入了1万股ST生化股票；监事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日买入。史曜瑜32岁，2012年6月至2015年9月任ST生化监事，并从2015年9月至今任上市公司董事长、总经理、财务总监。杨曦33岁，2012年至2014年担任振兴集团董事长助理，2015年9月担任上市公司董事。虽然的时间点和沟通重组的时间接近，但ST生化认为，其行为不涉及内幕交易。ST生化称，上述人员的增持是为了响应公司5月11日披露的控股股东和董监高增持公司股份计划的公告，是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同。ST生化表示，上述董事、监事在增持时，上市公司尚未筹划事项，不存在利用内幕信息进行交易行为。根据公告，史曜瑜、杨曦和朱光祖在本次增持之前，都不曾持有上市公司股份。上海明伦律师事务所律师王智斌认为，上述行为不排除内幕交易的可能性，监管层应当予以调查。收购方也有关联人士停牌前ST生化的高管会觉得自己的入股行为并不孤单，因为要约收购方也有人在停牌前突击入股。6月28日，浙民投天弘发布要约收购公告，计划和一致行动人收购ST生化7492万股，收购价格为36元/股，合计斥资约27亿元，占的27.49%。加上此前浙民投天弘的一致行动人持有的ST生化685万股，其合计持有上市公司的比例将达到29.99%。ST生化一季报显示，持有上市公司22.61%的股份，上述股份已经全部被冻结。浙民投天弘自查后表示，公司董事仇建平的女儿仇菲6月13日从1.29万股，第二天卖出。在仇菲买入的前一天，浙民投天弘执行事务合伙人委派代表袁华刚等6人，就在讨论对ST生化的后续策略。仇建平和仇菲否认存在内幕交易行为，两人共同声明称，仇建平是于6月21日参与要约收购相关事项的决策，此前，两人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，也不知道要约收购事宜的内幕信息。仇氏父女表示，仇菲是依赖于上市公司已公开披露的信息做出判断而购买ST生化的股票。公告显示，浙民投天弘工作人员王睿智的配偶，在5月22日通过买入了500股ST生化股票，两人也都否认利用内幕信息进行股票交易的情形。浙民投27亿收购10天“拍板”按照浙民投天弘的披露，上述交易从前期协商到最后拍板，仅用了10天的时间。浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。6月12日，浙民投袁华刚等6人，在杭州讨论对ST生化的后续战略投资策略。6月15日和18日，律师和证券机构参与讨论，并初步确定项目时间表及工作安排。6月19日，浙民投内部合伙人会议，讨论要约收购ST生化的可行性并做出投资决策。6月21日，浙民投董事会和股东大会通过通讯方式，做出要约收购ST生化的决议。这意味着，从最初起意到最终决定收购，这笔27亿元的生意，浙民投仅用了10天的时间，5场会议就最终拍板。公告显示，浙民投背后的股东包括正泰集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团等9家企业，背后的浙企大佬包括南存辉、胡国强、仇建平等，股东方拥有十余家国内外控股上市公司。公告称，浙民投实缴注册资本50亿元，截至2016年末，财务报表中、及可供出售金融约29亿元，未来计划进一步增资至300亿元。浙民投天弘要约收购ST生化的资金来自于浙民投的28亿元无担保无息借款。浙民投天弘称，其看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力。ST生化的主要业务为生产和销售血液制品，2017年一季度实现主营业务收入1.3亿元，同比下滑19%；净利润同比上升10%至1951万元。遭深交所“点名”7月7日深交所在公号中发文，要“强化ST生化要约收购事项信息披露监管”。深交所相关负责人强调，上市公司及相关信息披露人应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，“任何一方都不得利用不当手段对相关履行披露义务制造障碍，损害广大投资者的合法权益”。深交所称，在ST生化6月21日中午收到要约收购材料后，立即申请停牌，深交所持续督促公司及时履行信息披露义务并复牌，但ST生化迟至6月28日才披露收购方提交的信息披露文件，并公告因事项申请继续停牌。深交所透露，7月4日，浙民投天弘将对深交所的回函及相关补充披露文件提交至公司，但ST生化“无合理理由拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露业务”。浙民投天弘于7月7日，通过深交所的“专区”披露了关注函回函等文件。而浙民投天弘通过股东业务专区披露文件的行为，给ST生化第一大股东振兴集团以举报的借口。据多家媒体报道，7月7日午间，ST生化公告，公司收到振兴集团实名举报函，称发现浙民投天弘披露的相关文件存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票的事实。振兴集团称，浙民投天弘通过深交所网站“股东业务专区”上传公告，证明其为ST生化股东，持有ST生化股份，但其在要约收购书中披露“截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份”。振兴集团认为浙民投天弘披露的文件存在隐瞒其持有上市公司股份的事实，严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。该实名举报公告在深交所网站目前已无法查询到。对于振兴集团的举报，王智斌律师认为，收购人及其一致行动人披露了持股情况，属于如实披露，并不存在问题。《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选八ST生化目前处于要约收购期，公司控股股东振兴集团与浙民投天弘就公司实控权争夺已持续数月之久。对于佳兆业集团的入局，外界看法不一。有并购专家指出，佳兆业方面受让振兴集团的股权是为了“搅黄”浙民投天弘的要约收购。而公司控制权专业律师则认为，此次股权受让主体为佳兆业集团子公司深圳市航运健康科技有限公司（简称“航运健康”），与ST生化属于同业公司。此番收购有助于改善ST生化业绩，可认为航运健康是一位“白衣骑士”。ST生化29日午间发布公告，日，ST生化收到公司控股股东振兴集团的通知，深圳市分公司与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司于2017 年11 月28 日签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。市场人士对记者表示，上市公司应公开披露，而且本次协议完成后，佳兆业将取代振兴集团成为第一大股东，“如此重大信息振兴集团却未作披露，也未停牌。”ST生化的实控权争夺结果12月5日水落石出。佳兆业入局 ST生化实控权争夺升级入局节点引关注佳兆业集团公告显示，交易总代价约为21.87亿元，包括偿还贷款，买方分五期支付。其中，第一笔款项1亿元须于签订该协议起5个交易日内支付。长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉中国证券报记者，这是明显的反收购手段。按照佳兆业发布的公告，要在五个交易日完成第一笔支付款，正好与浙民投的要约收购截止时间（即12月5日）重合。对于第一笔款项的具体支付时间，佳兆业集团回应称，以公告为准。11月1日晚间，ST生化披露了浙民投天弘的要约收购报告书，要约收购期为11月3日-12月5日。根据报告书，浙民投天弘将以36元/股的价格，合计斥资约27亿元，收购ST生化27.49%股份。目前，浙民投天弘及其一致行动人持有ST生化2.51%股份。11月2日-3日，ST生化连续，股价由29.22元/股涨到32.21元/股，此后保持在33元/股左右。佳兆业集团公告发布后，ST生化股价再度上涨，一度摸高至35.19元/股，当日收盘价为34.67元/股，涨幅为3.37%。尹中余透露，浙民投其实就实控权问题找过ST生化实控人史珉志，但史一直不愿意进行接触。“如果是价格因素，双方可以进行沟通，显然史珉志不想让出控制权。”同时，尹中余对佳兆业的收购时机和收购价格表示出疑问。“佳兆业再想买也不应选择这个时候。如果浙民投要约收购不成，股价可能跌回30元/股以内。这个时候再去收购，价格方面很好谈。”关于此次协议转让是否为抵制浙民投的要约收购，ST生化董秘闫治仲对中国证券报记者表示：“这是控股股东层面的事，上市公司无法判断。”记者为此拨通了振兴集团在国家企业信用信息公示系统中的联系方式，但接听电话的工作人员称工厂已经关停九年，随即便挂断电话。佳兆业集团则表示，看好标的公司的发展前景，与其他因素无关。“若收购完成，将对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。未来集团将充分利用自身的产业和平台优势，全力支持振兴生化做大做强。”真假“白衣骑士”当日午间，ST生化披露了振兴集团与佳兆业集团子公司航运健康的交易细则。其中，协议的效力、变更及解除相关的几处条款引起了记者的注意。公告显示，在发生下述情形之一时，航运健康有权单方面解除本协议，尽调结果与ST生化披露的内容存在重大偏差；振兴集团失去ST生化第一大股东地位。“这说明还没做尽调，也给佳兆业一个单方面的违约权。”尹中余称。闫治仲表示，“公司跟航运健康一直没有任何接触。”对此，佳兆业集团回应称，对此项收购进行了综合评估，并与各订约方进行磋商后厘定了此价格。尹中余则认为，佳兆业集团目的明确，是为了干扰浙民投天弘的要约收购。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，针对要约收购，引入第三方参与竞争是一种重要的抵御形式。如果管理层与第三方协议转让，只是意图狙击要约收购，其本身并不真实履行，可能存在操纵市场的嫌疑。北京市盈科律师事务所高级合伙人律师王光英称，振兴集团引入的“白衣骑士”航运健康，与ST生化同属于健康领域。从振兴集团的角度来看，债务缠身的振兴集团可以藉此“卖个好价、体面退出”。振兴集团拟清仓ST生化 付款时点与要约收购“神同步”在佳兆业集团抢先一步披露事项后，ST生化在11月29日午间也发布了易主公告。ST生化公告显示，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化万股股份转让给佳兆业集团旗下的航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%。此外，振兴集团拟将其持有的ST生化1100万股份转让给深圳分公司，占ST生化总股本的4.04%。三方同时达成投票权委托协议，前述股份过户登记前，振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康，后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%，成为新的控股股东。郭英成和郭英智将成为ST生化新的实际控制人。该项交易总价为21.87亿元，其中股权转让价款为10亿元，航运健康将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元。由此计算，本次股权转让的实际单价不到20元/股。公告称，鉴于浙民投天弘正在对上市公司进行要约收购，收购期满后，若预受要约股份的数量达到其预设目标，则航运健康可能无法通过本次权益变动取得ST生化控制权。另外，根据ST生化10月27日的公告，振兴集团所持全部股权均被司法冻结。值得注意的是，根据约定，自三方协议、投票权委托协议及本协议全部签订后5个工作日内，航运健康向共管账户支付第一笔转让款1亿元。由此计算，首笔付款期限截止日为12月5日，与浙民投天弘发起的要约收购截止日期一致。据介绍，历经18年的发展，佳兆业集团已布局综合开发、城市更新、健康医疗、科技产业、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店运营、航海运输等近二十个产业，其中大健康产业是该集团强化实业的重要战略方向之一。【相关报道】ST生化午间发布公告，日，ST生化收到公司控股股东振兴集团的通知，中国深圳市分公司与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司于2017 年11 月28 日签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。市场人士对记者表示，上市公司股份应公开披露，而且本次协议完成后，佳兆业将取代振兴集团成为第一大股东，“如此重大信息振兴集团却未作披露，也未停牌。”记者向公司方面求证此事时，对方对该协议未作表态，仅表示：“一切以上市公司公告为准”。29日早间，佳兆业集团在港交所公告称，公司全资附属公司拟以21.87亿元（包括偿还贷款）收购A股公司ST生化(.57%的股权，卖方为振兴集团。佳兆业表示，收购事项为优质投资，来自目标公司的血液制品销售收入将为创造可持续回报，并将扩大公司在健康领域的产业布局，使产业多元化并提升产业协同。（中国证券网）佳兆业3个月内并购两A股公司 21.87亿夺ST生化控制权■本报记者 王 峥继9月份拿下明家联合的控制权后，“旧改专家”佳兆业于A股市场再度出手。11月29日，佳兆业和ST生化先后公告称，航运健康（佳兆业旗下子公司）拟收购ST生化18.57%股份，总代价约人民币21.87亿元。值得注意是，收购完成后佳兆业虽然可成为ST生化的大股东，但其控股权却仍有旁落风险。ST生化方面也表示，鉴于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）正在对上市公司进行要约收购。收购期满后，若预受要约股份的数量达到其预设目标，则航运健康可能无法通过本次权益变动取得 ST 生化控制权。对此，有业内人士指出，随着佳兆业的入主，受此消息影响，ST生化股价继续上涨的可能性不小，而这将对浙民投天弘的要约收购产生进一步压力。“当然，佳兆业方面在收购前，应该大致了解到已经有多少了预受要约，甚至不排除和浙民投天弘也有过沟通，以确保本次收购顺利完成”。佳兆业大健康布局落子根据ST生化的公告显示，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化万股股份转让给佳兆业集团旗下的航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%。本次标的股份的转让价格约为 43.2 元/股，转让价款为10 亿元，同时航运健康还将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元承接款。此外，振兴集团拟将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司，占ST生化总股本的4.04%。三方同时达成投票权委托协议，前述股份过户登记前，振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康，后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%，成为新的控股股东。佳兆业创始人郭英成和郭英智兄弟将成为ST生化新的实际控制人。对于本次收购，佳兆业方面向《证券日报》记者表示，ST生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺，而且资产优质，截至日经审核综合为5.46亿元。集团认为，该收购事项为优质投资，是集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点，将进一步扩大集团在大健康产业的纵深布局，并为“实施健康中国战略”及实体经济发展持续贡献力量。银河证券分析师李平祝也表示，ST生化是采浆站增速最快的血液制品企业。去年公司新取得3个采浆证，今年至今新取得3个采浆证，今年有望再取得3个采浆证，届时将达到14个采浆站。“年采浆量突破千吨”的目标是有望实现的。而根据ST生化此前发布的三季报显示，其前三季度归属于母公司所有者的净利润为5867.56万元，较上年同期增0.24%；营业收入为5.14亿元，较上年同期增21.39%；基本为0.22元，较上年同期增4.76%。实际上，在购入ST生化的股权前，佳兆业已经在2016年完成了对义齿上市企业美加医学的收购。而入股美加医学以来，美加医学通过资本市场引入资金，不断发展壮大。在立足原有“口腔业务”的基础上，其还参股法国Condor International NV公司，研发了全球领先的便携式真彩口内扫描仪。佳兆业相关责任人则表示，历经18年的发展，佳兆业已经成功布局综合开发、城市更新、健康医疗、科技产业、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店运营、航海运输等近二十个产业，其中大健康产业即是集团强化实业的重要战略方向之一。尤其是2015年，佳兆业成立健康集团以来，公司在大健康产业上的布局全面提速。第三方要约收购恐难成行不过，对于佳兆业来说，即便是承接了振兴集团在ST生化的全部股份，但是否能确保自己的大股东地位，还需看浙民投天弘的要约收购能否完成。11月2日，ST生化披露了浙民投天弘要约收购报告书，由此开启了为期一个月的要约收购期窗口。根据公告显示，浙民投天弘拟以36元/股在要约收购方案发布后的30个自然日内收购的27.49%，即7492万股，要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人（浙民投天弘、浙民投实业共计持有上市的2.51%）将最多持有上市公司总股本的29.99%，将超过振兴集团（持股22.61%）。要约期间届满后，如预约要约的股份数量低于6132万股（总股本的22.5%），则要约收购不生效，一致行动人将在公告之日起12个月内减持目前持有的2.；如预约要约的股份数量不低于6132万股（总股本的22.5%），则要约收购生效。本次要约起始日期为11月3日，要约截止日期是12月5日。而在佳兆业公布收购消息后，ST生化的股价也在横理近3周后再度上涨。11月29日当天，ST生化股价最高升至35.19元/股，最终报收于34.67元/股，上涨3.37%。而35.19元/股的近期高点，较浙民投天弘36元/股的要约收购价，仅一步之遥。“如果ST生化的股价冲破要约价，中小股东们放弃预受要约的可能性就会变大，尤其是佳兆业入主后，会给ST生化更大的想象空间，在距离要约截止日期仅几个交易日的时间，浙民投天弘想要反击并不容易。”有分析人士指出。此外，本次权益变动完成后，航运健康还拟在未来 12 个月内对上市公司子公司唯康药业进行剥离，唯康药业主要业务为膏药、敷料的生产与销售，上述主要业务非上市公司的主营业务且目前已经停产。根据《股份转让协议》约定，振兴集团承诺《股份转让协议》签订之日 6 个月内，其将自行或通过其指定的第三方，无条件受让上市公司子公司唯康药业的全部股权，受让价格参照唯康药业经评估净资 产价值由受让方与目标公司协商确定。《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选九【财新网】（记者 朱亮韬）持续近一年的ST生化要约收购案即将尘埃落定。4月13日，ST生化（000403.SZ）发布公告，公司董事会和监事会成员集体辞职，并提议浙民投天弘与航运健康联合提请，申请改选董事会、监事会及修改公司章程等。这意味着，实际控制上市公司10年的山西史氏家族将全面退出。从新提名董事的名单来看，浙民投和佳兆业将联手共同入主。ST生化是一家主营业务为血液制品的上市公司，营收全部来自旗下血制品业务子公司广东双林，2016年营收为5.67亿元。2008年，山西振兴集团买下上市，打算，注入煤电资产，但遇上行业下行，借壳计划告吹。此后十年，大股东由于上市公司治理混乱、长期停牌、业绩停滞等原因，引发中小股东长期不满。日，总部位于杭州的机构浙民投公布要约收购意向，其下属企业浙民投天弘拟以每股36元的价格，收购上市公司27.48%股权，总耗资上限为26.97亿元。浙民投方面多次表示称，这一投资是看好血制品行业发展和公司潜力，希望帮助上市公司提升管理效率、稳定发展。但随后振兴集团通过停牌筹划重组等方式进行拖延战术，胶着的拉锯战持续了五个多月。日，凭借中小股东积极响应，浙民投完成A股历史上第一桩成功的敌意要约收购，以持股29.99%成为第一大股东。长期关注中外资本市场公司治理的新加坡管理大学法学院助理教授张巍曾评论说，此案向、上市公司及监管部门展示了市场有能力制约控股股东，也为控股方敲响了漠视股东利益就可能下台的警钟。但几乎与此同时，总部位于深圳的知名地产公司佳兆业集团入局，宣布旗下附属子公司航运健康拟21.87亿元（包含偿还债务）收购振兴集团所持的18.57%股份。这一交易中，振兴集团最大的——信达资产将获得11.87亿元的债务偿还款，以及原振兴集团所持的1100万股份（占总股本4.02%）。由于收益颇丰，信达资产也被部分市场人士认为是这笔交易的牵头人。此后各方博弈继续僵持，直至近期迎来转机，最终的结果将是三方和平过渡：振兴集团将带着10亿元现金全面离场，浙民投和佳兆业共同入主董事会。5月2日召开的同意之后，新一届董事会将有7名成员。从目前提名的董事会候选人来看，浙民投和佳兆业方面各自推选了两名非独立董事。另外三名独立董事候选人分别是浙江天平合伙人余俊仙、北京中伦（杭州）律师事务所主任张晟杰，以及华林证券股份有限公司投行部刘书锦。这桩具有标杆意义的股权争夺战尘埃落定之际，上市公司也将迎来新的命运。■《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》 精选十特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。1、本次要约收购的收购人为杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。2、截至本报告书签署日，收购人未持有ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。3、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。对于本次要约收购，收购人的一致行动人浙民投和浙民投实业分别承诺如下：“若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情况下，本公司及一致行动人承诺在要约收购期届满之日起6个月内不减持本公司目前已持有的ST生化股份，但出现竞争性要约，或者自《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至本次要约收购期届满之日起6个月内出现除本公司及本公司一致行动人之外的投资者向ST生化股东发出要约收购，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5％及以上的情形，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占ST生化已发行股份的比例增持达到或者超过5%的情形的除外。”若本次要约收购未达到前述生效条件，浙民投和浙民投实业在履行前述承诺的前提下，将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。4、本次要约收购为部分要约收购，收购股份数量为74,920,360股，占ST生化股份总数的27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份（占ST生化股份总数的29.99%），ST生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件要求的数量及能否取得ST生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，收购人无法取得ST生化的控制权。收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份可能无法达到生效条件要求的数量和收购人及其一致行动人无法获得ST生化控制权的风险。6、本次要约收购的结果具有不确定性，如果本次要约收购未达到既定的生效条件，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。收购人提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致的风险。7、本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存在一定差异，但收购人执行事务合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，其管理层拥有丰富的企业运营管理经验，有助于ST生化后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控制权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等措施提升上市公司的管理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，收购人提醒广大投资者注意。8、本次要约收购期限共33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起33个自然日。要约起始日期日，要约截止日期日。本次要约期限内最后三个交易日，即日、日和日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。本次要约收购的主要内容一、被收购公司的基本情况被收购公司名称：振兴生化股份有限公司地点：深圳证券交易所股票简称：ST生化：000403截至本报告书签署日，ST生化如下：■二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室三、收购人关于本次要约收购的决定日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出，同意收购人本次要约收购及相关事宜。日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。四、要约收购的目的收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST生化上市地位为目的。五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持ST生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能，上述增持将不以终止ST生化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持ST生化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。六、本次要约收购股份的情况本次要约收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业外的所持有的无限售条件，具体情况如下：■要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）且不高于74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%），则收购人按照收购要约约定的条件购买预受的股份；若预受要约股份的数量超过74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（74,920,360股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。七、本次要约收购的要约价格本次要约收购的要约价格为36.00元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST生化股份的每日加权平均价格的算术平均值为28.10元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未买入ST生化股票。本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。若ST生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积等事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。八、要约收购资金的情况基于要约价格为36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”基于上述承诺，收购人与浙民投于日、日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：1、借款方：浙民投；2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；4、：本借款为无息借款；5、：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的；7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金。8、担保：无。浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本报告书签署日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投。根据浙民投股东正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。根据安永华明会计师事务所出具的《》（安永华明（2017）审字第号），截至日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并约51.24亿元。根据浙民投未经审计的，截至日，货币资金、短期产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。收购人已于日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。九、要约收购期限本次要约收购期限共33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起33个自然日。要约起始日期日，要约截止日期日。本次要约期限内最后三个交易日，即日、日和日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况（一）收购人财务顾问名称：长城证券股份有限公司地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17楼电话：2传真：9联系人：刘东莹、杨念逍（二）收购人法律顾问名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：010-传真：010-联系人：宋彦妍、陈旭楠、陈铃十一、要约收购报告书签署日期本报告书于日签署。收购人声明1、本要约收购报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了浙民投天弘及其一致行动人在ST生化拥有权益的情况。收购人承诺，截至本要约收购报告书签署日，除本报告书披露的持股情况外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST生化拥有权益。3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4、本次要约收购为浙民投天弘向ST生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东发出的部分要约收购，目的旨在取得ST生化控制权。本次要约收购不以终止ST生化的上市地位为目的，本次要约收购后ST生化的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。6、收购人及其主要负责人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：■特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。第二节收购人的基本情况一、收购人基本情况截至本报告书签署日，浙民投天弘的基本情况如下：■二、收购人关系（一）收购人股权控制关系结构图浙民投天弘系有限合伙企业，截至本报告书签署日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。截至本报告书签署日，浙民投较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。截至本报告书签署日，浙民投天弘的股权控制结构如下：■（二）收购人合伙人的基本情况1、浙民投咨询基本情况截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询基本情况如下：■2、西藏浙民投基本情况截至本报告书签署日，收购人的有限合伙人西藏浙民投基本情况如下：■3、杭州浙民投实业有限公司截至本报告书签署日，收购人有限合伙人西藏浙民的单一股东浙民投实业基本情况如下：■（三）浙民投基本情况1、浙民投基本信息截至本报告书签署日，收购人执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投基本情况如下：■浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融。由浙江省工商联牵头，浙江省金融办指导，工商银行浙江分行配合落实，由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月发起创立，发起方包括正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司等，涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动化、汽配、通用航空、家电家具、环保、医疗、金融等多个领域。浙民投凭借强大的产业资本、金融资本和人才资本等多重资源，专注于金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备和国有企业改革等领域，坚持眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向全国及全球的一流。2、浙民投的产权及控制关系截至本报告书签署日，浙民投的产权及控制关系如下：■注：1、本所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于5%。3、浙民投直接及中通过信托或其他资产管理方式持股的情形截至本报告书签署日，浙民投的直接及间接股东均不存在通过信托或其他资产管理方式持股的情形。4、浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况截至本报告书签署日，浙民投的直接及间接股东中存在三家合伙企业，为工银硕彦、金晟硕瑞及辉泰投资，具体情况如下：A、工银硕彦a、工银硕彦的基本信息截至本报告书签署日，工银硕彦的基本信息如下：■最近一年内，工银硕彦的主要历史沿革如下：日，工银硕彦办理工商变更登记，工银硕彦的出资额由1000万元增加至50010万元，金晟投资退出合伙企业。变更完成后，工银硕彦的合伙人及其出资比例如下：金晟硕业出资10万元，出资比例为0.02%；金晟硕瑞出资50000万元，出资比例为99.98%。b、工银硕彦的出资情况及控制关系截至本报告书签署日，工银硕彦的合伙人及其出资情况如下：■根据金晟硕业出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。根据金晟硕瑞出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。根据《杭州工银硕彦（有限合伙）合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人金晟硕业担任工银硕彦的执行事务合伙人，执行工银硕彦合伙事务。金晟硕业的单一股东为金晟资产，其中，李晔先生直接持有金晟资产70.0173%股份并通过上海金祝企业管理中心持有金晟资产10%股份，王嘉女士直接持有金晟资产8.3333%股份。李晔先生和王嘉女士系夫妻关系，两人合计直接及间接持有金晟资产88.35%股份，系金晟资产的实际控制人。基于此，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟硕业控制工银硕彦。c、工银硕彦的决策机制及合伙人的权利义务1）合伙人会议根据《杭州工银硕彦合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。2）执行事务合伙人根据《杭州工银硕彦基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（2）执行全体合伙人的决议；（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的；（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（6）全体合伙人委托的其他职权。3）合伙人的权利义务根据《杭州工银硕彦股权合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。d、持有上市公司股份权益的表决权归属截至本报告书签署日，工银硕彦未直接持有上市公司任何股份。e、工银硕彦的收益分配根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，工银硕彦的利润，由合伙人按照出资比例分配。B、金晟硕瑞a、金晟硕瑞的基本信息截至本报告书签署日，金晟硕瑞的基本信息如下：■最近一年内，金晟硕瑞的主要历史沿革如下：1）出资额变更日，金晟硕瑞全体合伙人作出决议，同意合伙企业的出资额由1000万元变更为51000万元，新增出资由马珩认缴。变更完成后，金晟硕瑞的合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.0196%；金晟资产出资990万元，出资比例为1.9412%；马珩出资50000万元，出资比例为98.0392%。2）出资额变更日，金晟硕瑞全体合伙人作出变更决议，同意合伙企业出资额由51000万元变更为50010万元，金晟资产退出合伙企业。变更完成后，金晟硕瑞合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.02%；马珩出资50000万元，出资比例为99.98%。b、金晟硕瑞的出资情况及控制关系截至本报告书签署日，金晟硕瑞的合伙人及其出资情况如下：■根据马珩出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。根据金晟投资出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。根据《深圳金晟硕瑞中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，执行金晟硕瑞的合伙事务。金晟投资的单一股东为金晟资产。如“4、浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况”之“A、工银硕彦”之“b、工银硕彦的出资情况及控制关系”所述，李晔先生和王嘉女士系金晟资产的实际控制人，基于上述，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟投资控制金晟硕瑞。c、金晟硕瑞的决策机制及合伙人的权利义务1）执行事务合伙人根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维护和处分有限合伙的资产；（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；（6）选聘有限合伙的银行；（7）选聘有限合伙年度财务报表的审计机构；（8）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；（9）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（11）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（12）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；（13）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。2）根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，均由执行事务合伙人任免；合伙企业在执行投资决定、对行使前，需获得投资决策委员会全体成员一致同意。3）合伙人的权利义务根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，排他地拥有合伙企业以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人接受有限合伙人的监督。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。d、持有上市公司股份权益的表决权归属截至本报告书签署日，金晟硕瑞未直接持有上市公司任何股份。e、金晟硕瑞的收益分配根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业对于来自基金投资的可分配资金按如下顺序进行分配：（1）首先支付合伙企业应付未付的管理费（如有）、托管费以及其他合伙费用（如有）、普通合伙人垫付的合伙费用；（2）然后，对于合伙企业自工银硕彦以外的第三方收到的款项（有限合伙人对合伙企业的出资所产生的临时除外），全部支付予普通合伙人；（3）然后，就剩余可分配资金在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；（4）最后，就剩余可分配资金，全部向有限合伙人分配，有多名有限合伙人的，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业取得的来自于临时投资的可分配资金，根据合伙协议约定支付相关费用和款项后，在全体合人之间根据其实缴出资额按比例分配。C、辉泰投资a、辉泰投资的基本信息截至本报告书签署日，辉泰投资的基本信息如下：■最近一年内，辉泰投资的合伙人及其出资份额不存在变更的情形。b、辉泰投资的出资情况及控制关系截至本报告书签署日，辉泰投资的合伙人及其出资情况如下：■根据云杉投资、南存辉先生分别出具的承诺，其用于认缴辉泰投资出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人云杉投资担任辉泰投资的执行事务合伙人，执行辉泰投资的合伙事务。云杉投资的单一股东为正泰集团。南存辉先生持有正泰集团31.10%股份，系正泰集团的实际控制人。基于上述，南存辉先生控制辉泰投资。c、辉泰投资的决策机制及合伙人的权利义务1）合伙人会议根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人以其实际出资占所有合伙人实际出资总额的比例行使表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。2）执行事务合伙人根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（2）执行全体合伙人的决议；（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和；（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（6）全体合伙人委托的其他职权。3）合伙人的权利义务根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。d、持有上市公司股份权益的表决权归属截至本报告书签署日，辉泰投资未直接持有上市公司任何股份。e、辉泰投资的收益分配根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，辉泰投资的利润，由合伙人按照出资比例分配。（四）浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业和主营业务的情况截至本报告书签署日，除浙民投天弘外，浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业及主营业务情况如下：■三、收购人已经持有上市公司股份的情况截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。截至本报告书签署日，浙民投、浙民投的全资子公司浙民投实业分别直接持有上市公司无限售条件流通股6,529,358股和323,462股，合计持有上市公司无限售条件流通股6,852,820股，占上市公司股份总数的2.51%。收购人、浙民投和浙民投实业为一致行动人。四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况（一）浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况1、浙民投天弘的主营业务浙民投天弘成立于日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。2、浙民投天弘最近三年财务状况浙民投天弘成立于日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营，因此无相应的财务数据。（二）浙民投咨询主营业务及最近三年财务状况1、浙民投咨询的主营业务浙民投咨询的主营业务为、投资咨询。2、浙民投咨询最近三年财务状况浙民投咨询成立于日，最近两年主要财务状况如下：单位：元■（三）浙民投主营业务及最近三年财务状况1、浙民投的主营业务浙民投的主营业务为股权投资。成立两年来，浙民投结合股东相关产业背景，坚持投资的眼光、投行的手法，初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。截至目前，公司已投资包括银联商务、零零无限科技、奥普卫厨、锦江环境、正泰新能源等十余个项目。2、浙民投最近三年财务状况浙民投成立于2015年4月，最近两年主要财务状况如下：单位：元■五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》（（2017）晋民初52号）等相关文件，就振兴集团有限公司诉收购人、ST生化关于上市公司收购纠纷一案（以下简称“诉讼案件”）通知收购人应诉，具体诉讼请求详见ST生化于日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布的《重大诉讼公告》（公告编号：）。截至本报告书签署日，山西省高级人民法院尚未就诉讼案件开庭审理。除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人主要负责人情况截至本报告书签署日，浙民投天弘的主要负责人情况如下：■截至本报告书签署日，收购人的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投均不存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。第三节要约收购目的一、要约收购的目的收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST生化上市地位为目的。二、未来12个月股份增持或处置计划本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。对于本次要约收购，收购人的一致行动人浙民投和浙民投实业分别承诺如下：“若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情况下，本公司及一致行动人承诺在要约收购期届满之日起6个月内不减持本公司目前已持有的ST生化股份，但出现竞争性要约，或者自《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至本次要约收购期届满之日起6个月内出