绩优私募已在撤退？10月私募与A股这两大走势“神同步”，下一步会咋样？
高处不胜寒。
临近岁末，对于已经普遍高仓位运行数月的私募基金，这种状态还能持续多久？一个值得关注的信号是：
绩优私募或已率先“撤退”！
10月以来大盘震荡上行，私募继续维持高仓位运行，满仓和空仓私募占比都有所增加。根据融智评级研究中心的统计，当前私募平均仓位水平在七成左右，与上月整体保持一致。半仓以上私募占比90.13%，其中仓位在八成以上的私募占比50.66%，相比上月有所下降，但满仓的私募占比却继续上升至31.58%；仓位在五成以下的私募占比降至不足10%，其中空仓的私募有所增加，占比1.97%。
10月私募机构仓位分布情况
资料来源：融智评级研究中心
持续的高持仓下，私募基金加仓意愿有所下降，且减仓意愿上升。融智数据显示，66.67%的私募基金经理选择在11 月继续维持当前仓位水平，选择增仓或大幅增仓的基金经理占比为15.69%，较上月有明显下滑；而选择减仓或大幅减仓的基金经理占比则从12.61%上升至17.65%。此外，融智统计的对冲基金经理A 股信心指数11月小幅下跌至99.35，今年以来首次回落至临界值100 下方，较上月下降4.93%，市场情绪较前两个月有所收敛。
A股市场趋势预期信心指标和仓位增减持投资计划指标
资料来源：融智评级研究中心
值得注意的是，绩优私募或率先降低了仓位。华润信托的统计显示，10月末其全体投顾平均股票仓位为84.3%，较上月末上升1.9%，继续维持高仓位运行；但前6个月累积收益排名前25%（以下简称前25%）的投顾平均股票仓位降至87.6%，较上月末下降5.1%。
莫非，绩优私募正在撤退？但知名私募并不这么看。
星石投资：
绩优私募适当降低仓位主要在于规避短期风险。前期市场持续上涨，存在资金获利出局的可能性，市场预期10月份可能出现一定的回调，因此，降低5%的仓位目的在于对短期波动的规避。87%的仓位已经是一个比较高的水平，表明机构整体对后市依旧比较看好。市场短期存在一定回调风险，但是长期看，经济基本面向好、企业盈利回升、流动性中性、监管稳健将推升A股的长期慢牛行情。
泰旸资产：
并非所有绩优私募都在降低仓位。私募行业以绝对收益为考核基准，对于在年内已经积累大幅正收益的私募产品，确实有兑现部分盈利保证胜利果实的可能。
格雷资产总经理张可兴：
慢牛格局可能已经开启，将持续几年甚至更长时间，但可能是结构化的慢牛而不是整体市场的慢牛，而绩优股的牛市已经到来。
与A股两大走势“神同步”
在结构性分化的行情中，探寻机构投资者的“心头好”显得颇有意义。幸运的是，从市场走势及数据统计中，总能找寻到私募基金调仓换股的蛛丝马迹。
【神同步一：押对了“大小”】
从市场整体走势看，10月份A股整体上高位震荡，其中上证50表现最好，上涨4%。进入11月份，上证50继续保持上涨态势。与之“神同步”的是，10月份私募基金对大盘股的配置比例最高，配置比例较9月份有所上升。前述华润信托的统计就显示，从市值分布看，10 月末全体投顾对大盘股的平均配置比例达到55.3%，较9月末上升 0.2%；中盘股、小盘股的平均配置比例为28.9%、13.3%，分别较9月末上升 0.5%，下降 0.5%。其中，前 25%的投顾，对大盘股的平均配置比例高达71.0%，较上月末上升 0.2%，而中盘股、小盘股的平均配置比例分别仅为18.1%、8.5%。
对此“神同步”，多家知名私募基金投研人士认为，机构资金青睐大盘股的实质是对绩优股的追寻。
重阳投资基金经理王明聪：
与其说市场在挑选大盘股票，倒不如说市场是在挑选优秀公司，只是优秀公司与大盘股票存在较多的重叠。
和聚投资：
首先，A股主板、中小板盈利增速改善强于创业板。根据测算，3季度单季，主板、中小板上市公司净利润同比增18%、23%，环比均有提升，而创业板上市公司净利润同比增速不足10%，其中很大程度来自部分权重股业绩大幅下滑拖累。其次，供给侧改革背景下，行业龙头马太效应将进一步强化。10月规模以上工业企业中，国有企业利润同比大增47.6%，远超平均水平；10月官方制造业PMI中，大型企业同样远高于中、小型企业。随着过剩产能出清，行业集中度提升，龙头公司将更多受益市场份额提升，这一逻辑在三季度已得到印证并预计未来将进一步延续。
【神同步二：吃对了“药”】
除了与上证50走势“神同步”外，10月份私募基金的行业配置与医药板块走势“神同步”。WIind数据显示，10月份，医药板块上涨明显，中信一级行业指数医药上涨幅度超过5%。与之相对应的是，私募基金在10月份整体加仓了医药股。
投顾十大仓位变动行业
资料来源：华润信托
根据华润信托上述统计，10月份全体投顾平均仓位增加最大的行业是医药生物，仓位上升 2.0%；前 25%的投顾，平均仓位增加最大的行业是也医药生物，仓位更是上升 6.0%。截至10月末，全体投顾平均持仓最重的行业是医药生物，持仓比重为20.7%；前25%的投顾平均持仓最重的行业也是医药生物，持仓比重为19.0%。
投顾十大重仓行业
资料来源：华润信托
对此，多家私募基金认为，政策催化以及增量资金流入共同推动了本轮医药股行情。例如泰旸资产认为，10月初，药审改革文件发布，市场预期后续新药和新型医疗器械的审批速度将显著加快，医药板块的投资情绪开始升温。随着行情的演绎，医药板块的投资从消费升级的逻辑向创新药主题演进。伴随龙头股股价叠创新高，市场对制药板块的估值体系发生根本性变化，由传统的PEG估值转变为PEG+Pipeline估值，整个创新药品种的估值整体上移。三季度时，整个医药股的资金配置已经降低到最近几年来的低位，随着医药板块的上涨，增量资金持续流入，最终带来了本轮医药股的整体上涨。
私募还会继续“喝酒吃药”吗？
值得关注的是，除了医药股，食品饮料板块也在10月份表现“抢眼”，龙头股贵州茅台更是自10月以来上涨30.97%，股价实现年内翻倍，涨幅达107.10%。与之同步的是，华润信托的统计显示，10月份私募基金除了“吃药”外，也在继续“喝酒”——整体小幅加仓了食品饮料板块。
不过，随着行情的演绎，市场对于食品饮料、医药等大消费板块的走势心生疑虑。未来，作为A股市场重要的机构投资者，私募基金未来还会继续“喝酒吃药”吗？
【该不该“吃药”看法不一】
泰旸资产：预计目前市场加配医药股的意愿依然强烈。首先，板块龙头基本面良好，长逻辑上龙头股的业绩兑现的确定性高，随着2018年的临近，估值切换的意愿强烈；其次，2017年和2018年初，仿制药一致性评价结果将会逐步披露，将给制药子行业带来新的催化剂。最后，随着制药子行业个股估值的提升，其他子行业的龙头将会有更多的估值吸引力，为后续增量资金提供入场机会。
重阳投资基金经理王明聪、星石投资等：未来医药行业将加速实现优胜劣汰，优质医药公司成长性会比较好，未来医药股的走势将分化。
格雷资产总经理张可兴：医药股估值目前较高，性价比不好，甚至还有风险。
【看好高端消费行情持续】
星石投资：从需求侧看，消费升级的大势仍在进行，年末和年初是传统消费的旺季，社会消费品零售总额存在着明显的季节效应，导致消费股四季度和一季度的涨幅显著高于二三季度。从供给侧看，我国的消费行业均在进行着供给侧的出清，从而导致行业集中度提高，强者恒强。
泰旸资产：随着居民财富的积累和中高收入人群占比的提升，消费已经从数量消费升级到品质消费和品牌消费，对高端消费品的需求将进入加速阶段。四季度及未来一段时间，在经济稳健增长及通胀温和的环境下，看好反映中国产业升级和消费高端化趋势的部分科技和消费板块，具体来说，我们看好代表科技的消费电子、人工智能和互联网，代表品牌消费品的高端白酒、家电、免税和酒店，以及医药中的创新药和医疗服务。
【寻找类茅台股票是关键】
重阳投资基金经理王明聪：大消费板块过去表现好确实有基本面边际向好的因素支撑，但投资者未来在关注这类股票的时要注意市场预期与真实业绩的相对高低。
相聚资本研究员张翔：估值不仅仅是安全边际也是收益空间，市场风格是兑现收益而不是选股的标准。当前选股还需从公司的行业地位、竞争格局、发展空间等方面结合估值进行分析比较。一些估值较低、成长较好的泛消费类股票依然是不错的选择，叠加风格因素有可能更早实现收益。
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09:12来源：好买私募梦工厂
2016年只剩最后一个工作日了，此刻的你，内心是欣喜新年的到来还是遗憾过去一年那些未完成的目标呢?
<font color="#FF年的私募世界热闹非凡，好买君特意为你总结了私募基金、私募股权、这一年发生的十大事件。看看你有没有遗漏些什么?
下面，请跟着好买君一起回顾本次系列的第二篇，私募基金篇。
如果你错过了昨天的私募股权，请戳下面的链接。
2016，私募股权十大焦点，你遗漏了什么?&
2016年，私募基金行业继续大踏步前行。备案产品总规模超过公募，行业规模大幅增长;私募新规的实施，对私募基金的募集做了严格的规定;CTA、海外、可交换债、量化指数增强等产品的火爆，使得投资者关注的范围更广，资产配置的价值凸显。
CTA业绩&一枝独秀&
回顾2016年的私募基金市场，CTA基金是当之无愧的大黑马。虽然商品期货市场几千亿的市场规模，远远不能和股票、债券市场相提并论。但是今年前11个月接近20%的累计平均收益，大幅领先股债等资产或者其他类型的对冲策略，充分体现出CTA业绩与其它大类资产相关性低的特色。
CTA基金在海外已有几十年的发展历史，参与者以机构居多，市场环境相对成熟，基本处于存量博弈的状态，策略的年化收益率有沉降的趋势。但是国内CTA基金还处于高速发展阶段，个人、机构增量资金持续入场，在增量博弈的市场中CTA基金业绩表现更突出。据好买基金研究中心统计，2014年至今CTA基金平均年化收益率接近24%，明显好于同期沪深300的表现，并且波动率仅有指数五分之一左右的水平。
数据来源：好买基金研究中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 截取时间：~。&
海外产品火爆&投资额度紧俏
在人民币兑美元出现连续贬值的背景下，投资者对于海外产品的投资需求愈发强烈。目前通过人民币可以投资的美元产品的出海途径包括：QDII、QDLP、QDIE以及大型券商提供的收益互换方式。在QDII额度充裕的时候，私募基金也可以通过公募专户发行境外基金。但今年公募基金的QDII额度紧张到近一半的公募QDII基金暂停申购或暂停大额申购。随后，QDIE额度也告急，投资者纷纷聚焦QDLP基金。
以上海金融办批准的QDLP(合格境内有限合伙人制度)为例，首批6家境外大型对冲基金公司各获得5000万美元额度，第二批各获得1亿美元额度。之前不少已获得批准的QDLP基金因为其在国内投资者认知不足等原因并没能迅速发行产品消化额度。但在今年投资者购买海外产品热情持续走高的情况下，连第二批QDLP的额度有的已经消耗殆尽。&
私募可交换债&资本市场&新宠&
私募可交换债可谓是今年以来最为火爆的产品之一，这一最早始于2013年的&旧产品&在目前市场环境下凭借其发行便利、转换灵活等一系列优势，吸引着券商资管、私募公司等多方机构把私募可交换债作为他们的一个配置品种，更有基金经理断言，未来私募可交换债有望成为类似重组、定增这样的常用资本工具。
据统计，截至12月27日，今年已有超过60只私募可交换债成功发行，其整体发行数量远超过去三年总和三倍有余。现在私募可交换债供需两旺，自然放量，今年发行的私募可交换债总计融资规模约500亿元。现在不仅私募可交换债的规模在逐渐增加，市场对私募可交换债的关注也有了显著提升。私募可交换债的发行人当中既有国企，也有民企大佬。他们通过私募可交换债解决融资需求，或是变相减持。&
理财需求旺&银行委外定制债基数量飙升
今年以来呈现资产配置荒，银行资金有比较大的理财需求，而理财新规又使得银行资金对非标资产投资受限，不少商业银行没有办法完成标准上的收益率任务，叠加很多非标产品的到期，使得大量资金投资方向并不多。所以，银行将部分原属于理财资金池的资金委托给公募基金来进行定制化的管理。根据Wind数据显示，截至12月27日，今年以来新成立的公募基金1072只，其中委外定制基金占新发基金一半以上，其规模占比更高。尤其是今年四季度，多只百亿委外定制基金密集成立，使得年内新发基金规模突破万亿元大关，让新发基金连续两年首发规模超过万亿元。值得注意的是，今年以来基金委外业务发展迅猛，在新发的委外定制基金当中，又以债券型基金为主。
今年以来，债券型基金的发行数量和规模都有了显著增长。根据Wind数据显示，截至12月27日，今年以来新成立的债券型基金数量为393只，为去年全年发行量79只基金的4.97倍;年内债券型基金发行规模为4438.75亿份，是去年债券型基金发行总份额652.88亿份的6.80倍。&
多家私募积极排队申请公募牌照
中国证监会12月23日发布的《证券、基金经营机构行政许可申请受理及审核情况公示》显示，目前共有41家机构正在申请公募基金管理公司牌照。随着监管层对于公募基金牌照的放开，有别于去年公募基金频现公转私热潮，现在越来越多的私募基金开始积极地申请设立公募基金公司，其中不乏诸如重阳、朱雀、博道等这些我们知名的百亿级规模的知名私募基金。
从申请公募牌照的私募机构来看，有很大一部分是曾经公转私的明星基金经理，现如今他们又重新回到公募舞台来抢夺市场份额。比如说我们熟知的债券私募大佬，他掌管的在去年4月份递交申请鹏扬基金管理有限公司。杨爱斌之前曾担任固收总监一职，离开华夏基金后创立了北京鹏扬，现如今又于今年6月底的时候获批公募牌照，成为投资二级市场的阳光私募设立公募公司的首例。&
私募打新经历过山车
去年打新基金火热了一把，但新规后沉寂了许久，直到差不多二季度，市场才猛然反应过来没有预缴款压力下的网下打新根本就是免费的午餐，而其中不受限制的C类账户更是最大的肥肉。先驱者们在年中的时候凭借C类网下打新已经获取了惊人的年化30%左右的收益，一举把网下打新从市场的角度推到了舞台正中央，在大家沸沸扬扬讨论收益的同时，多如牛毛的参与者加入了这场争抢&蛋糕屑&的游戏中。而我们也眼真真地看着C类账户的配售比例从之前的万一下降到万0.3，同时游戏规则也在逐渐发生变化，单边市场市值门槛从过去的1000万不知不觉提升到了3000万甚至5000万，一些发行商进一步提升了A
类投资者的配售比例(由40%提升至50%~55%)，这意味着分给C类的&蛋糕屑&越来越少。不过是一年之间，私募打新经历了名副其实的过山车，不仅是市场热度，更是潜在收益。未来打新只能作为辅助策略，而非主要套利手段。政策导向是为了变相限制超报和将一级市场的收益向二级市场匀，也比较符合盈亏自负，未来2-5亿的小型账户性价比最高。&
期指深贴水&量化投资转战指数增强
指数增强型基金在被动跟踪指数的基础上，加入增强型的积极投资手段，对投资组合进行适当调整，力求在控制风险的同时获取积极的市场收益。所谓增强型的积极手段包括：对成份股进行一定程度的调整，增加成份股以外的个股，根据市场走势进行一定的择时操作等。国外指数型基金的管理规模在整个基金中的占比达到9%左右，国内的指数型ETF也在一直在快速发展。
很多私募的指数增强策略是从阿尔法策略转化而来，其核心都是量化选股模型。所不同的是后者在前者的基础上增加了股指期货的对冲部分，从而获得更稳定的绝对收益。自从股指被限之后，股指期货长期处在深贴水的状态，选股收益无法覆盖基差成本，加上交易手续费的提升和交易手数的限制，阿尔法策略的收益、规模都大受影响。另一方面，几轮股灾之后，市场风险充分释放，再次出现大幅系统风险的可能性已经比较小，指数增强策略处在一个比较安全的运行位置。并且，指数增强策略在获取超额收益上能力显著，所以今年以来，很多基金管理人和机构投资者都从阿尔法策略转向指数增强策略。&
史上最严私募基金募集新规颁布
近几年，私募基金行业正一步步迈向阳光化，相关的监管政策不断出台，促进行业的健康、正规发展。日，中国证券投资基金业协会正式发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，该《办法》被称为&史上最严&私募基金募集新规。《办法》对私募基金的募集方式、募集方责任、对特定对象的宣传、合格投资者认定、投资标准、投资者的冷静期等等都做了较为明确和严格的规定。
日，《办法》正式生效。该项新规定的实施，有效地填补了监管空缺;完善私募基金监管框架，为行业提供募集行为业务指导，维护了行业声誉;同时维护了投资者的合法权益，对投资者的明确区分也有利于加强投资者教育，保障产品与投资者风险收益偏好挂钩。
私募规模首超公募 行业大踏步前进
从2014年初私募备案制实施到现在，私募基金行业仅仅用了不到3年的时间，便完成了对公募基金近20年历史的超越。据统计，截至2016年10月底，公募基金总规模8.74万亿元，而私募基金总管理规模达到了9.13万亿元。对数据分解看来，私募基金总管理规模虽然超过了公募基金，但是从协会备案情况来看，目前超过4万只私募基金产品中，有接近半数是股权、创投等产品，这些产品的规模更是占据总规模的大半。而开放式公募基金由于流动性的考虑，是被明文规定不能投资于股权的。如果去掉股权类产品，那么私募证券类基金管理规模大约在2.4万亿元左右，远低于公募基金管理规模。而公募基金即使去掉货币基金，规模也达到4.6万亿之多。
自私募备案制度实行后，私募基金行业得到了蓬勃的发展。私募基金行业从管理人的发起成立到产品的备案，都越来越规范。但是，相比于公募基金市场以及海外成熟的对冲基金市场，私募基金行业还有非常大的发展空间。
超过8000家空壳私募被注销
自私募基金备案制施行以来，已备案的私募基金数量在短短两年多的时间已经达到了两万多家。行业大发展的同时，所备案的私募管理人也鱼龙混杂。为了使得私募基金行业更加规范化发展，贯彻落实私募基金的&名副其实&，
中国证券投资基金业协会于今年2月5日发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，规定新登记的私募基金管理人在办理登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被注销。
8月1日基金业协会公告，按照相关规定，清理掉若干家空壳私募。根据基金业协会公布的私募登记备案月报显示，截至7月底私募基金管理人共16494家。和上月相比，有8248家空壳私募被注销。
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预约投资顾问 400-700-9665山鼎设计:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_山鼎设计(300492)_公告正文
山鼎设计:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期：
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
计股份有限公司
有业绩不稳定、经营Sichu风险高、anCendes退市风险大Architectural等特点，投资者Design面临Co较大.,Ltd的市.场风险。投资者
（住所：成都市锦江区天仙桥北路3号附1号）
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd.
（住所：成都市锦江区天仙桥北路3号附1号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
每股发行价格：6.90元
预计发行日期：日
发行后总股本：8,320万股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
2,080.00万股，占发行后总股本的比例25.00%
保荐机构（主承销商）
国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人财务报告审计截止日至日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
请投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、2014年经营业绩下降的提示
受房地产行业不景气的影响，公司2014年实现营业收入20,182.16万元，同比去年下降11.26%；2014年实现净利润2,566.38万元，同比去年下降41.09%。公司提请广大投资者关注公司经营业绩的变化情况。
二、本次发行的相关承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人/本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
公司股东中银投资及管维嘉承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股5%以上股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏的持股意向及减持意向如下：
“1、本人/本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持方式：在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
4、减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。
5、本人/本公司在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人特制订《关于稳定四川山鼎建筑工程设计股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”），并由发行人2013年度股东大会审议通过。
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）控股股东增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范
性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东承诺
Ⅰ其单次增持总金额合计不应少于人民币1,000万元；
Ⅱ单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%；如上述第Ⅰ项与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的比例计算，并相互承担连带责任。
各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量=本次拟增持总数*（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。
（2）公司回购
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：
Ⅰ公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
Ⅱ公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
Ⅲ公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第Ⅱ项与本项冲突的，按照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
⑤在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）董事、高级管理人员增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（2）公司回购
①公司董事会应在本预案之“2、（2）①”规定的条件发生之日起的10个交易
日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）董事、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员在本预案之“2、（3）①” 规定的条件发生之日起5个
交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（4）在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
4、约束措施
（1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）―其实际增持股票金额（如有）控股股东各自应承担的补偿金额，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的比例计算，并相互承担连带责任。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）―其实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、发行人承诺
“（1）本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。
（4）本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、实际控制人承诺
实际控制人袁歆、车璐分别承诺：“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。（3）若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（4）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”实际控制人陈栗承诺：“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（五）发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺
1、发行人出具的关于失信补救措施的承诺
发行人出具《关于失信补救措施的承诺》，内容如下：
“（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺
发行人控股股东及实际控制人袁歆、车璐及陈栗，董事及高级管理人员出具的《关于失信补救措施的承诺》主要内容如下：
（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
（3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
（6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
就山鼎设计本次发行事宜，国信证券股份有限公司向投资者作出如下承诺：
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及
其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
2、发行人律师承诺
就山鼎设计本次发行事宜，北京国枫律师事务所向投资者作出如下承诺：
若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
3、审计机构和验资机构承诺
就山鼎设计本次发行事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向投资者作出如下承诺：
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无过错的除外。
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的
股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、提高本公司盈利能力和水平
本公司已经形成较为全面的设计业务服务能力，本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，未来将适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关业务，提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。
此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
4、强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
5、本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（八）老股东公开发售其所持有公司股份的方案
公司老股东不在本次发行过程中公开发售其所持有的公司股份。
三、本次发行前滚存利润分配方案
经公司2013年第三次临时股东大会决议，通过公司发行前滚存利润分配方案：公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股东大会审议通过，公司可以进行利润分配；对于截至公司首次公开发行股票上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润，扣除已经公司股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。
四、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：
（一）利润分配原则
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
5、利润分配政策的调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）上市后公司股东分红回报五年规划
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。
五、发行人持续盈利能力的核查
（一）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素
未来可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：受房地产行业影响较大的风险、应收账款风险、财务风险、合同风险、人力资源风险、经营业绩存在季度不均衡、其他主体使用“山鼎”商号对公司经营的风险、市场竞争风险、项目管理风险、募集资金投资项目影响经营业绩的风险、净资产收益率下降的风险、实际控制人控制风险等，详情请参见本招股说明书之“第四节 风险因素”。（二）保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见
报告期内，发行人的经营模式、服务的品种结构未发生重大变化；建筑设计行业受下游房地产行业影响较大，房地产行业的波动会对公司经营产生影响，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、受房地产行业影响较大的风险”；截至本招股说明书签署日，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利影响，发行人存在与其他主体共用“山鼎”商号的情形，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“八、其他主体使用“山鼎”商号对公司经营的风险”；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司日的合并资产负债表及月的合并利润表、合并现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，根据天健审【号《审阅报告》，2015年第1季度公司财务数据情况对比如下：
单位：万元
所有者权益合计
月及同比情况
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。
此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
从2015年1季度财务数据来看，营业收入同比增长794.28万元，一方面系受国家降息、降低二套房首付比例、成都市执行新版“建筑工程建筑面积计算规范”等政策的影响，公司客户在2014年4季度开始加快开发进度，项目设计工作进展较快；另一方面是政府投资项目、央企投资项目和境外项目收入有所增长。净利润同比增长630.89万元，系在人力成本刚性发生的情况下，收入增长带来净利润较为明显的提升。
根据国家统计局相关数据，月份，全国房地产开发投资32,292亿元，同比增长5.1%，增速比1-4月份回落0.9个百分点。1-5月份，房地产开发企业房屋施工面积616,903万平方米，同比增长5.3%，增速比1-4月份回落0.9个百分点。1-5月份，商品房销售面积35,996万平方米，同比下降0.2%，降幅比1-4月份收窄4.6个百分点。
结合月经营情况以及房地产行业的发展趋势，公司预计2015 年1-6
月实现归属于母公司所有者的净利润区间为1,400-1,600 万元，相比去年同期增长
34.36%-53.55%。
具体情况详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、
审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
重大事项提示......4
一、2014年经营业绩下降的提示......4
二、本次发行的相关承诺和说明......4
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺......4
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向......4
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施......5
（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施......9
（五）发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺
（六）本次发行相关中介机构的承诺......11
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺......12
（八）老股东公开发售其所持有公司股份的方案......13
三、本次发行前滚存利润分配方案......13
四、发行后的股利分配政策......13
（一）利润分配原则......14
（二）公司利润分配具体政策......14
（三）公司未分配利润的使用原则......16
（四）上市后公司股东分红回报五年规划......16
五、发行人持续盈利能力的核查......18
（一）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素......18
（二）保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见......18
六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况......18
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息......18
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况......19
目录......20
第一节释义......28
一、普通术语......28
二、专业术语......29
第二节概览......31
一、发行人概况......31
（一）基本情况......31
（二）主营业务......31
（三）主要财务数据......31
二、发行人控股股东与实际控制人......32
三、募集资金主要用途......33
第三节本次发行概况......34
一、本次发行的基本情况......34
二、本次发行有关机构......35
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司......35
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所......35
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）......35
（四）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司......35
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司......36
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行......36
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所......36
三、与本次发行上市有关的重要日期......36
第四节风险因素......37
一、经营业绩下降的风险......37
二、受房地产行业影响较大的风险......37
（一）房地产行业景气度的影响......37
（二）业务的区域性风险......38
（三）跨区域经营不能达到预期的风险......38
（四）公共建筑设计受政府支出政策的影响......38
三、应收账款风险......38
（一）应收账款金额快速增长......38
（二）应收账款计提坏账准备导致业绩下滑的风险......39
（三）应收账款不能回收的风险......39
四、财务风险......39
（一）现金流不足的风险......39
（二）“以房抵扣设计款”余额快速上升及不能快速变现的风险......40
（三）财务费用上升的风险......40
五、合同风险......40
（一）已签订设计合同中止或终止的风险......40
（二）设计合同持续获得的风险......40
六、人力资源风险......41
七、经营业绩存在季节性不均衡......41
八、其他主体使用“山鼎”商号对公司经营的风险......42
九、市场竞争风险......42
十、项目管理风险......42
十一、募集资金投资项目影响经营业绩的风险......43
（一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险......43
（二）募集资金投资项目折旧摊销影响经营业绩的风险......43
（三）募集资金投资项目的组织实施风险......43
十二、净资产收益率下降的风险......43
十三、实际控制人控制风险......44
（一）实际控制人集中的风险......44
（二）实际控制人利益冲突对公司经营的风险......44
十四、发行人成长性风险......44
第五节发行人基本情况......45
一、发行人基本情况......45
二、发行人设立情况......45
（一）股份公司设立情况......45
（二）有限公司设立情况......46
三、发行人报告期内重大资产重组情况......46
四、发行人股权结构......46
五、发行人控股、参股公司情况......47
（一）全资子公司及控股子公司......47
（二）报告期曾存在的子公司及参股公司......53
（三）业务分布情况......56
六、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况......57
（一）持股5%以上的主要股东的基本情况......57
（二）控股股东和实际控制人......58
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业......61
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况67七、发行人股本情况............................................................................................................................................67
（一）发行前后股本情况......67
（二）发行前公司的前十名股东......67
（三）发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的主要职务......68
（四）最近一年公司新增股东的持股数量及变化情况......68
（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例......69
八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况...............................................................................................................................................................................69
九、发行人员工情况......69
（一）员工人数及变化......69
（二）员工专业结构......69
（三）员工分布情况......69
十、公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺.........................................................................................................................................................70
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺............................................................................................................................................70
（二）稳定股价、股份回购、依法承担赔偿或补偿责任、填补被摊薄即期回报等承诺......70
（三）利润分配政策......70
（四）其他承诺......70
第六节业务和技术......71
一、公司主营业务情况......71
（一）主营业务及收入构成......71
（二）业务模式......78
（三）公司主营业务演变情况......84
（四）主要产品或服务的业务流程......85
二、公司所处行业基本情况......90
（一）行业主管部门、监管体制和产业政策......90
（二）行业发展概况......95
（三）公司所处行业与上下游产业的关联度......100
（四）影响行业发展的有利和不利因素......101
三、公司所处行业的主要特征......104
（一）行业发展现状......104
（二）行业利润水平......105
（三）行业技术水平......106
（四）行业的周期性、季节性、区域性特征......106
四、行业竞争状况......107
（一）行业壁垒......107
（二）行业竞争格局......107
（三）公司的竞争优势......109
（四）公司的竞争劣势......110
（五）公司的主要竞争对手......110
五、发行人销售情况和主要客户......113
（一）公司销售情况......113
（二）报告期各期主要客户情况......115
六、发行人采购情况和主要供应商......119
（一）主要原材料采购情况......119
（二）人工成本及劳务性支出情况......119
七、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况......121
（一）主要固定资产......121
（二）主要无形资产......122
（三）主要经营场所情况......129
（四）经营资质情况......130
（五）公司被许可或许可使用资产情况......131
八、特许经营情况......131
九、发行人的核心技术情况......131
（一）建筑设计行业核心技术特点......131
（二）本公司核心技术及其来源......132
（三）公司研发费用情况......139
（四）公司核心技术人员、研发人员情况......139
十、公司境外经营情况......140
十一、公司业务发展规划......140
（一）公司发行当年及未来三年发展规划及拟采取的措施......140
（二）实施上述业务发展规划的基本假设和面临的主要困难......142
（三）确保实现发展规划采用的方法或途径......144
（四）公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明......144
第七节同业竞争与关联交易......145
一、同业竞争......145
（一）本公司目前不存在同业竞争情况......145
（二）拟投资项目的同业竞争情况......145
（三）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺......145
二、关联方与关联关系......146
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业......146
（二）其他持有发行人5%以上股份的股东......146
（三）发行人的子公司......146
（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员......146
（五）其他主要关联自然人......146
（六）曾存在关联关系的关联方......147
三、关联交易......147
（一）经常性关联交易......147
（二）偶发性关联交易......148
（三）关联方应收应付账款余额......149
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响......150
（五）关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见......150
（六）进一步规范关联交易的措施......150
四、规范关联交易的制度安排......150
（一）《公司章程》中有关关联交易的制度安排......150
（二）《股东大会议事规则》中的有关关联交易的制度安排......151
（三）《董事会议事规则》中的有关关联交易的制度安排......151
（四）《独立董事工作制度》中的有关关联交易的制度安排......152
（五）《关联交易决策制度》中的有关关联交易的制度安排......152
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理......153
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况......153
（一）公司董事简介（9名）......153
（二）公司监事简介（3名）......155
（三）公司高级管理人员简介（3名）......156
（四）公司其他核心人员简介（4名）......157
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况......158
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份变动情况及其原因..........................................................................................................................................158
（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结情况....................................................................................................................................................................159
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况......159
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况......159
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领薪情况159（二）独立董事津贴.....................................................................................................................................160
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况......160
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系......161
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况...................................................................................................................................................161
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议......161
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺......161
（三）协议及承诺的履行情况......161
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格......162
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因......162
（一）董事会成员变动情况......162
（二）监事会成员变动情况......162
（三）高级管理人员变动情况......162
十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及
履职情况......163
十一、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见......166
（一）公司管理层的自我评价......166
（二）注册会计师对内控制度的评价......166
十二、发行人近三年违法违规行为情况......166
十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况......167
十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况......167
（一）对外投资的政策及制度安排......167
（二）对外担保事项的政策及制度安排......168
（三）投资和担保的制度执行情况......168
十五、投资者权益保护情况......168
（一）维护投资者知情权......168
（二）保障投资者收益分配权......168
（三）保护投资者参与决策和选择管理者的权利......169
（四）其他制度保障......170
第九节 财务会计信息与管理层分析......171
一、最近三年经审计的财务报表......171
（一）合并资产负债表......171
（二）合并利润表......172
（三）合并现金流量表......173
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......174
（一）财务报表的编制基础......174
（二）合并财务报表范围及变化情况......174
三、审计意见类型......175
四、影响发行人业绩的主要因素......175
（一）房地产行业景气度的影响......175
（二）应收账款的影响......176
（三）人力资源的影响......176
五、主要会计政策和会计估计......176
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......176
（二）收入、成本确认和计量的具体方法......177
（三）应收款项（包括应收账款和其他应收款等）确认和计量的具体方法......179
（四）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法......180
（五）长期待摊费用......181
（六）政府补助......181
（七）职工薪酬......182
（八）重要会计政策和会计估计变更......183
六、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种......183
（一）公司适用的主要税种、税率......183
（二）公司享受的税收优惠政策......184
七、非经常性损益明细表......185
八、最近三年主要财务指标......186
（一）主要财务指标......186
（二）净资产收益率及每股收益......187
九、发行人盈利预测情况......188
十、期后事项、或有事项和其他重要事项......188
（一）资产负债表日后事项......188
（二）或有事项......188
（三）其他重要事项......188
十一、历次资产评估情况......189
十二、发行人历次验资情况......189
十三、盈利能力分析......190
（一）营业收入分析......190
（二）营业成本分析......198
（三）毛利构成及毛利率分析......200
（四）公司利润的主要来源......204
（五）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析......208
（六）所得税费用与会计利润的关系......208
（七）主要税收缴纳情况......208
（八）持续盈利能力分析......209
十四、财务状况分析......209
（一）资产结构分析......209
（二）负债结构分析......211
（三）偿债能力分析......211
（四）资产周转能力分析......212
（五）资产主要科目分析......213
（六）负债主要科目分析......222
（七）股东权益分析......225
十五、现金流量分析......227
（一）经营活动产生的现金流量分析......227
（二）投资活动产生的现金流量分析......228
（三）筹资活动产生的现金流量分析......229
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量......230
十六、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策......230
（一）最近三年股利分配政策......230
（二）最近三年实际股利分配情况......231
（三）发行后的股利分配政策......231
（四）各子公司的股利分配政策......234
十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排......235
十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......235
（一）会计师的审阅意见......235
（二）发行人的专项说明......235
（三）主要财务信息......235
（四）主要会计报表项目变动情况......236
（五）审计截止日（日）后主要经营情况......237
第十节募集资金运用......239
一、募集资金运用计划......239
（一）本次发行募集资金总量投资计划......239
（二）募集资金投资项目概览......239
（三）募集资金的专户存储安排......239
（四）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排......239
（五）本次募集资金项目与公司现有主要业务、核心技术的关联......240
（六）募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响......240
二、项目实施主体、选址及各项保障措施......240
（一）项目实施主体......240
（二）项目选址......240
（三）项目环境保护......241
（四）项目实施可行性分析......241
（五）产能分析及产能消化措施......247
三、区域业务拓展中心建设项目......249
（一）项目背景及必要性......249
（二）项目投资具体安排......250
四、总部建设项目......253
（一）项目背景及必要性......253
（二）项目投资具体安排......253
五、公司对募投项目的前期投资情况......254
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......254
（一）新增资产折旧、摊销支出对公司影响......254
（二）募集资金投资项目与现有业务之间的关系......254
（三）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响......255
第十一节其他重要事项......256
一、重大合同......256
（一）设计合同......256
（二）借款合同......257
二、对外担保事项......258
三、重大诉讼或仲裁事项......258
四、关联人的重大诉讼或仲裁......258
五、刑事起诉或行政处罚......259
第十二节有关声明......260
第十三节备查文件......268
第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、指
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
山鼎设计、股份公司
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司股东大会
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司董事会
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司监事会
四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身）
天津原动力
天津原动力企业管理咨询有限公司
中银国际投资有限责任公司
西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司
北京山鼎建筑工程设计有限公司
上海山鼎建筑工程设计有限公司
深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司
CDSC PTE.LTD.（公司在新加坡注册成立的全资子公司，目
前已注销）
胜德建筑设计咨询（上海）有限公司
四川喜鼎旅游发展有限公司
山鼎胜德思
成都山鼎胜德思环境艺术咨询顾问有限公司
CHEN LIANDREW（陈栗）
LIUJUNXIANG（刘骏翔）
Clyde KangdaDong(董慷达)
新加坡山鼎
新加坡山鼎建筑师事务所
中美安德森
北京中美安德森科贸有限公司
标准国际（香港）
标准国际创建（香港）有限公司
标准国际创建有限公司
北京海怡新业投资有限公司
广州市山鼎建筑设计咨询有限公司
成都高新科技信用担保有限公司，于2010年更名为成都高投
融资担保有限公司
成都高投融资担保有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国住房和城乡建设部，前身为中华人民共和国
中华人民共和国国家发展和改革委员会
ACCOUNTINGANDCORPORATEREGULATORYAUTHORITY，新加坡
会计与企业管理局
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
2,080.00万股，占发行后总股本的比例25.00%
每股面值1.00元人民币之普通股
人民币元、万元
报告期、近三年
保荐人（主承销商）、保荐指
国信证券股份有限公司
发行人律师
北京国枫律师事务所
天健所、天健会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对
新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综
建筑工程设计
合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，
并提供作为建设依据的设计文件和图纸的专业活动
方案设计的初步环节，从规划的角度，在满足项目整体定位
及经济技术指标的要求下，确定总平面布局及建筑外形和平
面结构的初步设计方案
根据设计任务书及国家建筑工程法规要求，对设计对象开展
总平面、建筑、结构、设备等各专业的设计，除总平面和建
筑专业应绘制图纸外，其它专业以设计说明表达设计内容，
此阶段需经建设主管部门审查通过，在实际经营中，往往需
要先通过甲方认可后方可报批
按照政府相关规定，方案设计经建设主管部门审查通过后，
需进行施工图前的各专业深化设计工作，在满足相关专业规
范的要求下而预先进行的施工图部分设计工作，其实质是施
工图设计的准备工作。初步设计在甲方认可后，方可报批，
部分地区不强制要求。部分项目无需进行初步设计
在初步设计的基础上，按照相关技术规定，开展总平面、建
筑、结构、设备等各专业施工图设计，经具备施工图技术审
施工图设计
查的独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位进行建筑
工程施工，在实际经营中，往往需要先通过甲方认可后方可
在建筑施工阶段，设计单位在施工现场提供的技术咨询及解
决施工过程出现的各类问题，通常以例会的方式和绘制技术
变更单的形式提供相关技术服务
城市综合体
商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、会议、文娱和交通
等城市生活空间的三项以上进行组合，并在各部分间建立一
种相互依存、相互助益的能动关系，从而形成一个多功能、
高效率的综合体
文中特指除城市综合体外各类供人们进行公共活动的建筑，
主要包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店和非商业
公共建筑等类别
为实现特定地区较大范围的开发和建设目标而进行的总
体部署，文中特指对开发片区、城市核心区、城市重要街道
城市区域规划
等区域进行的规划设计工作，解决建筑功能搭配、布局问题
的设计工作及经济技术投资预算控制
在建筑设计或规划设计的过程中，基于对所处环境包括自然
要素和人工要素综合考虑的设计活动，目的在于创造建筑与
自然环境的和谐共生关系，提升建筑使用的舒适性和整体艺
术价值。文中特指对城市建筑包括住宅、公共建筑及其他类
型建筑等提供的景观设计工作
根据建筑物的使用性质、所处环境和相应标准，基于一定的
设计原理，通过各类技术手段制定空间功能分布及建筑材料
运用的综合方案，为具体实施提供指导，最终创造出满足用
户需求的室内环境
根据《工程设计资质标准》评定的设计资格，分为综合资质、
工程设计资质
行业资质、专业资质、专项资质四种类别
将涂有感光药品的图纸衬在待复制图件的底图下，用灯光或
日光曝晒使其产生化学反应，再经水洗显像而获得图件复制
品的图件复制方法，其特点是保存时间长久且不可更改
建设工程合同订立过程中，发包人将建设工程的勘察、设计、
施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设工程勘
察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完成的行为
在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源，保护环境和
减少污染，为人们提供健康，舒适和高效的使用空间，与自
然和谐共生的建筑
由英国建筑研究院在1990年初创、全球第一个对绿色建筑进
行评估的系统标准，也是全球运用最广泛的绿色建筑评估体
系，鼓励建筑实现高标准的绿色低碳资质等级，同时为最终
用户提供健康和舒适的居住环境
根据GB/T《中华人民共和国国家标准―――住宅
性能评定技术标准》，该标准于于日正式实施，
是一个科学、完整、全面、公正的住宅性能评价指标体系，
也是一个非常具体量化的行业规则。住宅性能按照评定得分
划分为A、B、C三个级别，其中A级住宅为性能好的住宅；B
级住宅为性能达不到A级但可以居住的住宅；C级住宅为不适
宜居住的住宅。A级住宅按照得分由低到高分为1A（A）、2A
（AA）、3A（AAA）三个级别
ComputerAssistant Design，即计算机辅助设计
BuildingInformationModeling, 是以建筑工程项目的各项
相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过
数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息
特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成
第二节 概览
声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
本公司系由山鼎有限于日整体变更设立的股份有限公司，注册资本和实收资本均为6,240.00万元，法定代表人为袁歆，公司住所为成都市锦江区天仙桥北路3号附1号。
（二）主营业务
公司主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务。公司业务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等设计类别。
（三）主要财务数据
根据经天健所审计的财务报表，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
非流动资产
非流动负债
归属于母公司所有者权益
股东权益合计
负债和股东权益总计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物的影响额
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标
主要财务指标
资产负债率（母公司）
归属于发行人股东的每股净
资产（元）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例
应收账款周转率（次/期）
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数（倍）
归属于发行人股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
发行人股东的净利润（万元）
每股经营活动的现金流量
每股净现金流量（元）
二、发行人控股股东与实际控制人
截至本招股说明书签署日，袁歆先生、车璐女士均直接持有公司2,310.75万股股份，占公司总股本的比例均为37.03%，并列为公司第一大股东。此外，袁歆先生、车璐女士通过持有天津原动力间接持有公司585.00万股股份，占公司总股本的
9.38%。车璐女士的配偶陈栗先生为公司重要的创办人之一，为美国注册建筑师，对公司业务的发展起了重要作用，目前为公司副董事长，对公司的经营管理具有重大影响。袁歆先生、车璐女士及陈栗先生在企业经营理念、价值观等方面具有高度的一致性，在重大事项的决策中保持了高度的统一，且三人签署了《一致行动人协议》确保未来在重大事项决策中保持统一。综上，袁歆先生和车璐女士为公司控股股东，袁歆先生、车璐女士及陈栗先生为公司实际控制人。
有关袁歆先生、车璐女士的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持股5%以上的主要股东的基本情况”。
有关陈栗先生的情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与
公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）公司董事简介”。
三、募集资金主要用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,080万股，实际募集资金扣除发行费用后的金额为10,812万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。募集资金投入的轻重缓急将根据项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，主要用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金
区域业务拓展中心建设
总部建设项目
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类
人民币普通股（A股）
2、每股面值
3、发行股数
2,080.00万股，占发行后总股本的比例25.00%
4、每股发行价格
根据初步询价结果和市场情况，由发行人和主承销商协商确定
22.96倍（每股收益按照日经审计的扣除非经常
5、发行市盈率
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
2.49元（按照日经审计的归属于母公司股东的净
6、发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算）
3.17元（按照日经审计的净资产加上本次发行筹
7、发行后每股净资产
资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率
2.18倍（按照每股发行价格除以发行后每股净