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一文看懂金交所收益权拆分转让 为何监管会怒
来源：期货日报
作者：王燕玲
摘要：本文将解答的疑问包括：金融资产收益权拆分转让是如何实现收益权拆分的？其交易模式是怎样的？此种交易模式将引起哪些思考？
日，由部际联席会议召集人、中国证监会主席主持的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”（下称联席会议）召开，部际联席会议各成员单位、有关部门负责人及联络员，各省级人民政府工作部门负责人共计120余人参加了会议。会议指出，虽然经过长时间的整顿清理，使得滥设各类交易场所和违法违规从事金融业务的势头得到了有效遏制，但近一个时期，部分交易场所违规行为死灰复燃，而且，违法违规手法花样百出。会议特别指出，一些场所将收益权等拆分转让，变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行。会议明确将此种拆分转让的行为定义为违规行为，并要求集中进行清理整顿。那么是如何实现的？其交易模式又是怎样的？此种交易模式又将引起我们的哪些思考呢？
与金融拆分转让
为了更好地理解证监会公告所指出的金融权拆分转让的违规性，有必要先厘清收益权转让与金产收益权拆分转让的区别。 收益权是指资产或财产所有人在经济上获得收益的权利，是所有人依法所享有的占有、使用、收益和处分的权利之一。需要注意的是，收益权属于约定权利且具有财产属性，其本身并非法定权利，而是由交易双方根据基础权利和交易需要创制的一项衍生的权利。 对于收益权转让，从民事方面可以通过简单举例来理解。如，房屋所有权人享有获得房屋租金权利，这个权利就是房屋所有权人对房屋所享有的收益权。假设房屋的所有权人因缺乏资金，需要向支借资金，此时，房屋所有权人可以将租房的收益权转让给出借人，出借人获得这一时期的租金，这些租金可以根据具体协议或只充当利息或充当本息，到期后，出借人收回本金和利息，而房屋所有权人则收回自己的房租收益权继续获得租金。这个过程中，房屋所有权人就是将租金的收益权转让给出借人，作为获得借款的等价条件。实际中，民事方面的收益权转让比较多地集中在市政基础设施收益权转让、企业应收账收益权转让、土地或矿产权等收益权转让上。 当然，在金融领域，合法的收益权转让的开展则要严格得多，且多是在涉及中或特定资产方面，转让方通过达到融资发展的目的。按照基础资产的类别，在金融领域收益权转让常见的有上市公司某项资产收益权转让、、收益权转让、收益权转让，等等。 而对于目前各金融平台上的“金融资产收益权拆分转让”，实际上是在收益权转让的基础上衍生出来的概念。日，联席会议上所提的“一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让”是指在实际中，存在一部分金融平台或非法交易场所将金融资产（企业债、和份额）的收益权作为拆分，并通过平台来进行销售转让的行为。从其产生的根源来看，其存在是有特定的滋生土壤。转让方（金融资产持有方）缺乏有效的融资途径，而普通找不到合适的金融产品，同时，互联网金融的兴起，使得互联网金融平台急需开展金融业务，但却因为牌照所限，无法涉及全部金融业务。在这样的三方的共同需求下，便衍生了以金融基础资产份额的收益权为标的，并对收益权进行拆分后销售的产品模式。 金融资产收益权拆分转让存在的交易模式
1.以“侨兴系列”产品为代表，将包装成，进行拆分销售和转让。
日，旗下的招财宝披露侨兴电讯和侨兴电信无法按时对其发行的还款。爆出违约后，无论是媒体还是监管部门均高度关注。一是蚂蚁金服是国内领军的互联网平台，与、一样，为TOP3的，该平台出现兑付违约事件，发出了重要的警示信号。二是该产品不只是普通的，还涉及银行、、地方平台，甚至还有大量的个人中小投资者。三是该违约事件发生后，监管部门在日召开的联席会议上正式确定金融资产收益权拆分转让为违规事件，将进行整顿清理。 我们可以从产品设计和交易过程来简单概括一下这次违约的金融资产收益权拆分转让的产品情况：一个企业想借钱，就去，招财宝把私募债包装成产品在平台上卖，并引入金融机构进行。如此，私募债就被拆分成一个个小单位，然后卖给了一个个中小投资者。
2.以为标的，将进行拆分转让。
此类平台的金融资产收益权拆分转让产品的基础资产为各类。转让方通过互联网金融平台将信份额拆分为小份，投资者通过与转让方签署《产品收益权转让及服务协议》受让产品收益权。投资者在平台推荐的产品中进行选择，选定后即视为投资者与转让方之间已经成为收益权转让关系。转让方在产品收益权到期或提前清算完毕后，将对应产品的收益交付予受让方。 具体交易结构如下：
3.以私募产品份额的收益权为标的，进行拆分转让。
持有人委托互联网金融平台将资管计划份额收益权打包成理财产品，分成均等若干份在互联网金融平台上向实名注册的会员进行销售。投资者在互联网金融平台推荐的金融产品中进行自主选择，通过在网络平台上以点击的形式签署电子版《金融产品收益权转让协议》，转让行为即成立。同时，资管计划持有人委托平台代收资管计划收益权转让价款，资管计划持有人收取资管计划分配的利益，并将收取的相应金融产品收益汇入指定账户，向投资者划转相应收益。
转让过程中没有严格履行
金融资产收益权是否能够拆分转让，除了需要考虑收益权与对应的基础金融资产是否能够实现分离外，还需要考虑拆分转让后，新的受让人是否符合投资基础金融资产的要求，转让后，对于基础金融资产产品的合法合规性是否产生影响。也就是说，对于金融资产的拆分转让，不能仅仅只考虑转让的法律关系是否成立，还应当上穿下透地判断投资者和投向基础金融资产的合法合规性。从目前各互联网平台销售的金融资产收益权拆分转让的产品的交易模式上，我们可以看到，相关的交易平台在接受投资者的认购交易时，并没有严格履行原则，没有对及产品的风险度，以及两者的匹配性进行充分判断。
投资者原则是现代金融服务的基本原则和基本要求。投资者适当性原则的内涵主要包括三方面：一是要求金融机构落实“了解你的客户”原则，即要求金融机构对投资者有全方位的了解，从投资者的资产状况、投资经历、知识水平、风险承受能力等方面对投资者进行综合评估，判断投资者的风险等级并分类。二是要求金融机构应当理解其提供的产品、服务，对其产品、服务的风险度进行评估，尤其是产品、服务潜在的风险，且在销售、服务过程中应对风险进行充分披露，以使投资者理解自身的所面临的。三是金融机构在对客户与提供的产品、服务充分了解的基础上，对投资者的风险承受能力与产品的风险度进行匹配，判断投资者是否合适购买相应的产品。也就是说，不能将高风险的产品、服务销售给中低风险承受能力的投资者。总体来说，就是要求“将合适的产品卖给合适的人，让适合的人购买合适的产品”。
金融市场的投资者适当性原则是整个市场的基本原则，是维持金融市场稳定发展的基石。其目的是为了避免在金融产品创新过程中，将金融产品提供给风险承受能力不匹配的体，导致投资者由于误解产品而发生较大的风险。日，证监会发布。该规定第三十四条明确规定：经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。 从金融资产收益权拆分转让的产品设计及流转过程来看，先是由（原始权益人）向金融资产的发行方或者管理方购买金融产品，如、、等；然后创设产品收益权产品，并分拆后，通过互联网金融平台出售给各投资者。 根据银监会、证监会对各类金融产品（私募产品、资管产品、信托产品等）制定了专门的，只有满足基础金融资产的条件的才有资格认购或受让该等金融资产份额。因此，金融资产收益权受让人的主体资格、投资起点等适当性要求的条件应与原始权益人保持一致，拆分后持有基础金融资产的的总人数也不能超过法定的人数上限。
而在实际的交易模式中，我们看到，各互联网金融平台产品对投资者资格、认购起点、人数等均没有任何限制，并没有履行审核责任。不仅如此，各互联网交易平台也没有对转让的基础金融资产的基本要素、、风险等级进行披露。甚至部分平台还将金融资产收益权拆分转让的产品宣传为无风险高收益的产品。具体如下： 第一，从投资者准入资格来看，信托产品、私募产品及资管产品等各类产品都有严格的投资者准入机制。各监管部门从资产、投资经历、风险承受能力等方面提出准入条件。各经营机构结合监管要求制定并实施细化的准入资格条件。例如，通过以确定客户的资产状况和投资经历；通过问卷测试落实客户的风险承受能力，进而判断投资者是否与拟购买的产品的风险度相匹配。而各互联网交易平台的金融资产收益权转让产品的购买资格，只需要投资者注册成为平台的会员，完成实名验证并绑定银行账号即可。除此之外，各平台没有对投资者进行任何的评估。可以说，平台的投资者各方面良莠不齐，可能有资产上亿元的，也可能有借款；可能有精于各类金融产品投资的“老司机”，也可能有刚进入市场的“菜鸟”。不同的投资者对风险的承受能力是不同的，但是却可能购买了同一种风险级别的产品。 第二，从的起点来看，信托产品、私募产品及资管产品等的投资起点均比较高，通常要求不低于100万元。而纵观各互联网交易平台的金融资产收益权转让产品，其认购金额的起点不等，有百元起投的，有千元起投的，有万元起投的，甚至还有一元起投的，认购金额的起点完全由各互联网交易平台自行设定，并无统一标准。如此，虽然投资人通过在互联网交易平台受让而取得了基础金融资产的份额，但毫无疑问的是，所有的收益权拆分转让的认购起点都远远没有达到基础金融资产所规定的认购起点，突破了认购起点的要求。 第三，从投资者人数来看，监管部门对于信托产品、私募产品及资管产品等，都有委托人数的限制性的规定。单一的产品，委托人只能有一个；而集合产品，委托人必须两个以上、200人以下。而金融资产收益权转让的产品，由于其将金融资产的收益权拆分为非常小的单元进行销售，加上互联网平台的辐射面极广、受众极多，其投资者少到几百人，多到几千人甚至几万人的情况都有。绝大多数的金融资产收益权拆分转让的产品交易后，基础金融资产的持有人实际上超过了200人。
第四，从发行方式来看，信托产品、资管产品、私募产品等均为非公开发行的产品，不得向不特定的公众进行推介、销售。而各互联网金融平台在销售金融资产收益权拆分转让的产品时，没有履行投资者特定化的前置程序，直接面向不特定的公众进行推介销售，显然违背了不能公开募集资金的要求。
第五，从产品的投资风险披露来看，各互联网金融平台在销售金融资产收益权产品转让时，都没有向投资者披露基础金融资产的基本要素、投资情况及风险状况。并且，各平台通常都会将转让的基础金融资产标的再包装成理财产品，套上了一层又一层的外衣。投资者也根本无从了解基础金融资产的实际情况。甚至部分平台还引入对其进行增信，并以此宣传其产品不存在投资风险，误导投资者。而一旦其产品出现无法兑付，产生纠纷的时候，各平台均会以其仅负责提供中介服务，不保证等为由拒不承担责任。而对于投资者来说，甚至连与其进行转让交易的对手方是谁都不知道，也不掌握基础金融资产的实际情况，一旦发生亏损，根本就是投诉无门，欲哭无泪。
综合上述分析，可以看到各互联网金融交易平台在销售金融资产收益权拆分转让的产品时，没有严格落实金融投资者适当性原则，不仅未对投资者进行综合的评估，而且还通过层层包装、拆分的方式，对产品的风险进行回避，这使得大量投资者实际持有了与其自身风险承受度不一致的高风险的金融产品。以上行为不但会损害投资者的利益，不利于培育市场投资者，而且也不利于维护金融市场的稳定及有序发展。
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这就是与金交所合作的实质，满满的都是套路，打政策的擦边球，实际已经违规！
拆分对于投资人来说风险不可控
为了规避过度包装带来的风险吗
有没有通俗版的
存管是衡量平台合规的标准，没存管投个JB
小白如何理解
超大标的也不是p2p干的事吧？服务小微，小额借贷，不越限。
好复杂 没看懂
监管部门怒了，那就有麻烦了。
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银监会规范不良资产收益权转让 出表受限
　　【财新网】（记者 吴红毓然）银行不良压力高企，种种腾挪不良规模、规避方式已经引起监管注意。近期，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（下称82号文），对不良投资业务资金来源、不良资产收益权转让出表等作出规范。
　　该文件于4月28日印发。多位分析师均认为，目前看来82号文对业务影响较小，但更值得关注的是监管思路所释放的信号。
　　“银监会在把银行最方便、但监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，然后把这项业务往更公开透明、更市场化的资产证券化（ABS）上面引导。”招商证券大金融研究团队指出，在82号文的框架下，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财去对接，另外还附带把个人投资者参与的路径堵了。
责任编辑：霍侃 | 版面编辑：王丽琨
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3月23日，证监会新闻发言人高莉指出，第一，证券中介服务机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或被司法机关侦查，尚未结案的，将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。第二，建立中止审查的恢复审查机制，在审项目被中止审查的证券中介服务机构，应当指派与被调查事项无关的人员进行复核。经复核，申请事项符合行政许可条件的，证监会应当恢复审查。（记者 李明明）
新五丰(600975.SH)3月23日晚披露年报，公司2017年营收为17.24亿元，同比增长1.91%；净利4491万元，同比下降77%；每股收益0.07元。公司拟每10股派发红利1元（含税）。2017年，生猪价格震荡走低，环保督查持续发力，市场经营环境较为严峻。报告期公司生猪出口数量同比减少15.26%，出口销售收入同比减少30.47%。
证监会发布会上称，证监会发布关于修改证监会行政许可实施程序规定的决定，本次修改重点解决各中介机构暂不受理、中止审核政策不统一的问题等。一是中介机构或从业人员违法违规被立案调查或被司法机关的，暂不受理或中止审查同类业务；二是建立中止审查恢复审查机制。
3月23日，证监会新闻发言人高莉指出，证监会创造积极的条件，让更多的新经济和创新经济在中国境内市场上市，是证监会在贯彻落实党中央、国务院的各项决策部署的具体措施。近期以来，证监会开展了一系列的调查，同时也深入研究借鉴了国外成熟资本市场的经验。目前，该项研究仍然处于研究的论证阶段。条件一旦成熟，证监会将积极地加以贯彻落实和推进。（记者 李明明）
英国富时100指数低开0.5%。德国DAX指数低开0.9%。法国CAC40指数低开0.9%。欧洲STOXX600指数低开0.8%。
北京城建(600266.SH)3月23日晚披露年报，公司2017年营收为140.43亿元，同比增长20.77%；净利为14.56亿元，同比增长0.87%；每股收益0.93元。公司拟每10股派发股利2.8元（含税）。股东方面，证金公司去年四季度大幅增持，持股比例由去年三季末的1.89%升至4.9%。
据人民日报报道，从海军参谋部获悉，海军近期将在南海海域举行实战化演练。这是海军年度计划内的例行性安排，目的是检验和提高部队训练水平，全面提高打赢能力，不针对任何特定国家和目标。（人民日报）
①长盈精密：公司的产品绝大部分是出货给境内的公司，关税增加对公司的影响极小。②凯中精密：公司为知名汽车零部件厂商全球供货，直接交付到美国本土的占比很小，中美贸易战对公司业绩没有直接影响。③水晶光电：公司出口美国业务较少，受到的影响不大。④长信科技：美国关税新规对公司业务并无影响。
#今日收盘# 截至收盘，沪指报3153.09点，跌幅 3.38%；深成指报10439.99点，跌幅 4.02%；创业板指报1726.02点，跌幅 5.02%；中小板指报7160.37点，跌幅 4.09%。（本文由财新智能写稿机器人基于内容发布）
中国之声报道，商务部条法司司长陈福利称，事实上我们对于美国301调查已经做好了充分的、全面的准备。下一步我们将密切关注301调查有关进展，一旦美国有关措施实施，中国会坚决出手。（中国之声）
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资产收益权转让协议
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资产收益权转让协议
转让方：_________（以下简称&甲方&）
受让方：_________（以下称&乙方&）
甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：
1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。
2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。
（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
3、双方协商一致的转让交割日为：2010年12月 日
4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）
6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
6．1甲方是根据中国正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
7、乙方承诺、声明及保证：
7．1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。
7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。
7．3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
7．4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
8、保密条款：除中国有关法律、或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
11、争议的解决
11．1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。
11．2．根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
12、 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
14、本协议以中正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
乙方（盖章）：_____________________
法定代表人（签字）：_______________
一、资产评估报告（略）
责任编辑：ang
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传真：010- 投诉电话：010- 建议邮箱：&办公地址：北京市海淀区知春路1号-学院国际大厦18层()平台收益权转让“神”套路！不是资深投资人你绝对看不懂！-网贷之家平台收益权转让“神”套路！不是资深投资人你绝对看不懂！作者：网贷之家 / 公众号：WDZJ-OFFICIAL发表时间 ：2013年来，中国互联网理财规模迅速膨胀。在得益于监管空白、野蛮生长的同时，互联网金融平台产品不合规、不透明的特点正在逐步暴露，其中以金交所的收益权转让拆分为典型代表。网贷之家研究中心发现，互联网金融平台的收益权转让拆分模式启发于债权拆分与转让，模仿于信托的受益权拆分与转让，本质上都是以逐利为目标而涉及的金融产品。目前的互联网金融收益权转让拆分产品存在着违反投资者适当性原则、兑付风险和信息不透明的问题。一、收(受)益权转让银行躲避监管的金融创新随着资管行业的发展以及互联网理财的兴起，收益权和受益权的概念屡见不鲜，但是法律法规并未对两者做明确的定义和区分。在实践过程中，两者定义界限较为模糊，存在混用的情况，一些业内人士也常用“收（受）益权”对其进行表述，联讯证券董事总经理李奇霖曾解释信托受益权“简单理解是一种收益权，也就是拥有分享信托计划投资所得收益的权利。”信托受益权转让指的是享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有，其模式的发展离不开银行为躲避监管的金融创新。在2009年的四万亿的财政刺激之后，企业投融资需求高昂，银行为房地产企业以及地方融资平台提供了大量的信贷资金。但上行的房价以及通货膨胀引起当局关注，银监会随后下发文件限制银行向房地产与城投平台贷款的额度。不过，这些中长期的投资项目仍然具有持续的融资需求，既然可用于放贷的自有资金和客户存款受到限制，游离于表外且投资端限制不大的银行理财成为摆脱桎梏的突破口。在初始阶段，银行通过信托贷款的通道模式间接向融资企业放款。由于银行理财属于表外业务，银行借此成功规避了信贷额度、资本充足率、存贷比等考核指标，在满足客户贷款需求同时规避了信贷指标的监管。银信合作的通道模式但银监会发现在这种模式下已有的监管体系形同虚设，风险防范的目的无法实现。于是，在2010年8月出台了72号文，即银信合作实行总量管理，银信合作的表外资产转入表内，宣告了银信套利活动的终结。银信的通道合作模式被堵后，引入过桥方以信托受益权转让为主导的模式兴起，主流模式为买入返售和银行理财。信托受益权转让业务中，过桥方（一般为基金子公司、券商资管计划等）委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托收益权。银行理财模式下，过桥方将这项收益权转让给银行，由银行募集的理财资金出资，计入非标准化债权投资。该链条中，银行本质上是以”名投实贷”的形式为融资企业提供资金，进行监管套利。不过，2013年银监会的8号文对银行理财的非标业务做出了投资限额和风险计提的要求，非标业务迅速陨落。随着表外信托受益权转让模式获得成功之后，以表内同业买入返售的转让形式出现。该模式引入了两个过桥方，除了过桥企业外还加入了过桥银行。过桥企业获得信托受益权后与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B以买入返售方式买入银行A的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购。上述信托受益权转让的中间环节和过桥方主要是规避银信合作等限制性监管规定的，利用了银行理财和同业资产以降低资本消耗（非保本理财计入表外，保本理财和买入返售属于同业资产计提的风险权重在20%或者25%。），规避信贷规模和信贷投向的问题，实现对企业的间接放贷。信托受益权转让过程中各主体的角色总的来说，信托受益权转让拆分是银行为了逐利而进行的金融创新。当然对于互联网金融而言，在利益驱动下，类似的金融创新也在不断诞生，收益权的转让和拆分就是其中之一。二、互联网理财的收益权转让2013年来，中国互联网理财规模迅速膨胀，其繁荣具有一定必然性。一是国民收入增加、高储蓄率背景下的资产配置需求，二是移动互联的高度普及为互联网理财提供了基础流量，互联网巨头也提供了互联网理财入口实现流量的变现，三是互联网理财具有产品多样化、门槛较低、收益较高的特点，四是互联网理财的“非牌”特性意味着监管方面的法律空缺，操作空间较大。但互联网理财平台高速成长的同时其产品不合规、不透明的特点正在逐步暴露，其中以金交所的收益权转让和拆分为典型代表。实践过程中，各大互联网金融平台开展的收益权拆分转让业务，变相的降低投资门槛、突破投资者的数量，扩大自身的业务范围。目前，主流的互联网金融平台收益权转让和拆分包括受让人（投资人）、金交所、互联网金融平台和出让人（原始受益人）三个主体，出让收益权的基础资产包括信贷资产、股权、应收账款、银行承兑汇票以及券商私募信托各类资管计划等。所以，基于基础资产的收益权转让是具有资产证券化特点的，但由于其中没有引入SPV实行风险隔离，本质上是一种类资产证券模式门槛较低。以百度金融的定期理财为例，其转让收益权的基础资产为”符合监管要求的优质债券类资产”，转让人为百度旗下的资产管理公司西安春禾资产管理有限公司，受让人通过百度金融注册为金交所会员受让该信贷资产收益权，该产品的出让人并未进行到期回购。条款中明确”尊敬的受让人：本期资产收益权有投资风险，不保证本金和收益，在特殊情况下可能会因市场变动而导致本金和收益全部损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。”而京东、国美的互联网金融平台的定期理财则包含了票据收益权转让产品，基础资产一般为银行承兑汇票，风险较小、收益率较低。票据的收益权一般指票据到期解付、贴现、出售所产生的资金流入收益。以最新的京东小银票为例，票据资产的原始受益人为深圳润银商业保理有限公司，该保理公司将一系列银行承兑汇票的收益权打包成资产支持收益权产品在金交所上发行，而京东金融则充当一个互联网销售平台为发行方寻找合格投资人。业务链条中，票据的托收行对银票托收行对银票进行查验、接收、保管及托收，到期进行兑付，兑付资金来源为出让人获得的基础产品到期的本金及收益。在互联网理财市场，收益权转让产品往往涉及到买断和回购两种模式。例如上述京东、百度的收益权转让产品属于买断式，投资者需要承担基础资产是否能实现预期现金流的风险。而有些平台的产品为了增信或者吸引投资者资金其受让人会进行到期回购。例如以前招财宝与天金所的合作产品“双诚宝”收益分享合约产品中明确“原有预期收益未能全部实现或全部未实现，则应依据产品业务规则由甲方按照约定价格（投资本金＋约定收益－已支付的本金收益）回购乙方持有的收益分享合约产品，以保障约定收益实现。”收益权转让+回购本质上是一种刚性兑付行为，并未实现风险转让，在监管趋严和去刚兑的大背景下，实行到期回购的收益权转让产品已经非常少见。三、P2P业务中的收益权转让在过去P2P的业务模式中，平台往往会对接线下机构的资产端。小贷、保理、融资租赁公司有大量的债权和收益权，他们通过P2P平台与投资人（受让人）对接转让手中的权利以回笼资金，并承诺到期回购以保证投资者利益。其中，P2P作为通道将债权和收益权打包、重组和拆分出售给平台投资者，收取中间费用，本质上是一个线上类证券化的过程，但存在刚性兑付的问题。随后，由于限额令的出现，不少颇具实力的平台通过成为金交所会员、股东通过金交所的通道在平台上销售大额资产。除了定向债务融资计划外，P2P可以通过旗下小额贷款或者私募基金满足大额融资需求，随后将信贷资产收益权挂牌在金交所，平台则展示金交所产品承担着类似承销商的角色。目前，由于金交所监管趋严且行业政策有切断与金交所链接的趋势，一些集团化的平台将金交所业务与P2P隔离，一般放在“定期理财”栏目。四、收益权转让的三大风险网贷之家研究中心认为，在实践过程中，互联网金融产品的收益权拆分转让存在着违反投资者适当性原则、兑付风险和信息不透明的问题。首先，在金融资产的拆分转让中，投资者投向金融资产是否服从“投资者适当性原则”颇具争议。目前，互联网平台销售的金融资产收益权拆分转让的产品的交易模式上，并没有严格履行投资者适当性原则，对于一些底层资产为私募、信托、券商等资管计划没有对投资者和产品风险进行正确的匹配以实现风险隔离。在今年1月“清理整顿各类交易场所部际联席会议”上，监管方特别指出了“一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让，变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行。”事实上，监管部门对于信托产品、私募产品及资管产品等，都有委托人数和初始资金的规定：单一的产品，委托人只能有一个；而集合产品，委托人必须两个以上、200人以下；信托产品、私募产品及资管产品等通常要求初始投资金额不低于100万元。但互联网平台为了实现规模增长，并没有对投资资金实行穿透性原则，通过金融资产拆分变相降低了投资门槛、突破投资人数上限，出现“千元买私募”的现象，一些中小投资者购买了与其风险承受能力不匹配的金融资产。其次，在收益权拆分和转让过程中，投资者在风险事件发生后会存在一定的兑付问题。收益权转让业务中，受让方享有要求转让方将产生的收益等额支付给受让方的权利，这种权利本质上是一种债权。以信贷资产收益权转让为例，投资人（受让人）享受的是收取信贷资产所产生利息的权利，是对于转让方的债权。这就意味着一旦底层资产中的债务人出现违约，受让人无法直接对债务人进行追索，只能向出让人主张其合法权利，具有不确定性。另外，由于投资人（受让人）不符合资管计划合格投资者的要求，投资人与资管计划的管理人之间并没有法律上的联系，即无法向资管计划的管理人行使追索权。再次，平台对于金融资产拆分和转让项目的信息披露依然不算透明。在资产收益权转让的过程中，基础资产是否能产生符合预期的现金流对于投资者而言至关重要。然而，平台对于金融资产的信息披露目前仍然处于“形式重于实质”的阶段。一方面，一些平台会将转让的基础金融资产标的进行嵌套和复杂化，理财计划往往是信托计划和资管计划的集合，投资者无法获取基础资产的基本信息。另外，就算一些知名平台，其对于资产的信息披露也只是形式而已。例如上述招财宝的天金所产品，说明书很长、很复杂但至始至终未对“基础资产”进行描述。而目前百度理财上的定期理财产品，其《转让说明书》中对于资产包的描述也仅为“符合监管要求的优质债权类资产”。不过，信息披露匮乏并不意味着金融资产包含较大风险，事实上投资者的决策更多的是出于对互联网理财平台的品牌信任，而不是对于金融资产本身的理解。但投资者须知在以上业务链条中，金交所和互联网金融平台都是出具免责声明不承担任何责任的，投资人需自行承担风险。所以在投资收益权转让项目时，除了选择较为知名的互联网金融平台外，更重要的是选择信息披露充分、资产属性较为明确的产品，例如显示承兑银行的银行承兑汇票；其次，对于一些信息披露不充分的资管收益权转让，最好挑选出让人实力强劲的项目，有回购协议尤佳。虽然互联网金融平台的收益权转让拆分仍然存在争议，但如百度金融、京东金融、陆金所等主流平台已经开始刻意的设定投资门槛以符合200人的界限。近日，证监会更是发布了《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（征求意见稿）》，投资者适当性管理将成为未来监管层的关注重点。这意味着在金融环境收紧的大背景下，互联网金融理财平台的政策空白期正在接近尾声，拥抱监管、合法合规或是未来的主旋律。来源 | 国际金融报 作者：付碧莲声明 |登载文章内容仅供传递信息，不构成投资建议&&&&推荐阅读爸爸们，辛苦了！请收下这份P2P理财大礼包！相关文章猜你喜欢鸥K自驾车生活亳州旅游网BZLYW洛阳市公安局东关分局反诈公众号早安平阳平昌老乡情#统计代码