上海有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2016年第一次临时股东大会
江宁路申达国际大厦（总部和外贸办公）.JPG
二零一六年元月二十七日
上海有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：日（星期三）下午13:30
网络投票起止时间：日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路777号维也纳国际酒店三楼多功能厅
召集人：上海有限公司董事会
大会主持：董事长安秀清先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的议案 姚明华
2、 关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案 姚明华
3、 关于修订《公司章程》的议案 安秀清
4、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 安秀清
5、 关于修订《董事会议事规则》的议案 安秀清
6、 关于修订《监事会议事规则》的议案 吴光玉
7、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 安秀清
8、 关于修订《募集资金管理办法》的议案 陆志军
9、 关于制定公司年股东回报规划的议案 陆志军
10、 关于修改购买由银行等发行的理财产品主体范围的议案 陆志军
11、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 安秀清
12、 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 安秀清
13、 关于与上海申达（集团）有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》
的议案 安秀清
14、 关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案 安秀清
15、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 姚明华
16、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
17、 关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案 陆志军
18、 关于公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案
19、 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订
稿）的议案 安秀清
20、 关于本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案 陆志军
21、 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及交易定价公允性的议案 陆志军
22、 关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
五、 股东发言或提问
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
上海有限公司
2016年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法
定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写
《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安
排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间
一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现
场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发
布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，
股东不再进行大会发言或提问。
上海有限公司
关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的议案
各位股东和股东代表:
为了进一步做大做强公司产业用纺织品业务，积极探索以兼并收购
的方式拓展海外市场、搭建全球生产平台，走“国际化”发展的道路，拟通过子
公司收购美国NYX公司35%股权，详述如下：
一、交易概述
1、上海有限公司全资子公司上海申达投资有限公司，通过在美国
设立平台公司Shenda (America) Investment LLC（以下简称“SAI”），并拟由
SAI以约4866万美元的价格，收购美国NYX公司（以下简称“NYX公司”、“目标
公司”）35%股权。
2、本公司于日召开第八届董事会第十六次会议，会议以九
票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司收购美国NYX公司
35%股权的议案》，公司独立董事认为：本议案审议程序符合《公司章程》、《上市
规则》和其他有关规定的要求，交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场
原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和全体股东的
利益的情形。
二、交易对方和其他各方当事人介绍
1、本次交易对方为NYX公司现有股东Sandhu家族拟设立的持股平台公司。
NYX公司的具体情况见“三、交易标的基本情况”。
2、上海申达投资有限公司，是上海有限公司的全资子公司，主要
从事高新技术产业投资、企业的并购和重组等。
3、Shenda (America ) Investment LLC，是申达投资在美国特拉华州全资
设立的投资平台公司，注册资本10万美元，主要从事汽车零部件业务投资和资
本管理、技术咨询服务等。
三、交易标的基本情况
1、 本次交易标的为NYX公司35%股权。
2、 上述标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、 主要股东：Chain S. Sandhu 和Satwant K. Sandhu夫妇持有NYX公司
100%有表决权股份。
4、 主营业务：汽车内饰的生产和销售。
5、 成立时间：1989年。
6、 注册地：美国密歇根州。
7、 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
[号审计报告，目标公司的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
资产负债表项目
利润表项目
176,506.21
188,252.43
8、 根据银信资产评估有限公司出具的《上海申达投资有限公司拟通过Shenda
(America) Investment LLC 收购NYX, Inc.所涉及的NYX, Inc.股东全部
权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1137-2号），采用市场法
及收益法两种方法对目标资产进行评估，并最终采用收益法评估结果。截
至评估基准日日，NYX,Inc.股东全部权益评估价值为
14,700.00万美元（折合人民币93,500.00万元）。
三、《股份收购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
买方：Shenda (America ) Investment LLC
卖方：NYX控股公司（该公司系NYX公司原股东为本次交易而设立的持股平
签订时间：日
2、定价原则与收购价格
购买价款为210,000,000美元与公司净负债之差的35%，预计为4,865.61
万美元。最终购买价款将根据经审计的NYX公司日净负债数值
及2015年度EBITDA数值等进行调整。
3、违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
四、收购标的公司的目的和对公司的影响
1、本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高
产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购
以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，将
有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国际化
的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。
2、本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的
股权，将使的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，
从而实现产业升级和丰富产品范围。
3、本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力
的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优
势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在
业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲
建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和
协作，共同开发、生产、拓展市场。
据初步预测，本项目投资收益约630万美元/年。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并提请股东大会授权本公司董事长
和总经理或其授权的人员具体实施。
上海有限公司
关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案
各位股东和股东代表:
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，积极寻找符合公司战略发
展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，
同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精
力拓展的领域。
一、项目实施的背景及必要性分析
1、碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复
合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是21世纪的“黑色黄金”，在汽车交
通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建
筑领域中获得了广泛应用。
2、碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重
点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目
录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化
部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于2014年将碳纤维列为重点
扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美
国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国
和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。
3、汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的
连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳
排放标准。我国出台的《节能与汽车产业发展规划》，提出了2020年前要
达到油耗5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化
迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝
马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。
汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生产
规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司推出了市场价
格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合
成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。
二、项目实施的可行性分析
1、公司与国内碳纤维领域先进研究机构的合作关系为项目实施提供了技术
本项目的碳纤维和预浸料生产技术将由东华大学的技术团队提供支持。东华
大学拥有材料学国家重点学科，建有我国纤维材料的国家重点实验室（纤维材料
改性国家重点实验室）及高性能纤维教育部重点实验室，并拥有上海市高性能纤
维及复合材料产学研开发中心、上海市轻质结构复合材料重点实验室、中国商飞
民用航空复合材料协同创新中心。
同时，东华大学还拥有多项包括碳纤维原丝、预氧化丝、低成本氧化碳化、
复合材料快速成型、增强型树脂等领域的发明专利，为本项目长期技术储备及市
场推广奠定基础。
此外，本项目拟与国内成熟的碳纤维原丝供应商达成战略合作。经过多年在
国内市场碳纤维的应用积累，国内碳纤维原丝生产企业具备丰富的技术知识和供
应经验，可以为本项目的碳纤维生产提供充分的原材料技术支持。
2、成熟的原辅料及设备供应市场为项目实施提供了大规模生产基础
本项目所需的原材料供应主要是碳纤维生产所需的丙烯腈基碳纤维原丝和
上浆剂，以及预浸料生产所需的树脂和转移膜。这些原材料的品质、性能是影响
碳纤维和预浸料产品质量的重要因素。目前，这些原辅料均有合格的供应商，供
货稳定，长期供应有保障。
为满足本项目的生产需要，主要的生产线配置包括：碳纤维氧化碳化生产线、
多轴向织布机、热固性预浸料生产线和热塑性预浸料生产线。本项目所需的上述
生产线主机拟全部进口国外成熟厂商的成套生产设备，配套国内辅助设备。
3、公司在纺织新材料研发制造方面的优势，为项目实施提供了制造基础
作为在新材料领域的核心企业，公司子公司申达科宝在新材料领域
多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募
投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步
延伸新材料领域的产品线。
4、公司在汽车内饰领域的客户配套能力，为项目实施提供了客户基础
公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等
汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，
譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车
行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中
取得突破。
三、项目实施计划
本公司计划新建碳纤维及其预浸料生产基地，项目建成后，将形成年产2,000
吨碳纤维及其预浸料的产能。项目的实施地点为江苏省大丰经济开发区，购买土
地建造厂房，项目建设期为18个月。
四、项目的投资估算
本项目投资的具体内容如下：
金额（万元）
铺底流动资金
五、项目经济评价
达产期年均销售收入
达产期内年均净利润
静态投资回收期
财务内部收益率（税后）
综合来看，项目各项经济指标良好，项目可行。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并提请股东大会授权本公司董事长
和总经理或其授权的人员具体实施。
上海有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（中国证监会公告
[2014]47号令）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]46号）的规
定，为进一步在公司利润分配决策程序中加强对投资者的保护机制，增强分红透
明度，切实维护公司中小股东的合法权益，公司拟对《公司章程》作如下修订：
第四十一条 公司不向非法人单位和
个人提供担保；同时，公司及控股子
公司涉及下列任何一项对外担保行为
或资产抵押行为，须经股东大会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
第四十一条 公司不向非法人单位和
个人提供担保；同时，公司及控股子
公司涉及下列任何一项对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（六）资产抵押行为，参照本条上述
各款执行。
方提供的担保。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百六十八条 公司利润分配政
（一） 当本公司在一个会计年度内
第一百六十八条 公司利润分配政策：
（一） 当本公司在一个会计年度内
盈利且累计未分配利润大于零时（母
盈利且累计未分配利润大于零时（母
公司报表数据），可以采用包括现金红
利、股票红利、股票回购及其它各种
方式进行利润分配，并以固定比率现
金红利作为首要的利润分配方式，且
当年全部现金红利（含税）的分配比
例为本公司该年度归属于上市公司股
东净利润额的百分之三十。在此基础
上，如满足利润增长、可支配现金增
加等条件时，或董事会认为可行时，
经股东大会批准，也可以向股东附加
发放额外现金红利。
（二） 分配周期：公司原则上按年进
行利润分配，并可以进行中期利润分
配和特别利润分配。
（三） 董事会根据以上各款所确定
的原则、以及公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案。
（四） 董事会提出的分红建议和制
订的利润分配方案，应提交股东大会
审议。本公司在特殊情况下无法按照
上述现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见；同时，该年度利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可生
公司报表数据），可以采用包括现金红
利、股票红利、股票回购及其它各种
方式进行利润分配。公司具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配，且当年全部现金红利（含
税）的分配比例为本公司该年度归属
于上市公司股东净利润额的百分之三
十。在此基础上，如满足利润增长、
可支配现金增加等条件时，或董事会
认为可行时，经股东大会批准，也可
以向股东附加发放额外现金红利。
（二） 公司采用股票股利进行利润
分配时，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
（三） 公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件极其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见，并
可以征集中小股东的意见，提出分红
提案直接提交董事会审议。 股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（五） 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（六） 存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四） 分配周期：公司原则上按年进
行利润分配，并可以进行中期利润分
配和特别利润分配。
（五） 董事会根据以上各款所确定
的原则、以及公司所处行业特点、发
展阶段、经营模式、盈利情况、资金
需求、股东回报规划以及是否有重大
资金支出安排等因素提出分红建议和
制订利润分配方案。
（六） 董事会提出的分红建议和制
订的利润分配方案，应提交股东大会
审议。本公司在特殊情况下无法按照
上述现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见；同时，该年度利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可生
效。 公司因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化，或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时，公
司董事会可以向股东大会提交调整或
变更利润分配政策的详细方案并提交
股东大会审议表决。公司独立董事应
当对利润分配政策的调整或变更发表
独立意见；调整或变更利润分配政策
的议案应经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（七） 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（八） 存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：经修订的《公司章程》（草案），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证监会公告
[2014]47号令）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]46号）及公
司本次拟修订的《公司章程》的规定，本次拟相应修订《股东大会议事规则》，
内容如下：
第五十四条 ..董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 ..董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第五十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：经修订的《股东大会议事规则》（草案），详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证监会公告
[2014]47号令）及公司本次拟修订的《公司章程》的规定，本次拟相应修订《董
事会议事规则》，内容如下：
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会
董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会
董事会每年应当至少召开三次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：经修订的《董事会议事规则》（草案），详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证监会公告
[2014]47号令）及公司本次拟修订的《公司章程》的规定，本次拟相应修订《监
事会议事规则》，内容如下：
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议
记录、决议公告等，由监事会主席指
定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负
监事会会议档案的保存期限为15年。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：经修订的《监事会议事规则》（草案），详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司拟对《累积投票制
实施细则》作如下修订：
第十二条 选举董事、监事以分开方式
第十二条 选举独立董事、非独立董
事、监事以分开方式投票。
第十三条 选举董事、监事时，每位股
东拥有的投票权等于其持有的有效表
决权股份数乘以应选出的董事、监事
人数的乘积。股东既可以将所有的投
票权集中投票选举一位董事、监事候
选人，也可以将投票权分散行使，投
票给数位董事、监事候选人。
第十三条 选举独立董事、非独立董
事、监事时，每位股东拥有的投票权
等于其持有的有效表决权股份数乘以
应选出的独立董事、非独立董事、监
事人数的乘积。股东既可以将所有的
投票权集中投票选举一位独立董事、
非独立董事、监事候选人，也可以将
投票权分散行使，投票给数位独立董
事、非独立董事、监事候选人。
第十七条 在等额选举的情况下：
（一） 董事、监事候选人获得选票超
过参加会议的股东（包括股东
代理人）所持有效表决股份数
的二分之一以上时，即为当选；
第十七条 在等额选举的情况下：
（一） 董事、监事候选人获得选票超
过参加会议的股东（包括股东
代理人）所持有效表决股份数
（以未累积的股份数为准）的
二分之一以上时，即为当选；
第十八条 在差额选举的情况下：
第十八条 在差额选举的情况下：
（一） 董事、监事候选人获得选票超
过参加会议的股东（包括股东
代理人）所持有效表决股份数
的二分之一以上，且该等人数
等于或少于应选董事、监事人
数时，该等候选人即为当选；
（一） 董事、监事候选人获得选票超
过参加会议的股东（包括股东
代理人）所持有效表决股份数
（以未累积的股份数为准）的
二分之一以上，且该等人数等
于或少于应选董事、监事人数
时，该等候选人即为当选；
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：经修订的《累积投票制实施细则》（草案），详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东和股东代表:
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号，以下简称“《监管指引2号》”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》，为规范管理公司募集资金管理，拟修订公司《募集资金管理办法》。现
将修订情况报告如下：
一、修订背景和目的
公司现行《募集资金管理办法》（以下简称“现行《办法》”）是根据中国
证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》制定。2012年12月，中国证监会公布实施《监管指引
2号》，对上市公司募集资金管理和使用提出了新的监管要求。2013年3月，上
海证券交易所根据《监管指引2号》修订《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》并重新发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》。
公司本次拟向中国证监会申请非公开发行股票，为规范募集资金使用，有必
要对现行《办法》进行相应修订。
二、修订的主要内容
（一）放宽闲置募集资金的管理和使用，提高资金使用效率
1．放宽闲置募集资金的使用用途。现行《办法》只允许闲置募集资金用于
暂时补充流动资金，其他使用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。本次
依法增加了允许对暂时闲置募集资金进行现金管理的规定。
2．简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序。按照现行《办法》，公司以
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，须经董事会批准，超过募集资金金额10%
以上时，须经股东大会审议批准。本次修订简化了内部决策程序，不论金额大小，
不再提交股东大会审议。
（二）增加规定超募资金的管理和使用
根据上海证券交易所《关于上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、
《日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》，为方
便公司适用和执行有关内容，本次修订相应增加了有关超募资金的管理和使用的
（三）其他相关条款的修订
1．明确募集资金专户存储三方监管协议的签订期限为募集资金到账后一个
2．明确以募集资金置换募投项目使用的自筹资金的期限为募集资金到账后
3．进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求等。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：经修订的《募集资金管理办法》（草案），详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
关于制定公司年股东回报规划的议案
各位股东和股东代表:
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《上海
有限公司年股东回报规划》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：上海有限公司年股东回报规划
上海有限公司
年股东回报规划（草案）
（2015年 月 日 股东大会审议通过）
为完善和健全上海有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》
等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2015年-2017年股东回报规划，具
体内容如下：
一、 股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营
情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
二、 股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
三、 股东回报规划制定的决策机制
（一）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
独立董事应发表明确的独立意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或
现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、 2015年-2017 年的股东回报规划
（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公
司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提
出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股
利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、
未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（五）2015年-2017年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司
股东净利润额的比例应不少于30%，且占当年利润分配的比例应不少于30%。
（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股
东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所
有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
五、解释与生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
上海有限公司
2015年 月 日
关于修改购买由银行等发行的理财产品主体范围的议案
各位股东和股东代表:
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于购买由银行等发行的理财产
品的议案》，同意公司及子公司将临时闲置资金在一年内累计购买不超过15亿元
人民币的银行等发行的理财产品。
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟将购买主体的
范围从原先的只适用于没有银行贷款余额的公司总部、全资企业、控股以上子公
司，扩展到公司及合并报表范围内的全部子公司，其他条件均不变。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
议案十一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东和股东代表:
公司拟以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行境内上市人民币普
通股（A 股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自
查，公司已符合实施非公开发行A股股票的各项条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海有限公司
附件：上市公司非公开发行A股基本条件
上市公司非公开发行A股基本条件
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方
式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定
价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发
行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对
象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
议案十二：
关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
各位股东和股东代表:
为满足公司业务增长、募投项目投产，进一步提升核心竞争力，实现公司的
可持续发展，公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发
行A股股票。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（2015
年10月29日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.79
元/股。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最
终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，
和主承销商协商确定。上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）不
参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,763.00万股。在该范围内，具体发行数
量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投
资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量
由及保荐机构/主承销商确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围
为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、、合格境外机构投资者、自然人及其他符合
公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格
优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
6、锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，
其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元，募集资金扣除
发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
项目投资金
使用募集资
碳纤维及其预浸渍料项目
上海汽车地毯总厂沈阳生产基地二期
上海汽车地毯总厂沈阳生产基地三期
上海汽车地毯总厂宁波生产基地项目
增资Cross River并由Cross River收购PFI公
司100%股权项目
收购NYX公司35%股权项目
126,107.51
124,860.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海有限公司
议案十三：
关于与上海申达（集团）有限公司
签署附生效条件的《股份认购合同》的议案
各位股东和股东代表:
按照本次非公开发行方案，公司（作为合同甲方）拟与上海申达（集团）有
限公司（作为合同乙方）签署附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
上海申达（集团）有限公司，成立于日，上海纺织（集团）
有限公司的全资子公司，主要从事各类商品及技术的进出口业务，住所位于上海
市静安区胶州路757号1号楼1楼，法定代表人周正明，注册资本84765.9万元，
是公司的控股股东。
2、认购价格
本次发行底价为人民币12.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方
股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体
发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按
照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但
无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。
如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行
底价的基础上，协商确定最终价格。
3、认购数量
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的
31.07%，具体数量由甲方及保荐机构/主承销商确定。
4、认购款的支付
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》的
要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银
行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，
主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在
本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购
完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁
6、生效条件
合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均
得到满足时生效：
1) 本次发行获得甲方董事会批准；
2) 本次发行获得甲方股东大会批准；
3) 本次发行获得上海市国资委批准；
4) 本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会
履行监管义务的其他部门）核准。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海有限公司
附件：《上海有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购合同》
上海有限公司
上海申达（集团）有限公司
股份认购合同
二○一五年十月
本合同由以下双方于2015年10月 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路176号118室
法定代表人：安秀清
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
法定代表人：周正明
1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，目前总股本
为710,242,816股，且其发行的人民币普通股已经在上海证券交易所上市（股票
代码：600626，股票简称“”），本次拟向中国证券监督管理委员会申请
向特定对象非公开发行人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的
前提下，经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以核准内容为
2、乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，是甲方的控
股股股东，拟以现金方式认购甲方本次发行的部分股票。
3、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，双方将根据本合同规定的条
款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规
定，经协商一致达成本合同。
第一条 定义
1.1 除非上下文另有规定，本合同有关词语释义如下：
指本《上海有限公司与上海申达（集团）
有限公司之股份认购合同》及其所有附件和补充
指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行
境内上市人民币普通股（A股）的行为。
指乙方认购甲方本次发行股份的行为。
保荐机构/主承销商
指股份有限公司。
定价基准日
指计算本次发行底价的基准日，即甲方关于本次
发行的董事会决议公告日，具体指2015年10月
指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委
指上海市国有资产监督管理委员会。
中国证监会
指中国证券监督管理委员会。
指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
第二条 本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提
下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即为接受甲方的发行方案。若本合同签订后甲方调整发
行方案，则双方应本着最大限度保持本次发行和本次认购继续实施的原则，适时
修订本合同。
第三条 股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行
的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 本次发行底价为人民币12.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日
甲方股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。
具体发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方
式，按照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报
价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的
3.3 乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量
的31.07%，具体数量由甲方及保荐机构/主承销商确定。
3.4 在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》
的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的
银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用
后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
3.5 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日
内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；
甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理
有关变更登记手续。
3.6 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙
方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次
交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进
第四条 双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付相关款项。
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准，并根据法律法规和公司章
程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，及在股东大会审议通过后向中国证
监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）提
交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项，并保证用于支付本次发
行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第3.6条的规定。
第五条 陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除第10.1
条规定事项外，为本次发行和认购，双方已全面履行决策审批程序。
5.2 双方确认，本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务，
并可付诸强制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行
必要的法律行动（包括但不限于尽力取得监管部门的核准等），以适当履行本合
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息，该等信息均真实、
完整、有效，并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条 保密义务
6.1 双方同意并确认，双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行
与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求
适用于所有双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履
行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本合同任何一方在未获另
一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或
与本合同任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条 违约责任
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义
务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以
下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，
应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发
生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交
易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理
的法律服务费和其他专家费用。
第八条 不可抗力
8.1 本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染
性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商一
致后，本合同可暂缓履行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该
方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延迟
履行本合同项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求免
除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合
同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理
努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事件
发生和持续的证据。
第九条 通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
甲 方：上海有限公司
收件人：安秀清
地 址：上海市江宁路1500号
邮 编：200060
传 真：021-
乙 方：上海申达（集团）有限公司
收件人：周正明
地 址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
9.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三
日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形
式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十条 生效和终止
10.1 双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并
于下列先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
10.2 双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的而主动向监管部门撤回发行申请；
（2）本次发行申请未获核准；
（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友
好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第十二条 其他规定
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何
权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方
以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，
补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充
协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监
管部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。（以下无正文）
议案十四：
关于同意上海申达（集团）有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东和股东代表:
根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若
控股股东因本次非公开发行A股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大
会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请。
公司控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）目前持
有公司220,692,510股。本次公司拟非公开发行股份数不超过9,763.00万股，
其中申达集团认购本次非公开发行股份数的31.07%，发行完成后，申达集团持
有本公司股份数为发行后公司总股本的31.07%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，申达集团认购本次非公开发行的股份将可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且申达集团
承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，现提请
股东大会同意申达集团免于以要约方式增持股份。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海有限公司
议案十五：
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东和股东代表:
本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集
团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团系本公司控股股东，
为公司的关联方，本公司拟与申达集团签订附生效条件的《股份认购合同》，本
次非公开发行涉及关联交易，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海有限公司
议案十六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东和股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015
年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
1、假设本次发行于2016年6月末完成。假设本次发行股票数量为9,763万
股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发
行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份
数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、公司2012年、年分别实现归属于上市公司普通股股东的净
利润16,473.41万元、19,248.14万元、14,762.23万元，公司发展进入稳定期，
出于谨慎性，假设2015公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为2012年
-2014年的平均值，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净
利润16,827.93万元。
4、公司2012年、年分别实现归属于上市公司普通股股东的净
利润（扣除非经常性损益后）12,232.28万元、14,250.48万元、12,268.95万
元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现归属于上市公司
普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2012年-2014年的平均值，即
假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损
益后）12,917.24万元。
5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属
于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平。
6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
普通股股数(万股）
稀释性潜在普通股股数（万股）
当年实现的归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股
东的净利润（扣除非经常性损益后）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
本次非公开发行股票的四项募投项目中，增资CR公司并由CR公司收购PFI
公司100%股权项目、收购NYX公司35%股权项目预计可在当期产生效益，碳纤维
及其预浸料生产项目、汽车装饰件业务产生效益需要一定的时间。本次发行完
成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行
可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到
位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于部
分募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预
期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短
期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、
2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票数量不超过9,763万股，募集资金总额不超过
124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下
单位：万元
项目投资金
使用募集资金
碳纤维及其预浸料生产项目
沈阳生产基地二期项目
沈阳生产基地三期项目
宁波生产基地项目
增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目
收购NYX公司35%股权项目
126,107.51
124,860.00
（一）碳纤维及其预浸料生产项目实施的必要性及合理性分析
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，积极寻找符合公司战略
发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜
力大，同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究
和集中精力拓展的领域。
1、碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其
复合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是21世纪的“黑色黄金”，在汽
车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、
以及建筑领域中获得了广泛应用。
2、碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策
重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导
目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信
息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于2014年将碳纤维列为
重点扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美
国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美
国和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间
3、汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产
的连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化
碳排放标准。我国出台的《节能与汽车产业发展规划》，提出了2020年
前要达到油耗5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，
轻量化迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合
作：如宝马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合
作。汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术
的进步和生产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司
推出了市场价格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量
化技术与综合成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用
的广阔空间。
（二）汽车装饰件生产项目实施的必要性及合理性分析
1、我国汽车装饰件行业概况
在经历年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速
略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用
车发展的中长期驱动力。经过10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升
级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这
将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了
汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内
饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过
几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力
的企业，并正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所
带来机遇的能力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件
生产企业造成的影响。
2、在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全
国布局”、“走高端”的战略
在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为
了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场
占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应
区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
3、配合公司关键大客户在国内市场的战略布局
①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化
近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马
汽车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝
马公司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业
务，并实现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一
步扩展到衣帽架、挡泥板等类别。
②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能
2011年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大
众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着
上海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面
对市场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪
上海大众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的
综合竞争力的必要选择。
综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟
在宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。
（三）增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目实施的必要性
及合理性分析
1、推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措
向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战
略方向。PFI公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分
销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占
领国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。
2、有效实现公司现有业务与PFI的协同发展
PFI公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公
司CR公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与PFI公司研
发、采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与PFI既有业务的协
同发展。同时，PFI公司在家纺、床品和电热毯等业务每年2,000万美元以上的
销售额贡献，有利于公司实现生产端的集约。
3、推动公司国际业务的快速发展
PFI公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收
购将有效推动公司国际业务的发展。
良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域
有良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作
关系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追
求的“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。
强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI公司通
过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以
生产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增
柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI公司在上
海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其
在美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。
综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两
大主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。
（四）收购NYX公司35%股权项目实施的必要性及合理性分析
1、本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提
高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次
收购以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平
台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX
国际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。
2、本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%
的股权，将使的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓
展，从而实现产业升级和丰富产品范围。
3、本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力
的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优
势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方
在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、
欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的
共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过二十余年的发展，在以纺织品贸易为传统优势业务的基础上，积
极向产业用纺织品领域延伸。近年来，在我国产业用纺织品行业发展迅速的背
景下，公司抓住市场机遇重点投入产业用纺织品的研发、生产和销售，通过对
外合作、自主研发等方式积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰
富经验的科研团队及生产技术人员。
碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目均属于产业用纺织品的
产业化项目，增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目和收购NYX
公司35%的股权项目所涉及的收购标的所属行业也属于纺织品行业，以上募投项
目与公司主要业务存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适
（一）人员储备
对于碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件生产项目等新建生产项目，
为保证效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员
将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调
用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从
公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，
保证募投项目的顺利投产和运行。
对于募投项目中的收购类项目，募投项目涉及标的公司的运行所需人员将
保留标的公司原有人员，派遣部分人员担任标的公司管理人员。本次
非公开发行所收购项目公司，均属于发展成熟的公司，具备完善的人员管理机
制和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。
（二）技术储备
公司多年以来在产业用纺织品领域的技术积累为本次非公开发行涉及的产
业用纺织品募投项目提供了良好的技术积累：公司新材料领域多年的生产和技
术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募投项目投向的
碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步延伸新材料
领域的产品线。在汽车内饰方面，之控股子公司汽车地毯总厂在汽车
地毯领域拥有20多年的配套经验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端
轿车内饰配套业务不断取得突破。
本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司，均具有完善的研发、生产和
销售服务体系，能够满足标的公司的业务发展需要。
（三）市场储备
公司在汽车行业的市场积累为公司实施碳纤维及其预浸料生产项目和汽车
装饰件生产项目等产业用纺织品项目奠定了良好的市场基础。公司经过多年在
汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等汽车行业客户供应
汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，譬如公司在沈阳
的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车行业的成熟应
用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中取得突破。
本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司均具有良好的市场基础。PFI公
司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，其主要客户包括美国各大知名百
货商店和电商等；NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，
市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
公司的主营业务包括纺织品进出口业务、产业用纺织品业务。自上市以
来，公司基于既定的整体业务发展战略，在巩固纺织品贸易市场地位的基础之
上，紧密围绕产业用纺织品业务，通过自主创新研发、外部战略合作、外延式
收购、合作投资等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力，丰富公司
产品线布局，不断增强公司在纺织品行业的核心竞争力。2012年至2014年期
间，公司营业收入分别为681,747.12 万元、695,112.78万元和701,807.11万
元，净利润分别为16,473.41万元、19,248.14万元及14,762.23万元，公司的
收入和利润整体保持稳定。然而，由于公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场
竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、自有资金难以满足公司快速发展需求
近年来国内产业用纺织品行业增长较快，公司在稳固纺织品贸易进出口销
售额的基础上，积极向产业用纺织品领域扩张。在产业用纺织品先进生产线投
资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需
求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略
2、现有产品供应不足以满足大客户的全方位需求
汽车装饰件产品的定制化特性要求公司自身产品在可选品类、规格、配置
等方面必须具备足够的丰富程度，以满足客户复杂的需求。同时，由于公司的
整车厂商客户在大陆的产业布局具有明显的区域性集中的特点。为了实现汽车
内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟
随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建
立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
3、公司在海外市场的营销、生产配套有待提高
根据公司的国际化发展战略需要，为了更好的服务国际客户全球采购的需
求，公司仍需加强与海外企业的合作，实现产、供、销完善的产业链布局。目
前，公司海外的发展主要以贸易为主，亟需通过并购等外延式发展手段，形成
海外生产能力，提升自有品牌知名度，进一步深入拓展海外市场。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募
投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提
升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销
售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，
提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批
制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和
激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地
激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将
全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“碳纤维及其预浸料生产项
目”、“汽车装饰件业务项目”、“增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%
股权项目”、“收购NYX公司35%的股权项目” 等项目，符合国家产业政策和
公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期
后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将
积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合
自身实际情况制订了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全
体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进
度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海有限公司
议案十七：
关于公司董事和高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
各位股东和股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事和全体高级管理人员出具了关于
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。详见附件《上海有限公
司董事和高级管理人员关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海有限公司
附件《上海有限公司董事和高级管理人员关于2015年非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
上海有限公司董事和高级管理人员
关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资
者的合法权益。国务院办公厅2013 年12 月发布《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发