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[精品]联想 企业文明宣扬手册
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[精品]联想 企业文明宣扬手册
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3秒自动关闭窗口国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见
_政府信息公开专栏
主题分类：
科技、教育\科技
发文机关：
成文日期：
标　　题：
国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见
发文字号：
国发〔2015〕53号
发布日期：
国务院关于加快构建大众创业万众创新
支撑平台的指导意见
国发〔2015〕53号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
　　当前，全球分享经济快速增长，基于互联网等方式的创业创新蓬勃兴起，众创、众包、众扶、众筹（以下统称四众）等大众创业万众创新支撑平台快速发展，新模式、新业态不断涌现，线上线下加快融合，对生产方式、生活方式、治理方式产生广泛而深刻的影响，动力强劲，潜力巨大。同时，在四众发展过程中也面临行业准入、信用环境、监管机制等方面的问题。为落实党中央、国务院关于大力推进大众创业万众创新和推动实施“互联网+”行动的有关部署，现就加快构建大众创业万众创新支撑平台、推进四众持续健康发展提出以下意见。
　　一、把握发展机遇，汇聚经济社会发展新动能
　　四众有效拓展了创业创新与市场资源、社会需求的对接通道，搭建了多方参与的高效协同机制，丰富了创业创新组织形态，优化了劳动、信息、知识、技术、管理、资本等资源的配置方式，为社会大众广泛平等参与创业创新、共同分享改革红利和发展成果提供了更多元的途径和更广阔的空间。
　　众创，汇众智搞创新，通过创业创新服务平台聚集全社会各类创新资源，大幅降低创业创新成本，使每一个具有科学思维和创新能力的人都可参与创新，形成大众创造、释放众智的新局面。
　　众包，汇众力增就业，借助互联网等手段，将传统由特定企业和机构完成的任务向自愿参与的所有企业和个人进行分工，最大限度利用大众力量，以更高的效率、更低的成本满足生产及生活服务需求，促进生产方式变革，开拓集智创新、便捷创业、灵活就业的新途径。
　　众扶，汇众能助创业，通过政府和公益机构支持、企业帮扶援助、个人互助互扶等多种方式，共助小微企业和创业者成长，构建创业创新发展的良好生态。
　　众筹，汇众资促发展，通过互联网平台向社会募集资金，更灵活高效满足产品开发、企业成长和个人创业的融资需求，有效增加传统金融体系服务小微企业和创业者的新功能，拓展创业创新投融资新渠道。
　　当前我国正处于发展动力转换的关键时期，加快发展四众具有极为重要的现实意义和战略意义，有利于激发蕴藏在人民群众之中的无穷智慧和创造力，将我国的人力资源优势迅速转化为人力资本优势，促进科技创新，拓展就业空间，汇聚发展新动能；有利于加快网络经济和实体经济融合，充分利用国内国际创新资源，提高生产效率，助推“中国制造2025”，加快转型升级，壮大分享经济，培育新的经济增长点；有利于促进政府加快完善与新经济形态相适应的体制机制，创新管理方式，提升服务能力，释放改革红利；有利于实现机会公平、权利公平、人人参与又人人受益的包容性增长，探索一条中国特色的众人创富、劳动致富之路。
　　二、创新发展理念，着力打造创业创新新格局
　　全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，加快实施创新驱动发展战略，不断深化改革，顺应“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网应用创新的综合优势，充分激发广大人民群众和市场主体的创业创新活力，推动线上与线下相结合、传统与新兴相结合、引导与规范相结合，按照“坚持市场主导、包容创业创新、公平有序发展、优化治理方式、深化开放合作”的基本原则，营造四众发展的良好环境，推动各类要素资源集聚、开放、共享，提高资源配置效率，加快四众广泛应用，在更大范围、更高层次、更深程度上推进大众创业、万众创新，打造新引擎，壮大新经济。
　　——坚持市场主导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，强化企业和劳动者的主体地位，尊重市场选择，积极发展有利于提高资源利用效率、激发大众智慧、满足人民群众需求、创造经济增长新动力的新模式、新业态。
　　——包容创业创新。以更包容的态度、更积极的政策营造四众发展的宽松环境，激发人民群众的创业创新热情，鼓励各类主体充分利用互联网带来的新机遇，积极探索四众的新平台、新形式、新应用，开拓创业创新发展新空间。
　　——公平有序发展。坚持公平进入、公平竞争、公平监管，破除限制新模式新业态发展的不合理约束和制度瓶颈，营造传统与新兴、线上与线下主体之间公平发展的良好环境，维护各类主体合法权益，引导各方规范有序发展。
　　——优化治理方式。转变政府职能，进一步简政放权，强化事中事后监管，优化提升公共服务，加强协同，创新手段，发挥四众平台企业内部治理和第三方治理作用，健全政府、行业、企业、社会共同参与的治理机制，推动四众持续健康发展。
　　——深化开放合作。“引进来”与“走出去”相结合，充分利用四众平台，优化配置国际创新资源，借鉴国际管理经验，积极融入全球创新网络。鼓励采用四众模式搭建对外开放新平台，面向国际市场拓展服务领域，深化创业创新国际合作。
　　三、全面推进众创，释放创业创新能量
　　（一）大力发展专业空间众创。鼓励各类科技园、孵化器、创业基地、农民工返乡创业园等加快与互联网融合创新，打造线上线下相结合的大众创业万众创新载体。鼓励各类线上虚拟众创空间发展，为创业创新者提供跨行业、跨学科、跨地域的线上交流和资源链接服务。鼓励创客空间、创业咖啡、创新工场等新型众创空间发展，推动基于“互联网+”的创业创新活动加速发展。
　　（二）鼓励推进网络平台众创。鼓励大型互联网企业、行业领军企业通过网络平台向各类创业创新主体开放技术、开发、营销、推广等资源，鼓励各类电子商务平台为小微企业和创业者提供支撑，降低创业门槛，加强创业创新资源共享与合作，促进创新成果及时转化，构建开放式创业创新体系。
　　（三）培育壮大企业内部众创。通过企业内部资源平台化，积极培育内部创客文化，激发员工创造力；鼓励大中型企业通过投资员工创业开拓新的业务领域、开发创新产品，提升市场适应能力和创新能力；鼓励企业建立健全股权激励机制，突破成长中的管理瓶颈，形成持续的创新动力。
　　四、积极推广众包，激发创业创新活力
　　（四）广泛应用研发创意众包。鼓励企业与研发机构等通过网络平台将部分设计、研发任务分发和交付，促进成本降低和提质增效，推动产品技术的跨学科融合创新。鼓励企业通过网络社区等形式广泛征集用户创意，促进产品规划与市场需求无缝对接，实现万众创新与企业发展相互促动。鼓励中国服务外包示范城市、技术先进型服务企业和服务外包重点联系企业积极应用众包模式。
　　（五）大力实施制造运维众包。支持有能力的大中型制造企业通过互联网众包平台聚集跨区域标准化产能，满足大规模标准化产品订单的制造需求。结合深化国有企业改革，鼓励采用众包模式促进生产方式变革。鼓励中小制造企业通过众包模式构筑产品服务运维体系，提升用户体验，降低运维成本。
　　（六）加快推广知识内容众包。支持百科、视频等开放式平台积极通过众包实现知识内容的创造、更新和汇集，引导有能力、有条件的个人和企业积极参与，形成大众智慧集聚共享新模式。
　　（七）鼓励发展生活服务众包。推动交通出行、无车承运物流、快件投递、旅游、医疗、教育等领域生活服务众包，利用互联网技术高效对接供需信息，优化传统生活服务行业的组织运营模式。推动整合利用分散闲置社会资源的分享经济新型服务模式，打造人民群众广泛参与、互助互利的服务生态圈。发展以社区生活服务业为核心的电子商务服务平台，拓展服务性网络消费领域。
　　五、立体实施众扶，集聚创业创新合力
　　（八）积极推动社会公共众扶。加快公共科技资源和信息资源开放共享，提高各类公益事业机构、创新平台和基地的服务能力，推动高校和科研院所向小微企业和创业者开放科研设施，降低大众创业、万众创新的成本。鼓励行业协会、产业联盟等行业组织和第三方服务机构加强对小微企业和创业者的支持。
　　（九）鼓励倡导企业分享众扶。鼓励大中型企业通过生产协作、开放平台、共享资源、开放标准等方式，带动上下游小微企业和创业者发展。鼓励有条件的企业依法合规发起或参与设立公益性创业基金，开展创业培训和指导，履行企业社会责任。鼓励技术领先企业向标准化组织、产业联盟等贡献基础性专利或技术资源，推动产业链协同创新。
　　（十）大力支持公众互助众扶。支持开源社区、开发者社群、资源共享平台、捐赠平台、创业沙龙等各类互助平台发展。鼓励成功企业家以天使投资、慈善、指导帮扶等方式支持创业者创业。鼓励通过网络平台、线下社区、公益组织等途径扶助大众创业就业，促进互助互扶，营造深入人心、氛围浓厚的众扶文化。
　　六、稳健发展众筹，拓展创业创新融资
　　（十一）积极开展实物众筹。鼓励消费电子、智能家居、健康设备、特色农产品等创新产品开展实物众筹，支持艺术、出版、影视等创意项目在加强内容管理的同时，依法开展实物众筹。积极发挥实物众筹的资金筹集、创意展示、价值发现、市场接受度检验等功能，帮助将创新创意付诸实践，提供快速、便捷、普惠化服务。
　　（十二）稳步推进股权众筹。充分发挥股权众筹作为传统股权融资方式有益补充的作用，增强金融服务小微企业和创业创新者的能力。稳步推进股权众筹融资试点，鼓励小微企业和创业者通过股权众筹融资方式募集早期股本。对投资者实行分类管理，切实保护投资者合法权益，防范金融风险。
　　（十三）规范发展网络借贷。鼓励互联网企业依法合规设立网络借贷平台，为投融资双方提供借贷信息交互、撮合、资信评估等服务。积极运用互联网技术优势构建风险控制体系，缓解信息不对称，防范风险。
　　七、推进放管结合，营造宽松发展空间
　　（十四）完善市场准入制度。积极探索交通出行、无车承运物流、快递、金融、医疗、教育等领域的准入制度创新，通过分类管理、试点示范等方式，依法为众包、众筹等新模式新业态的发展营造政策环境。针对众包资产轻、平台化、受众广、跨地域等特点，放宽市场准入条件，降低行业准入门槛。（交通运输部、邮政局、人民银行、证监会、银监会、卫生计生委、教育部等负责）
　　（十五）建立健全监管制度。适应新业态发展要求，建立健全行业标准规范和规章制度，明确四众平台企业在质量管理、信息内容管理、知识产权、申报纳税、社会保障、网络安全等方面的责任、权利和义务。（质检总局、新闻出版广电总局、知识产权局、税务总局、人力资源社会保障部、网信办、工业和信息化部等负责）因业施策，加快研究制定重点领域促进四众发展的相关意见。（交通运输部、邮政局、人民银行、证监会、银监会、卫生计生委、教育部等负责）
　　（十六）创新行业监管方式。建立以信用为核心的新型市场监管机制，加强跨部门、跨地区协同监管。建立健全事中事后监管体系，充分发挥全国统一的信用信息共享交换平台、企业信用信息公示系统等的作用，利用大数据、随机抽查、信用评价等手段加强监督检查和对违法违规行为的处置。（发展改革委、工业和信息化部、工商总局、相关行业主管部门负责）
　　（十七）优化提升公共服务。加快商事制度改革，支持各地结合实际放宽新注册企业场所登记条件限制，推动“一址多照”、集群注册等住所登记改革，为创业创新提供便利的工商登记服务。简化和完善注销流程，开展个体工商户、未开业企业、无债权债务企业简易注销登记试点。推进全程电子化登记和电子营业执照应用，简化行政审批程序，为企业发展提供便利。加强行业监管、企业登记等相关部门与四众平台企业的信息互联共享，推进公共数据资源开放，加快推行电子签名、电子认证，推动电子签名国际互认，为四众发展提供支撑。进一步清理和取消职业资格许可认定，研究建立国家职业资格目录清单管理制度，加强对新设职业资格的管理。（工商总局、发展改革委、科技部、工业和信息化部、人力资源社会保障部、相关行业主管部门负责）
　　（十八）促进开放合作发展。有序引导外资参与四众发展，培育一批国际化四众平台企业。鼓励四众平台企业利用全球创新资源，面向国际市场拓展服务。加强国际合作，鼓励小微企业和创业者承接国际业务。（商务部、发展改革委牵头负责）
　　八、完善市场环境，夯实健康发展基础
　　（十九）加快信用体系建设。引导四众平台企业建立实名认证制度和信用评价机制，健全相关主体信用记录，鼓励发展第三方信用评价服务。建立四众平台企业的信用评价机制，公开评价结果，保障用户的知情权。建立完善信用标准化体系，制定四众发展信用环境相关的关键信用标准，规范信用信息采集、处理、评价、应用、交换、共享和服务。依法合理利用网络交易行为等在互联网上积累的信用数据，对现有征信体系和评测体系进行补充和完善。推进全国统一的信用信息共享交换平台、企业信用信息公示系统等与四众平台企业信用体系互联互通，实现资源共享。（发展改革委、人民银行、工商总局、质检总局牵头负责）
　　（二十）深化信用信息应用。鼓励发展信用咨询、信用评估、信用担保和信用保险等信用服务业。建立健全守信激励机制和失信联合惩戒机制，加大对守信行为的表彰和宣传力度，在市场监管和公共服务过程中，对诚实守信者实行优先办理、简化程序等“绿色通道”支持激励政策，对违法失信者依法予以限制或禁入。（发展改革委、人民银行牵头负责）
　　（二十一）完善知识产权环境。加大网络知识产权执法力度，促进在线创意、研发成果申请知识产权保护，研究制定四众领域的知识产权保护政策。运用技术手段加强在线创意、研发成果的知识产权执法，切实维护创业创新者权益。加强知识产权相关法律法规、典型案例的宣传和培训，增强中小微企业知识产权意识和管理能力。（知识产权局牵头负责）
　　九、强化内部治理，塑造自律发展机制
　　（二十二）提升平台治理能力。鼓励四众平台企业结合自身商业模式，积极利用信息化手段加强内部制度建设和管理规范，提高风险防控能力、信息内容管理能力和网络安全水平。引导四众平台企业履行管理责任，建立用户权益保障机制。（网信办、工业和信息化部、工商总局等负责）
　　（二十三）加强行业自律规范。强化行业自律，规范四众从业机构市场行为，保护行业合法权益。推动行业组织制定各类产品和服务标准，促进企业之间的业务交流和信息共享。完善行业纠纷协调和解决机制，鼓励第三方以及用户参与平台治理。构建在线争议解决、现场接待受理、监管部门受理投诉、第三方调解以及仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制。（相关行业主管部门、行政执法部门负责）
　　（二十四）保障网络信息安全。四众平台企业应当切实提升技术安全水平，及时发现和有效应对各类网络安全事件，确保网络平台安全稳定运行。妥善保管各类用户资料和交易信息，不得买卖、泄露用户信息，保障信息安全。强化守法、诚信、自律意识，营造诚信规范发展的良好氛围。（网信办、工业和信息化部牵头负责）
　　十、优化政策扶持，构建持续发展环境
　　（二十五）落实财政支持政策。创新财政科技专项资金支持方式，支持符合条件的企业通过众创、众包等方式开展相关科技活动。充分发挥国家新兴产业创业投资引导基金、国家中小企业发展基金等政策性基金作用，引导社会资源支持四众加快发展。降低对实体营业场所、固定资产投入等硬性指标要求，将对线下实体众创空间的财政扶持政策惠及网络众创空间。加大中小企业专项资金对小微企业创业基地建设的支持力度。大力推进小微企业公共服务平台和创业基地建设，加大政府购买服务力度，为采用四众模式的小微企业免费提供管理指导、技能培训、市场开拓、标准咨询、检验检测认证等服务。（财政部、发展改革委、工业和信息化部、科技部、商务部、质检总局等负责）
　　（二十六）实行适用税收政策。加快推广使用电子发票，支持四众平台企业和采用众包模式的中小微企业及个体经营者按规定开具电子发票，并允许将电子发票作为报销凭证。对于业务规模较小、处于初创期的从业机构符合现行小微企业税收优惠政策条件的，可按规定享受税收优惠政策。（财政部、税务总局牵头负责）
　　（二十七）创新金融服务模式。引导天使投资、创业投资基金等支持四众平台企业发展，支持符合条件的企业在创业板、新三板等上市挂牌。鼓励金融机构在风险可控和商业可持续的前提下，基于四众特点开展金融产品和服务创新，积极发展知识产权质押融资。大力发展政府支持的融资担保机构，加强政府引导和银担合作，综合运用资本投入、代偿补偿等方式，加大财政支持力度，引导和促进融资担保机构和银行业金融机构为符合条件的四众平台企业提供快捷、低成本的融资服务。（人民银行、证监会、银监会、保监会、发展改革委、工业和信息化部、财政部、科技部、商务部、人力资源社会保障部、知识产权局、质检总局等负责）
　　（二十八）深化科技体制改革。全面落实下放科技成果使用、处置和收益权，鼓励科研人员双向流动等改革部署，激励更多科研人员投身创业创新。加大科研基础设施、大型科研仪器向社会开放的力度，为更多小微企业和创业者提供支撑。（科技部牵头负责）
　　（二十九）繁荣创业创新文化。设立“全国大众创业万众创新活动周”，加强政策宣传，展示创业成果，促进投资对接和互动交流，为创业创新提供展示平台。继续办好中国创新创业大赛、中国农业科技创新创业大赛等赛事活动。引导各类媒体加大对四众的宣传力度，普及四众知识，发掘典型案例，推广成功经验，培育尊重知识、崇尚创造、追求卓越的创新文化。（发展改革委、科技部、工业和信息化部、中央宣传部、中国科协等负责）
　　（三十）鼓励地方探索先行。充分尊重和发挥基层首创精神，因地制宜，突出特色。支持各地探索适应新模式新业态发展特点的管理模式，及时总结形成可复制、可推广的经验。支持全面创新改革试验区、自由贸易试验区、国家自主创新示范区、战略性新兴产业集聚区、国家级经济技术开发区、跨境电子商务综合试验区等加大改革力度，强化对创业创新公共服务平台的扶持，充分发挥四众发展的示范带动作用。（发展改革委、科技部、商务部、相关地方省级人民政府等负责）
　　各地区、各部门应加大对众创、众包、众扶、众筹等创业创新活动的引导和支持力度，加强统筹协调，探索制度创新，完善政府服务，科学组织实施，鼓励先行先试，不断开创大众创业、万众创新的新局面。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 &国务院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日
　　（此件公开发布）
国务院部门网站
发展改革委
工业和信息化部
人力资源社会保障部
国土资源部
环境保护部
住房城乡建设部
交通运输部
卫生计生委
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安全监管总局
食品药品监管总局
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测绘地信局
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中央政府驻港联络办
中央政府驻澳门联络办
驻外使领馆网站
新闻媒体网站
中央电视台
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中国核工业集团公司
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中国航天科技集团公司
中国航天科工集团公司
中国航空工业集团公司
中国船舶工业集团公司
中国船舶重工集团公司
中国兵器工业集团公司
中国兵器装备集团公司
中国电子科技集团公司
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中国石油化工集团公司
中国海洋石油总公司
国家电网公司
中国南方电网有限责任公司
中国华能集团公司
中国大唐集团公司
中国华电集团公司
中国国电集团公司
中国电力投资集团公司
中国长江三峡工程开发总公司
神华集团有限责任公司
中国电信集团公司
中国联合网络通信集团公司
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中国电子信息产业集团公司
中国第一汽车集团公司
东风汽车公司
中国第一重型机械集团公司
中国机械工业集团有限公司
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宝钢集团有限公司
武汉钢铁（集团）公司
中国铝业公司
中国远洋运输（集团）总公司
中国海运（集团）总公司
中国航空集团公司
中国南方航空集团公司
中国中化集团公司
中粮集团有限公司
中国五矿集团公司
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
中国建筑工程总公司
中国储备粮管理总公司
国家开发投资公司
招商局集团有限公司
华润（集团）有限公司
中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]
中国商用飞机有限责任公司
中国节能环保集团公司
中国国际工程咨询公司
中国诚通控股公司
中国中煤能源集团公司
中国煤炭科工集团有限公司
机械科学研究总院
中国中钢集团公司
中国冶金科工集团公司
中国钢研科技集团公司
中国化工集团公司
中国化学工程集团公司
中国轻工集团公司
中国工艺美术（集团）公司
中国盐业总公司
中国恒天集团公司
中国中材集团公司
中国建筑材料集团公司
中国有色矿业集团有限公司
北京有色金属研究总院
北京矿冶研究总院
中国国际技术智力合作公司
中国建筑科学研究院
中国中车集团公司
中国铁路通信信号集团公司
中国铁路工程总公司
中国铁道建筑总公司
中国交通建设集团有限公司
中国普天信息产业集团公司
电信科学技术研究院
中国农业发展集团总公司
中国中纺集团公司
中国中丝集团公司
中国林业集团公司
中国医药集团总公司
中国国旅集团公司
中国保利集团公司
中国建筑设计研究院
中国冶金地质总局
中国煤炭地质总局
新兴际华集团有限公司
中国民航信息集团公司
中国航空油料集团公司
中国航空器材集团公司
中国电力建设集团有限公司
中国能源建设集团有限公司
中国黄金集团公司
中国储备棉管理总公司
中国广核集团有限公司
中国华录集团有限公司
上海贝尔股份有限公司
武汉邮电科学研究院
华侨城集团公司
南光（集团）有限公司
珠海振戎公司
中国西电集团公司
中国铁路物资（集团）总公司
中国国新控股有限责任公司
有 关 单 位
中国行政管理学会
中央政府采购
国家域名注册管理网
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京ICP备号 中文域名：中国政府网.政务关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172618号）（以下简称“反馈意见”）的要求，汕头万顺包装材
料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“”）会同民生证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙），本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查
及讨论，具体回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《汕头万顺包装材料股份有限公司创业
板公开发行可转换券募集说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
本反馈意见回复中的2017年数据来源于公司2017年快报及其基础数据，为
未审定数据。
（一）重点问题
问题一、请申请人会计师及保荐机构结合公司盈利能力下降、前次募投项
目进度推迟且50%的募集资金变更用途、前次募集资金使用效率不高且未能提
升公司整体盈利能力的情况，详细分析说明公司本次证券发行是否符合《管理
暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致”的规定。
一、前次募集资金已基本使用完毕
经中国证监会核准，公司前次非公开发行股票的募集资金净额45,693.37万
元，于日到位。上述募集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金额
年产240万平方米节能膜生产线建设项目
补充流动资金
截至日，公司前次募集资金余额为人民币359.68万元，已
使用99.21%。余额包括应付未付合同款以及部分节余募集资金未永久补充流动
因此，公司前次募集资金已基本使用完毕。
二、前次募集资金使用进度，与披露情况基本一致
1、公司前次募集资金使用进度的披露情况
（1）公司在《2014年非公开发行股票预案》中对“年产240 万平方米节能
膜生产线建设项目”（以下简称“节能膜项目”）的使用进度披露情况为，项目建
设期约为20个月。
（2）2016年3月，公司履行公告：由于实际募集资金于2015年6月方到
位，因此节能膜项目预计于2016年12月完成建设。
上述《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，已经
公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（3）2017年4月，公司履行公告：截至2016年底，节能膜项目厂房建设
已基本完成、设备已到位，项目进入联合试产阶段，因联合试产尚需一定时间，
节能膜项目由2016年12月完成调整为2017年4月完成建设。
上述《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，已经
公司第四届董事会第三次会议审议通过。
2、公司前次募集资金的使用进度
2017年4月，公司年产240万平方米节能膜生产线建设项目正式投产。2015
年6月募集资金到位后，该项目总共实施了22个月，比预案披露的建设期延长
了2个月。与公司披露的原定募集资金完成时间（2016年12月）延长了4个月。
综上，公司前次募集资金使用进度，与披露情况基本一致。
三、公司两次变更募集资金用途，并未改变“年产240万平方米节能膜生
产线建设项目”的实质
公司前次募集资金共进行过两次变更，具体如下：
单位：万元
变更后的项
对应的原承诺
变更后项目拟
投入募集资金
截至期末实
际累计投入
截至期末投资
(3)=(2)/(1)
收购汕头市
东通光电材
料有限公司
年产240万平方
米节能膜生产
线建设项目
节余募集资
金永久补充
年产240万平方
米节能膜生产
线建设项目
注：根据相关决议内容，预计节余募集资金共计83,367,726.17元，其中含截至日含利
息收入、现金管理收益扣减手续费净额1,397,888.88元，此处为保持统计口径一致，故将预计节余募集资
金调整为81,969,837.29元。
（1）收购汕头市东通光电材料有限公司股权
日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产240万平方米节能膜生
产线建设项目”中的部分募集资金15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限
公司100%股权收购项目。
① 变更的原因
为了加快项目建设速度，公司在抓紧自行投资建设的同时，不断寻找优质的
资产作为并购的标的，以期利用其现有的厂房设备以及人员等，加快节能膜项目
的实施进度。
东通光电于2013年开始进入功能性薄膜领域，已建成2000多平方米千级净
化无尘生产车间，拥有进口磁控溅射生产线及配套设备，培养了有专业技术的生
产人员，建立了深刻理解市场的营销团队。
因此，出于加快节能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、
磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；拓宽功能性薄膜
业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势等方面考虑，
公司变更了部分募集资金用于收购东通光电100%股权。
② 东通光电的产能，属于“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”的
一部分，公司未改变募投项目的实质
节能膜的生产工艺流程包括磁控溅镀、涂布压合、分切复卷等工序。目前，
该项目主生产设备高真空镀膜设备（磁控溅射）由两台组成，一台位于公司光电
薄膜分公司，一台位于东通光电。东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产
设备及专业技术人员可为节能膜的生产提供磁控溅镀工序。
经过上述变更后，公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”变为自
建自产和东通光电配套生产。
因此，公司虽然在2016年变更了募投项目，但仅改变了建设的形式，并未
从实质上改变募投项目。
（2）节余募集资金永久补充流动资金
2017年4月，公司2016年度股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资
金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项
目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计83,367,726.17元永久补充流
动资金（具体以转账日金额为准）。
出现节余情况，主要是在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保
证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，
降低项目开支。项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增
设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优
势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技
术条件的前提下，合理节省了部分开支。
综上，公司前次募集资金虽然进行过两次变更，但从建设内容来看，并未改
变“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”的建设内容和产能。
四、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
（1）公司前次募集资金投资项目效益的披露情况
公司在《2014年非公开发行股票预案》中对“年产240 万平方米节能膜生
产线建设项目”的经济效益进行了披露：该项目预计达产年为生产运营期第4
年，达产产量为240万平方米，进入稳定期后，预计每年实现销售收入36,000 万
元、净利润6,463.82万元，税后回收期为5.59年（含建设期）。
（2）根据甲级工程咨询单位综合开发研究院（中国·深圳）出具的《年产240
万平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》，该项目生产运营期第一年预
计实现的净利润为-205.63万元。
（3）公司前次募集资金投资项目的实际效益情况
单位：万元
实际投资项目
最近三年实际效益
截止日累计
是否达到预
2017年年度
（未审计）
（未审计）
年产240万平方米节能
膜生产线建设项目
达产进入稳定期后每年可产生净利润6,463.82万元注1
其中：收购汕头市
东通光电材料有限公司
根据《收购协议》，李伟明等人向公司承诺东通光电在 2016
年、2017年、2018 年分别完成业绩（扣除非经常性损益后
净利润与净利润孰低者）：1000 万、1250 万、1560 万。
1,004.99注3
通过业绩补
偿，达到预
补充流动资金
节余募集资金永久补充
注1：根据《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》，年产240万平方米节能膜生产线建设项目包括建设期和生产运营期，建设期约为20个月，预计达产年为生产运
营期第4年，达产产量为240万平方米，预计第6年进入稳定期后，预计每年实现销售收入36,000万元、净利润6,463.82万元，税后回收期为5.59年（含建设期）。2015年6月，
募集资金到位后，该项目建设期总共实施了22个月，于2017年4月正式投产，达产年相应延期至2020年。
注2：东通光电于日纳入公司合并报表范围，合并期间（日-12月31日）实现净利润430.27万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大信审字[2017]第5-00113号审计报告和大信专审字[2017]第5-00049号审核报告，东通光电2016年度实现净利润7,026,703.45元、实现扣除非经常性损益后净利润
7,017,301.96元，根据孰低概念，业绩承诺完成率为70.17%。根据业绩承诺，李伟明需要补偿公司2,982,698.04元。截至日，公司已全额收到李伟明支付的上述业
绩承诺补偿款项。
注3:2017年东通光电实现净利润10,049,855.26元，实现扣除非经常性损益后净利润9,656,095.65元，根据孰低概念，业绩承诺完成率为77.25%。根据业绩承诺，李伟明需要
补偿公司2,843,904.35元。
根据上表数据，公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”2017年4
月至2017年12月为项目生产运营期第一年的前9个月，已实现的效益大于《年
产240万平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》关于项目生产运营期第
一年的预测效益，截至目前，公司本募投项目实现了预计效益。
五、公司节能膜项目投产以来取得的成绩
2017年4月节能膜项目正式投产以来，其产品的毛利率虽然已经达到
50.52%，但由于项目投产时间不长，仍处于产品认证和市场推广期，产品尚未达
产，在净利润指标上对提升公司的盈利能力有限，但公司已为节能膜项目的拓展
进行了多项基础工作。
在产品认证方面：2017年5月，公司节能膜“建筑用玻璃贴膜”获得中国
建材检验认证集团股份有限公司颁发产品节能认证证书。2018年1月，公司再
次获得检验认证集团股份有限公司颁发的三份产品节能认证证书，获得
认证的产品名称分别为：夏热冬暖（冬冷）地区用节能中空玻璃、寒冷地区用节
能中空玻璃、严寒A（B）地区用节能中空玻璃。上述节能中空玻璃是公司利用
市场上Low-E玻璃为基础材料，将公司的智能光控节能技术与Low-E玻璃相结
合而推出的一款创新型产品。这是继公司推出智能光控节能膜后的又一自主创新
产品，除了满足既有建筑、汽车等玻璃的节能改造外，还可直接满足新建建筑门
窗、汽车等玻璃的节能应用，进一步拓宽了公司节能产品的应用市场。
在技术专利方面：截至目前，公司在节能膜方面取得“一种智能光控隔热窗
膜”等3项专利。
在销售方面：公司积极推进在各地铺设销售渠道，通过展会、网络等渠道进
行市场宣传，目前已在全国各地与几十家经销商建立了合作关系，产品已应用于
多家金融机构办公楼、商业综合体、知名品牌酒店、三甲医院、阳光房、家庭住
宅、公交巴士、游船、汽车等方面。截至本回复文件出具日，公司已取得2018
年度节能膜框架性协议146万平方米。
在不断提升产品性能、不断进行产品开发和市场推广的作用下，公司节能膜
项目盈利水平将不断提升。
六、公司效益情况较好，上市以来实现的净利润平均值高于上市前一年的
净利润水平
公司业务发展情况较好，上市前后的净利润水平具体如下：
单位：万元
（上市前一年）
（2010年至2017年）
净利润平均数
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
（各年度）扣除非经常性损益前后孰低的净利润
由上表可以看出，2010年至2017年，公司实现的归属于母公司所有者的净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前
后孰低的净利润，上述三项指标的净利润平均值均高于上市前一年2009年的净
利润水平。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司前次募集资金的预案、可研报告及后续披露文件、募集
资金实际存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证
报告、募集资金使用财务资料、实地走访了募集资金投资项目实施地、访谈了解
募集资金投资项目情况。
经核查：公司前次募集资金已基本使用完毕。2017年4月，年产240万平
方米节能膜生产线建设项目正式投产。2015年6月募集资金到位后，该项目总
共实施了22个月，比预案披露的建设期延长了2个月。与公司披露的原定募集
资金完成时间（2016年12月）延长了4个月。公司前次募集资金使用进度，与
披露情况基本一致。公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”2017年4
月至2017年12月实现的效益，大于《年产240万平方米节能膜生产线建设项目
可行性研究报告》的预测效益，公司实现了预计效益。同时，公司效益情况较好，
上市以来实现的净利润平均值高于上市前一年的净利润水平。综上，公司本次证
券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题二、截至日，公司长期借款余额1.38亿元，期初余额
2000万元；其他应付款余额2.7亿元，期初余额6727.59万元；负债总额28.14
亿元，期初金额18.28亿元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）长期借款在2017
年前三季度大幅增长的原因及合理性、具体明细及资金用途；（2）其他应付款
大幅变动的具体原因及合理性；（3）负债总额大幅上升的原因及合理性；（4）
是否存在经营风险、财务风险上升，或为满足发行条件调节资产负债率的情况。
请申请人会计师及保荐机构发表核查意见。
一、长期借款在2017年前三季度大幅增长的原因及合理性、具体明细及资
报告期内，公司长期借款变动情况如下：
单位：万元
2017年9月末，公司长期借款由两部分构成，其中借款余额8,800
万元、江苏中基借款余额5,000万元。
江苏华丰于2017年逐步进入全面生产阶段，由于江苏华丰生产所需的原材
料铝锭以现款采购为主，资金较为紧张，为补充江苏华丰生产经营所需款项，万
顺股份与中国签署了《一般委托贷款借款合同》，分次将1.2亿元资金
借予下属子公司江苏华丰。公司将资金借予江苏华丰后，为了补充自身生产经营
所需资金，2016年12月和2017年3月，与中国签署了《并
购借款合同》，用于置换收购东通文具等100%股权的并购款项，截至
日，借款余额9,000万元（200万元列示在一年内到期的非流动
负债科目）。
2017年公司控股子公司江苏中基为完善铝箔业务的产业链，采用现金方式
22,750万元收购了安徽美信100%的股权。为了确保日常的生产经营，2017年9
月，江苏中基与中国签署《并购借款合同》，用于置换部分已支付并购
交易价款并支付剩余款项，截至日，借款金额5,000万元。
上述借款符合公司的实际需要，具有合理性。
二、其他应付款大幅变动的具体原因及合理性
截至2016年末、2017年9月末，公司其他应付款结构如下：
单位：万元
员工持股认购款
未付股权转让款
如上表所示， 2017年9月末公司其他应付款大幅变动的原因为两类款项的
变动：一类为员工持股认购款；一类为子公司江苏中基收购安徽美信未付的股权
截至2017年9月末，其他应付款中员工持股认购款为公司第二期员工持股
计划员工认购款项。公司作为员工持股计划的组织实施方，履行持股计划资金的
结算及相关手续办理义务，且与公司第一期员工持股计划保持一贯性的会计处理
原则，具有合理性。
2017年3月，江苏中基与杨养玉等人签署关于安徽美信的《股权转让协议》，
协议约定，江苏中基以现金形式支付22,750万元股权转让款，分三期支付，其
中：该交易交割日后120日之内，支付第二期50%股权转让款11,375万元，该
交易交割日后180日之内，支付第三期20%股权转让款4,550万元。安徽美信于
日办理完毕股权变更登记手续。2017年8月至10月之间，江苏
中基需支付剩余的4,550万元股权转让款。截至2017年9月末，江苏中基应付
未付的股权转让款为2,434.25万元，符合协议约定，具有合理性。
三、由于实际经营需要及会计处理的一贯性，2017年9月末公司负债总额
上升，具有合理性，经营风险和财务风险可控，不存在为满足发行条件而调节
资产负债率的情况
2017年9月末，公司负债总额比2016年底增加98,609.95万元，增长的主
要原因为：①公司长短期借款增加27,640.25 万元。子公司江苏中基为满足日常
的生产经营，增加了银行借款置换收购安徽美信的收购款；江苏华丰生产所需的
原材料铝锭以现款采购为主，公司通过委托贷款方式借予子公司资金满足其生产
经营后，为了满足自身的经营需要，向银行借款置换了公司收购东通文具等100%
股权的收购款。②公司因业务类型（纸类贸易）的增加及公司业务规模的扩大，
公司应付票据增加51,627.08万元。③公司是员工持股计划的组织实施者，履行
持股计划资金的结算及相关手续办理义务。公司因员工持股认购款以及存在尚未
支付完毕的股权转让款，其他应付款增加20,313.56万元。
虽然公司2017年9月末的资产负债率由2016年年末的39.97%上升到
50.06%，但资产负债率水平总体处于合理状态，且公司现金流量正常，2017年
1-9月经营活动产生的现金流量净额为18,508.10万元，占当期银行借款利息的倍
数由2016年的3.06倍上升到4.41倍。经营风险和财务风险整体可控。
上述事项符合公司的实际经营需要，具有合理性。公司是员工持股计划的组
织实施者，履行持股计划资金的结算及相关手续办理义务，员工持股认购款的会
计处理符合一贯性原则，不存在为满足发行条件调节资产负债率的情况。
四、补充披露情况
上述内容，公司已补充披露至募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”中
之“一、（二）公司负债主要构成情况及其分析”中。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的长短期借款合同及借款明细账、江苏华丰的采购合
同、安徽美信的《股权转让协议》、支付记录、对应公告；与员工持股计划相关
的认购协议、对账单、员工持股计划证券经纪服务协议、公告；公司应付票据承
兑协议，纸类贸易采购和销售合同，并走访了纸类贸易的主要客户等。
经核查，保荐机构认为，公司负债总额、长期借款、其他应付款在2017年
前三季度大幅增长具有合理性。公司经营风险及财务风险整体可控。且从公司长
期借款、其他应付款等负债发生的时间、本次的启动时间判断，也不存在
为满足发行条件调节资产负债率的情况。
问题三、报告期内，申请人合并报表商誉分别为2.51亿元、2.51亿元、3.49
亿元和3.49亿元，主要为收购江苏中基、东通光电、东通文具形成，且报告期
内未对商誉进行计提减值。其中，东通光电系公司2016年变更前次募集资金用
途后，使用1.5亿元募集资金收购的企业，其2016年度实现扣非后的净利润
701.73万元，业绩承诺完成率为70.17%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）东通光电2017年
的业绩情况以及申请人不计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）结合江苏中
基、东通文具2017年的业绩情况说明商誉减值测试的谨慎性和合理性；（3）公
司商誉是否存在较大的减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、2017年度商誉减值情况
公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试，将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
1、东通光电、东通文具2017年商誉不存在减值
东通光电2017年实现扣非前净利润10,049,855.26元，扣非后净利润
9,656,095.65元，业绩承诺完成率77.25%；东通文具2017年实现扣非前净利润
4,599,435.36元，扣非后净利润4,346,420.05元，业绩承诺完成率79.03%。
（1）东通光电的业务情况
东通光电属于功能性薄膜行业，以功能性薄膜的研发、制造、加工和销售为
主营业务，是公司“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”的实施主体之一。
东通光电也利用节能膜项目未达产前的空余产能承接导电膜订单。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）,
节能膜产业属于“C29
橡胶和塑料制品业”大类下的“C2921塑料薄膜制造”小类。
节能膜产业属于技术密集型产业，世界目前正处于节能膜产能中心、研发中
心由日美欧向中国转移、同时国内节能膜消费需求逐渐增大的行业趋势之中。
早期的国内节能膜市场产品科技附加值低，但随着溅镀工艺的进步，人们在
寻求为窗膜赋予更多的叠层以增加其功能性。在汽车、建筑玻璃贴膜细分市场，
产品技术进步大幅提升了消费者的体验感，使得应用市场呈现分化发展态势。一
方面，普通隔热功能的节能膜将继续在中低端汽车前后装、建筑玻璃贴膜市场占
据较大份额。另一方面，在中高端汽车、建筑玻璃贴膜市场，智能光控隔热膜、
Low-e功能膜正在成为客户消费升级的新依托。较之现有的节能膜，智能光控隔
热膜还可以随光线强弱自动调节可见光穿透率，使室内或车内光线柔和、减少晕
眩、强化能效与热量控制，最大程度实现自然采光，同时阻隔热量，提供最大舒
适度与防护功能。Low-e功能膜不仅可以有效减少室外或车外紫外线和红外线的
穿透性，在冬季还可以减少室内或车内热能的散发，更好地实现保温节能功能。
东通光电作为高新技术企业，拥有独立的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备
及专业技术、营销人员，为节能膜的生产提供配套，在业务上与母公司
具有互补性。
及东通光电一方面加快推进产品节能认证，系列型号节能膜获得中
国建材检验认证集团股份有限公司颁发的产品节能一级认证证书；另一方面，加
大自身产品的科技附加值，所生产的智能光控隔热膜独具自动调光功能，能有效
阻隔80%以上的红外线热辐射，阻隔99%以上的紫外线，产品获得市场高度认
可。同时，及东通光电积极推进在各地铺设销售渠道，通过展会、网络
等渠道进行市场宣传，已在全国各地与几十家经销商建立了合作关系，产品已应
用于多家金融机构办公楼、商业综合体、知名品牌酒店、三甲医院、阳光房、家
庭住宅、公交巴士、游船、汽车等，新业务市场的拓展促进了功能性薄膜业务销
量的增长。节能膜在国内市场仍处于发展初期，行业集中度小，东通光电布局节
能膜市场将有望分享未来发展的快速增长空间。目前东通光电生产经营状况良
好，节能膜订单稳步提升，企业及所处行业均处于上升成长期。截至本回复文件
出具日，公司已取得2018年度节能膜框架性协议146万平方米，其将带动东通
光电节能膜业务的发展，提升其经营效益。
（2）东通文具的业务情况
东通文具属于文具行业，以文具用品的制造、加工和销售为主营业务，现阶
段主要产品为环保型PP礼品袋、PP包装盒、文具套装等。根据《国民经济行业
分类和代码表》（GB/T）,东通文具业务属于“C24文教、工美、体育
和娱乐用品制造业”大类下的“C2411文具制作”小类。
东通文具主要以出口为主，2017年主要受到汇率波动及其原材料灰板纸、
白板纸、铜板纸等涨价的影响，影响了其业绩情况。公司已采取措施尽可能平衡
外币货币性资产与负债规模，对冲汇率波动风险，同时也将提高产品质量，提升
其产品议价能力，以转嫁原材料波动的风险。
（3）东通光电、东通文具商誉减值测试情况
基于2017年度业绩完成情况，商誉对合并财务报表整体的重要性，且对收
购形成的商誉的公允价值的估计涉及到管理层重大判断和估计，在确定商誉的公
允价值的过程中，公司管理层聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简
称“资产评估机构”）对收购的东通光电、东通文具股权价值的公允价值进行复
公司管理层根据东通光电、东通文具当年完成业绩情况和基于目前生产经
营、市场增长、已签订未完成订单、意向框架协议及以往年度历史销售情况对未
来五年进行财务预测并编制未来五年的财务信息，聘请资产评估机构对管理层基
于重大估计和判断的关键参数（包括未来产能、市场价格、毛利率、费用率、资
本性投入、营运资本投入、永续增长率、利润率等）编制的财务预测资料做出合
理的判断，资产评估机构通过相关程序和方法判断管理层的财务预测资料合理的
情况下，采用包括折现的现金流量预测在内的估值方法，通过wind资讯查询专
业经济数据，结合企业自身的情况确定估值采用的折现率对东通光电、东通文具
股权价值进行估值。
公司收购的东通光电、东通文具2017年经营成果较以往历史年度增长，且
经营环境未发生实质性变化，且通过聘请资产评估机构对东通光电、东通文具股
权价值复核，资产评估机构通过独立专业的复核并认为东通光电、东通文具股权
价值不存在减值。公司结合东通光电、东通文具的生产经营、市场销售等情况及
借助资产评估机构的专业判断，认为收购东通光电、东通文具形成的商誉2017
年不存在减值，不计提商誉减值是合理的，公司的商誉不存在较大的减值风险。
2、江苏中基2017年商誉减值1,666.93万元
（1）江苏中基的行业情况
江苏中基属于铝箔行业，以铝箔等铝制品的研发、制造、加工和销售为主营
业务，现阶段主要产品为铝箔。根据《国民经济行业分类和代码表》
（GB/T），属于“C32冶炼和压延加工业”大类下的“C3262
铝压延加工”小类。
目前，我国铝箔行业市场集中度进一步提高，市场份额逐步集中到成本控制
能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的大型铝箔生产企业中。我
国铝箔工业产品结构也在进一步趋向合理化，中高档铝箔产品的生产比重将不断
加大，产品的国际竞争能力不断提高，总体上向更宽、更薄的方向发展，特别是
0.005mm厚度以下的铝箔将实现规模生产，并在包装等行业大量应用。与此同时，
由于原铝价格是决定铝加工企业利润的重要因素，因此，铝加工企业也积极向上
游拓展，完善自身产业链，稳定原材料供给，有效防止铝价波动所造成的利润率
江苏中基铝箔业务主要产品为高精度双零铝箔（通常为厚度小于0.01mm的
铝箔,即0.005~0.009mm的铝箔），已覆盖软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟、
无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业。
（2）江苏中基2017年的经营背景
① 上游收购企业尚未产生业绩贡献
为完善自身产业链，稳定原材料供给，提升行业综合竞争力，江苏中基分别
于2014年12月和2017年4月，收购了江苏华丰与安徽美信。收购前，上述公
司因资金问题处于停产或半停产状态。收购后，公司即对上述公司生产线进行建
设与调试。目前，江苏华丰、安徽美信尚未产生经营效益。
江苏华丰已于2016年完成“年产5万吨高精度铝板带冷轧生产线”的投产，
随着江苏华丰逐步进入全面生产阶段，加之江苏中基加快对安徽美信生产线的建
设调试，江苏华丰与安徽美信的业绩贡献将加快体现。
② 汇率波动影响
江苏中基铝箔产品以销售海外为主，主要以外币（美元）结算。2017年以
来，人民币兑美元汇率升值，导致公司形成了一定金额的汇兑损失。
目前，公司已采取措施，根据一定周期内公司境外贸易规模，适度调整外币
融资规模，平衡外币货币性资产与负债金额，从而对冲汇率波动对公司的不利影
③美国对中国铝箔实施“双反”调查的影响
2017年3月，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔启动反倾销和反补
贴立案调查。2018年2月底，美国商务部宣布对进口自中国的铝箔产品作出反
倾销和反补贴肯定性终裁。对进口自中国的铝箔产品适用一定比率的倾销幅度与
反补贴税率。
鉴于，江苏中基是唯一一家终裁适用最低倾销幅度、最低补贴率的中国企业。
同时，江苏中基正在积极拓展印度、韩国等海外市场。因此，美国对中国铝箔实
施的“双反”调查影响程度有限。
（3）江苏中基2017年的经营业绩及商誉减值测试情况
江苏中基2017年实现合并财务报表扣非前归属于母公司净利润
62,306,329.48元，扣非后归属于母公司净利润67,371,889.54元。
基于2017年度业绩完成情况，由于商誉对合并财务报表整体的重要性，且
对收购形成的商誉的公允价值的估计涉及到管理层重大判断和估计，在确定商誉
的公允价值的过程中，公司管理层聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对收
购的江苏中基股权价值的公允价值进行复核。
公司管理层根据江苏中基当年完成业绩情况和基于目前生产经营、市场增
长、已签订未完成订单及以往年度历史销售情况对未来五年进行财务预测并编制
未来五年的财务信息，聘请资产评估机构对管理层基于重大估计和判断的关键参
数（包括未来产能、市场价格、毛利率、费用率、资本性投入、营运资本投入、
永续增长率、利润率等）编制的财务预测资料做出合理的判断，资产评估机构通
过相关程序和方法判断管理层的财务预测资料合理的情况下，采用包括折现的现
金流量预测在内的估值方法，通过wind资讯查询专业经济数据，结合江苏中基
各资产组的实际情况确定估值采用的折现率，对江苏中基各资产组的可回收价值
进行估值，通过对资产组可回收价值估值后与江苏中基各资产组账面价值比较，
确定公司江苏中基2017年度商誉减值金额为1,666.93万元。
二、补充披露情况
以上内容，公司已补充披露至募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之
“一、（一）2、（5）商誉”处。
三、保荐机构核查意见
基于公司存在商誉的各资产组2017年业绩完成情况，保荐机构获取了公司
商誉减值测试的资料，并与公司管理层讨论，对商誉减值测试实施了以下核查程
（1）对管理层商誉减值测试的关键假设进行了评估：包括将现金流量增长
率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行
比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（2）与公司聘请的外部第三方独立的估值专家讨论，了解及评估公司商誉
减值测试的合理性；
（3）对公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定的关键数据，包
括产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用进行复核；
（4）评价估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评价估值
方法及估值模型中采用的关键假设；审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投
入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入
值的合理性；
（5）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行评估和
（6）将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比
较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；
通过以上核查程序，保荐机构认为：公司商誉减值测试的关键参数选择，公
司管理层对商誉减值测试的关键假设是合理的，公司外聘估值专家具备相应的专
业胜任能力，给出的专业判断是合理的，公司对东通文具、东通光电商誉不计提
减值的原因是合理的，公司对江苏中基计提的商誉减值1,666.93万元是谨慎合
理的，公司的商誉不存在较大的减值风险。
问题四、申请人2017年前三季度功能性薄膜产量103.49万平方米，销量
88.35万平方米。产能利用率和产销量分别为33.65%和85.38%；前次募投项目
“年产240万平方米节能膜生产线”推迟于2017年4月达到预定可使用状态。
本次募投项目“高阻隔膜材料”拟使用募集资金7.13亿元。达产后产量为光
电领域用高阻隔膜材料600万平方米，食品医药包装用高阻隔膜材料1200吨。
进入达产期后，预计每年实现销售收入44,103万元、净利润11,509万元，税后
内部收益率为12.01%，税后静态投资回收期为6.44年（不含建设期）。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：
（一）申请人目前产能利用率和产销量较低，本次募投项目在建筑工程、
设备等方面是否存在共用情况，是否会形成重复建设；
公司已在募集说明书中“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）4、项
目主要建设内容”中补充披露：
本次募投项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”，在建设工程、设备等方
面与公司现有产能方面不存在共用情况，不会形成重复建设。具体情况如下：
1、本次募投项目建设工程由子公司广东万顺在其厂址内新建，与公司原有
建筑工程不存在共用情况
本项目建设地点为汕头市濠江区南山湾产业园。公司原有功能性薄膜的建设
主体为和子公司东通光电，其建设工程分别位于汕头市保税区万顺工业
园和汕头市濠江区葛州60亩洋。
2、本次募投项目所需的生产设备，与公司原有设备不存在共用情况
本次募投项目的主要设备是一套幅宽为2.2米以上的电子束高速蒸镀机组，
配套两条幅宽为2.2米的涂布复合机。公司现有制备功能性薄膜的主要设备是幅
宽为1.6米以下的磁控溅镀设备和涂布设备。
因高阻隔膜材料与功能性薄膜在产品应用领域的截然不同，制备相应产品所
需设备的“工艺”、“设计参数”亦不同。而生产设备性能均需根据设计开发产品
的要求而定制，因此本次募投项目所需的生产设备，与公司原有设备不存在共用
的情况。电子束高速蒸镀机组和磁控溅镀设备具体差异如下：
现有磁控溅镀设备
拟购入的电子束高速蒸镀机组
设计开发的产
光电薄膜，主要品种有ITO导电膜和金属隔
热节能膜。
设备的工艺原
磁控溅射的工作原理是指电子在电场E的作
用下，在飞向基片过程中与氩原子发生碰撞，使
其电离产生出Ar正离子和新的电子；新电子飞向
基片，Ar离子在电场作用下加速飞向阴极靶，并
以高能量轰击靶表面，使靶材发生溅射。在溅射
粒子中，靶原子或分子沉积在基片上形成薄膜。
电子束蒸镀的工作原理是利用加速电子轰击
镀膜材料，电子的动能转换成热能使镀膜材料加
热蒸发，并成膜。电子束加热蒸镀的特点是能获
得极高的能量密度，最高可达l09w/cm2，加热温
度可达3,000-6,000℃，可以瞬间蒸发高熔点、不
导电的无机化合物，包括二氧化硅、氮化硅等；
被蒸发块状材料置于水冷的坩埚中，可避免坩埚
材料的污染，制备高纯高致密的阻隔薄膜。
设备设计参数
宽幅1.4-1.6m，溅镀基材PET光学基膜，厚
度范围50-188μm，长度2,000-4,000m/卷，用6靶
位磁控溅镀，最高机械速度18m/min，是一种慢速
溅镀设备。
宽幅2.2m以上，蒸镀基材PET基膜，厚度范
围12-50μm，长度10,000-20,000m/卷，用电子枪
蒸镀置于坩埚中的蒸镀材料，最高机械速度
800m/min，是一种高速蒸镀设备。
原材料基材的
厚度参数不同
磁控溅射镀膜速度慢、效率低，成膜时溅镀
材料轰击的能量太大，镀膜速度慢，薄膜在高温
区停留时间长，对基材的冷却效果较差，蒸镀过
程基材易变型和损伤镀层。
因此，磁控溅射设备适用基材厚度范围
50-188μm，不适于宽幅大（2m以上）、厚度薄
（12μm）卷筒薄膜基材的蒸镀。
电子束蒸镀膜速度快、效率高，薄膜在高温
区停留时间很短，蒸镀过程基材不易变型，可适
宜于宽幅大（2m以上）、厚度薄（12μm）卷筒薄
膜基材的蒸镀。
本次募投项目的产品之一
为高端包装领域用高阻隔膜，
其厚度为12-23μm，其产品特点
决定了无法使用磁控溅镀设备
进行规模化生产。
现有磁控溅镀设备
拟购入的电子束高速蒸镀机组
原材料“靶材”
由于设备原理不同，适用的靶材也不同。
磁控溅镀靶材适宜于金属导体或半导体，现
有光电薄膜项目用的主要靶材为氧化铟锡（ITO）
和镍铬（NiCr）合金。
电子束蒸镀靶材适宜于不导电的无机氧化物
材料，本募投项目的主要靶材为二氧化硅（SiO2），
是一种较廉价的蒸镀材料。
高阻隔膜，要求高致密、环保、安全（不含
有害金属）、适应于特定加工（如微波加热）和耐
老化等。二氧化硅蒸镀膜是符合上述条件的最佳
材料，电子束高速蒸镀机组是针对高硬度、高熔
点、不导电的无机蒸镀材料而设计制造的。如结
合涂布、贴合工艺技术，可以叠加柔性有机层，
使材料阻隔性能更高。
公司研发部门试验性采用
高纯单晶硅靶材通氧气的溅镀
工艺，成功开发出客户需求的
QLED用高阻隔膜，产品虽然开
发成功，但其溅镀速度仅
1-2m/min，生产效率很低。而如
用等离子体轰击不导电的二氧
化硅表面，其溅射速度极慢，
几乎没有实际意义。
因此，公司通过现有磁控
溅镀设备来生产光电领域用高
阻隔膜存在着效率低、成本高、
且成品率不稳定等问题。目前，
仅可少量生产。
生产效率不同
电子束蒸镀生产速度可达600m/min。以蒸镀面积计，一台单靶位电子束蒸镀设备镀二氧化硅效率
大约为一台6靶位磁控溅射设备速度的60-100倍。
因此，由于大中型专业设备均是根据设计开发产品的要求而定制的，公司原
有的功能性薄膜生产设备主要用于生产导电膜、智能光控隔热膜等节能膜等。电
子束高速蒸镀机组设计开发生产的产品是高阻隔膜，其对于“水、氧阻隔率”有
特殊的要求，同时，高阻隔膜还要求高致密、环保、安全（不含有害金属）、适
应于特定加工（如微波加热）和耐老化等。电子束高速蒸镀机组是针对高硬度、
高熔点、不导电的无机蒸镀材料而设计制造的。
而本次募投项目高阻隔膜材料，其产品特点决定了无法使用公司原磁控溅镀
设备进行规模化生产。
综上，公司本次募投项目所需的生产设备，与公司原有设备不存在共用情况。
（二）报告期内，申请人功能性薄膜的销售单价从2014年的174.17元/平
方米下降到2017年前三季度的86.52元/平方米，功能性薄膜业务毛利率从2014
年的28.96%下降到2017年前三季度的20.62%。但申请人在本次募投项目效益
效益时对未来计算期内采用了统一的预测单价，以及较高的毛利率水平。请申
请人说明募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
公司已在募集说明书中“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）6、项
目效益分析”中补充披露：
1、报告期内，公司功能性薄膜不同产品类别，单价趋势和毛利率水平均存
在差异，本次募投项目效益预测的毛利率水平具有合理性
① 平均单价
单位：元/平方米
功能性薄膜
其中：（1）节能膜
（2） ITO导电膜等其他功能膜
功能性薄膜
其中：（1）节能膜
（2） ITO导电膜等其他功能膜
通过上表可以看出，报告期内，公司的功能性薄膜，不同产品的类别，其单
价趋势和毛利率水平均存在差异，其中属于中高端功能性薄膜的节能膜产品的毛
利率在2016年和月达到了46.46%和50.52%。
由于高阻隔膜生产属于高新技术项目，为中高端功能性薄膜，技术含量和附
加值较高，经测算，本项目进入达产期后，预计产品毛利率为46.13%，略低于
目前公司节能膜的毛利率水平。因此，本次募投项目效益预测的毛利率水平具有
2、本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性
（1）效益测算相关基础数据与参数
① 以项目的全部投入与产出作为测算的依据；
② 本项目计算期为12年（含建设期2年）；
③ 增值税按17%计提；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加费
分别按照增值税的7%、3%和2%进行计提；企业所得税按25%计提。
（2）收入测算过程及其谨慎性
本次募投项目效益测算时对未来计算期内高阻隔膜采用的预测单价如下表
新型显示领域
用高阻隔膜
含税销售价格
（元/平方米）
不含税销售价格
（元/平方米）
高端包装领域
用高阻隔膜
含税销售价格
（万元/吨）
不含税销售价格
（万元/吨）
高阻隔膜产品根据阻隔率（水蒸气透过率、氧透过率）的不同，销售价格有
所差异。通常阻隔率越高，产品销售价格越高。具体如下表所示：
水蒸气透过率
氧气透过率
市场参考单价
1-9*（10-2-10-3）
1-9*（10-1-10-2）
cm3/m2/day
10美元/m2。
（根据著名调研机构IHS的数据测
算，2018年量子点膜用途的封装阻隔
1-9*（10-5-10-6）
1-9*（10-4-10-5）
cm3/m2/day
10-100美元/m2
（资料来源：真空科学与技术学报第
34卷第五期）
高端包装领域
1-9g/m2/day
1-9cm3/m2/day
41.67万元/吨
（公司2017年向天津某商贸公司采
购8,000米日本三菱阻隔膜，规格为
12μm*1,020mm宽幅，总价款为
57,120元人民币（含税价格）。该8,000
米阻隔膜折算成重量约为137.088kg（*0.012*1.4=137.088kg），
折算三菱阻隔膜每吨价格约为41.67
万元人民币。
食品、药品等行业在国民经济行业中属于基础性行业，其需求具有稳定性的
特征。考虑到项目效益测算的谨慎性，本项目在高端包装领域用高阻隔膜的销售
价格预测时采用了单价（含税）10万元/吨计算，低于公司2017年向天津某商贸
公司采购8,000米日本三菱阻隔膜的单位价格。
考虑到项目效益测算的谨慎性，本项目在新型显示领域用高阻隔膜的销售价
格预测时没有采用逐年提升的销售价格，而是采用了前三年略有下降，后期保持
平稳的销售价格。高阻隔膜产品因型号和阻隔性能不同，价格有所不同，通常阻
隔性能高、基材厚度厚的高阻隔膜价格更高。随着量子点（QLED）显示封装用
阻隔膜竞争加剧、供应增加，同类产品价格将随之降低。但同时，随着市场对高
阻隔率的阻隔膜需求的增加和今后新型显示领域中OLED显示封装用高阻隔膜
需求比例的增加，高性能的阻隔膜价格将会有一定上升。公司将根据未来市场需
求，有意识的调高高性能阻隔率的产品占比。两种结果综合后，预计产品单价保
持稳定。因此，本项目新型显示领域用多种型号高阻隔膜保持了平稳的销售单价
预测，分别为（含税）68元/平方米、67元/平方米、66元/平方米计算，低于目
前市场参考价格。
根据上述价格预测，本项目总体销售收入预测如下：
总销售收入（万元）
其中：（1）新型显示领域
用高阻隔膜销售收入(万元）
销售量（万平方米）
销售价格(元/平方米)
（2）高端包装领域用高阻隔
膜销售收入（万元）
销售量（吨）
销售价格（万元/吨）
（3）成本费用测算过程及其谨慎性
① 直接材料费。主要原材料和投入物价格以现行市场价格为依据，鉴于行
业经营特征和公司市场地位，按产品生命周期发展的规律进行预测。其他辅助物
料消耗定额依据公司生产的经验数据进行估算，其中考虑了损耗因素。
② 直接人工费。指生产线工人的基本工资、辅助工资和工资附加费。新进
员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平。
③ 制造费用。包括生产车间发生的水电费、固定资产折旧、无形资产摊销、
管理人员的职工薪酬、劳动保护费、国家规定的有关环保费用、季节性和修理期
间的停工损失等。参考公司小规模试产数据计算。
④ 销售费用、管理费用。估算参考公司2014年-2016年销售费用和管理费
用占营业收入的比重计算。其中，销售费用占营业收入的比重按3%计算，管理
费用占营业收入的比重按7%计算。
公司2014年-2016年销售费用和管理费用占营业收入的比重情况：
销售费用占销售额比例
管理费用占销售额比例
⑤ 固定资产折旧和无形资产摊销，按公司现行会计准则执行。
本项目效益测算中所采用的原材料价格、销售费用率、管理费用率等参数，
综合考虑了最近国内市场平均价格，公司销售费用率、管理费用率水平，以及项
目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨
慎性和合理性。
（4）效益测算结果
经测算，本项目进入达产期后，预计每年实现销售收入44,103万元、净利
润11,509万元，税后内部收益率为12.01%，税后静态投资回收期为6.44年（不
含建设期）。
综上，公司本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指
标参数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况，
体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
（三）申请人本次募投项目建设完工后产能将大幅上升，请申请人对不同
产能利用率和产销量水平下进行公司净利润的敏感性分析；
公司已在募集说明书中“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）8、不
同产能利用率和产销量水平下公司净利润的敏感性分析”中补充披露：
公司根据综合开发研究院（中国·深圳）制定的募投项目可行性研究报告就
本次募投项目在不同产能利用率和产销率水平下进行了敏感性分析。
该分析基于如下假设：（1）本次募投项目产能已完全建设完毕；（2）本次募
投项目产销率设定为三个水平，分别为80%、90%、100%；（3）本次募投项目
产能利用率设定为四个水平，分别为50%、70%、90%、100%。
不同产能利用率和产销率水平下，本次募投项目的净利润水平：
单位：万元
产能利用率
以公司2016年度净利润7,569.34万元为基准，本次募投项目不同产能利用
率和产销量水平下，对公司的净利润水平影响如下：
单位：万元
产能利用率
综上，经测算，以公司2016年度净利润7,569.34万元为基准，本次募投项
目在100%产能利用率和100%产销率的情况下，公司净利润水平会上升到
19,078.07万元，净利润将提升152.04%。即使本次募投项目在50%产能利用率
和80%产销率的情况下，净利润水平仍可上升至8,097.43万元，净利润提升
（四）前次募投项目募集前承诺投资3.89亿元，实际投资1.38亿元，同时
完工时间存在延迟。请申请人补充说明前次募投项目2017年业绩情况以及是否
存在不能实现承诺效益的风险；
公司已在募集说明书中“第九节 历次募集资金运用”之“二、（六）前次募
集资金投资项目实现效益情况”中补充披露：
公司前次募投项目承诺投资总额为38,943.00万元。公司将“年产240万平
方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金15,000万元变更为汕头市东通
光电材料有限公司100%股权收购项目后，“年产240万平方米节能膜生产线建设
项目”的实施方式由单独实施变为与东通光电共同实施。
截至日，变更后实际投资总额为29,277万元，其中：万顺
股份投入14,277万元，收购东通光电投入15,000万元。
根据甲级工程咨询单位综合开发研究院（中国·深圳）出具的《年产240万
平方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》，该项目生产运营期第一年预计
实现的净利润为-205.63万元。2017年4月，“年产240万平方米节能膜生产线建
设项目”投产至2017年末，已实现预计效益。
详见本反馈意见“重点问题一”之回复。
（五）本次募投项目的投资构成，是否存在非资本性支出及董事会前投入。
1、本次募投项目的投资构成
本次发行的募集资金总额不超过95,000万元（含95,000万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
高阻隔膜材料生产基地建设项目
补充流动资金
（1）高阻隔膜材料生产基地建设项目
高阻隔膜材料生产基地建设项目预计总投资为82,140万元，其中建安工程
费为38,769万元，设备购置费为28,440万元，工程建设其他费用为5,802万元，
预备费为3,564万元，铺底流动资金为5,565万元。扣除预备费、铺底流动资金
等非资本性支出以及已经支出的土地购置费用等共计10,864万元，该募投项目
剩余投资71,277万元，拟通过本次募集资金筹措。具体情况如下：
投资额（万元）
拟使用募集资
金额（万元）
占募集资金
总额的比例
建安工程费
设备购置费
工程建设其他费用
项目投资总额
其中：公司自筹
土地购置费（已投
拟使用募集资金
（2）补充流动资金
补充流动资金项目预计总投资为23,723万元，拟通过本次募集资金筹措，
占计划募集资金总额的24.97%。
2、是否存在非资本性支出
高阻隔膜材料生产基地建设项目中建安工程费、设备购置费、工程建设其他
费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费和流动
资金属于非资本性支出，不属于本次募集资金投资用途。
3、是否存在董事会前投入
高阻隔膜材料生产基地建设项目中土地购置费已在董事会前投入，已在募集
资金中扣除。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构实地走访了本次募投项目的实施地点和公司现有的功能性薄膜生
产车间，查阅了综合开发研究院（中国·深圳）制定的募投项目可行性研究报告、
公司现有的主要生产设备清单，公司现有的阻隔膜订单，访谈了公司的功能性薄
膜技术人员。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目在建筑工程、设备等方面不存在共用
情况，不会形成重复建设；本次募投项目效益测算过程具有合理性和谨慎性；公
司已对本次募投项目在不同产能利用率和产销量水平下对公司净利润进行了敏
感性分析；前次募投项目2017年已实现预计收益，不存在不能实现承诺效益的
风险；本次募投项目的投资构成中不包含非资本性支出及董事会前投入。
问题五、请申请人结合2017年年度业绩预告或业绩快报的相关情况披露说
明：（1）2017年下半年是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项；（2）公
司2017年是否存在大额资产减值风险；（3）2017年度现金分红实施方案是否存
在不符合《公司章程》的风险；（4）申请人2017年末的资产负债率是否符合发
行相关要求。
请保荐机构发表核查意见。
一、公司2017年下半年未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
公司于日披露业绩快报，2017年度，归属于上市公司股东
的净利润为7,968.28万元，同比增长5.27%。公司发展稳定，2017年下半年未发
生对经营和业绩有重大不利影响的事项。
二、公司2017年不存在大额资产减值风险
公司根据企业会计准则和会计政策的规定，于2017年末对应收款项、其他
应收款、存货、固定资产、商誉等相关资产进行了减值测试判断，本着谨慎性原
则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
经减值测试，公司2017年度计提资产减值准备340.21万元。减值测试结果
汇总如下表：
计提资产减值准备金额（万元）
占2017年归属于上市公司股
东净利润的比例
一、坏账损失
二、存货跌价损失
三、商誉减值
以上数据未经审计。
其中：商誉减值为江苏中基2017年度商誉减值1,666.93万元。详细情况参
见本反馈意见“重点问题三”之回复。
综上，公司2017年不存在大额资产减值的情况。
三、公司2017年度现金分红实施方案不存在不符合《公司章程》的风险
发行人《公司章程》规定的现金分红政策如下：
“现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%。
本条中‘重大投资计划或重大现金支出’指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
根据发行人于日披露的业绩快报显示，2017年度，归属于
上市公司股东的净利润为7,968.28万元。公司承诺将严格按照公司章程的规定实
施现金分红。2017年利润分配预案中，以现金形式分配的利润将不少于2017年
经审计的可供分配利润的20%。公司控股股东、实际控制人、董事长杜成城先生
承诺在公司董事会、股东大会审议符合上述条件的公司2017年利润分配预案时
投赞成票。
综上，公司2017年度现金分红实施方案不存在不符合《公司章程》的风险。
四、公司2017年末的资产负债率高于45%，符合发行相关要求
根据公司业绩快报，公司2017年末资产负债率预计为49.70%，符合《暂行
办法》“最近一期末资产负债率高于45%”的规定。
五、保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了公司公开披露的业绩快报；公司章程；商誉减值测试报告；
取得了公司及控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为，发行人2017年下半年未发生对经营和业绩有重大
不利影响的事项；发行人2017年不存在大额资产减值风险；发行人2017年度现
金分红实施方案不存在不符合《公司章程》的风险; 发行人2017年末的资产负
债率高于45%，符合《暂行办法》“最近一期末资产负债率高于45%”的规定。
问题六、申请人本次募集资金拟使用23,723万元用于补充流动资金，请申
请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收
票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用
情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银
行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披
露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；并对“申请人最
近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”发表核查意见。
一、本次补充流动资金的测算过程
本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）计算方法
公司本次补充流动资金的测算在估算年营业收入的基础上，按照
收入百分比法，测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负
债的变化，进而测算公司未来期间经营对流动资金的需求量。
（二）假设前提及参数的确定依据
1、营业收入及增长率预计
公司已于日披露公司2017年度业绩快报，2015年、2016
年、2017年公司实现营业收入分别为：219,354.25万元、223,591.95万元、
321,280.82万元，同比增长0.90%、1.93%、43.69%，复合增长率为21.02%。公
司以2017年的营业收入321,280.82万元为基础，出于谨慎性考虑，选取2018
年-2020年营业收入复合增长率为12.50%作为公司流动资金缺口的测算依据。
公司近年来营业收入增长的背景：
公司主要从事的“纸包装材料、铝箔、功能性薄膜”三大业务情况，分别如
（1）纸包装材料业务平稳发展
在下游烟草行业调结构优库存的背景下，公司根据下游客户需求，积极拓展
烟包包装材料细分市场，并继续加大对酒标、日化、礼品等社会产品包装市场的
开拓，公司的纸包装材料业务较为平稳发展。
（2）铝加工业务快速增长
报告期内，公司铝箔业务稳步增长。2016年以来，全球铝箔消费量保持温
和增长，国内外铝价双双企稳回升，铝箔市场环境趋好。2017年度，公司铝箔
业务销售实现较大增长。孙公司江苏华丰已于2016年完成“年产5万吨高精度
铝板带冷轧生产线”的投产，随着江苏华丰逐步进入全面生产阶段，加之公司控
股子公司江苏中基完成安徽美信100%股权的收购，公司把握行业整体回暖的趋
势，进一步完善了铝加工业务产业链，公司铝加工业务将得到迅速发展。
（3）功能性薄膜业务占据技术先发优势，已为抢占存、增量市场奠定基础
2014年以来，公司通过收购东通光电，增资参股，通过增发募资
建设年产240万平方米节能膜生产线，实现了对功能性薄膜的技术储备布局，占
据先发优势。
进入2017年，公司不断拓展功能性薄膜的应用领域。
① 在导电膜产品方面，公司除了拓展触控面板应用市场外，在国内智能教
学新兴市场的推动下，公司积极拓展电子黑板应用领域，以及车载触控等新的应
用领域市场。
② 2017年4月，公司年产240万平方米节能膜项目投产。公司加快推进产
品节能认证，2017年5月，公司系列型号节能膜获得了检验认证集团
的产品节能一级认证证书。该产品以其独特的自动调光与高效阻隔紫外线、红外
线功能，可满足既有建筑、汽车等玻璃的节能改造，有利公司抢占存量市场。
2018年1月，公司“节能中空玻璃”系列产品获得了检验认证集
团的产品节能认证证书。该产品是公司智能光控节能技术与Low-E玻璃相结合
而推出的一款创新型产品。可直接满足新建建筑门窗、汽车等玻璃的节能
应用，进一步拓宽了公司节能产品的应用市场，助力公司抢占增量市场先机。该
产品除了隔热、保温、遮阳等传统功能外，还附加了自动调节可见光舒适度、隔
音、防爆等方面的独特效果。随着车用领域的进口替代趋势以及建筑运用领域渗
透率逐渐的提高，公司节能膜产品领域具有巨大增长潜力。
③ 在阻隔膜产品方面，公司自主研发的量子点用阻隔膜2017年上半年已开
始供应下游客户，终端应用于具有广色域优点的新型量子点电视，该新型显示技
术的进一步推广将带动公司阻隔膜业务的增长。
与此同时，公司积极推进在各地铺设销售渠道，与经销商建立长期合作关系，
产品已逐步应用于品牌酒店、家庭住宅、公交巴士等多领域终端客户，加之新业
务市场的拓展将促进公司功能性薄膜业务销量快速增长。
综上，公司未来三年（2018年-2020年）整体营业收入年复合增长率取值
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、预付账款、应收票据和存货作为经营性流动资产测算指标，
选取应付账款、预收账款和应付票据作为经营性流动负债测算指标。假设公司未
来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。
（三）补充流动资金的测算过程
以2017年经营数据为基础，公司未来三年（年）需要补充的流动
资金测算情况如下：
单位：万元
321,280.82
361,440.93
406,621.04
457,448.67
111,071.19
124,955.09
140,574.48
经营性流动资产小计 ①
198,682.52
223,517.83
251,457.56
282,889.75
109,004.15
122,629.67
137,958.38
经营性流动负债小计 ②
128,020.65
144,023.23
162,026.13
182,279.40
流动资金占用额 ①－②
100,610.35
2018年-2020年营运资金
根据上表测算，以2017年经营数据为基础，公司未来三年（年）
的流动资金缺口合计为29,948.49万元。本次发行募集资金用于补充流动
资金23,723万元，低于测算规模，符合公司战略发展需要。
二、公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司流动资金需求量大
子公司江苏中基通过收购江苏华丰、安徽美信向上游布局，根据行业惯例，
江苏华丰和安徽美信对上游原材料的采购通常采用“预付”、“款到发货”或“货
到即付款”方式，而铝板带和铝箔产品的销售结算一般存在信用期，导致生产经
营中，需要占用大量的流动资金周转。
（二）公司可用货币资金余额有限
2017年末，公司货币资金余额为55,618.85万元，其中库存现金79.12万元，
银行存款25,756.46万元，其他货币资金29,783.27万元。
公司货币资金余额尚需支付以下事项：
1、公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、信用证保
2、2017年度，公司营业收入同比增长43.69%。随着业务规模的扩大，公司
需要更多的流动资金用于日常经营。
3、截至2017年末，公司尚需支付的短期借款、一年内到期的非流动负债合
计97,636.98万元，需满足偿付需要。
综上，公司货币资金有限，仍需要一定经营性流动资金夯实主营业务的发展。
（三）公司资产负债率高于同行业平均值，未使用的银行授信额度有限
公司资产负债率及银行授信额度情况如下：
资产负债率
银行授信额度（亿元）
未使用银行授信额度（亿元）
公司的业务主要由纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三部分业务组成，报告期
内，公司的铝箔业务占比在60%以上，按照中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》，公司属于“C32冶炼和压延加工业”。
与同行业上市公司2017年9月末资产负债率数据相比情况如下所示：
日资产负债率
鉴于同行业上市公司尚未完全披露2017年年报，因此，本次与2017年9
月30日数据进行对比。截至日，公司资产负债率高于同行业平
均值。同时，公司未使用的银行授信额度非常有限，且银行授信协议期限为一年
或一年以内，无法满足公司长期的资本需求。
（四）公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金具有经济性
若公司本次募集资金用于补充流动资金的23,723万元全部采用纯负债融资
方式解决，则公司资产负债率将上升，加大公司的财务风险。
通过本次发行可转换券募集资金用于补充部分流动资金，虽然前期公
司资产负债率亦会上升，但完成转股后将有所降低，从而保持一个较为合理的资
本结构，更有利于生产经营的顺利发展；此外，与银行借款相比，可转换
券利率较低、期限较长，能够节省财务费用、改善负债结构，增加经营利润，从
而提升中小股东的投资回报，具有经济性。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买