请问外资并购内资企业案例被外资企业控股是如何操作变更流程的？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-03-15 08:11 标签： 内资企业 外资企业
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我司注册的是外资企业，现要变更为内资企业，请问如何办手续？谢谢！
　　您咨询的问题涉及外商投资企业股权变更事项，具体请参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理。具体办事指南请在如下网站查询：（）。如有其他问题可拨打5咨询。谢谢！4被浏览165分享邀请回答0添加评论分享收藏感谢收起写回答您所在的位置： >
内资企业转外资企业,公司名称必须变更吗?
10:31 作者：誉胜商务
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我们是一家外资企业，现在我们想收购一家内资贸易公司，名称叫上海XX电子有限公司，请问是否也必须更改成上海XX贸易有限公司?
内资企业转为外资企业，即外资企业收购内资企业。对于公司名称而言，以前规定名称必须在公司的字号之后。
比如，以前的外资公司名称为&**投资咨询(上海)有限公司&，如果内资企业被外资收购的话，要按照这种形式更改企业名称。
但是，自2006年开始，因为内外资企业税收优惠政策统一，都享受一样的国民待遇。因此，就在公司名称上就不区分内资公司名称或外资公司名称。
现在，内资企业转成外资企业，在办理工商变更手续时可以不更换公司名称。
(责任编辑：雨声)
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改革开放后，国家为发展国民经济，吸引外资进入大陆投资设厂，拟补国内建设资金短缺，缓解就业压力，促进经济发展。相应的，国家对于外商也给予了各项产业政策和税收方面的优惠。时至今日，国家更侧重于保护内资企业，如国家对特定的行业领域设置了准入门槛，限制外资的进入。因此，更多的企业会选择把企业类型由外资企业变更为内资企业。
本文作者拟结合自己操作的案例，对相关操作流程、法律问题和税务问题做简要分析。
&&基本情况：
南京某公司系美资企业，由持有美国绿卡的中国人A和美籍华人B，两位股东共同出资设立，注册资本金换算为1000万人民币。现为享受政府补贴，进入政府设定的相关准入行业，公司拟将企业类型由外资企业变更为内资企业。
操作方案：
可将公司两位股东的股权转至具有中国国籍的自然人名下，再由中国国籍的自然人转至A和A的亲属名下。即可完成企业性质的变更。B的股权由A代持。
公司设立时，A以持有美国绿卡的身份在登记机关登记，视为外资投资。
由中国国籍的自然人将股权转至A的名下，此时，A是以中国公民的身份在登记机关登记。
操作流程：
第一阶段：外资企业设立，需要到商务部门办理备案/审批手续。因此，外资企业的变更，需要到公司所在地的区/县所在地的商务部门办理企业类型变更的备案/审批手续。办理时间大概在七天。
拿到商务部门的文件后，需要准备《公司登记（备案）申请表》、《授权委托书》、《原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议》、《原外商投资公司权利机构关于股东变更及企业类型变更的决议》、《转让双方签署的出资转让协议》、《公司章程》、《董事、监事、经理的任职文件》、《新任法定代表人任职文件》等资料到市级工商管理部门（外资企业登记机关为市级工商管理部门）办理外资转内资变更手续。办理时间大概为七天。
市工商管理部门发放新的营业执照后，会通知区/县税务部门。
第二阶段：在取得新的企业营业执照后，准备《企业登记（备案）申请表》、《授权委托书》、《转让双方签署的出资转让协议》、《股东会决议》等资料到市级工商管理部门办理股东变更手续和法定代表人变更手续。
&&注意事项：
法律上的方案和流程至此结束。但是在进行这两个阶段操作时，会涉及到税务问题，即需要缴纳印花税和20%的个人所得税等。税务的问题必然会影响到股权转让协议中的股权转让价款该如何约定。
第一阶段，在《股权转让协议》中可以约定将A和B持有的股权转让给国内自然人。这样操作不需要交税费。至于股权转让协议的内容表述为，“以零元的价格转让”、“A和B把持有公司的股权赠与给国内自然人”亦或是表述为“A和B将持有公司的股权转让给国内自然人”，其第三种表述的法律后果，本文作者以在上篇公共号推送的文中予以分析，第一种和第二种表述的法律后果，本文作者在下一篇文中分析。
为减少第二阶段交税，第一阶段中，接受股权的国内自然人应是A的亲属。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》的规定，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，作为了计税依据明显偏低且有正当理由。但是需要缴纳印花税。
以上，为外资企业变更为内资企业的基本操作流程和操作方案。
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