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浪潮信息：2008年年度报告
浪潮电子信息产业股份有限公司2008 年年度报告二九年四月目录重要提示 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 公司基本情况简介DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD2 会计数据和业务数据摘要DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD3 股本变动及股东情况DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD4 董事、监事、高级管理人员和员工情况DDDDDDDDDDDDDDDDD7 公司治理结构DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-D--11 股东大会情况简介DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-－15 董事会报告DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-D16 监事会报告DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-DD25 重要事项DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-D27 财务会计报告DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-DDD32第十一章 备查文件目录DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD--87重 要 提 示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 公司 2008 年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计， 该所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长孙丕恕、总经理王恩东、财务总监吴龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。第1页浪潮信息 2008 年年度报告第一章公司基本情况简介一、公司中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司 中文名称简称：浪潮信息 英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 二、公司法定代表人姓名：孙丕恕 三、公司董事会秘书：李凯声 证券事务代表：李丰 联系地址：山东省济南市山大路 224 号 联系电话：9 传真：2 E-mail:
四、公司注册地址：山东省济南市山大路 224 号 公司办公地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码：250014 互联网址：http://www.inspur.com 电子信箱： 五、公司的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：济南市山大路 224 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浪潮信息 股票代码：000977 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 27 日；地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：9 3、税务登记号码：601 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经七路 88 号房地产大厦 20 层第2页浪潮信息 2008 年年度报告第二章会计数据和业务数据摘要一、报告期主要会计数据 (单位：人民币元) 项 目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经 营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 少数股东权益影响额 合计 金额 金额 13,919,918.29 23,605,587.53 23,419,565.16 11,819,954.23 36,071,339.92附注（如适用） 其中公司处置 80 万股东 8,152,914.80 港股份股票获得股权转 让收益 7,994,175.82 元 3,330,000.00 -103,922.25 -11,486.97 230,680.881,424.47 11,599,610.93-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据2008 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额 973,992,853.46 23,605,587.53 23,419,565.16 1,006,614,338.90 12,003,853.82 11,393,039.28 2007 年 调整后 1,006,614,338.90 12,003,853.82 11,393,039.28 本年比上年增 减（％） 调整后 -3.24% 96.65% 105.56% 调整前 1,011,846,880.12 10,081,100.59 9,650,853.97 2006 年 调整后 1,011,846,880.12 10,245,987.10 10,160,000.3411,819,954.2328,527.7728,527.7741,333.15%8,535,053.339,044,199.7036,071,339.92 2008 年末13,050,008.19 2007 年末 调整前13,050,008.19176.41% 本年末比上年 末增减（％）6,519,172.58 2006 年末 调整前 1,299,995,194.906,519,172.58调整后 1,535,616,957.56调整后 -8.88%调整后 1,304,138,029.54总资产1,399,285,866.981,535,616,957.56第3页浪潮信息 2008 年年度报告所有者权益（或 股东权益） 股本974,895,173.40 215,000,000.00963,162,014.67 215,000,000.00963,162,014.67 215,000,000.001.22% 0.00%930,948,086.79 215,000,000.00935,060,834.27 215,000,000.002、主要财务指标2008 年 调整前 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.9 0.0 2.40% 2.42% 1.21% 1.22% 0.17 0.0 0.% 1.19% 0.00% 0.00% 0.06 2007 年末 调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.53 4.48 调整后 4.48 2007 年 调整后 0.0 0.% 1.19% 0.00% 0.00% 0.06 本年比上年增 减（％） 调整后 105.47% 105.47% 54,900.00% 1.22% 1.23% 1.21% 1.22% 183.33% 本年末比上年 末增减（％） 调整后 1.12% 调整前 0.9 0.% 1.04% 0.92% 0.92% 0.03 2006 年末 调整前 4.33 调整后 4.35 2006 年 调整后 0.3 0.% 1.09% 0.97% 0.97% 0.032008 年末三、报告期内股东权益变动情况 1、股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 215,000,000.00 股本 215,000,000.00 资本公积 552,067,864.04 306,154.22 11,992,560.65 540,381,457.61 53,073,150.57 盈余公积 49,975,648.10 3,097,502.47 未分配利润 146,118,502.53 23,419,565.16 3,097,502.47 166,440,565.22 股东权益合计 963,162,014.67 26,823,221.85 15,090,063.12 974,895,173.402、变化原因： （1）盈余公积及未分配利润增加主要系本期利润转入及提取法定盈余公积所致。 （2）资本公积增加系同一控制下折价收购深圳天和成以及对参股公司东港股份按权 益法核算确认享有的其他所有者权益变动所致。资本公积减少系年初按照会计准则要求模 拟合并深圳天和成、对参股公司高新科技园按权益法核算确认享有的其他所有者权益变动 以及处置部分按权益法核算的东港股份长期股权投资结转相对应的资本公积所致。第三章股本变动及股东情况第4页浪潮信息 2008 年年度报告一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表：本次变动前 项目 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00% 215,000,000 100.00% 104,918,600 104,918,600 48.80% 48.80% 104,918,600 104,918,600 48.80% 48.80% 110,081,400 51.20% 110,081,400 51.20% 数量 110,081,400 比例 51.20% 发行 新股 送 股数量单位：股(截止日)本次变动增减（+，-） 公积金 转股 其 他 小 计 本次变动后 数量 110,081,400 比例 51.20%注:2006 年 2 月 28 日,公司股权分置相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方 案》,2006 年 3 月 7 日，公司股权分置改革方案实施完毕，全体流通股股东每 10 股获得非 流通股股东送出的 3.3 股的对价。 2007 年 3 月 7 日，有限售条件的流通股 18,468,600 股上市流通，报告期末除浪潮集 团有限公司持有的公司股份外，其他有限售条件流通股东所持股份均已上市流通。 （二）限售股份变动情况表：股东名称 浪潮集团有限公司 合计 年初限售股 数 110,081,400 110,081,400 本年解除 限售股数 0 0 本年增加 限售股数 0 0 年末限售股数 110,081,400 110,081,400 限售原因 股改 － 解除限售日期 2009 年 3 月 7 日 －二、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]43 号文批准，本公司于 2000 年 4 月 24 日以上网定价发行的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 6500 万股。每股面值为 1.00 元，每股发行价为 7.71 元。 经深圳证券交易所深证上字[2000]63 号《上市通知书》批准，本公司股票于 2000 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“浪潮信息” ，股票代码“000977” 。 截止目前，公司无新发股票的情况。报告期末，公司无内部职工股。第5页 浪潮信息 2008 年年度报告三、股东情况介绍（截止 2008 年 12 月 31 日）1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 110,081,400 0 0 0 0 0 0 0 0 0 28,341 质押或冻结的 股份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0浪潮集团有限公司 国有法人 51.20% 110,081,400 山东时风（集团）有限责任公司 国有法人 0.42% 900,000 陈钢民 境内自然人 0.37% 800,000 徐学群 境内自然人 0.30% 635,890 倪丰琴 境内自然人 0.25% 546,698 赖慧坚 境内自然人 0.23% 490,000 李绍鹏 境内自然人 0.20% 424,299 杨文静 境内自然人 0.19% 406,000 汪大鑫 境内自然人 0.19% 405,960 曹虹燕 境内自然人 0.19% 401,579 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 山东时风（集团）有限责任公司 900,000 陈钢民 800,000 徐学群 635,890 倪丰琴 546,698 赖慧坚 490,000 李绍鹏 424,299 杨文静 406,000 汪大鑫 405,960 曹虹燕 401,579 余运湘 368,800 上述股东关联关系或一致行动的 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 说明股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股注：浪潮集团有限公司将其持有的本公司国有法人股股权中的 5000 万股股权质押给 中国建设银行济南铁路专业分行，用于其贷款项目。其股权质押已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押股份从 2004 年 12 月 16 日起予以冻结。 2008 年 2 月， 浪潮集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 该股权的解除质押登记手续，从 2008 年 2 月 29 日起解除质押。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 (1)自公司股权分置改革方案实施之日起， 其所持原非 流通股股份三十六个月内不上市交易； (2)在前项承诺 期满后的十二个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌 出售股票，出售价格不能低于公司董事会公告改革说 明书前 30 个交易日平均收盘价的 120%(即 7.46 元)。 若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期 间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理。1浪潮集团有限 公司110,081,4002009 年 3 月 7日110,081,400注：深圳证券交易所 2007 年 3 月 21 日发布的《股权分置改革工作备忘录第 21 号― ―解除限售（二） 》第二条规定： “相关股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺 的，在提交解除限售申请前五个交易日内公司股票至少有一个交易日的收盘价格不低于承 诺的最低减持价格时，本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申第6页 浪潮信息 2008 年年度报告请。 ”四、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司国家股股份 110,081,400 股，占 公司总股本的 51.20%。浪潮集团有限公司的注册资本为
元，注册登记日期为： 1998 年 2 月 3 日。法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设 备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交 电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书 经营） ；许可证范围内商用密码产品的开发、生产、销售。 浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”， ） 国投控股持有浪潮集团 38.88%的股权， 国投控股的出资人为山东省国有资产监督管理委员 会(以下简称“山东省国资委”)，山东省国资委为公司的实际控制人。 实际控制人的股权关系结构图为： 山东省国资委100%山东省国有资产投资控股有限公司38.88%浪潮集团有限公司51.20%浪潮电子信息产业股份有限公司第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况1、基本情况性 别 年 龄 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万 元）（税前） 37.8 0 21.5 0 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 否 是 否 否姓名职务任期起始日期任期终止日期孙丕恕 辛卫华 王恩东 高 文董事长 副董事长 董事、总经理 董事男 男 男 男47 54 43 532008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日0 0 0 00 0 0 0无 无 无 无第7页浪潮信息 2008 年年度报告郝先经 周宗安 王新春 李光锋 白玉铮 陈东风 张爱成 庄文君 王春生 李凯声 吴龙 合计独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -44 45 56 46 65 46 47 63 43 39 34 -2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 2008 年 5 月 14 日 -2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 5 月 13 日 -0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 -3 3 18 13.5 0 14.4 14.4 18 13.2 14.8 9.8 181.4否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 -注：公司现任董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 姓名 孙丕恕 辛卫华 任职情况 浪潮集团有限公司董事长 浪潮集团有限公司董事、总经理 任职期间 2006 年 12 月至今 2006 年 12 月至今2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况： 孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程 公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理, 本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司董事长兼 CEO，浪潮齐鲁软件 产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长。 辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算 机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理， 本公司副董事长。 王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理， 本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总 经理。 高文，哈工大计算机应用博士、日本东京大学电子学博士。1991 年至 1996 年任哈尔 滨工业大学教授、计算机科学与工程系主任、计算机与电气工程学院副院长、校长助理。 1996 年至 2005 年任中科院计算所研究员、中科院计算所-摩托罗拉联合实验室主任、中科 院计算所所长、中国科技大学副校长、中科院研究生院常务副院长。现任北京大学教授p 北京大学数字媒体研究所所长、中国网通集团宽带业务应用国家工程实验室首席科学家， 第十届、十一届全国政协委员。高文教授目前还兼任计算机学报主编、IEEE 视频技术学报 （T-CSVT）副主编、IEEE 多媒体学报（T-MM）副主编、ISO/IEC 国际标准组织运动图像编 码专家组中国代表团团长、信产部数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组组长。本公第8页 浪潮信息 2008 年年度报告司董事。 郝先经，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册 咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事 务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长，现任中和正信会计师事务所高级合伙人。 本公司独立董事。 周宗安，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长。现 任山东经济学院研究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、 常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会常务理事、学术委 员会委员，山东省中青年研究会理事。本公司独立董事。 王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群 工作部主任等职，现为本公司监事会主席。 李光锋， 历任浪潮集团计算机公司财务科科长、 浪潮集团公司总会计师办公室副主任。 现为本公司采购中心经理，本公司监事。 白玉铮，历任台湾通用器材公司工程师等职。现任台湾陇华电子股份有限公司董事长 兼总经理，本公司监事。 陈东风，历任浪潮集团软件公司，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团计算机 事业本部副总经理等职，现任本公司副总经理。 张爱成，历任山东电子研究所研究室主任，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集 团计算机事业本部副总经理、总工程师，本公司助理总经理等职，现任本公司副总经理。 庄文君，1968 中国北京清华大学毕业，1986 中科院半导体研究所获博士学位。曾任 新加坡国家超级计算机研究中心高级研究员，美国北卡州 Aplus 公司首席科学家，新加坡 Dapha 电子有限公司高级副总裁，浪潮电子信息产业集团公司首席科学家，新加坡高性能 计算机研究院高级院士，美国北卡州北卡大学电机工程系客座教授，新加坡国立大学电机 工程系教授，中国国家 ICCAD 专家组成员等职。现为本公司副总经理。 王春生，历任本公司董事、董事会秘书，浪潮乐金数字移动通信有限公司常务副总经 理等职。现为本公司副总经理。 李凯声，工商管理硕士，高级会计师。历任本公司财金中心副经理、经理，2005 年 3 月至 2008 年 5 月任本公司财务总监兼董事会秘书。现为本公司董事会秘书。 吴龙，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息 产业有限公司财务副经理、经理、财务总监。现为本公司财务总监。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况： 报告期内，公司第三届董事会和监事会任期届满，公司于日召开的2007第9页 浪潮信息 2008 年年度报告年度股东大会进行了董事会换届选举和监事会换届选举。会议选举孙丕恕先生、辛卫华先 生、王恩东先生、高文先生、郝先经先生和周宗安先生为公司第四届董事会成员，其中郝 先经先生和周宗安先生为公司独立董事；选举白玉铮先生为公司监事与职工代表监事王新 春先生、李光锋先生共同组成公司第四届监事会。 日，公司第四届董事会第一次会议选举孙丕恕先生为公司董事长，选举 辛卫华先生为公司副董事长，聘任孙丕恕先生为公司首席执行官(兼)，聘任王恩东先生为 公司总经理，聘任李凯声先生为公司董事会秘书，聘任为陈东风先生、张爱成先生、庄文 君先生、王春生先生为公司副总经理，聘任吴龙先生为公司财务总监。公司第四届监事会 第一次会议选举王新春先生为公司监事会主席。 相关公告刊登在日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年度任职的董事、监事及高管人员报酬情况： (1)2008 年度，公司未设董事、监事职务报酬（不含独立董事） 。在公司兼任行政职务 的董事及监事参照公司薪酬方案按行政职务领取报酬。不在公司领取薪酬的董事及监事： 辛卫华、高文、白玉铮分别在其任职的单位领取报酬。 (2)2008 年度，公司独立董事的津贴为 3 万元/人。独立董事出席董事会和股东大会的 差旅费及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。 (3)2008 年度，在本公司领取薪酬董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为： 181.40 万元。二、公司员工情况 截止到 2008 年底，公司共有员工 1053 人，公司需承担费用的离退休职工 12 人。现有 员工分类构成如下： 1、教育程度构成 博士 硕士 本科 大专及以下 18 人 210 人 730 人 95 人 占 占 占 占 1.71% 19.94% 69.33% 9.02%2、员工的专业构成 行政管理人员 技术人员 市场人员 48 人 508 人 412 人 占 占 占 4.56% 48.24% 39.13%第10页 浪潮信息 2008 年年度报告生产人员85 人占8.07%第五章公司治理结构一、公司治理专项活动2007年4月至10月，本公司根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，严格按照山东证监局和深圳证券交易所的统 一部署，积极开展了公司治理专项活动，制订了公司治理专项活动的实施方案，积极展开 深入自查，诚恳接受山东证监局的综合评价、整改建议以及公众评议，认真落实整改计划 与措施。并于日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司治 理专项活动的整改报告》。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]27 号）以及山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司成立了以董事长为组长， 总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的自查工作小组，对截至 2008 年 6 月 30 日《关于公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项的整改情况进行了认真自 查，并于 2008 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理整 改情况的说明》，相关公告刊登在 7 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。经过此次自查，公司《关于公司治理专项活动的 整改报告》中所列整改事项均已基本按期完成。 公司治理是一项长期的工作，公司今后将一如既往地严格按照中国证监会、山东证监 局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理认识，提高公司董事、监事和 高级管理人员勤勉尽责意识、规范运作意识和内控风险意识。不断积累公司治理经验，建 立健全各项内控制度，持续改善公司治理中的薄弱环节，使公司内部制度体系更加规范、 科学、严谨。按照相关法律法规的规定，严格执行上市公司信息披露事务管理制度，维护 中小股东利益。不断完善公司治理结构，进一步提高公司规范运作水平，确保公司持续、 健康、和谐发展。二、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《深圳证券 、 、 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结 构，加强内控制度建设，规范公司运作。目前公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》 的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在大的差异。第11页 浪潮信息 2008 年年度报告1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大 、 、 会议事规则》等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司关联交易符合公开、公正、 公平的原则，公司重大关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事 会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作，公司重大决策由公司独立作出和实施。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了“五分开” 。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业 竞争。 报告期内，为了建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 、 （证 监公司字[2006]92 号）《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》 、 （证 监发[ 号）等有关规定，公司于 2008 年 7 月 22 日召开第四届董事会第三次会议 审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 。 本公司与控股股东浪潮集团有限公司于 2008 年 12 月 10 日签订了 “inspur”商标的 无偿使用协议。浪潮集团有限公司已将“inspur 浪潮”商标提交国家商标总局注册， “inspur 浪潮”包含“inspur”与“浪潮”2 个商标标识，浪潮集团有限公司于 2008 年 6 月 7 日获得了“inspur”的商标注册证，但目前仍未获得“浪潮”的商标注册证。本公司 已经于 2007 年 6 月 20 日获得浪潮集团有限公司书面承诺，待浪潮集团有限公司取得《商 标注册证》后 1 个月内即与本公司签订“浪潮”商标的无偿使用协议。 3、关于董事与董事会：董事会由 6 人组成，其中独立董事 2 人,公司董事会人员构成 符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责， 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运 作和科学决策。报告期内，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会，并 2008 年 2 月 15 日召开的第三届董事会第十七次会议审 议通过了各专门委员会工作细则，进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，各 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供依据。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》 的规定，公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司 和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披第12页 浪潮信息 2008 年年度报告露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露 大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯 及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者 的咨询，公司有关部门及时、详尽的予以了答复，最大程度的满足了投资者的信息需求。三、独立董事履行职责情况 公司2008年度有两名独立董事，能够严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，积极出席董事会和股东 大会会议，对董事会所议事项作出了独立判断，对公司发生的关联交易、聘任审计机构等 事项发表了独立意见，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实维护公司整体 利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 郝先经 周宗安 本年应参加 董事会次数 6 6 亲自出席 （次） 6 6 委托出席 （次） 0 0 缺席 （次） 0 0 备注2、公司独立董事未对公司有关事项提出异议的情况。四、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上实现了“五分开”， 独立运作： （1）人员分开方面：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定 了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。 公司的董事、 监事、 高级管理人员严格按照 《公 司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董 事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 （2）资产完整方面：公司对所属资产具有所有权和控制权。公司拥有独立完整的生 产系统和辅助生产系统，资产权属明晰。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和 其他资源的情况。 （3）机构分开方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开， 不存在混合经营的情况；公司的相应部门与控股股东的相关机构没有上下级关系。 （4）财务分开方面：公司设有独立的财务部,已建立独立的财务核算体系和财务管理第13页 浪潮信息 2008 年年度报告办法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本 公司资金使用的情况。 （5）业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易， 均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均 是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营 发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，并采用综合记分卡，从股东价 值、内部运作、客户满意度、学习与成长四个方面确定关键绩效考核指标和目标值。为了 更好地建立对公司高级管理人员的激励和约束机制，公司对高级管理人员实行年薪制。绩 效年薪按年终实现的目标责任书情况考核计发。六、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）董事会对公司内部控制的总体评价 公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，并结合“上市公司专项治理活 动”的自查及整改，内部控制体系更趋完善，公司现有的内部控制制度基本符合有关法律 法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，能够有效保证 公司运行的效率，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资 产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。随着内外部经营 环境的变化和新政策规定的出台，公司将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力， 推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 董事会对公司内部控制的自我评价报告全文详细披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （二）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，遵循了内部控制的基 本原则，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了各项业务的正常进行， 保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，公司 对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控 制的实际情况。 2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定、完善了一系列内部控制制度，各项内部控制制度符合国第14页 浪潮信息 2008 年年度报告家有关法律、法规和监管部门的要求，形成了较为完善的公司内部控制系统。公司对控股 子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等均按内部控制各项制度的规定进行。 公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。第六章股东大会情况简介报告期内本公司召开了两次股东大会，具体情况如下： 一、年度股东大会情况 公司2007年度股东大会于日召开，会议采用现场投票表决方式审议通过 了如下议案： 1、《2007年度董事会工作报告》 2、《2007年度监事会工作报告》 3、《关于审议公司2007年度报告及摘要的议案》 4、《浪潮信息2007年度年终决算方案》 5、《2007年度利润分配预案》 6、《关于公司日常关联交易事项的议案》 7、《关于续聘公司2008年度审计机构的议案》 8、《关于董事会换届选举的议案》 9、《关于提名独立董事候选人的议案》 10、《关于监事会换届选举的议案》 11、《关于修改公司章程的议案》 股东大会决议公告刊登在日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。二、临时股东大会情况 公司2008年第一次临时股东大会于日召开，会议采用现场投票表决方式审 议通过了如下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于增、减持东港股份股权的议案》 股东大会决议公告刊登在日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 公司股东大会召集、召开均严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上第15页 浪潮信息 2008 年年度报告市公司股东大会规范意见》的要求执行，律师出席见证，并出具了法律意见书。第七章董事会报告报告期内，各位董事切实履行董事责任，积极完成公司董事会的各项工作。公司董事 会严格按照公司章程行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极发挥董事会的领 导决策和经营指导职能，为公司持续稳定发展做出了很多努力。 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 2008年受国际金融危机以及国内自然灾害等不利因素的影响,国内各行业对服务器及 PC产品的需求都受到了不同程度的抑制， 国内IT产业竞争不断加剧， 面对严峻的市场环境， 公司从以下方面积极应对： 1、把握行业方向，公司产品的需求主要来自于政府采购、教育部门和互联网应用三 方面，而金融危机对这三方面没有直接的冲击。公司通过建立专属的方案、销售与服务队 伍，大力拓展针对性的行业ISV、SI渠道合作伙伴等一系列举措，在文化共享、质检以及 环保三大政府新兴细分市场以及CDN和视频分享应用等互联网应用的细分领域中继续保持 优势，在“金保”、“金盾”、“金税”、“金审”、“金财”等传统领域及教育部门保 持了稳定的市场占有率。 2、调整产品策略，提高自主创新的技术能力，主攻包括关键应用、高技术附加值、 高应用附加值市场在内的高端市场。2008年，公司进一步完善了四路和刀片等高端产品的 布局，以谋求在高端市场的正面突破。公司在业界首先发布的两款节能服务器不仅进入了 国家节能推进委员会《节能降耗电子信息技术、产品与应用方案推荐目录》并得到榜首推 荐，而且是唯一入选的服务器整机产品，同时还打破了国际唯一的SPECposer节能测试世 界最高纪录，创造了我国IT企业在同类测试中的首个世界纪录。同时公司推出了安全服务 器，这是中国第一款在操作系统层面达到国家三级标准、具有独立自主知识产权的服务器 产品，填补了我国在服务器安全领域的空白，对于提高我国军队、财政、税务以及金融等 关键领域的核心系统安全，乃至于建立自主可控的国家信息安全等级体系都具有重要作 用。 3、继续坚持差异化发展策略，凭借自身在细分市场的精耕细作和对新兴市场机遇的 敏锐把握，在产品定制、渠道模式、营销模式以及行业服务等方面进行创新，从而取得显 著成效。 2008年，公司强化综合管理和内部控制，积极开源节流，逆市实现了毛利的增长，毛 利额及毛利率较去年均有所提高。第16页 浪潮信息 2008 年年度报告（二）公司主营业务及其经营情况 1、公司经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备） 、 商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开 发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务； 批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁；许可证范围内税控 IC 卡（带配点）生产、销 售。 2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况主营业务收入 (元) 服务器及微型计算机 软件及系统集成系统 其他 合计 其中:关联交易 关联交易的定价原则 919,010,623.81 28,836,452.03 2,043,493.78 949,890,569.62 111,126,312.97 主营业务成本 (元) 776,437,029.97 26,706,090.46 0.00 803,143,120.43 94,279,563.92 15.51% 7.39% 100.00% 15.45% 15.16% 主营业务 收入比上 年同期增 减(％) -3.98% -7.52% 26.96% -4.04% 主营业务 成本比上 年同期增 减(%) -6.70% -6.28% 0.00% -6.69% 毛利率比 上年同期 增减(%) 2.47% -1.23% 0.00% 2.40%毛利率(%)按照公平、公正的市场原则定价3、主营业务收入、主营业务利润按地区分布情况区域分布 东部地区 北方地区 南方地区 西部地区 合计 主营业务收入（元） 365,528,820.10 351,182,081.59 179,247,898.13 53,931,769.80 949,890,569.62 主营业务成本（元） 292,282,371.63 322,038,879.19 148,346,191.98 40,475,677.63 803,143,120.43 主营业务收入比上年增减(%) -15.23% 1.39% 13.28% -0.32% -4.04%4、主要供应商、客户情况； 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为43.16%，前 五名客户销售额占公司销售总额的比例为21.23%。 5、报告期公司资产负债构成及利润表项目重大变动情况（单位：人民币元）项 货币资金 应收票据 其他应收款 短期借款 其他应付款 目 2008 年 12 月 31 日 金额 372,054,397.19 1,845,544.00 17,214,953.78 183,543,250.00 17,912,417.33 占总资产的比例 26.59% 0.13% 1.23% 13.12% 1.28% 2007 年 12 月 31 日 金额 518,452,198.15 9,967,867.00 28,600,312.16 287,750,000.00 29,011,738.74 占总资产的比例 33.76% 0.65% 1.86% 18.74% 1.89% 同比变动幅度 （%） -28.24% -81.49% -39.81% -36.21% -38.26%项 销售费用 财务费用 投资收益目2008 年度 71,685,949.57 -5,243,790.37 13,571,585.922006 年度 54,861,157.12 -3,341,008.72 7,338,738.64同比变动幅度（%） 30.67% 56.95% 84.93%变化原因:第17页 浪潮信息 2008 年年度报告（1）货币资金日余额较日余额减少28.24%，主要系本期 以货币对外投资、偿还贷款所致。 （2）应收票据日余额较日余额减少81.49%，主要系通过 银行承兑汇票减少所致。 （3）其他应收款日净额较日净额减少39.81%，主要系期 初未结算款项本期收回所致。 （4）短期借款日余额较日减少36.21%，主要系本期偿还 银行贷款所致。 （5）其他应付款日较日减少38.26%，主要系本期偿还期 初暂收款所致。 （6）销售费用2008年度较2007年度增加30.67%，主要系广告费及市场人员工资增加 所致。 （7）财务费用2008年度较2007年度减少56.95%，主要系定期存款利息收入增加所致。 （8）投资收益2008年度较2007年度增加84.93%，主要系本期处置了80万股东港股份 股票获得转让收益7,994,175.82所致。 6、公司现金流量的构成情况（单位：人民币元）项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2008 年度 36,071,339.92 -60,770,452.53 -121,698,688.35 2007 年度 13,050,008.19 32,702,244.06 174,191,077.67 构成情况或变动原因 主要系本年度盈利增加及经营性 应收项目减少所致 主要系本年度对外投资所致 主要系本年度偿还银行贷款所致7、主要控、参股公司经营情况及业绩 (1)浪潮（北京）电子信息产业有限公司：注册资本为5,250万元，其中本公司占95%。 该公司的注册登记日期为日，主营业务为：计算机软硬件技术开发、生产、销 售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。 2008年该公司总资产为8,885.50万元， 营业收入为47,863.74万元， 净利润为-808.71万元。 （2）深圳市天和成实业发展有限公司：注册资本为 500 万元，为本公司的全资子公 司。该公司的注册登记日期为 2000 年 10 月 19 日，主营业务为：兴办实业；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。2008 年该公司总资产为 3,687.86 万元，营业收入为 10,865.56 万元，净利润为 12.72 万元。 （3）山东浪潮租赁有限公司：注册资本 2 亿元，其中本公司占 50%，浪潮集团占 50%。 公司注册登记日期为 2003 年 1 月 3 日，主营业务为：设备租赁、产品租赁、融资租赁等。 2008 年该公司总资产为 19,021.01 万元，净利润为-314.41 万元。第18页 浪潮信息 2008 年年度报告（4）东港安全印刷股份有限公司：注册资本为11,000万元，其中本公司持股1,560万 股,占其注册资本的14.18%。该公司主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他类印刷品印 刷等。该公司已于日在深圳中小企业板挂牌交易（证券代码:002117，证券简 称:东港股份）。2008年该公司总资产为69,230.87万元,营业收入为52,752.84万元,净利 润为5,916.44万元。 （5）山东茗筑世家置业有限公司：原名济南浪潮置业有限公司，注册资本 1 亿元， 其中本公司占 40%，浪潮集团占 45%，浪潮租赁占 15%。公司注册登记日期为 2003 年 4 月 30 日，2007 年 8 月 7 日更名。主营业务为：房地产开发及物业管理，高新技术产业及房 地产投资。2008 年该公司总资产为 42,183.13 万元，净利润为-301.96 万元。 （6）济南浪潮高新科技园投资发展有限公司：注册资本 3 亿元，其中本公司占 40%， 浪潮集团占 45%，浪潮租赁占 15%。公司注册登记日期为 2008 年 7 月 23 日，主营业务为： 科技园区的开发、建设，高新技术产业的投资。2008 年该公司总资产为 58,712.83 万元， 净利润为 475.84 万元。 （7）山东华芯半导体有限公司：注册资本 3 亿元，其中本公司占 33.33%，公司注册 登记日期为 2008 年 5 月 29 日，主营业务为：集成电路产品的研发、生产、销售；高新技 术产业的投资管理。2008 年该公司总资产为 29,780.52 万元，净利润为-233.18 万元。 注：根据公司 2007 年 8 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于 济南浪潮置业有限公司分立的议案》 （“济南浪潮置业有限公司”后更名为“山东茗筑世 家置业有限公司”，截至 2008 年 7 月 23 日该公司分立完成，山东茗筑世家置业有限公司 ） 派生设立了济南浪潮高新科技园投资发展有限公司，分立后山东茗筑世家置业有限公司注 册资本为 1 亿元，济南浪潮高新科技园投资发展有限公司注册资本为 3 亿元，我公司在山 东茗筑世家置业有限公司及济南浪潮高新科技园投资发展有限公司的股权比例均为 40%。 （三）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 鉴于全球性金融危机的负面影响逐步向实体经济蔓延以及由此引发的 IT 投资缩减和 消费者信心指数的下降等诸多不利因素，2009 年将成为近年来国内服务器和 PC 市场形势 最严峻的一年。虽然国家自 08 年第四季度以来宣布将采取一系列扩大内需力促经济增长 的措施，从长远上来看会对国内 IT 市场产生积极影响，但由于服务器和 PC 采购作为间接 受益产业，预计整体市场将从 09 年下半年甚至更晚才会逐步出现回暖。而受到国家 4 万 亿投资带动的交通运输、电力、电信等行业的发展，以及加大基础设施建设和产业升级改 造，将成为市场需求的主要拉动力。从竞争格局来看，由于金融危机使中国作为各大国际 厂商全球竞争焦点的位置更加突出，无论是服务器市场还是 PC 市场，国际大品牌对国内 品牌的倾轧将日益严重，国内厂商的处境将愈加艰难。第19页 浪潮信息 2008 年年度报告2、公司未来发展面临的机遇与挑战 2009 年国内经济形势的不确定性以及由此造成的各大行业及企业对服务器和 PC 采购 需求的降低将使国内服务器和 PC 市场的竞争更加激烈，而笔记本的快速发展也将在一定 程度上蚕食台式 PC 的市场份额，这些将对公司的经营和发展带来挑战。但同时随着国家 积极采取各项拉动内需、加大基础设施建设等一系列刺激经济的措施，包括即将推出的电 子信息产业振兴规划，使得公司的发展仍存在一定的空间和机遇。其中在公司产品销售比 重较大的教育和政府市场，受益于国家 4 万亿投资计划的直接拉动，将有望继续保持平稳 增长。 3、2009 年度公司经营策略 面对严峻的市场环境和日益加剧的同质化竞争，公司将重点做好以下工作： （1）变“危机”为“转机”，积极寻找企业实力扩张的机会，秉承 “以客户为关注 焦点”的指导思想，优化产品线，进一步整合用户在性能、功耗和安全等方面的需求，推 进产品的差异化创新，通过在重点细分市场和重点区域市场进行资源聚焦和纵向深挖，建 立差异化营销模式，进一步巩固并加强细分市场竞争能力。 （2）在内需下沉的大背景下，以四至六级市场为重心进行业务管理和渠道架构的下 沉，重点补充并发展地市级渠道合作伙伴，围绕用户需求提升渠道增值服务能力，使其成 为专家服务的有效组成部分。 （3）面临产品同质化的激烈竞争，主动适应新技术的要求及市场需求，加强新技术 平台及高端产品的研发与创新能力。二、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、非募集资金项目情况 经 2008 年 5 月 14 日召开的第四届董事会第一次会议审议，公司以 770 万元的价格受 让山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司持有的深圳市天和成实业发展有限公司 90％的股 权。本次股权受让完成后，深圳市天和成实业发展有限公司成为本公司的全资子公司。该 公司主要业务为：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经 营进出口业务。 经 2008 年 5 月 21 日召开的第四届董事会第二次会议审议，公司与山东省高新技术投 资有限公司、济南高新控股集团有限公司各以货币出资 1 亿元共同投资设立山东华芯半导 体有限公司，持股比例均为 33.33%。山东华芯半导体有限公司经营期限为二十年，注册地 址在山东省济南市国家信息通信国际创新园（CIIIC）研究院，经营范围为集成电路产品第20页 浪潮信息 2008 年年度报告的研发、生产、销售；高新技术产业的投资管理。三、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本年度董事会共召开九次会议： （1）2008 年 2 月 15 日，公司第三届董事会第十七次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 名,实到董事 9 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了以下议案： 《关于选举董事会战略委员会委员及主任委员的议案》《关于选举董事会审计委员会委员 ， 及主任委员的议案》《关于选举董事会提名委员会委员及主任委员的议案》,《关于选举 ， 董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》,《关于审议董事会各专门委员会工作 细则的议案》,《关于增、减持东港股份股权的议案》《关于召开 2008 年第一次临时股东 ， 大会的议案》 。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （2）2008 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议在公司 201 会议室召开，会 议应到董事 9 名， 实到董事 9 名， 会议由公司董事长孙丕恕先生主持。 会议审议通过了 《2007 年度董事会工作报告》《关于审议公司 2007 年度报告及摘要的议案》《浪潮信息 2007 年 ， ， 度年终决算方案》 《2007 年度利润分配预案》 《关于公司日常关联交易事项的议案》 ， ， ， 《关于续聘公司 2008 年度审计机构的议案》《关于转让浪潮科技 19.75%股权的议案》 ， ， 《关于董事会换届选举的议案》 《关于提名独立董事候选人的议案》 《关于修改公司章 ， ， 程的议案》《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 ， 。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 17 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （3）2008 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 名,实到董事 9 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》 。 （4）2008 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第一次会议在公司 201 会议室召开，会议 应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议审议通过了《选举公司董事长的议案》,《选举公司 副董事长的议案》《聘任公司首席执行官 ， （CEO） 的议案》《聘任公司总经理的议案》《聘 ， ， 任公司董事会秘书的议案》 《聘任公司副总经理的议案》 《聘任公司财务总监的议案》 ， ， ， 《关于修改&董事会战略委员会工作细则&的议案》 《选举董事会战略委员会的议案》 ， ， ， 《选举董事会审计委员会的议案》 《选举董事会提名委员会的议案》 《选举董事会薪酬 ， 与考核委员会的议案》《关于受让深圳天和成 90%股权的议案》《关于为全资子公司提供 ， ，第21页 浪潮信息 2008 年年度报告担保的议案》 。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 15 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （5）2008 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议在公司 201 会议室召开，会议 应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关 于对外投资并授权公司管理层办理本次投资相关具体事宜的议案》 。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （6）2008 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议应到董 事 6 名，实到董事 6 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关于公司 治理整改情况的说明》 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 《关于为深圳天和 、 、 成增加担保额度及修改担保内容的议案》《关于修改公司章程的议案》 、 。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （7）2008 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议应到董 事 6 名，实到董事 6 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 。 （8）2008 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 6 名， 实到董事 6 名， 会议由公司董事长孙丕恕先生主持。 会议审议通过了 《公司 2008 年第三季度报告》 。 （9）2008 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 6 名，实到董事 6 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《与浪潮 集团有限公司进行关联交易的议案》《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 ， 。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 30 日的 《中国证券报》《证券时报》 、 和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的 、 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 （1）章程修改执行情况 报告期内董事会按照股东大会决议及授权， 进一步完善公司治理结构， 规范公司行为， 对《公司章程》中经营范围、对外担保权限、董事会组成人员的人数进行修改，修改后的 《公司章程》披露于日和日的巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。 （2）增、减持东港股份股权情况第22页 浪潮信息 2008 年年度报告日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于增、减持东港股份 股权的议案》，股东大会授权公司管理层自授权之日起增持或减持东港股份的股权并在股 东利益最大化的前提下决定从市场增持或减持东港股份的价格、具体增持或减持的时间以 及具体增持或减持的股票数量。为给股东以良好的投资回报，报告期内公司减持了80万股 东港股份股票。相关股东大会决议公告刊登在日的《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、董事会下设审计委员会的履行职责情况 公司董事会下设审计委员会，由三人组成，其中独立董事2人，主任委员为会计专业 的独立董事担任，审计委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，按 照中国证监会《切实做好2008年年度报告编制、审计和披露工作》（证监公司字[2008]48 号）的相关要求，董事会审计委员会在2008年度审计工作中本着勤勉尽责的原则履行了以 下职责： （1）审议年度审计工作计划。在年审注册会计师正式进场审计前，董事会审计委员 会与会计师事务所经过充分协商，确定了公司2008年年度审计工作安排。 （2）在年审注册会计师正式进入现场审计前，审计委员会审阅了公司编制的 2008 年 度财务会计报表，并发表了意见认为： a、公司 2008 年度财务会计报表严格按照企业会 计准则进行编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，公司财务会计报表真实、客观、准 确、完整，未发现重大错报和漏报情况；b、公司聘请的山东正源和信有限责任会计师事 务所具备证券、期货从业资格；c、公司和会计师事务所制定的 2008 年度审计工作的时间、 进程安排合理。 （3） 年审注册会计师进入现场审计后， 审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中关注的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流。 （4） 会计师事务所出具初步审计意见后， 审计委员会再次与年审注册会计师现场沟通 并再次审阅财务会计报表，并向公司董事会提交了关于山东正源和信有限责任会计师事务 所从事本年度审计工作的总结报告，认为：在审计过程中，会计师事务所和审计委员会进 行了有效的沟通，充分听取了审计委员会委员的意见，会计师事务所对公司 2008 年度审 计工作严格按照审计业务相关规范进行。 （5）审计委员会召开了专门会议对公司 2008 年审计报告的有关事项进行了讨论，同 时决议如下：山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《浪潮电子信息产业股份有限公 司 2008 年度审计报告》是实事求是、客观公正的，同意提交董事会审核；同意续聘山东 正源和信会计师事务所为公司 2009 年审计中介机构，审计费用标准为 30 万元/年，并提 交公司董事会审议。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履行职责情况第23页 浪潮信息 2008 年年度报告公司董事下设薪酬与考核委员会，由三人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为独立 董事担任，委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，履行职责。公 司董事会薪酬与考核委员会根据岗位职责并结合业绩考评对公司在 2008 年年度报告中披 露的董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，意见如下：公司董事、监事和高级管理 人员发放的薪酬是合理的，符合公司薪酬体系的规定，独立董事津贴的发放符合股东大会 通过的标准，公司 2008 年年报所披露的报酬与实际发放情况相符。四、利润分配 1、本次利润分配和资本公积金转增股本预案 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司 2008 年度共实现 净利润 23,419,565.16 元，按照公司章程规定，提取 10%的法定公积金 3,097,502.47 元， 加 上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 146,118,502.53 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 166,440,565.22 元。 经公司第四届董事会第七次会议审议，拟以 2008 年末总股本 215,000,000 股为基数 ， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 （含税） 本次分配共派发现金红利 4,300,000.00 ， 元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度公司不送红股也不进行资本公积金转 增股本。该分配预案须提请公司 2008 年年度股东大会通过后二个月内实施。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为：由于公司所处IT行业竞争激烈，公司还将 加大市场体系建设和对产品研发的投入，积极应对金融危机持续的负面影响，同时为给股 东良好的投资回报，同意公司上述利润分配预案。 2、前三年度度现金分红情况 年度/项目 2007 年 2006 年 2005 年 五、其他报告事项 1、报告期内公司选定的指定信息披露报纸为《中国证券报》《证券时报》 、 ，公司信息 披露的网站为巨潮资讯网。 2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了《关于浪潮电子信息产业股份有 限公司控股股东及关联方资金占用情况的专项审计说明》 ，该会计师事务所认为，公司控 股股东及其他关联方占用公司的资金，属正常发生的经营性资金往来，符合《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求。在审计过程第24页 浪潮信息 2008 年年度报告现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 0.00 11,393,039.28 0.00% 0.00 9,119,397.86 0.00% 0.00 8,369,781.89 0.00%中，没有发现公司及其子公司对其控股股东及其他关联方提供担保的情况。 3、独立董事对公司关联交易事项及公司对外担保情况的独立意见 公司独立董事经慎审查验有关材料后,认为： (1)公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场 化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公 司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 (2)公司严格按照公司章程运作，未发现公司及其子公司对公司控股股东及其所属企 业提供担保的情况。 (3)公司期末对外担保余额 2700 万元，其中：淮南师范学院 700 万元、河南机电高等 专科学校 1000 万元、河南省建筑职工大学 1000 万元，该对外担保行为系公司为积极开拓 教育信息化市场，并有效解决教育系统普通存在的资金短缺问题，采取与教育系统、金融 机构合作的销售模式。公司对此类担保进行了充分的调研论证，可以保证项目的顺利实施 和项目风险的有效控制。第八章监事会报告监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司生产、经营、投资 等重大决策及时提出意见和建议并对公司董事、高级管理人员行使职权的行为实施监督。 在2008年公司监事会主要完成了以下工作： 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开五次监事会会议，情况分别如下： 1、公司第三届监事会第十二次会议于 2008 年 4 月 15 日在公司 202 会议室召开，会 议审议并通过了如下议案： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）公司 2007 年年度报告及摘要； （3）公司 2007 年度年终决算方案； （4）公司 2007 年度利润分配预案； （5）关于公司日常关联交易事项的议案； （6）关于监事会换届选举的议案。 会议决议公告刊登在日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。第25页 浪潮信息 2008 年年度报告2、公司第三届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议审议 并通过了《公司 2008 年第一季度报告》 。 3、公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 5 月 14 日在公司 202 会议室召开，会议 审议并通过了如下议案： （1）选举公司监事长的议案； （2）关于修改《监事会议事规则》的议案。 会议决议公告刊登在日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 26 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 。 5、公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了《公司 2008 年第三季度报告》 。二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 公司监事会按照《公司法》《公司章程》的规定依法履行职责，认真开展监督工作， 、 对企业的财务活动和董事会、经理层的经营管理行为进行监督，确保公司和股东权益不受 侵害。 1、公司依法运作情况 公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运 作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范；公司重大决策科学合理，决策程序合法； 公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程或 损害公司利益和股东合法权益的行为。 2、检查公司财务情况 山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具了 2008 年度无保留意见的审计报告， 监事会认为该审计报告是真实、客观的，公允地反映了公司全年的财务状况、经营成果及 现金流量情况。 3、公司募集资金使用情况 报告期内公司无使用募集资金情况。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允、 合理，符合上市公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东权益的情况。 5、关联交易情况第26页 浪潮信息 2008 年年度报告公司与控股股东及其他关联方的关联交易公平合理，程序完备，价格公允，交易内容 明确、具体，符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，没有损害公司和股东的利益。 6、关联方资金占用及公司对外担保情况 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况， 公司对外担保事项审议程序符 合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。第九章重要事项一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易。 （1）销售货物企业名称 浪潮集团有限公司 浪潮集团有限公司 山东超越数控电子有限公司 聊城浪潮电子信息有限公司 山东茗筑世家置业有限公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司 浪潮（山东）电子信息有限公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 浪潮通信信息系统有限公司 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 山东浪潮电子政务软件有限公司 山东浪潮新世纪科技有限公司 合 计 货物名称 产品 软件开发 产品 产品 产品 产品 产品 产品 产品 产品 产品 产品 产品 2008年度 金 额 14,155,021.58 10,875,000.00 1,954,303.34 2,043,741.11 350,112.26 22,549,073.46 674,665.81 43,179,396.78 11,749,445.43 3,343,243.71 70,261.96 126,577.41 55,470.12 111,126,312.97 占年度销货% 1.45 1.12 0.20 0.21 0.04 2.32 0.07 4.43 1.21 0.34 0.01 0.01 0.01 11.42 2007年度 金 额 占年度销货% 4,327,875.08 0.43 357,486.04 3,799,745.28 162,882.61 10,990,422.01 1,102,200.00 8,467,282.30 19,753,089.90 11,784,257.07 256,543.20 36,974.59 61,038,758.08 0.04 0.38 0.02 1.09 0.11 0.84 1.96 1.17 0.03 0.00 6.07（2）采购货物企业名称 浪潮集团有限公司 山东欢乐城网络有限公司 浪潮（香港）有限公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 山东浪潮森亚网络技术有限公司 合 计 2008年度 金 额 占年度购货% 6,354,107.90 0.75 168,969.39 0.02 119,462,017.49 14.16 12,280,578.60 1.46 668,250.00 138,933,923.38 0.08 16.47 金 2007年度 额 占年度购货% 0.12 84,218,516.34 22,864,070.32 690,523.21 108,860,013.33 9.64 2.62 0.08 12.46 1,086,903.46公司与上述关联方之间发生的销售、采购产品及计算机配件等的关联交易为公司日常 经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。与独立第第27页 浪潮信息 2008 年年度报告三方供货商相比，浪潮集团有限公司、浪潮（香港）有限公司、山东浪潮齐鲁软件产业股 份有限公司等公司在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势。公司与关联 方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，关联 交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公司利益的损害。 2、收购、出售资产发生的关联交易。 （1）2008 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第十八次会议审议，同意公司将持有的参 股公司山东浪潮电子信息科技有限公司 19.75%的股权以 3950 万元的价格出售给济南浪潮 网络科技发展有限公司，该公司是本公司控股股东浪潮集团有限公司下属的控股子公司， 该交易转让收益为 0。此次转让完成后，公司不再持有山东浪潮电子信息科技有限公司的 股权。 （2）2008 年 5 月 14 日经公司第四届董事会第一次会议审议，同意以 770 万元的价格 向山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司收购深圳市天和成实业发展有限公司（以下简称 “深圳天和成” ）90%的股权，收购完成后，深圳天和成即为本公司的全资子公司，该收购 行为属于同一控制下的企业合并，因此将深圳天和成纳入了本报告期的合并会计报表范 围。 截至本报告期末，上述公司的股权过户已经完成。 3、本年度公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、报告期内,浪潮集团有限公司为本公司 18,353.75 万元借款提供了担保。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产事宜； 2、年度末公司对外担保事项：公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 担保金额 担保类型 担保期 署日） 2007 年 04 月 19 日 500.00 保证 3年 2008 年 01 月 18 日 200.00 保证 1年 2008 年 12 月 23 日 1,000.00 保证 1年 2008 年 02 月 19 日 1,500.00 保证 1年 2008 年 12 月 03 日 1,000.00 保证 1年（单位：万元）是否履行 完毕 否 否 否 是 否 是否为关联方担 保（是或否） 否 否 否 否 否 3,700.00 2,700.00 0.00 0.00 2,700.00 2.77% 0.00担保对象名称 淮南师范学院 淮南师范学院 河南省建筑职工大学 河南省建筑职工大学 河南机电高等专科学校 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金 额 第28页浪潮信息 2008 年年度报告直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无0.00 0.00 0.00注：以上担保均为教育信息化项目担保。截至目前，公司无逾期对外担保。 3、报告期内，公司无委托理财事项。 4、2008 年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产事项。 五、报告期内公司或持股 5％以上股东无承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度财务审计 机构，该会计师事务所从 2001 年度为公司提供审计服务。报告期内，公司支付给山东正 源和信有限责任会计师事务所的审计费用为人民币 30 万元。 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、有限售流通条件股东在股改过程中的承诺及履行情况： 为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据股权分置改革有关 规定，浪潮信息原全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。即： (1)自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份十二个 月内不上市交易或转让； (2)持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮 集团”)，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百 分之十。 (3)持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东浪潮集团，通过深圳证券交易所挂 牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 额外承诺事项 浪潮信息的控股股东浪潮集团还作出如下承诺：第29页浪潮信息 2008 年年度报告(1)自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上 市交易； (2)在前项承诺期满后的十二个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售 价格不能低于公司董事会公告改革说明书前 30 个交易日平均收盘价的 120%(即 7.46 元)。 若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 份等除权事项，应对该价格进行除权处理。 自公司 2006 年 3 月 7 日股权分置实施完毕以后，浪潮信息限售股份持有人均履行了 其在股权分置改革过程中所做出的各项承诺。 九、本报告期内无持有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融 企业股权情况。 十、持有其他上市公司股权情况： 本公司参股公司东港安全印刷股份有限公司于 2007 年 3 月 2 日在深圳中小企业板挂 牌交易（证券代码:002117，证券简称:东港股份）。该公司注册资本为 11000 万元,其中 本公司持有 1,640 万股,占其注册资本的 14.91%，该部分股份于 2008 年 3 月 3 日上市流 通。公司于 2008 年 3 月 3 日召开的 2008 年第一次临时股东大会上授权公司管理层，自授 权之日起增持或减持东港股份的股权并在股东利益最大化的前提下决定从市场增持或减 持东港股份的价格、具体增持或减持的时间以及具体增持或减持的股票数量。报告期内公 司处置了 80 万股东港股份股票，截至报告期末公司仍持有东港股份 1,560 万股，对东港 股份的持股比例由 14.91%降至 14.18%。 十、公司接待调研及访问等相关情况接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料2008 年 06 月济南电话沟通公司流通股东公司主业经营情况，东港股份股权处置情 况，下属参股公司业务开展情况等十一、其他重要事项： 1、根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局 下发的《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业 的通知》（鲁科高字[2009]12号），本公司被认定为山东省2008年第一批高新技术企业， 证书编号：GR,发证时间：日，认定有效期三年。按照《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火[号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[号）的有关规定，本公司享受按15%的税率征收企业所得税的税收优 惠政策。 2、本公司于 2008 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《与浪潮第30页 浪潮信息 2008 年年度报告集团有限公司进行关联交易的议案（预案），拟接受浪潮集团有限公司委托， 承担“浪 》 潮天梭高端容错计算机”部分硬件的研究开发，具体内容为：各子系统和子模块板卡的开 发、设计和测试，包括原理设计、Layout、集成调试；电源子系统的设计、开发和测试； 机箱的设计、开发和测试。浪潮集团有限公司向本公司支付基本研究开发经费共计 11000 万元（时间为 2009 年度和 2010 年度），具体支付金额和支付时间应在 2010 年底之前依 据实际开发的进展情况由双方协商确定。该议案于 2009 年 1 月 20 日召开的 2009 年第一 次临时股东大会审议通过。 十二、信息披露指引：公告编 号 8-002 8-004 8-006 8-008 8-010 8-012 8-014 8-016 8-018 8-020 8-022 8-024 8-026 8-028 8-030
事 项 刊载报刊 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》 刊载日期 2008 年 2 月 16 日 2008 年 2 月 16 日 2008 年 3 月 4 日 2008 年 3 月 4 日 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 30 日 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 29 日 2008 年 7 月 3 日 2008 年 7 月 9 日 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 24 日 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 27 日 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 28 日 2008 年 12 月 23 日 2008 年 12 月 30 日 2008 年 12 月 30 日 2008 年 12 月 30 日 刊载网站 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn第三届董事会第十七次会议决议公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008 年第一次临时股东大会决议公告 控股股东股权解除质押公告 第三届董事会第十八次会议决议公告 第三届监事会第十二次会议决议的公告 2007 年年度报告摘要 关于公司日常关联交易事项的公告 转让参股公司股权的公告 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008 年第一季度季度报告正文 2007 年度股东大会决议公告 第四届董事会第一次会议决议公告 第四届监事会第一次会议决议公告 受让股权暨关联交易公告 第四届董事会第二次会议决议公告 对外投资公告 关于正式签署对外投资协议的公告 关于山东华芯半导体有限公司二期出资到位 的公告 2008 年半年度业绩预增公告 第四届董事会第三次会议决议公告 关于公司治理整改情况的说明 对外担保公告 2008 年半年度报告摘要 2008 年第三季度业绩预增公告 2008 年第三季度季度报告正文 2008 年年度业绩预增公告 关于申请认定高新技术企业进展情况的公告 第四届董事会第六次会议决议公告 与浪潮集团有限公司进行关联交易的公告 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知第31页浪潮信息 2008 年年度报告第十章 财务会计报告一、审计报告 鲁正信审字（ 号 浪潮电子信息产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息” ）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是浪潮信息管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，浪潮信息财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了浪潮信息 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师 事务所（盖章） 王晓楠 徐士诚中国?济南2009 年 4 月 15 日第32页 浪潮信息 2008 年年度报告二、财务报表资编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 八、 注释 10 八、 注释 11 八、 注释 12 八、注释 9 八、注释 8 八、注释 7 八、注释 6 八、注释 5 八、注释 2 八、注释 3 八、注释 4 八、注释 1 附注产合并负期末数债母公司 361,423,568.91表单位：人民币元 期初数 合并 518,452,198.15 母公司 504,976,296.272008 年 12 月 31 日372,054,397.191,845,544.00 80,165,061.81 42,475,474.091,845,544.00 50,794,823.53 34,640,349.619,967,867.00 108,882,581.85 58,626,056.689,967,867.00 67,650,683.67 34,887,567.091,326,150.00 17,214,953.78 287,223,680.081,326,150.00 12,762,285.93 239,887,311.241,231,435.14 28,600,312.16 253,100,309.511,231,435.14 24,071,290.30 203,888,083.46802,305,260.95702,680,033.22978,860,760.49846,673,222.93415,974,208.42 164,821,841.39480,657,633.25 163,987,189.94368,105,129.77 170,227,355.26417,008,598.26 169,608,252.27643,015.39 9,657,364.75 5,884,176.08 596,980,606.03 1,399,285,866.98 9,657,364.75 4,405,102.95 658,707,290.89 1,361,387,324.11643,015.39 11,896,520.57 5,884,176.08 556,756,197.07 1,535,616,957.56 11,896,520.57 4,405,102.95 602,918,474.05 1,449,591,696.98第33页浪潮信息 2008 年年度报告资项目 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 附注产负合并 183,543,250.00债期末数表（续）单位：人民币元 期初数 母公司 合并 287,750,000.00 母公司 287,750,000.00编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司八、 注释 14183,543,250.00八、 注释 15 八、 注释 16 八、 注释 1728,878,708.02 106,958,980.48 41,261,305.8228,878,708.02 89,495,814.67 50,521,568.1439,192,449.40 119,608,209.67 53,360,581.5139,192,449.40 90,869,633.12 48,197,268.03八、 注释 18 八、 注释 19 八、 注释 203,481,376.65 -3,716,026.78 17,912,417.333,226,308.92 -2,926,484.63 7,423,028.762,478,276.78 -2,921,348.38 29,011,738.742,415,572.63 63,714.02 9,661,357.67八、 注释 212,500,000.00 380,820,011.522,500,000.00 362,662,193.88 528,479,907.72 478,149,994.87八、 注释 2239,810,000.0039,810,000.0039,810,000.0039,810,000.0039,810,000.00 420,630,011.52 八、 注释 23 八、 注释 24 八、 注释 25 八、 注释 26 215,000,000.00 540,381,457.61 53,073,150.57 166,440,565.22 974,895,173.40 3,760,682.06 978,655,855.46 1,399,285,866.9839,810,000.00 402,472,193.88 215,000,000.00 544,052,382.44 52,834,506.22 147,028,241.57 958,915,130.23 958,915,130.23 1,361,387,324.1139,810,000.00 568,289,907.72 215,000,000.00 552,067,864.04 49,975,648.10 146,118,502.53 963,162,014.67 4,165,035.17 967,327,049.84 1,535,616,957.5639,810,000.00 517,959,994.87 215,000,000.00 547,743,979.06 49,737,003.75 119,150,719.30 931,631,702.11 931,631,702.11 1,449,591,696.98法定代表人：孙丕恕主管会计工作的负责人： 第34页王恩东会计机构负责人：吴龙 浪潮信息 2008 年年度报告利编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 八、 注释 30 资产减值损失 八、 注释 31 加： 公允价值变动收益 （损失以 “-” 号填列） 投资收益 （损失以 “-” 号填列） 八、 注释 32 其