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公司兼并重组的主要形式是什么
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什么是公司兼并重组?公司兼并重组是指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。那么它的主要形式是什么呢?什么样的情况下才会出现这种解决方法?下面让我们一起走进文章。一、主要形式1、承担式：兼并方承担被兼并方的全部，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者;2、出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产;3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权;4、授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。二、一般原则1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制;2、符合国家有关法律及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益;3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力;4、不得损害社会公共利益，不得损害和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争;5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。所以，为了避免公司被兼并重组，小编认为正确的做法是，企业文化整合应与战略整步考虑、同步安排，执行机构应在并购伊始就成立并运作起来。一个企业，只能在有着自己企业文化的前提下，才能够有好多未来。以上内容希望能够帮助到你!
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无锡公司经营律师
律所：江苏云崖律师事务所
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& 财务分析 & 正文
基本面分析
技术面分析
上市公司并购重组有何好处？
& & 一、战略价值分析
　　战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
　　这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
　　二、重置成本和市值比较
　　对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
　　不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
　　三、行业情况分析
　　策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
　　1） 策门槛
　　比如金融行业的并购就不容易发生，这是和 策管制密切相关的。一般情况下和国计 生密切相关的行业，并购的 策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
　　2）行业集中度
　　行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
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12种并购重组方式
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有段时间没有和梧桐树的朋友做分享了。今天主要和大家再分享一下上市公司并购重组相关的事项。大概会分享这样四节课，讲的内容主要是跟上市公司收购，还有相关的现金定增、并购重组、产业并购，这些内容都会讲到。大概会用四节课的时间。
今天第一节课就先讲下上市公司收购的一些基础内容。首先，我们来看一下，关于上市公司交易的一些基本情况。
从大家常听说的一些词语来看，上市公司的交易类型大概会分成股权收购，还有现金定增，也就是我们经常听到的非公开发行。非公开发行还有一种情形，就是在做重组交易的时候进行配套融资，这也是一种类型；再一种就是从上市公司的角度，上市公司去做一些收购，做一些产业并购。产业并购，近年来常见的情形是设立并购基金，这种是比较常见的类型；再一种就是并购海外资产，由于涉及的交易环节比较复杂，涉及的事情也比较多，我们在相关的课里面会进行一个分享。另外一个，上市公司重大资产重组，还有借壳上市，这些都会讲的。
在讲具体的相关内容之前，大家先对整体的监管框架有个一个大概的了解，尤其在国内做交易设计，涉及交易环节比较多，监管部门也比较多，涉及的相关监管法规也比较复杂、繁琐。但从大概的框架上来看，从上市公司并购重组来讲，首先，最核心的一个部分就是证监会的这些相关的监管规则。证监会的监管规则大概又分成就对上市公司进行收购（收购管理办法）和上市公司进行一些重大资产的购买或者处置。再一个是，上市公司做交易中经常会涉及到发行新股作为支付对价，或者发行购买或者借壳上市都会涉及到新股的增发，就关于上市公司增发股票的相关监管，也是一个比较主要的一些监管规则。除了证监会这个环节，再接下来主要的一个环节，尤其针对国内的标的公司、上市公司，比较有特色的一点就是国资委的这个监管。国资委的监管有一系列的规则。国资委的监管尤其关注的一个就是，针对上市公司国有股转让相关的监管指引，上市公司国有股转让的相关规定，主要是19号令。今年16年新发布的一个国有资产交易的相关规定，这个针对无论是上市公司还是上市公司国有股东相关的交易中的都有可能涉及。再一个，并购上市国有资产，也可能涉及。再一方面，除了国资委之外，还可能涉及和外方做交易，外方注入上市公司或者购买上市公司，涉及商务部的相关规则。
刚才是针对上市公司并购重组交易整体框架的一个概括性的描述。今天我们要讲的主体内容就是上市公司收购。主要从下面几个方面会进行一个介绍，一个是关于这个收购上市公司的一些常见的收购方式。其中，最主要的是协议收购、间接收购，这是最常用的一些收购方式，我们会重点介绍。再接下来，收购上市公司经常会涉及到是不是触发了要约？能不能申请豁免？或者说你能够再进行一种要约收购。这种都是上市公司收购比较常见的一些情形。我们接下来都会进行一个具体的讲解。
说到上市公司收购，首先，我们来看收购方式。收购方式，往往一个实际交易中可能不只是单一的方式，可能是多种方式结合。那这些常见的方式大概会有这么三大类，第一大类就是二级市场交易。二级市场交易，可以集中竞价交易也可以大宗交易。这种交易往往是在收购上市公司控制权，尤其是在争夺控制权的时候，用的比较多。因为二级市场交易，市场化、效率快，另外有一定的隐蔽性。只有达到5%，才需要对外进行公告；5%以下，除非向媒体泄露了，才需要澄清，否则5%以下，按目前的规则是不需要公告。再一种方式，就是协议转让。协议转让方式是在整体上市公司收购交易里，最常见的也是最主流的一种方式。协议转让本身又包括协议收购。所谓协议收购，就是直接来买上市公司的股票，和上市公司现有股东达成一个协议，购买老股。另外一种，就是间接收购。间接收购，就是不直接买股票，而是买上市公司股东的股权，中间通过一个持股主体形成一个间接持股的状态。这是关于协议转让方面。协议转让方面，如果说直接买老股，有个5%的门槛问题。这5%的门槛，主要是针对协议转让，要去交易所办合规确认。交易所合规确认的一个受理门槛，就是必须要转让5%以上才会受理，5%以下就可能就不适合进行直接的协议转让，可以考虑二级或者其他一种交易方式。再一种，就是要约收购。要约收购这种方式，在欧美市场见得比较多，国内市场的比较少一些，最近两三年也就总共20例左右的样子。要约收购本身的是比较市场化的行为，之前证监会修改办法也取消了证监会的前置审批，所以将来这种要约收购的方式可能会应用得越来越多，值得大家去认真关注一下。
讲到上市公司收购，无论你是通过哪种方式，协议也好、要约也好或者间接也好，只要达到了相关的披露门槛都需要进行一定的信息披露。这里面有几个关键的点，首先，首次举牌线5%这个点，只有达到5%需要进行披露；5%以下，按道理不需要进行披露，除非说在季报里，属于前十大股东可能被上市公司披露出来。再一种情况，就像前段时间恒大买这个万科这种，被媒体泄露了，需要进行一个主动的澄清，否则，你在5%以下是没有一个信息披露的义务的。所以大家常听到的举牌线，也就是你第一次达到5%就需要进行一个披露，这是第一个关键的环节点。第二个关键环节点，就是你达到5%之后，后续的增持或减持，是要进行一个持续的信息披露。也就是说每增加或者减少5%，关于5%这个点，在这个过程中，交易所也好还是实践掌握这个尺度也行，大家对这个5%怎么去认定有不同的理解。曾经有不同的理解，其中有一种理解，就是大家增持的幅度达到5%，比如说从7%到12%幅度达到5%，才需要进行一个披露。另外一种理解就是，即便幅度没有达到5%，只要是跨越这个5%的整数倍的，也就是跨越10%、15%还有20%、25%这样的整数点的时候，就需要进行披露，即便它的幅度没有达到5%。比如说从7%增加到11%，幅度只有4%，但是跨越了10%这个整数点关口，也需要进行一个披露。这是之前，实践中也都有这样理解，沪深交易所也都有不同的理解。大家实践中的案例各种各样的都有，去年证监会有一个监管问答，明确了这一点，就是统一一个标准，就是指增加的幅度达到5%。也就是说，从7%增加到12%，达到5%的幅度，才需要进行一个后续的披露，但是7%达到11%，按照最新的解答，不需要进行披露。再接下来一个关键的点就是20%这个点。20%这个点，更多的是一个区分信息披露的详细程度的问题。20%以下进行一个非常简单的信息披露，20%以上非常详细。详细的信息既包括收购的相关的基本情况，收购的过程，还有包括收购人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易、资金来源，这些主要非常详细的信息披露、信息核查，基本上就和超过30%的报告书是一样的详细程度。另外一个点，即便在20%以下，如果你是第一大股东，也是要按照这种详细信息披露，进行一个对外的公告，这是20%这个点。再接下，就是30%的这个点。30%这个点是针对上市公司形成控制权的，一个常见的关键的点。当然，实践中也有你达到30%可能取得不了控制权。因为也有案例，第一大股东比如是32%，第二大股东30%，在争夺控制权的案例中都有。通常来讲，达到30%就确定是取得上市公司的控制权。另外一个从收购管理的角度来讲，30%这个点还有一个实质性的义务，就是全面要约义务。超过30%那要继续收购必须发出全面要约，或者说能取得证监会的豁免，否则就没办法进行这个交易。这是30%的这个点。30%之后，还有一个年度内增加2%，这个叫自由增持。自有增持幅度，意思是说超过30%，原则上都是触发了要约，你要么拿豁免，要么发出要约，然后才能继续交易，但是有一个2%的这样一个宽限。也就是说，年度内只要增持不超过2%，那你是不需要去专项地去申请豁免，你是属于可以自动豁免的，也就是说你可以先买股票，把股票拿到手后，后续进行一个公告，进行一个专项的律师意见确认，你符合这个相关的条件，那就可以了。这种是2%的自由增持。再接下来，超过50%基本上是一个绝对控股，这种情况属于之后继续增持，无论增加多少，都是自动豁免，属于巩固控制权的这样一个行为。
然后，结合这几个关键的点，信息披露要求也不太一样。首先，第一次举牌线，这是一个非常简单的权益变动报告书的披露。披露的主要内容是收购主体的基本情况、收购的过程，相关的决策和其他一些基本的、非常简单的一个信息披露。后面，每增加幅度达到5%，也就说这个幅度达到5%，也是要进行一个持续的信息披露，是一个简单的信息披露。达到20%或者虽然没有达到20%，但成为第一大股东的，这种信息披露就更详细了一些了。刚才讲过的就是详式信息披露，包括收购人的同业竞争、关联交易，这些都非常详细的一个信息披露，这是一点。接下来超过30%，要根据你的这个行动的选择，比如说你要去申请豁免，那你可能就是发一个收购报告书。如果是对所有股东发出要约，去履行这样一个义务，那就是要约收购报告说。相关的信息披露的格式，证监会都有相关的格式指引，它的内容会有些差异。
上面这个图上讲的那些个所谓的T+3，或者T+几，这个几是指的交易日。也就是说你在达到这个时点，3个交易日内要发出这样的公告。你可以当天发也可以第二天发，但不能超过3个交易日，超过3个交易日，属于这种信息披露违规了。违规可能会受到证监局的处罚，尤其在这个控制权争夺过程中，大家常见的就是被当地证监局处罚的情况的一个主要的事实就是，没有及时地进行信息披露，这是一个常见的违规事实。另外一个就说在控制权争夺过程中，经常会被证监局处罚，除了这个没有及时进行信息披露，还有另外一个常见的事实，就是没有在这个规定的期间内，不让他买他就买了，那相关的这个行为期间的行为限制也是根据不同的节点有不同的要求。一个基本的要求，就是你在相关节点达到了这个信息披露的门槛，在做出权益变动报告书或者收购报告书的披露之前，是不能继续增持或减持，这个几个基本原则。还有一些小的差异，比如说你在达到5%之后，后续增持，你要是通过二级市场，也说你在披露这个公告之前是不能继续增减的，然后还要再多加两天，披露了这个公告书之后，两个交易日内也不能继续进行增减，这是二级市场的一个额外的要求。再一个，针对这个减持的限制，你成为第一大股东或者持股30%以上，你持有的股票，是要锁12个月，12个月内不能减持，这是一个要求。另外一个要求，是针对这个2%自由增持。刚才讲了，原则上30%以上都要触发要约，但是年度内2%可以自由增持，属于自动豁免要约，但这种自动豁免有一个代价，也就是说，你这2%的增持的股票要锁6个月，6个月内是不能进行减持的。
然后接下来再来看一下，市场最主流的一种交易方式，也就是协议收购。关于协议收购，这是最主流的一种方式，但实务交易中，协议收购不一定是单一进行的，可能会结合着这种间接收购或者认购上市公司定增或者要约收购，经常会几种交易方式结合在同一个项目中，都可能。这种协议收购的一个交易结构，所谓协议收购，刚才提到过的直接来买上市公司股票，那你像双汇发展这个案例中，有协议收购一部分，也就是直接买方从卖方这里买一部分上市公司股票，这是一部分。另外一部分，其实还是结合了间接收购，也就是说直接来买上市公司原股东的股权，通过这个集团实现一个间接控股。间接收购加上协议收购，在同一个交易里都出现了。
关于协议收购这种流程，其实协议收购的流程，整体来看，还是相对比较简单的。第一步，大家先签协议，签协议后，3个交易日要进行一个信息披露。披露之后，接下来就是看你如果超过30%，你要去申请豁免或者说去发邀约，等拿到豁免或者发完要约之后再履行这个协议。如果你涉及一些国有股的收购或者是由外方股东来进行收购，还涉及到一些前置审批，就是前置审批的情况。如果不涉及这些特定的情形，比如就收购一个民营的上市公司，签完协议，也进行了信息披露，就可以直接去交易所办这些合规确认，然后拿着交易所的合规确认后就去登记公司办过户手续。涉及协议收购这个基本流程，其实交易所也都是有相关的这个规范指引。上交所这个指引是13年发布的一个规则，最近应该是没有更新，但实际的操作过程中，基本上也是和深交所的一些操作方法也比较接近了。所以涉及到上交所的具体项目除了参考13年的规则，可能还要去具体问一下交易所的专管员，进行一个程序的确认。深交所16年3月发布一个专门的协议转让的规则。11月，对这个规则又进行了一个修改，其实没有一个大幅度的修改，只涉及到一个核心的两条。深交所11月的修改，其中一条就是它非常明确了，不让转让方进行任何规避限售期承诺的相关操作，也就是说，我们实务中曾经见到过的这种远期转让。我在限售期内，大家先签一个协议，说我将来限售满之后，然后再签一个正式的协议，去进行一个转让。曾经3月份，它是有这样一个专门的远期转让条款，11月就把这个条款给删除了。因为在整个过程中，市场可能也有误解，所以说它删除这样一个条款之后，其实深交所坚持一个原则，那就是不鼓励你在限售期内进行这样一个远期转让的协议安排。那为什么不鼓励这样呢？其中涉及的一个核心因素还是定价的问题。关于这个定价，我们下面会讲，关于协议转让的定价会有一些要求。您的位置：&&&&&&&&& > 正文
企业并购重组有什么税务风险
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　　企业并购重组有什么税务风险？税务是企业并购重组最为重要的问题之一，企业并购重组隐藏着六大税务风险。从司法实践观察总结分析，企业并购重组的税务风险主要有以下六个方面：一是历史遗留的税务问题；二是税务框架不合理；三是交易方式缺少税务的规划；四是未按照规定申报纳税；五是特殊税务处理不当；六是间接股权转让未能规避好纳税风险。下面在本文介绍企业并购重组的税务风险以及规避其风险的有效办法。
　　一、企业并购重组的税务风险汇总
　　（一）历史遗留税务问题
　　在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果收购方与原股东在收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。
　　（二）税务架构不合理引起的风险
　　尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家（地区）之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异。
　　（三）交易方式缺税务规划引起的风险
　　并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会被新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。
　　（四）未按规定申报纳税引起的风险
　　2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。（快车整理）国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函[号），通知中提出了&对股权转让实施链条式动态管理&&实行专家团队集中式管理&&加强信息化建设&等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。
　　（五）特殊税务处理不合规引起的风险
　　特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足&没有避税的目的&&收购资产或股权要大于75%&&股权支付额不低于整个交易的85%&等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。
　　国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出：&降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围&，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。
　　（六）间接股权转让被纳税调整的风险
　　近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股&空壳&公司的股权转让内地子公司的股权。
　　根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[号），在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。
　　二、控制税务风险的三大步骤
　　针对上述六大并购重组风险，文化企业在并购重组过程中可以通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险：
　　（一）并购重组前积极调查企业资产税务情况
　　在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，以便及时作出判断：交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格。同时，通过税务尽职调查，也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况，发现未来税务优化的机遇等等。
　　（二）规划并购重组税务架构与交易方式
　　文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节约一笔巨额现金流，保证并购重组的顺利进行。
　　（三）提升并购重组税务风险管理水平
　　资本交易项目是目前税务稽查的重点，按照相关文件要求，及时申报纳税，也是文化企业需要切实做好的一项基本税务管理工作&& 责任编辑：米、小阳
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