股权转让协议的八个注意事项
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　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。下面是由小编整理的股权的八个注意事项，欢迎查看。
　　股权转让协议的八个注意事项
　　一、签订的主体
　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
　　二、股东会或其他股东的决议或意见
　　股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
　　三、对前置审批程序的关注
　　一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
　　四、明晰股权结构
　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
　　五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
　　1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的或订单。
　　2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;
　　3、企业的纳税情况调查。
　　六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
　　七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
　　1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
　　(1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;
　　(2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
　　(3)保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;www.liuxue86.com
　　(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让;
　　(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
　　2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
　　(1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
　　(2)保证按合同约定支付转让价款。
　　八、应及时办理工商变更登记手续
　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。
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企业股权转让合同的签订、效力及履行风险防范
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　　随着我国经济的高速发展与市场经济改革的深化，股权转让成为公司发展过程中经常发生的事情。有限责任公司与股份有限公司在转让股权都需要签订股权转让合同，合同签订后股权受让方获得股东转出的全部或部分股权，成为该股权的新股东。在签订过程中，双方都相关的法律法规，如《公司法》、《合同法》、《民法通则》。但是在转让过程中，股东与受让方往往因一些主客观因素引发一些争议，这些纠纷阻碍了交易的正常进行，不仅损害了双方的利益，而且给公司的发展造成负面影响。为了促进股权转让交易的良性发展，同时减低交易的风险，笔者认为应该积极防范合同签订风险、合同效力风险、合同履行风险，只有规避合同签订中每一个环节的风险，才能保障股东与受让方的利益，保证交易的成功。
　　一、股权转让合同签订风险的防范
　　（一）人数限制
　　在转让股权时，股东人数必须符合法律规定。《公司法》法规定，股东转让其全部或部分出资后，公司股东数额要符合法律要求。也就是说，对于有限责任公司，股东人数应该在两个到五十个之间，不能超越这个标准。对于股份公司，股东人数应该保证不少于五个。这不仅是法律的规定，而且也是公司存续发展的必要条件。在股权转让中，一旦股东人数超出或不足法律规定的范围，则股权转让合同可视为无效，不受法律认可和保护。
　　（二）股东有限
　　有限公司向股东之外的人转出股权时，必须征得全体股东过半数同意。在征得其他股东同意时，转让方应该友好的同其他股东商议。如果有股东不同意转让方转出的出资，那么该股东可以出资购买转让方转出的出资。如果该股东无力购买或无意购买转让方转出的出资，那么该股东则被视为同意股东转让出资。这个规定有力说明了在同等条件下，企业的其他股东对转让方转出的出资具有优先购买权。因此，股权转让方在转出股权时应该事前和其他股东商议。法律还规定，如果股权转让在没有经过股东同意的情况下就签订股权转让合同，则该合同被法律认定为无效。
　　（三）主体限制
　　我国的法律法规对股权转让的转让时间、转让主体、受让主体都有严格的规定，在股权转让中，双方必须遵守这些规定。针对转让时间，法律明确规定股份公司发起人持有的股权在公司成立三年内不得转让。针对转让主体，法律规定公司董事、监事以及经理在任职期间不能转让他们持有的本公司的股权。针对受让方，法律规定那些法律规定的不能从事经营性活动的主体，如国家机关干部，不能成为股票受让方。
　　（四）担保保障
　　在股权交易中，一些转让方不遵守交易规则，在一些书面材料中掺杂虚假信息，给受让方带来一定的经济损失。为了防范转让方的非法行为，受让方应该主动要求转让方对其资料与信息的真实性以及可能引起的债务纠纷提供担保，确保交易的公正。
　　二、股权转让合同效力风险的防范
　　在我国，股权转让合同生效主要有两种形式，一种是经政府部门办理批准、登记手续之后才能生效的合同，一种是合同自成立时生效。我国规定的股权转让合同应该办理批准手续的主要限于中外合资、中外合作、公司中的国有股权与外商投资的有限公司。对于其他一般的公司，法律并没有明确规定在合同登记后才生效。但是，双方可以根据自己的意愿附合同生效的条件，如本合同经股东大会决议通过后生效。
　　三、股权转让合同履行风险的防范
　　股票转让合同生效后，股票转让权并没有生效，还需要转让方与受让方履行合同，承担各自的权利与义务。在履行合同时，可能会出现一方或双方的违约行为，如转让方拒绝交出股权，受让方拒接接受股权或拒绝付款等现象。这时的合同处于生效而实际未履行的状态。在这种状态下，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权，受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权。之所以会发生这样的现象，是因为股权是权利与义务的统一，对于管理经营水平高的公司，受让方可以获得更多的利益，而对于经济效益不好的公司，受让方则要承担一定的风险与责任。
　　在履行股权转让合同时，转让方的主要义务是向受让方移交股权，受让方的主要义务是按约定向转让方支付转让款。一般来说，转让方应该按照与受让方的约定，及时将股权转让的事实以书面的形式递交公司，并请求公司办理变更登记手续。受让方转接股权之后就可以以公司颁发的股票或出资证明为依据对外宣称其为新股东，并以新股东的身份行使股权。《公司法》规定，公司有义务变更股东名册、变更工商登记。同时，公司的董事会也承担着新股东办理的义务，其他股东应该配合、协助董事会进行办理工作，不能因个人原因暗中加以阻挠。如果公司或者董事会没有及时履行股东办理义务，危害受让人的股东权利。那么，受让人应该通过法律起诉公司，积极争取自己的权利。转让方在履行通知义务后，已经履行完主要义务，公司和其他职工采取任何行为都与转让方无关。如果新股东所在的公司或其他股东通过一定的方式有意阻止新股东获得自己股东身份或阻止新股东行驶自己的股东权利，那么受让方应该通过起诉公司或董事会来解决。
　　四、结语
　　在公司股权转让合同的签订中，双方不仅要遵守法律法规，还要尊重公序良俗，遵从交易惯例。笔者在本文主要谈论了公司股权转让的法律风险，但是在交易过程中还存在市场风险与道德风险。因此，在股权转让中，股东应该综合各种因素，认真思考相关的条例，争取将风险降到最低，在交易中实现双赢或多赢。
　　参考文献：
　　[1] 赵艳秋. 论有限责任公司股权转让合同&&理论基础与法律价值的考察[J]. 经济研究导刊, 2010(14).
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出于对企业的实际发展需求，很多企业发展过程中要进行并购和股权转让的操作，启法通律师，通过法律视角，为大家解读公司收购股权转让中存在的法律风险。希望大家可以通过风险提示学习如何防范，使企业发展安全稳固。
一、股权转让主体资格审查中法律风险
股权转让主体不应存在法律上或事实上的瑕疵，否则，可能直接导致转让行为的无效，并且承担相应的法律。股东资格的丧失、超越转让时间的限制、受让方资格不具备等都是主体资格瑕疵的主要表现。
（一）出让方（股东）资格瑕疵的法律风险
出让方资格的限制主要来自于法律或公司章程的限制，主要表现为：第一、股东资格丧失的法律风险。因此，受让方要考察出让方公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记等记载；第二、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。
（二）转让主体资格限制中的法律风险
关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制，主要包括：
第一、有限责任公司公司章程限制中的法律风险
根据法律规定，法律赋予有限公司高度的意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只要该章程不违背相关法律的禁止性规定，法律承认其效力。因此，对于受让方而言，通过公司章程考察对方的出让资格尤为重要。
第二、股份有限公司法律限制中的法律风险
法律对股份有限公司股份转让的限制主要体现为对特殊主体资格的限制。主要表现为：发起人转让限制的法律风险；董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险；持有5%股份的股东转让限制的法律风险；上市收购股份转让限制的法律风险；证券机构人员和其他有关人员转让限制的法律风险；证券中介服务机构及其人员转让限制的法律风险。
第三、隐名股东转让中的法律风险
“显名股东”与“隐名股东”通过协议产生合同关系。“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效。同时，如果“显名股东”违背了与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。
（三）受让方资格瑕疵的法律风险。关于受让方资格瑕疵的问题，主要考虑是否违背了法律的限制规定，受让主体存在法律障碍，同样会导致转让无效。中国公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东；属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让；法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。
二、股权转让中公司僵局法律风险
股权流转后，有可能发生因持股比例相对均衡，导致表决权无法形成绝对优势，在股东人数较少的有限责任公司尤其容易出现此种情况，为此，股权的转让应全盘考虑，无论对于出让方还是受让方而言，转让比例的大小，其他股东的持股情况等，都是必须考虑的问题。因此，在股权转让后，应选择合适的股权比例。同时应积极面对股权转让后出现的新“人和”问题，应该在股权转让前进行相应的工作，作好“人和”的磨合或其他相关制度的设定，以便减少矛盾，防止出现公司经营的僵局。
三、股权转让债务承担中法律风险
在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个方面：
（一）既有债务承担中的法律风险
受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
（二）隐瞒债务承担中的法律风险
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。
（三）隐性债务承担中的法律风险
对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
四、股权移交法律风险
（一）交割日确定中的法律风险
出让方不仅需要于交割日前办理完毕相应股权变更手续，还要为实际的股权行使创造条件，如原董事辞职。因此，确定合理的交割日期和相应的违约责任十分必要。因此，在股权转让协议中，必须明确约定受让方交付转让价金和出让方交割股权的具体日期或者明确的期限，分期交付的，应当约定每期支付的具体数额以及股权交付的具体日期。在股权转让中，通常都有这样的条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在合同约定的时间里进行交割；否则，交易双方才有权退出交易。应当在协议中明确规定交割阶段和期限，以及续展条件和延长期限，逾期不交割或无法交割的，应承担相应的赔偿责任。
（二）交接事项安排中的法律风险
交割日的确定意味着受让方将全面行使股权，为顺利介入出让方的经营和管理，事先作好必要的准备是非常重要的，包括人事委派、董事选举安排等许多问题。因此，在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时，受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利作好前期的基础准备。
（三）股权凭证监管中的法律风险
通常双方都会约定股权凭证的提存条款，约定双方在实际履行合同约定的转移股权和支付价款义务前，将股权凭证及价款提交给双方共同选择的银行或律师事务所暂时保管，除非经过双方指定的授权代表处置，任何一方不得从保管者处领取股权凭证，并约定了具体的提取方式和违约责任。
（四）股权变更手续履行中的法律风险
股权转让后，不办理相应的变更手续，也将无法发生转让的效果，因为股东资格的确认需要各种证明文件的证明。有限责任公司与股份有限公司对股权的取得与变更手续规定不尽相同，因此有必要仔细分析其中的法律风险。
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债权债务_股权转让有哪些法律风...
债权债务_股权转让有哪些法律风险呢
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　　如今，股权越来越贴近我们的生活。对于股权转让问题，您了解吗？您知道股权可以转让吗？如果股权可以转让，那么，股权转让有哪些法律风险呢？接下来就由不良资产网小编为大家详细介绍。　　股权转让有哪些法律风险呢？　　一、既有债务转让中的法律风险　　受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。　　二、隐性债务转让中的法律风险　　对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。　　另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。　　三、隐瞒债务转让中的法律风险　　对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。　　以上就是不良资产网小编为大家总结的股权转让的法律风险，希望能给大家带来一些帮助。
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