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　　&广州市德政北路538 号达信大厦 室电话：30 传真：87　　广东信扬律师事务所关于广东长城集团股份有限公司　　申请首次公开发行股票并在创业板上市的　　补充律师工作报告之二　　信扬股法字(2010 )第020 号致：广东长城集团股份有限公司　　广东信扬律师事务所(以下简称&本所&)根据与广东长城集团股份有限公司(以下简称&发行人&)签订的《专项法律顾问委托合同》，指派全奋、卢伟东律师(以下简称&本所律师&)作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市(以下简称&本次股票发行申请&)的专项法律顾问，为发行人本次股票发行申请提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称&《证券法》&)、《中华人民共和国公司法》(以下简称&《公司法》&)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称&中国证监会&)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称&《管理办法》&)、《公开发行证券公司信息披露的编　　报规则第 12
号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)等有关规定之相关要求，于2009 年12 月8
日出具了《关于广东长城集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(信　　扬股法字[2009]第93
号)、《关于广东长城集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(信扬股法字[2009]第94 号)、《关于广东长城集团股份有限公司及其控股子公司所拥有产权证书的真实性、合法性和有效　　性的鉴证意见书》(信扬股法字[2009]第95 号)，于2010 年1 月26
日出具《关　　5-2-1　　于广东长城集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》(信扬股法字[2010]第006 号)。　　现根据中国证监会091948
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称&《反馈意见》&)之相关要求，出具本补充律师工作报告。　　本所保证本补充律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本补充律师工作报告为原律师工作报告不可分割组成部分，本所在原律师工作报告中的声明、承诺适用于本补充律师工作报告，除特别说明外，本补充律师工作报告中有关公司或机构的简称与原律师工作报告相同。　　本补充律师工作报告具体内容如下：　　一、《反馈意见》第1 项问题：发行人主要原材料和能源消耗占营业成本的比重较高，报告期内约占70%。根据环发[ 号及环办函[ 号，发行人应当取得省级环保部门的核查文件，请发行人补充提供相关文件，请保荐机构、律师说明未能提供相关文件的原因。　　发行人主营业务是艺术陶瓷的研发、设计、生产及销售，行业管理划分上归口轻工行业的陶瓷工业协会，建材陶瓷企业则归口建材行业的建材工业协会管理，《上市公司环保核查行业分类管理名录》只将建材行业中的陶瓷制品生产企业列入环保核查范围，因此，发行人在首次申报文件时未提交省级环保部门的核查文件。　　发行人已根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上　　市企业进行环境保护核查的通知》(环发[
号)及国家环境保护部办公厅　　《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》(环办函[　　号)，向潮州市环境保护局提出上市环保核查申请并提交有关附件材料，潮州市环境保护局于2010 年1 月20
日出具《关于广东长城集团股份有限公司上市环保核查初审意见的报告》(潮环建[2010]13
号)提出初审意见，广东省环境保护厅于2010 年2 月24
日出具《关于广东长城集团股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》(粤环函[ 号)同意发行人通过上市环保核查。　　5-2-2　　二、《反馈意见》第2
项问题：请发行人补充披露：(1)发行人用于生产的工业炉窖的能耗情况，包括单位能耗和能耗总量，是否为受限行业；(2 )发行人在节能减排方面所采取的措施、投入的设备及运行效果；(3)对发行人生产流程进行全面的环保分析，包括污染物具体内容、排放量、环保事故的风险点，生产过程中污染源和污染物采取的具体控制和治理措施；(4 )中国瓷土矿的主要地域分布，比较不同类型瓷土矿的特点，发行人报告期内每年消耗的矿产资源种类、来源、数量、价格及支付的金额，与同行其他企业进行比较。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所处行业不属于重污染的受限行业，发行人自成立至今环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求，未受到环保处罚。截至本补充律师工作报告出具之日，国家质量监督检验总局已先后对陶瓷行业不同类型的产品生产能耗提出能耗限额，其中已出台关于建筑卫生陶瓷的能耗限额国家标准，但尚未出台关于日用和陈设艺术类产品的国家能耗限额标准。广东省质量技术监督局制定了陶瓷产品能耗标准　　(DB44/587―2009
《陈设艺术陶瓷单位产品能耗限额》)，并于2009 年9 月1
日起实施。根据该标准规定，艺术陶瓷二次(含二次以上)烧成产品能耗不能高于　　1,300kg 标煤/吨产品，提倡达到的单位产品能耗先进值为910kg 标煤/吨。发行人在报告期的能耗情况如下：　　项
2009 年度　　单位能耗(kg 标煤/吨)
892.09　　能耗总量(kg 标煤)
19,278,211
21,327,713
29,183,373　　根据上述核查情况，报告期内发行人的艺术陶瓷产品单位能耗均低于　　1,300kg 标煤/吨产品，符合相关的标准要求。发行人最近两年艺术陶瓷产品单位能耗均低于900kg
标煤/吨产品，达到标准规定的先进能耗指标，在国内同行业的产品能耗节约方面处于领先地位,。　　(二)发行人在节能减排方面所采取的措施、投入的设备及运行效果　　报告期内，发行人针对梭式窑能耗高、热效率低的实际情况，采用以下措施逐步对其进行改造，具体措施和效果如下：　　5-2-3　　1、窑炉改造：将现有梭式窑逐步改造成隧道窑、辊道窑，梭式窑热效率不足10%，而隧道窑可达25―35%，辊道窑更可高达30―50%。　　2、利用换热器回收窑炉余热：窑炉热效率提高10%以上。　　3、采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体：降低散热损失50%以上。　　(三)发行人生产流程的环保分析和采取的具体控制和治理措施　　发行人生产流程产生的污染物包括：窑炉排放的含氮气体；洗坯产生的废水；坯体表面除尘时产生的粉尘。发行人采取的控制和治理措施：　　1、废气：为窑炉配备微电脑控制装置，实现石油气燃烧过程的配氧自动化，确保燃烧充分，防止因燃烧不充分而引起的氮含量超标。　　2、废水：生产中废水采用三级沉淀池方式，使矿物颗粒沉积，并定期对沉积物打捞后再加入生产原料中使用，处理后的废水可以再利用。　　3、粉尘：在坯体除尘的工序配备水帘式除尘机，使车间不产生粉尘污染。除尘机的用水经沉淀池沉积后，废尘集中收集后加入生产原料中再使用，废水可循环再利用。　　报告期内发行人生产过程中的主要污染物排放符合国家和地方的排放标准要求，未发生环保事故，未受到环保部门的行政处罚。　　(四)中国瓷土矿分布、特点及发行人的原材料供应　　1、中国瓷土矿分布广泛，遍布全国六大区21 个省(市、区)，主要分布在湖南、江苏、江西、福建、广东、河北、辽宁等省。其中，国内主要的瓷土矿有江苏苏州瓷土矿、福建龙岩瓷土矿、湖南界牌瓷土矿、江西景德镇星子高岭瓷土矿、广东潮州飞天燕瓷土矿、河北徐水瓷土矿等、河北唐山紫木节瓷土矿。不同类型瓷土矿特点：　　(1)江苏苏州高岭土矿：主要矿物为高岭石，少量绢云母、黄铁矿、石英。高岭石有序度较高，常为完好的六方片状，粒度大多在1&m左右，也有较大蠕虫状叠片。苏州高岭土的可塑性较好，有害杂质比较低，是世界有名的优质高岭土矿床。　　(2 )福建龙岩高岭土矿：主要矿物高岭石、埃洛石，次要矿物为石英、长石、云母、水云母、褐铁矿等。龙岩高岭土矿自然白度高，铁、钛等有害杂质低，　　5-2-4　　成瓷性能好，矿物特点是质软、可塑性好、抗酸溶性良好、耐火度高、成型、干燥、烧结性能良好等，是电磁、陶瓷理想原料。　　(3)湖南界牌瓷土矿：主要矿物是钠长石、钾长石及石英的风化产物，并含有少量云母、磷灰石、锆石等。界牌瓷土是我国典型的一次粘土，特别适合陶瓷的滚压成型。　　(4 )江西景德镇星子高岭瓷土矿：主要成份为高岭土，其次为石英和少量的云母、长石组成，该矿的高岭土中铁、钛等有害杂质含量较少，可塑性较高、强度较大、工艺性能好，是一种优质的高岭土。　　(5)广东潮州飞天燕瓷土矿：瓷土以伊利石为主，含量占70-80%左右，高岭土为次占20－30%。飞天燕的原料颗粒较细、可塑性较好，是优质的陶瓷原料。　　(6)河北徐水瓷土矿：主要矿物为富硅高岭石，含量为50－60%，石英为　　15－20%，长石为10－15%，水云母5－lO%，还有少量的钠长石，金红石等。矿物的主要特点是质软，可塑性、耐火性、成型、干燥、烧结性能良好等,，是优质的陶瓷原料。徐水瓷土含铁杂质比较高，适合用还原焰烧成。　　(7)河北唐山紫木节瓷土矿：主要矿物为高岭石，是我国典型的二次粘土，粒度比较小，含铁杂质比较高，烧后白度较低，适合用于陶瓷注浆泥料中作悬浮粘土。　　2、瓷泥是用粘土、长石、石英等各种硅酸盐混合球磨、过筛、压泥而成，是陶瓷制品企业的主要原材料。发行人不直接参与瓷土矿的开采，主要从市场上采购成品瓷泥进行生产，部分特殊瓷泥由发行人从市场采购瓷土及相关原料，经进一步加工成为瓷泥后进行生产。发行人使用的瓷泥情况如下：　　(1)骨质瓷泥：长城骨质瓷泥是由发行人自行研制，其制造工艺已向国家申请发明专利。长城骨质瓷泥具有优良的透光性，含骨量高，制造的薄胎瓷器强度好。　　(2 )镁质瓷泥：镁质瓷泥具有瓷器强度高，瓷体洁白，釉面具有抗菌性能，热稳定性可达180℃/20 ℃。但该种瓷泥透光性能较差，一般适用于制造中档瓷器。该种瓷泥的烧成温度在1,250℃～1,260℃，比传统的高温瓷泥降低近100℃，节能明显。　　(3)玉瓷瓷泥：玉瓷泥是一种兼备骨瓷泥和镁质瓷泥两者优点的中性瓷泥，　　5-2-5　　具有良好的透光性和较高的机械强度，釉面致密无毛孔，而且热稳定性可达180℃　　/20 ℃，属中温节能型瓷泥。　　(4 )新中温瓷泥：新中温瓷泥是一种烧成温度较低的瓷泥，烧成温度约　　1,200℃，产品为炻质瓷，主要使用于艺术及日用陶瓷的生产，其主要优点是性　　价比高，供应充足。　　(5)老中温瓷泥：老中温瓷泥也是一种中低温瓷泥，价格更低，约为镁质　　瓷泥的三分之一，但产品的白度低，适用于具有时尚艳丽外饰面的胎体生产，或　　是一般需要特殊底坯色土效果的陶瓷生产。　　发行人报告期内消耗资源种类、来源、数量、价格及支付金额如下：　　2009 年
2007 年　　资源
资源　　数量
单价　　种类
金额(元) 来源　　(吨)
(元)　　老中温
本地瓷泥　　2,286
1,714,500 1,309 750
10,200 750
7,650,000　　瓷泥
供应商　　新中温
本地瓷泥　　14,821 1,125
16,673,625 12,146 1,125 13,664,250 3,658 1,027 3,755,120　　瓷泥
供应商　　玉瓷
本地瓷泥　　2,683 2,500
6,707,500 2,500 2,200 5,500,000 -
供应商　　镁质
本地瓷泥　　2,614 1,821
4,760,329 3,802 2,500 9,505,000 -
供应商　　骨质
本地瓷泥　　1,650 3,500
5,775,000 81
供应商　　合计 24,054 1,481
35,630,954 19,838 1,507 29,902,810 13,858 823 11,405,120 ――　　本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染的环保限制发展行业，其能　　耗标准达到行业先进水平，在节能减排方面采取了有效的控制措施，效果良好。　　发行人自成立至今环境保护情况均符合国家相关法律法规要求，未受到环保部　　门的行政处罚。　　三、《反馈意见》第3 项问题：截至2009 年12 月31
日，发行人共拥有6 宗　　土地，面积总计44,718.35 平方米，土地使用权账面价值为451.22 万元，平均每　　亩6.7 万元。请发行人补充披露取得土地的时间、方式、取得土地的价格是否符　　合国家最低地价标准、是否履行了必要法律程序。请保荐机构、律师核查并发表　　5-2-6　　意见。　　(一)发行人以协议出让方式取得土地使用权的基本情况　　发行人以协议出让方式取得6 宗土地，面积合计44,718.35 平方米，其中在　　1998 年取得4 宗土地，面积合计为32,018 平方米；在2006 年取得2 宗土地，面积合计为12,700.35 平方米。　　1、1998 年取得4 宗土地的情况　　1998 年12 月25
日，潮州市人民政府以《土地审批小组会议纪要》(潮地组[1998]2 号)同意长城有限公司用地55.826 亩(其中征地48.026 亩，每亩收取3　　万元的土地出让金，临时租地约7.8 亩)。　　1998 年12 月30
日，长城有限公司与潮州市国土局签订《国有土地使用权出让合同》，协议出让国有土地使用权面积合计为32,017.67 平方米(共4 宗，土　　地证面积合计为32,018 平方米)，出让年限为1998 年12 月29
日至2048 年12　　月29
日，土地使用权出让金为144 元/平方米，总额为人民币4,622,898 元。经核查，长城有限公司已缴清上述土地出让金。　　1998 年12 月31
日，潮州市国土局下发《关于广东长城集团有限公司申请补办受让国有土地使用权手续的批复》(潮国土补[
号)，同意长城有限公司受让上述土地使用权。1999 年8 月6
日，长城有限公司取得上述4 宗土地的国有土地使用证。　　2、2006 年取得2 宗土地的情况　　2006
日，潮州市人民政府以《市政府工作会议纪要》(潮府办[2006]55 号)同意长城有限公司补办原向蔡陇村租用的土地出让手续，每亩收取　　5 万元的土地出让金。　　2007 年6 月28
日，潮州市国土局作出《关于广东长城集团有限公司要求补办受让国有土地使用权手续的批复》(潮国土资用补[2007]84 号)，同意长城有限公司补办原向蔡陇村租用的土地出让手续，出让期限为50 年，自2006 年12 月　　29
日起算。2008 年6 月25
日，潮州市国土局作出《关于广东长城集团有限公司要求补办受让国有土地使用权手续的补充批复》(潮国土资用补[2008]20 号)，同意长城有限公司补办2
宗国有土地使用权出让手续的土地面积合计为12,700.35　　平方米。　　5-2-7　　2008 年6 月25
日，长城有限公司与潮州市国土局签订《国有土地使用权出让合同》，协议出让国有土地使用权面积合计为12,700.35 平方米(共2 宗)，出让年限为2006 年12 月29
日至2056 年12 月29
日，土地使用权出让金为75 元/平方米，总额为人民币952,500 元。长城有限公司在2008 年6 月缴交土地使用　　权出让金为人民币1,114,880 元(含税费)。2008 年10 月20
日，发行人取得上述2 宗土地的国有土地使用证。　　(二)发行人以协议出让方式取得国有土地使用权以及土地协议出让价格的合法合规性　　国务院2006 年8 月31
日下发《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31 号)，规定工业用地必须以招标拍卖挂牌方式出让，该通知同时要求各有关部委尽快制定实施通知规定的配套文件。　　国土资源部、监察部2007 年4 月4
日下发《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》(国土资发[2007]78 号)，规定在国务院31 号文下发前已确定供地并符合一定条件的土地使用权可以继续采用协议方式出让,。　　广东省国土资源厅2006 年7 月10 日下发《关于公布和实施〈广东省协议出让国有土地使用权最低价标准〉的通知》(粤国土资发[
号)，规定潮州市枫溪镇行政区域内自2006 年8 月1
日起的协议出让国有土地使用权最低价为　　132 元/平方米。　　经本所律师向潮州市国土局核查，发行人在1998 年取得4 宗土地时，《协议出让国有土地使用权规定》(2003 年8 月1
日施行)、协议转让土地使用权最低价标准及工业用地招标拍卖挂牌出让制度尚未出台，发行人经潮州市人民政府及国土部门的批准以协议出让方式取得土地使用权，取得4 宗土地的出让金价格为　　144 元/平方米，符合当时施行的法律法规规定。　　经本所律师核查发行人6 宗土地使用证附图、厂区平面图并向潮州市国土局核查， 发行人在2006 取得的2 宗土地，自1998 年起已由发行人实际使用，属于夹在发行人已获得的4 宗土地之间的不规则边角地及两条规划路用地，后因规划路不再修建，且受土地位置、形状、用途限制等因素影响，导致2 宗土地只能提供给发行人使用。经潮州市人民政府专项用地会议纪要同意发行人补办协议出让手续，符合国土资源部、监察部《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有　　5-2-8　　关问题的通知》(国土资发[2007]78 号)的有关规定。　　发行人在2006 取得2 宗土地的实际缴付出让金价格为87.78 元/平方米，低于当地执行的协议出让土地最低价标准132 元/平方米，其原因是当地市级人民政府根据2 宗土地的位置、形状及用途受限等因素确定协议出让价格。　　(三)2010 年2 月27
日，发行人控股股东及实际控制人蔡廷祥、实际控制人吴淡珠出具承诺书，承诺如果因为发行人在取得上述土地使用权的过程中违反相关法律法规导致发行人需要补交相关费用或承担相关损失，其承诺承担全部费用或损失。　　本所律师认为，发行人以协议出让方式取得工业用地，已经有权部门批准，未违反国务院、广东省及潮州市全面实施工业用地招标拍卖挂牌出让制度的有关规定。发行人已足额缴纳土地出让金，并已取得土地使用证书，土地出让手续完备，合法有效。发行人在2006 年取得2 宗土地的价格低于协议出让土地最低价标准，是当地市级人民政府根据该宗土地的历史使用状况、土地位置、形状及用途受限因素确定并批准的。发行人控股股东和实际控制人出具承诺，愿意承担发行人因以协议出让方式取得土地可能产生的补缴费用，能够有效防止可能出现的法律风险。　　四、《反馈意见》第4
项问题：发行人董事高洪星，任华林证券有限责任公司董事长兼总裁。发行人董事会成员由全体发起人股东共同提名，高洪星及独立董事由董事会共同提名。请发行人补充披露：(1)高洪星的兼职情况是否违反证券公司董事监事高级管理人员在外兼职的相关规定；(2 )发行人董事会成员提名的详细情况，补充说明共同提名的具体含义，是否构成一致行动。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)经核查，2005 年6 月28
日，华林证券有限责任公司股东会决议同意高洪星辞去董事职务。2005 年6 月29
日，华林证券有限责任公司董事会决议同意高洪星辞去总裁职务。2005 年7 月25
日，广东省江门市工商行政管理局核准华林证券有限责任公司变更法定代表人高洪星为姚桥盛。经核查，高洪星现任香港卫视董事局主席，未在证券公司任职。高洪星兼职情况未违反证券公司董事、监事、高级管理人员在外兼职的相关规定。　　5-2-9　　(二)发行人董事会成员提名的详细情况如下：　　姓名
在公司任职
任职期间　　蔡廷祥
董事长、总经理
全体发起人股东共同提名
2008 年6 月－2011 年6 月　　吴淡珠
副董事长、副总经理
全体发起人股东共同提名
2008 年6 月－2011 年6 月　　任锋
董事、董事会秘书、副总经理
全体发起人股东共同提名
2008 年6 月－2011 年6 月　　翟振群
董事、财务总监、副总经理 全体发起人股东共同提名
2008 年6 月－2011 年6 月　　刘浩
蔡廷祥提名
2008 年9 月－2011 年6 月　　高洪星
董事会提名
2009 年6 月－2011 年6 月　　王铁军
董事会提名
2008 年12 月－2011 年6 月　　安宁
董事会提名
2008 年12 月－2011 年6 月　　侯文全
董事会提名
2008 年12 月－2011 年6 月　　上表中的&共同提名&是指长城有限公司整体变更为股份公司时，由蔡廷祥等主要股东提出董事人选，各发起人股东均予以同意后选举产生股份公司董事。　　本所律师认为，高洪星在担任发行人董事时已不在证券公司任职，其兼职情况并不违反国家法律法规及规范性文件的规定。发行人董事会成员的提名符合　　《公司章程》的规定，不存在构成一致行动的情形。　　五、《反馈意见》第5 项问题：1996 年1 月，发行人前身广东长城(集团)有限公司(以下简称&长城有限&)设立，股东潮州市长城陶瓷制作厂以其自建的、总造价为860 万元的厂房(建筑面积8000 平方米)作价750 万元作为出资。　　1998 年10 月20
日，长城有限各股东约定长城陶瓷制作厂改以现金750 万元等额置换其原有出资。2000 年10 月6
日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新会所验字【2000 】)第 00406
号)进行了验证。请发行人补充披露：　　(1)长城有限的股东潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司、潮州市南方工艺制品厂有限公司设立时间、注册资本、股东结构及其控制人情况、实际从事的业务及目前存续、经营情况; (2)
潮州市长城陶瓷制作厂以其自建的、总造价860 万元的厂房作价750 万元作为出资的定价依据，是否履行了法定的批准程序；(3)长城陶瓷制作厂改以现金750 万元等额置换其原有出资履行的法律程序，厂房置换后长城有限如何进行生产经营；(4 )长城有限设立、置换出资及　　5-2-10　　验资间隔时间分别为2 年和1 年，说明原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)经核查，长城有限公司于1996 年2 月1 日设立时的股东情况如下表：　　序号
出资额(人民币万元)
股权比例　　1
潮州市长城陶瓷制作厂
潮州市长城陶瓷制作厂有限公司
潮州市南方工艺制品厂有限公司
10%　　合计
100%　　1、潮州市长城陶瓷制作厂(以下简称&长城陶瓷厂&)，成立于1991 年7　　月20
日，经济性质登记为集体所有制，主管部门为潮州市枫溪区乡镇企业管理　　办公室。2001 年9 月14 日，潮州市枫溪区集体资产管理办公室同意长城陶瓷　　厂脱钩改制(后经潮州市及广东省人民政府确认改制脱钩合法有效)，改制后长　　城陶瓷厂股东为蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙5 人，注册资本为　　人民币1562.5 万元，其中，蔡廷祥出资1250 万元，占80%；吴淡珠出资200　　万元，占12.8%，蔡廷和、陈得光、陈钦龙分别出资37.5 万元，各占2.4%。长　　城陶瓷厂主要从事陶瓷制品的生产。　　2007 年1 月26
日，长城陶瓷厂的实际控制人蔡廷祥将其持有的股权全部　　转让给陈虞深，陈虞深为该厂的实际控制人。2007 年11 月25
日，长城陶瓷厂　　因未按规定办理年检被潮州市工商局吊销营业执照。2009 年10 月15
日，潮州　　市工商局核准长城陶瓷厂注销登记。　　2、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司(以下简称&陶瓷厂公司&)，成立于　　1992 年9 月1 日，企业类型为中外合作企业，股东为长城陶瓷厂、香港四海贸　　易公司，注册资本100 万美元，其中长城陶瓷厂、香港四海贸易公司各出资50　　万美元，各占50%。陶瓷厂公司主要从事工艺美术陶瓷制造，由长城陶瓷厂、　　翁亮共同控制。　　经本所律师查询香港四海贸易公司的商业登记资料，该公司为在香港注册　　成立的个人独资企业，投资者(企业主)为翁亮，香港身份证号：H3381201 。　　该公司已于2006 年3 月31
日结业。　　2005 年9 月26
日，陶瓷厂公司因未按规定办理年检被潮州市工商局吊销　　营业执照。2009 年6 月3
日，潮州市工商局核准陶瓷厂公司注销登记。　　5-2-11　　3、潮州市南方工艺制品厂有限公司(以下简称南方工艺厂)，成立于1993　　年1 月19 日，企业类型为外商独资企业，股东为香港中伟发展公司，注册资本　　港币600 万元，香港中伟发展公司占100%。南方工艺厂主要从事工艺陶瓷制造，　　实际控制人为翁伟波。　　经本所律师查询香港中伟发展公司的商业登记资料，该公司为在香港注册　　成立的个人独资企业，投资者(企业主)为翁伟波，香港身份证号：H3759662 。　　该公司已于2004 年8 月27
日结业。　　2005 年9 月26
日，南方工艺厂因未按规定办理年检被潮州市工商局吊销　　营业执照。2009 年6 月3
日，潮州市工商局核准南方工艺厂注销登记。　　(二)长城陶瓷厂以自建房屋作价出资的定价依据及批准程序　　经本所律师向长城陶瓷厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，由于长城陶瓷厂自建房屋时是发包给个人承包施工的，没有签署施工承包合同，工程结算程序不规范，因此，作价出资时未作评估，其定价经长城有限公司各股东一致同意并在公证处办理公证。　　长城陶瓷厂为个人挂靠集体的企业，其登记的主管部门未投入资金也不参与企业的日常经营管理。经本所律师向长城陶瓷厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，长城陶瓷厂以自建房屋作价投入长城有限公司，已经长城陶瓷厂实际投资者一致同意。　　(三)经核查，1998 年10 月20
日，长城有限公司各股东签订《股东协议》，约定股东长城陶瓷厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改以现金人民币750 万元等额置换其原有出资。2000 年10 月6　　日，广东新华会计师事务所有限公司出具新会所验字(2000 )第00406 号《验资报告》验证，截至2000 年9 月30
日，长城陶瓷厂已以现金缴纳变更出资方式的注册资本合计人民币750 万元。　　经本所律师向长城陶瓷厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，长城陶瓷厂以现金等额置换出资后，其置出的房屋继续无偿给长城有限公司使用，直至长城有限公司新厂房于2004 年竣工建成投入使用为止。　　(四)经本所律师向长城陶瓷厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，长城有限公司1996 年设立后，一直寻求征用上述自建房屋所在的　　5-2-12　　集体土地和办理房产证，但迟至1998 年也没有进展，于是各股东协议由长城陶瓷厂置换出资。由于长城陶瓷厂的资金不足，只能分期陆续缴付置换出资的资金，至2000 年9 月30
日缴清。在此期间，原用作出资的房屋一直为长城有限公司所使用。　　本所律师认为，长城陶瓷厂属于个人挂靠集体的企业，经实际投资者一致同意后向长城有限公司出资，虽未取得登记主管部门的同意，但并不构成违反集体资产处置审批程序规定。长城陶瓷厂以未经评估且无法办理权属转移手续的自建房屋作价出资，存在出资瑕疵，该自建房屋在置换出资完成前一直为长城有限使用，未影响长城有限的正常生产经营。后长城陶瓷厂以现金置换原出资，有效消除了出资瑕疵。长城有限的出资确定真实。　　六、《反馈意见》第6 项问题：2002
年12 月，潮州市长城陶瓷制作厂将其持有的长城有限75%股权作价750 万元转让给蔡廷祥；潮州市长城陶瓷制作有限公司将其持有的长城有限15%股权作价150 万元转让给吴淡珠；潮州市南方工艺制品厂有限公司将其持有的长城有限10%股权作价100 万元转让给陈素芳。请发行人补充披露：(1)蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳与长城有限的股东潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司、潮州市南方工艺制品厂有限公司之间的关系 ；(2 )潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司、潮州市南方工艺制品厂有限公司的股权转让给自然人的原因，是否取得主管部门的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)2002 年底长城有限的资产情况及经营情况，股权转让的评估程序及结果，转让价格的定价依据；(4 )股权受让方的资金来源。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)经核查，蔡廷祥、吴淡珠分别是长城陶瓷厂的控股股东、第二大股东，陈素芳为长城陶瓷厂股东陈钦龙的女儿。陶瓷厂公司是长城陶瓷厂、香港四海贸易公司共同投资的中外合作企业，蔡廷祥为陶瓷厂公司的法定代表人，除此之外，蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳与陶瓷厂公司没有关联关系。南方工艺厂为香港中伟发展公司投资的外商独资企业，蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳与南方工艺厂没有关联关　　5-2-13　　系。　　(二)经本所律师向蔡廷祥核查及根据潮州盛德会计师事务所出具的长城有限公司2001 年度、2002 年度审计报告，长城有限公司经营处于亏损或微利的状况，各股东对公司的经营发展前景看法不一，尤其是外资股东想保本收回投资，在此情形下，长城陶瓷厂股东蔡廷祥联合吴淡珠、陈素芳收购各法人股东的股权。　　长城陶瓷厂已于本次股权转让前经批准脱钩改制为个人投资的私营企业，陶瓷厂公司为中外合作企业，南方工艺厂为外商独资企业，三者可自主决定股权转让，无需主管部门的同意，其转让股权事项已经长城有限股东会决议同意，并签署股权转让协议和办理完毕股东变更工商登记手续，目前长城陶瓷厂、陶瓷厂公司、南方工艺厂均已注销，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。　　(三)根据潮州盛德会计师事务所2002 年4 月8
日出具的《审计报告》(潮盛德[2002]内审字第048 号)，长城有限公司2002 年12 月31
日的资产总额为人民币37,900,019.7
元，负债总额为人民币31,051,456.13
元，净资产额为人民币　　
元，净利润为人民币42487.45
元。长城陶瓷厂、陶瓷厂公司、南方工艺厂转让长城有限公司股权，由于不涉及国有或集体资产的处置，股权转让双方根据长城有限公司的资产及经营状况协商确定转让价格，并未作股权价值评估。　　(四)经本所律师向蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳核查，蔡廷祥、吴淡珠两夫　　妻支付的股权转让款合计人民币900 万元，其资金主要来源于以下两方面：一　　是蔡廷祥在成立长城有限公司前，自1992 年开始从事陶瓷等商品的贸易，积累　　了一定的资金；二是蔡廷祥在1999 年至2000 年间，曾于广交会展馆附近租赁　　场地并经装修改造为展位出租。陈素芳支付的股权转让款为人民币100 万元，　　资金主要来源于其家庭财产。　　本所律师认为，上述股权转让为各方当事人的真实意思表示，不涉及国有或集体资产的处置，已履行必要的法律程序，并在登记机关办理完毕股东变更手续，股权转让合法合规、真实有效，不存在股权转让纠纷或潜在风险。　　七、《反馈意见》第7
项问题：发行人与清华大学美术学院、广州美术学院　　5-2-14　　等研究机构建立了长期稳定的合作关系，与澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国Solveig 陶瓷工作室合作研发设计产品，长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作。发行人拥有&广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心&和&省级企业技术中心&。请发行人补充披露：(1)发行人与清华大学美术学院、广州美术学院合作关系的具体内容；发行人与澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国Solveig 陶瓷工作室合作研发设计的具体内容；长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作的具体内容(2 )发行人与上述单位和个人合作关系的稳定性，取得的成果，创新设计产品的知识产权归谁所有，发行人在创意设计方面的对外合作对发行人构建完整业务体系的影响；(3)发行人自有工业设计人才的情况；(4 )发行人掌握的核心生产工艺，陶瓷烧制工艺技术来源，是否受到保护，与同行的烧制工艺进行比较；(5)发行人拥有的工程技术中心的成立时间、人才来源、评级依据，已经承担的科研项目、执行情况及取得的成果。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)、发行人报告期内与国内外多家高校、工作室以及知名工艺美术大师进行合作，具体情况如下表所示：　　序
合作成果，创新设计　　甲方
主要合作内容　　号
产品知识产权归属　　清华大学教授 乙方每年为甲方设计一定数量的产品，同时　　1
归甲方所有　　李正安
为甲方提供产品设计方面的技术指导。　　甲方为参与实习的师生免费提供设计制作所　　广州美术学院 需场地及各种材料、设备和工具等；乙方组　　2
甲方具有优先选择权　　设计学院
织学生为甲方设计有关适合市场需求的作品　　样板供甲方选用。　　广州美术　　甲方每年为乙方提供一定数量的设计样板、　　3
学院设计 发行人
归乙方所有　　最新釉料研究成果并提交科研计划。　　学院　　澳大利亚国立　　大学文学院艺　　乙方负责为甲方设计符合澳洲市场需求的陶　　4
术系陶瓷工作
合作不产生知识产权　　瓷产品(包括器型和花面)提供技术指导。　　室主任 Janet　　Deboss 教授　　德国Solveig 陶 乙方根据国际陶瓷的流行趋势，与甲方研发　　5
合作不产生知识产权　　瓷工作室
符合市场需求的陶瓷产品进行交流。　　(二)经过多年的合作，发行人已与上述机构和个人形成了稳定的合作关系。　　5-2-15　　发行人自身具有独立和完整的研发设计体系，包括拥有独立的工程技术中心和完整的研发设计团队，发行人在创意设计方面的对外合作是对发行人研发设计能力的有效促进和补充，但并未对其形成依赖，对发行人构建完整的业务体系不会构成不利影响。　　(三)发行人的工程技术中心共拥有18 名工业设计人才，其中谢志新为高级工艺美术师、广东省工艺美术大师、潮州市工艺美术大师，蔡廷祥为陶瓷工艺美术师，詹树荣为陶瓷工艺高级工程师，廖建汕为助理工艺美术师，上述人员为公司研发设计团队的重要组成部分。近年来，公司的工业设计人才多次在国家、广东省内举办的陶瓷艺术设计竞赛中获奖，具体如下：　　作品
备注　　彩瓷《仙女同乐福
广东省第二届陶瓷艺术与　　特别金奖
广东陶瓷协会　　满天》瓷板
设计创新大赛　　《拼搏、腾飞》刻
广东省第三届陶瓷艺术与　　金奖
广东陶瓷协会　　瓷笔筒系列
设计创新大赛　　广东省第二届陶瓷艺术与　　刻金餐具
广东陶瓷协会　　设计创新大赛　　2006 年广东省陶瓷艺术创　　斑纹系列餐具
广东陶瓷协会　　作设计创新大赛　　竹编纹色釉日用餐 中国瓷都潮
中国轻工业联合会、中 第二届中国陶瓷产品设计　　蔡廷祥　　具(一套)
国陶瓷工业协会
竞赛　　广东省第三届陶瓷艺术与　　《形与色》陈设瓷 银奖
广东陶瓷协会　　设计创新大赛　　2006 年广东省陶瓷艺术创　　童子组合茶具
广东陶瓷协会　　作设计创新大赛　　广东省第三届陶瓷艺术与　　欢乐瓷锅
广东陶瓷协会　　设计创新大赛　　彩瓷《溪山览胜水
广东省第二届陶瓷艺术与　　银奖
广东陶瓷协会　　长流》花瓶
设计创新大赛　　《水浒传108 将》
广东省第二届陶瓷艺术与　　银奖
广东陶瓷协会　　花瓶
设计创新大赛　　广东省第二届陶瓷艺术与　　窑变《菠萝花瓶》
广东陶瓷协会　　设计创新大赛　　全套家私及工艺品 中国瓷都潮
中国轻工业联合会、中 第二届中国陶瓷产品设计　　蔡廷祥　　(漆彩)
国陶瓷工业协会
竞赛　　中国轻工业联合会、中 第八届全国陶瓷艺术设计　　优雅时尚餐具
蔡廷祥　　国陶瓷工业协会
创新评比　　欧式日用白瓷(一 中国瓷都潮
中国轻工业联合会、中 第二届中国陶瓷产品设计　　蔡廷祥　　套)
国陶瓷工业协会
竞赛　　窑变《鲁智深》花 铜奖
广东陶瓷协会
广东省第二届陶瓷艺术与　　5-2-16　　瓶
设计创新大赛　　《荡彩仿蚀金》茶
广东省第二届陶瓷艺术与　　铜奖
广东陶瓷协会　　具
设计创新大赛　　中国轻工业联合会、中 第八届全国陶瓷艺术设计　　情侣西餐具
优秀作品奖
蔡廷祥　　国陶瓷工业协会
创新评比　　(四)发行人的核心生产工艺情况　　发行人掌握的核心生产工艺主要包括：适合南方原材料生产的骨质瓷技术；骨质瓷&明焰无匣&烧成技术；解决镁质瓷自然条件下炸瓷的技术；陶瓷抗菌浮雕工艺技术；镶嵌式抗菌陶瓷编织技术；环保型浮雕工艺瓷改造技术；纳米二氧化钛抗菌陶瓷；发光陶瓷技术。除日用细瓷低温快烧工艺外，公司所掌握的核心生产工艺以及陶瓷烧制工艺技术均来源于公司自行研发所得，其中部分已申请专利。　　发行人已建立知识产权保护的规章制度，并通过申请专利、签订保密协议及许可使用协议等具体手段保护核心生产技术。　　(五)发行人的工程技术中心具体情况　　根据《广东省工程技术研究中心管理办法》，发行人于2004 年5 月经广东省科技厅、广东省发改委、广东省经贸委下发粤科计字[
号通知批准组建广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心，该工程技术研究中心人才主要来自于发行人内部的研发人员，自组建以来已先后承担了&南方特色骨质瓷产业化&、　　&奥运国娃陶瓷收藏品技术开发&等十多个项目，均已取得实质成果。根据《广东省省级企业技术中心认定和评价管理办法》，发行人于2005 年10 月被认定为省级企业技术中心。　　本所律师认为，发行人已建立独立和完整的研发设计体系，发行人在创意设计方面的对外合作是对其研发设计能力的有效促进和补充，但发行人并未对其形成依赖，对发行人完整的业务体系不会产生不利影响。发行人的对外合作已纳入知识产权保护体系并采取必要的保护措施，能够有效维护发行人的知识产权权益。　　八、《反馈意见》第 8
项问题：2009
年，发行人产品出口销售收入达到了　　5-2-17　　28,161.42 万元，占营业收入比重为87.92%，对海外市场依存度较高。与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系。积极建立海外直销渠道。请发行人补充披露：(1)发行人在海外市场的销售模式、销售业务流程，海外前5 大客户的主要经营业务、经营规模、市场地位等基本情况；(2 )发行人与客户之间的供销合作关系的具体内容，发行人产品最终销售的形式，最终用户的消费特点、消费水平；(3)发行人在销售市场上对海外经销商的依赖是否影响到发行人业务体系的完整和稳健；(4 )发行人在海外设立长城艺术陶瓷专卖店或者柜台，经营场所的使用方式，是否存在购买和设施投入，涉及海外投资所履行的法律程序；　　(5)潮州市陶瓷工贸总公司的设立时间、股权结构及其控制人情况、经营模式及销售收入；(6)发行人经营成果对汇率变化、出口退税率变化的敏感性分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)发行人报告期内的产品销售以外销为主，其外销模式包括：　　1、外销方式：　　(1)发行人主要通过每年参加中国进出口商品交易会、德国法兰克福消费品展、意大利米兰陶瓷展等展会，招揽客户并获得订单，巩固和拓展境外市场。　　(2 )发行人开发出新产品后通过网站、电子邮件等方式向客户进行推介，获取订单。　　(3)发行人通过老客户的旧单新订、客户供图或供样并由发行人进行开发，经客户确认样品后获得订单。　　此外，发行人正与巴西、墨西哥等地的战略客户积极探索新型海外销售合作模式。未来几年，发行人将与客户合作在海外设立长城艺术陶瓷专卖店或者专柜，由客户投入场地、柜台、设备等有形资产，发行人提供店面专柜设计和授权使用长城品牌，以建立海外直销渠道。　　2、业务流程　　5-2-18　　第一步
参加各种展会
展示自主研发实物样品
网上联络　　第二步
1、现场订货
2、旧单新订
3、客户供图
4、客户供样　　新客户现场订
老客户现场洽
客户提供图纸，
客户提供实物样　　货，封存样品，
谈，新增订单，
公司进行开发
品，公司进行开　　下达订单
发　　第三步
确认样品　　第四步
3、售后服务
4、信息反馈　　按订单要求出货　　按客户要求备齐
保持与客户的联
将客户资料以及　　单证，以便客户
系，解决客户与
合作过程信息记　　提货
产品有关的问题
入客户资料库　　3、2009年海外前五大客户的基本情况　　销售金额
占销售收　　客户名称
市场地位　　(万元) 入的比例　　家具改善的产　　LOWE`S 在 40 个州 LOWE`S 为全美　　LG
SOURCING 品和服务、家庭　　拥有约700 家商店，
《财富》500 强　　(a wholly owned 装饰、家庭维　　销售近 40,000 种商 公司，是美国第 3,963.95 12.40%　　subsiary
of 护、家庭修理及　　品，拥有200 家公司， 二大家居装饰　　LOWE`S INC.) 商业大厦改造　　雇员多于10 万人。
用品连锁店。　　和维护　　THE
客户的代理采购　　百货(陶瓷、服　　N.E.T.HONG
每年代理采购的货物 商，主要代理亚　　装、玻璃、树脂
1,519.76 4.76%　　KONG
近亿美金。
洲和欧洲相对应　　等等)　　LIMITED
的采购活动　　ROSS
百货(陶瓷、服 每年的销售额有45
亿　　美国零售商和进　　PROCUREMEN
装、玻璃、树脂 美金，在南美洲拥有
1,179.43 3.69%　　口商　　T, INC
900 多家连锁店。　　IMAX
陶瓷，铁，木有　　拥有50 万平米的仓库， 美国具有25 年历　　CORPORATIO
关的所有家具装
1,008.34 3.16%　　15 个展厅，全球发售。 史的批发商　　N
饰品　　5-2-19　　公司成立于1972 年，　　HOBBY
陶瓷，铁，木有 拥有 300 家零售店,遍　　美国最大的连锁　　LOBBY
关的所有家具装 布美国26
个洲，是美
2.61%　　店零售商之一　　STORES INC.
国发展最快的工艺品　　连锁店。　　合
8,503.24 26.62%　　(二)发行人与海外客户的供销合作关系以及产品的海外终端销售　　发行人与海外客户主要以艺术陶瓷(如艺术台灯、陶瓷坐凳、花瓶、笔筒、　　各类动物、各类人物等)为交易标的。发行人按照客户订单及自身业务流程组织　　生产和供货。　　发行人产品的海外终端销售基本通过海外经销商完成。产品最终用户是海外　　中产阶级人群，这类人群生活无忧，喜好艺术，追随时尚，消费水平亦属于中高　　档。　　(三)发行人的产品通过海外经销商完成终端销售，并不会影响到发行人业　　务体系的完整和稳健。发行人除与上述较大的海外经销商有长期稳定的合作关系　　外，经过多年积累，已拥有覆盖68 个国家和地区的400 多个客户，其中业务来　　往较频繁的客户达120 多个，发行人的外销渠道不会受到个别或部分海外经销商　　的控制或垄断。　　(四)发行人的海外经销商在海外设立长城艺术陶瓷专卖店或者柜台销售发　　行人产品，发行人除在相应的国家申请&长城品牌&商标注册外无需投入任何资　　金，该经营模式不涉及海外投资所履行的法律程序。　　(五)近年来发行人加大了国内市场的开拓力度，已逐步建立直营销售、大　　客户定制销售及经销商代理销售并行发展的复合型营销模式，其中潮州市陶瓷工　　贸总公司为发行人的长期客户之一，该公司设立于1993 年3 月15 日，企业法人　　营业执照注册号3，全民所有制企业，经营商业贸易，2009 年销售　　收入超过人民币1 亿元。　　(六)报告期内汇率变化、出口退税率变化对发行人经营成果的影响　　1、报告期内发行人对汇率税率(人民币对美元)变动的敏感性分析如下：　　单位：元　　项目
2007 年度　　归属于母公司所有者的净利润
51,326,229.34
34,709,653.69
21,191,120.79　　汇率变动1%对净利润的影响金额
-2,393,709.54
-1,764,198.66
-1,532,756.43　　5-2-20　　汇率变动1%对净利润的影响比例
-7.23%　　汇率变动3%对净利润的影响金额
-7,181,128.62
-5,292,595.98
-4,598,269.29　　汇率变动3%对净利润的影响比例
-21.69%　　汇率变动5%对净利润的影响金额
-11,968,547.71
-8,820,993.32
-7,663,782.17　　汇率变动5%对净利润的影响比例
-36.17%注：根据人民币汇率调整的实际情况，此处汇率变动 1%是指汇率相对变动数，例如人民币对美元的汇率为7:1，则变动1%后为6.93：1。　　发行人产品以外销为主，且外销产品主要以美元结算。2007 年、2008 年和　　2009
年外销收入占营业收入的比例分别为99.45%、90.18%和87.92%，且截至　　2009 年12 月31
日，发行人以美元结算的应收账款余额为839.63 万美元，因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响发行人的盈利能力。2007 年、2008 年和　　2009 年公司的汇兑损失分别为391.69 万元、286.23 万元、92.44 万元，占当期净利润比例分别为 16.48%、10.51%、2.07% 。2008
年下半年以来，人民币与美元的兑换汇率逐渐稳定，发行人的年度汇兑损失逐渐减少，但如果人民币继续升值，汇兑损失将增加。为了减少人民币升值给公司财务状况带来的影响，发行人采取以下几个方面措施：　　(1)建立出口产品的价格、汇率联动机制：发行人产品有较强的议价能力，如汇率出现较大波动，可与客户协商调整产品销售价格，正是由于该项措施，历年的毛利率较为稳定。　　(2 )及时结汇：如果人民币可能继续升值，及时对收到的外汇进行结汇可以避免持有外币继续贬值。　　(3)采用人民币结算回避汇率变动风险：根据国家的政策和外贸环境的变化，发行人未来也积极考虑采用人民币进行外贸结算来回避汇率变动风险，或者利用外币借款、外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲以锁定汇率波动带来的风险。　　2、报告期出口退税率变动对发行人利润影响的敏感性分析　　发行人陶瓷产品出口退税周期平均约为3 个月，报告期内产品出口退税率在5%至13%之间波动，报告期陶瓷产品的出口退税率变动对发行人各期利润影响的敏感性分析如下表：　　单位：元　　项
2007 年度　　5-2-21　　出口货物销售额
281,614,175.50
235,229,194.06
180,325,514.62　　净利润
44,650,679.57
27,239,362.31
23,765,023.30　　实际执行出口退税率
8%、5%　　进项税转出进入成本金额
12,504,232.68
22,252,,515.37
13,261,936.62　　假定调整出口退税率
5%退税率变动影响进项税转出进入　　21,032,932.80
3,946,249.20
2,607,839.74　　成本金额　　所得税影响金额
3,154,939.92
986,562.30
391,175.96　　退税率变动影响净利润
17,877,992.88
2,959,686.90
2,216,663.78　　退税率变动对净利润的影响比率
9.33%　　假定调整出口退税率
8%退税率变动影响进项税转出进入　　12,584,507.53
-3,110,626.62
-2,801,925.70　　成本金额　　所得税影响金额
1,887,676.13
-777,656.66
-420,288.85　　退税率变动影响净利润
10,696,831.40
-2,332,969.97
-2,381,636.84　　退税率变动对净利润的影响比率
-10.02%　　假定调整出口退税率
11%退税率变动影响进项税转出进入　　4,136,082.27
-10,167,502.45
-8,211,691.14　　成本金额　　所得税影响金额
620,412.34
-2,541,875.61
-1,231,753.67　　退税率变动影响净利润
3,515,669.93
-7,625,626.83
-6,979,937.47　　退税率变动对净利润的影响比率
-29.37%　　假定调整出口退税率
13%退税率变动影响进项税转出进入　　-1,496,201.24
-14,872,086.33
-11,818,201.43　　成本金额　　所得税影响金额
-224,430.19
-3,718,021.58
-1,772,730.21　　退税率变动影响净利润
-1,271,771.06
-11,154,064.74
-10,045,471.21　　退税率变动对净利润的影响比率
-42.27%　　注：所得税影响金额2007 年、2009 年按15%的税率，2008 年按25%的税率计算。退税率变动影响进项税转出进入成本金额(税前)、所得税影响金额、退税率变动影响金额(税后)、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。　　从上表看，出口退税率变动对发行人利润有一定影响，为减少出口退税率下调对利润的影响，发行人采取了一系列应对措施：　　5-2-22　　(1)通过巩固和增强现有竞争优势提高产品定价能力。报告期内，发行人综合竞争能力不断增强，尤其是快速创意设计能力得到了较大提高，逐步赋予艺术陶瓷更多的创意附加值，从而提高了产品的整体定价能力。此外，发行人拟通过不断扩大产能，进一步提高艺术陶瓷产品的市场占有率，使发行人在艺术陶瓷产品的定价方面掌握更大的主导权和话语权。　　(2)在销售中根据出口退税率的影响调整销售价格。在出口商务谈判过程中，买卖双方报价一般会考虑出口退税率的因素。如出口退税率出现较大波动，发行人将与客户协商调整产品销售价格，正是由于该项措施，历年的毛利率并未由于出口退税率的变化而出现大幅变动。　　(3)加强内销市场开拓。报告期内发行人的销售收入主要来自国外市场，2007　　年、2008年和2009年国内销售收入占同期营业收入的比例分别为0.55%、9.82%及12.08%，2007 年发行人专门成立了独立的内销部门，充实了内销人员，加大了对内销市场的开拓力度，同时通过自营长城世家的旗舰店将高端产品推向终端渠道，并取得了明显成效，2009 年国内陶瓷产品的销售收入38,701,447.63元，分别比2008年度和2007年度增加51.15%和3,758.93%，国内市场的持续开拓将有效降低发行人对海外市场的依赖，从而降低出口退税率波动对发行人的影响，为发行人经营业绩的持续增长提供良好的保障。　　(4)加大成本控制，提升企业核心竞争能力。鉴于发行人主要原材料瓷泥的价格对公司的生产成本有较大影响，公司通过全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司将购进的瓷泥进行加工，提高自身的瓷泥加工能力，逐步实现自给，以降低原材料成本，从而提升企业的竞争能力。同时公司还将发挥自己在陶瓷产品上的技术优势，加强技术研究力度，不断改进工艺以降低产品成本。　　(5)调整产品结构，增加盈利增长点。发行人利用自身的创意设计优势不断推出附加值更高的新产品，并拟通过募集资金扩大附加值较高的骨质瓷的产销规模以完善产品结构，并形成新利润增长点,从而进一步有效化解退税率下调风险。　　本所律师认为，发行人建立了完善的海外市场销售模式，与海外客户建立了长期稳定的供销合作关系。产品终端销售消费对象群的购买力较强，市场前景稳定良好。发行人已建立良好的海外客户管理体系，通过广泛而稳定的海外经　　5-2-23　　销商进行终端销售，不会影响发行人业务体系的完整和稳健。发行人已采取必要有效措施避免和减低管理汇率变化、出口退税率变化对经营成果的消极影响。　　九、《反馈意见》第9
项问题：发行人拥有四家全资子公司，请发行人补充披露：(1)广州长城世家投资有限公司设立及股权演变情况，发行人向关联方收购股权时所履行的法律程序；(2 )广州长城世家投资有限公司设立后实际从事的业务，其负责的国内销售情况，销售模式及销售收入确定的方式，2008 年及2009　　年销售收入水平不高，是否说明国内市场销售情况不好；(3)潮州市万泉陶瓷花纸有限公司和潮州市三江陶瓷原料有限公司的生产工艺、主要原材料、产销量、是否对外销售；(4 )潮州市三江陶瓷原料有限公司是否取得了开发矿产资源所需要的许可文件，其成立以前发行人的原材料供货来源，补充披露广东热金宝特种耐火材料有限公司、潮州市威斯迪瓷业有限公司、汕头市瓷玻化工有限公司的设立时间、经营规模、产品质量等基本情况；(5)深圳长城世家商贸有限公司的总资产较小，用于展示的场所取得方式。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)广州长城世家的设立、股权演变情况及股权转让所履行的法律程序　　1、广州长城世家的设立　　广州长城世家成立于2007 年12 月6
日，持有广州市工商行政管理局核发　　的注册号为0 的《企业法人营业执照》，住所：广州市天河区东圃　　镇黄村地段奥体南路12 号花花世界购物中心西区D-221A、D-221B 号，法定代　　表人：吴淡珠，注册资本：人民币 1,000
万元，经营范围：自有资金投资。批　　发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。代办运输服务。　　广州长城世家设立时的股东为长城有限公司、蔡廷祥和吴淡珠，注册资本人民币1,000 万元，第一期出资为人民币200 万元，其中长城有限公司出资人民币　　125 万元，占注册资本的62.5%，蔡廷祥出资人民币50 万元，占注册资本的25%，吴淡珠出资人民币25 万元，占注册资本的12.5%。该期出资人民币200 万元经广州中鼎会计师事务所有限公司2007 年11 月29
日出具穗中鼎验字(2007 )第　　72 号《验资报告》予以审验。　　2、广州长城世家的股权演变及本次股权转让时所履行的法律程序　　5-2-24　　2008 年1 月2
日，长城有限公司股东会决议通过收购蔡廷祥、吴淡珠持有的广州长城世家股权。同日，长城有限公司与蔡廷祥、吴淡珠签署《股东转让出资合同书》，约定蔡廷祥将其持有的广州长城世家人民币250 万元的出资(实缴　　50 万元)作价人民币50 万元转让给股东长城有限公司，吴淡珠将其持有的广州长城世家人民币125 万元的出资(实缴25 万元)作价人民币25 万元转让给股东长城有限公司。股权转让后，蔡廷祥、吴淡珠未缴付的第二期出资由长城有限公司负责缴足。2008 年1 月2
日，广州长城世家股东会决议同意上述股权转让。　　2008 年1 月14 日，长城有限公司缴纳第二期出资款800 万元。该期出资人民币800 万元经广州灵智通会计师事务所2008 年1 月14 日出具灵智通验字[2008]第LZT1458 号《验资报告》予以审验。　　2008 年2
日，广州长城世家在广州市工商行政管理局办理完毕上述股权转让过户和实收资本的工商变更登记手续。本次收购完成后，长城有限公司持有广州长城世家100%的股权。长城有限公司整体变更为发行人后，广州长城世家成为发行人的全资子公司。　　本所律师认为，广州长城世家依法设立，有效存续。鉴于广州长城世家设立后时间较短，长城有限公司及其他股东之间按实缴资本作价转让股权，定价合理公允。有关股权转让已经长城有限公司及广州长城世家股东会决议同意，并办理完毕股东变更的工商登记手续，长城有限公司受让股权后，按照广州长城世家章程有关出资期限的规定缴足出资，合法有效，不存在纠纷或潜在风险。　　(二)广州长城世家的主要业务及国内销售情况　　广州长城世家开业至今实际从事的业务是艺术陶瓷的零售，兼具长城品牌陶瓷产品的展示，其销售模式为&单店零售&，对应的收入确认方式为&货品交付，货款入账&。作为一个零售单体店，广州长城世家2008 年及2009 年的零售收入分别为人民币 69.81 万元、195.77 万元，增长速度较快，销售情况良好。　　广州长城世家作为一个零售单体店，实现的直接销售收入绝对额较小，但因为其还承担着窗口展示的功能，潜在客户一般通过其了解公司的产品，并最终在公司总部下订单，尤其是每年的广交会及国际陶瓷展销会期间，广州长城世家发挥了重要的窗口作用。　　(三)万泉花纸自主开发各式创意陶瓷花纸。　　5-2-25　　1、生产工艺流程：　　电脑拆色
晒版　　试色
调色　　排版
上机印刷　　成品
烘干　　2、主要原材料：封面油、小膜底纸、钛白粉、颜料、调墨油、汽油等　　3、销售模式：产品全部供应给发行人，未对外销售。　　4、2009 年度产销情况：生产花纸248,820 张，销售248,269 张，产销率99.78%。　　(四)三江原料主要生产瓷泥　　1、生产工艺流程：　　粉碎
球磨　　压滤
过筛　　陈腐
合格泥料　　2、主要原材料：高岭土、立德粉、滑石粉、硅土、废瓷片、水玻璃等。　　3、销售模式：生产产品全部供应给发行人，未对外销售。　　4、2009 年度产量为6,021.30 吨，销量为6,013.65 吨，产销率为99.87%。　　(五)三江原料并不直接开发矿产，无需开发矿产资源许可文件，其原材料均从陶瓷原料市场采购取得，再进行专业地检测检验后供应给发行人。三江原料　　2009
年对发行人供货约占发行人瓷泥使用量的25%。三江原料成立前，发行人所需瓷泥均由当地供应商供应。　　根据发行人提供的资料，广东热金宝特种耐火材料有限公司、潮州市威斯迪　　5-2-26　　瓷业有限公司、汕头市瓷玻化工有限公司的设立时间、经营规模、产品质量等基本情况如下：　　公司名称
产品质量广东热金宝特种耐火材 2006 年 8 月 24 日，注册号 2009 年销售收入约 2 符合发行人的质量　　料有限公司
要求潮州市威斯迪瓷业有限 2005 年 4 月 8 日，注册号 2009 年销售收入约 1 符合发行人的质量　　公司
要求汕头市瓷玻化工有限公 1996
年 7 月 25 日，注册号 2009 年销售收入约 2 符合发行人的质量　　司
要求　　(五)深圳长城世家的业务主要在深圳市世纪工艺品文化市场设店展销发行人的各类艺术陶瓷产品，目前使用的场地以租赁方式取得。　　2009 年8 月13 日，深圳长城世家与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签订《深圳市房地产租赁合同书》，并已在深圳市福田区房屋租赁管理局登记备案。　　根据上述合同约定，深圳长城世家承租位于福田区福强路4001
号深圳市世　　纪工艺品文化市场的H
栋)一楼、二楼、三楼、四楼整层铺位，用于经营陶瓷和家居饰品等文化用品。商铺建筑面积为 13516.00
平方米，承租期限为6 年，即自2009 年6 月22
日至2015 年6 月21
日止。商铺的租金分两部分，其中固定年租金为人民币5,676,720 元，同时深圳长城世家按营业额另外支付约定的返点租金。租赁期间出租方转让商铺的，深圳长城世家在同等条件下享有优先购买权。租赁期限届满时，深圳长城世家同等条件下享有优先承租权。　　本所律师认为，深圳长城世家所签订的租赁合同条款内容完备，租赁双方权利义务约定明确，租赁期限较长，深圳长城世家在租赁期内可依照合同约定占有、使用该等租赁场地。　　十、《反馈意见》第10 项问题：陶瓷行业分为日用陶瓷、建筑卫生陶瓷、工业陶瓷和艺术陶瓷。其中，艺术陶瓷按制作工艺分为贴花、水彩、雕瓷、色釉、电镀。请发行人：(1)按陶瓷行业四种分类方式，补充披露日用陶瓷、建筑卫生陶瓷、工业陶瓷和艺术陶瓷的分类依据、分类标准、细分市场容量、国内主要生产厂家、产量、产值和市场地位，陶瓷产品出口是否按上述分类方式；(2 )按贴　　5-2-27　　花、水彩、雕瓷、色釉、电镀五种不同的制作工艺披露发行人陶瓷产品的产量、销售收入、销售区域；(3)发行人OEM 和ODM 的产销量、代工的品牌。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)行业分类　　参照国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/T)陶瓷制品制造行业分类标准并结合陶瓷行业的习惯分类，发行人所处的行业属于陶瓷制品业中的艺术陶瓷细分行业。陶瓷行业主要分为如下五个细分行业：　　陶 瓷　　艺术陶瓷
工业陶瓷　　陈设艺术陶
饮食器具、炊
建筑用砖、铺
卫生和清洁盥
电气陶瓷、耐　　瓷、园林陶瓷
事用具及装贮
地砖、支撑或
洗用的陶瓷用
腐蚀陶瓷、实　　等
用具、陶瓷杂
填充用砖、瓦
验用陶瓷、耐　　品等
酸砖等　　1、国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T)标准对陶瓷行业按照用途不同进行了分类。《国民经济行业分类》标准对陶瓷行业的分类及对应类别如下：　　所对应的行　　门　　大类
业习惯类别　　类　　划分　　砖瓦、石材及　　其他建筑材
建筑陶瓷制品制造(3132)
建筑陶瓷　　制造业(　　非金属 料制造(313)　　矿物制
卫生陶瓷制品制造(3151)
卫生陶瓷　　品业　　A
特种陶瓷制品制造(3152)
工业陶瓷　　)
陶瓷制品制　　(31)　　造(315)
日用陶瓷制品制造(3153)
日用陶瓷　　园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造(3159) 艺术陶瓷　　根据《国民经济行业分类》(GB/T)标准，陶瓷制品制造属于制造业中的非金属矿物制品业，陶瓷制品制造又细分为四类，第一类为卫生陶瓷制品制造，指卫生和清洁盥洗用的陶瓷用具的生产；第二类为特种陶瓷制品制造，指专为工业、农业、实验室等领域的各种特定用途和要求，采用特殊生产工艺制造　　5-2-28　　陶瓷制品的生产活动；第三类为日用陶瓷制品制造，指以粘土、瓷石、长石、石英等为原料，经破碎、制泥、成型、烧炼等工艺制成，主要供日常生活用的各种瓷器、炻器、陶器等陶瓷制品的制造；第四类为园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造，指以石英、长石、瓷土等为原料，经制胎、施釉、装饰、烧成等工艺制成的，具有艺术造型或花纹、图案等，主要供陈设、观赏或装饰用的纯艺术欣赏陶瓷制品和以欣赏为主的陶瓷陈列品、实用品的制造，以及其他未列明的陶瓷制品的制造。该标准将建筑陶瓷制品制造归类为非金属矿物制品业中的砖瓦、石材及其他建筑材料制造，建筑陶瓷制品制造指用于建筑物的内、外墙及地面装饰或耐酸腐蚀的陶瓷材料(不论是否涂釉)的生产，以及水道、排水沟的陶瓷管道及配件的制造。　　2、陶瓷产品出口是按照中国海关HS 编码分类的，陶瓷产品对应HS 编码中第十三类第69 章中的14类产品，其海关编码由6901 至6914，具体如下：　　所对应的行　　商品　　商品名称
业习惯类别　　编码　　划分　　硅质化石粉(例如各种硅藻土)或类似硅土制的砖、块、瓦及其他　　6901
工业陶瓷　　陶瓷制品　　耐火砖、块、瓦及类似耐火陶瓷建材制品，但硅质化石粉及类似硅　　6902
工业陶瓷　　土制的除外　　其他耐火陶瓷制品(例如、甑、坩埚、马弗罩、喷管、栓塞、支架、　　6903
工业陶瓷　　烤钵、管子、护套及棒条)，但硅质化石粉及类似硅土制的除外　　6904
陶瓷制建筑用砖、铺地砖、支撑或填充用砖及类似品
建筑陶瓷　　屋顶瓦、烟囱罩、通风帽、烟囱衬壁、建筑装饰及其他建筑用陶瓷　　6905
建筑陶瓷　　制品　　6906
陶瓷套管、导管、槽管及管子附件
工业陶瓷　　未上釉的陶瓷贴面砖、铺面砖，包括炉面砖及墙面砖；未上釉的陶　　6907
建筑陶瓷　　瓷镶嵌砖(马赛克)及类似品，不论是否有衬背　　上釉的陶瓷贴面砖、铺面砖，包括炉面砖及墙面砖；上釉的陶瓷镶　　6908
建筑陶瓷　　嵌砖(马赛克)及类似品，不论是否有衬背　　实验室、化学或其他专门技术用途的陶瓷器；农业用陶瓷槽、缸及　　6909
工业陶瓷　　类似容器；通常供运输及盛装货物用的陶瓷罐、坛及类似品　　陶瓷洗涤槽、脸盆、脸盆座、浴缸、坐浴盆，抽水马桶、水箱、小　　6910
卫生陶瓷　　便池及类似的固定卫生设备　　6911
瓷餐具、厨房器具及其他家用或盥洗用瓷器
日用陶瓷　　5-2-29　　6912
陶餐具、厨房器具及其他家用或盥洗用陶器
日用陶瓷　　6913
塑像及其他装饰用陶瓷制品
艺术陶瓷　　6914
其他陶瓷制品
其他陶瓷　　2、陶瓷细分行业概况　　(1)艺术陶瓷　　随着我国经济快速发展，国民财富日益增加、公众审美情趣逐步提高，与此同时艺术陶瓷重视依靠现代先进技术，在瓷土配方、外观造型上加以研究开发和创意设计，提高工艺水平，增加艺术内涵，使得艺术陶瓷市场不断升温，其中在建筑、装潢、家居、收藏、礼品等行业艺术陶瓷表现出强劲的增长趋势，并呈现出&艺术陶瓷功能化&的趋势。我国已成为世界艺术陶瓷的生产和消费大国，产量与出口比重都跃居世界第一。 年我国艺术陶瓷行业销售收入分别为38亿元、61 亿元、75亿元、86 亿元、104亿元，近5年的年均复合增长率为　　28.89%。国内主要生产厂家包括：　　销售收入
生产能力　　企业名称
市场地位　　(亿元)
(万件)　　意大利独资企业，产品全部出口，　　唐山亚利陶瓷有限公司
―　　2008 年艺术陶瓷出口排名第一　　广东长城集团股份有限　　3
本土艺术陶瓷企业的出口第一品牌　　公司　　广东四通集团有限公司
工艺瓷与日用瓷出口企业　　景德镇法蓝瓷实业有限
国内艺术陶瓷高端品牌及渠道具有　　2
60　　公司
较高的市场影响力　　重庆锦晖陶瓷有限公司
国内酒水包装工艺瓷领先企业　　(2)日用陶瓷　　中国日用陶瓷产量世界第一，约占世界每年总产量的40%，出口量同样是世界第一。随着行业结构调整的加快和与国际市场的进一步接轨，日用陶瓷出口产品结构也不断改善，从过去的一般细瓷，增加了炻瓷、强化瓷、耐热瓷、骨质瓷、高石英瓷等。2009 年1 至9 月我国日用陶瓷出口金额13.77亿美元，同比增长　　2.23%；出口平均单价1.18美元，同比上涨14.15%。 年的行业销售收入分别为140亿元、159亿元、194亿元、256 亿元、301亿元，近5 年的年均复合增长率为21.10%。国内主要生产厂家包括：　　5-2-30　　销售收入
生产能力　　企业名称
市场地位　　(亿元)
(万件)　　广西三环企业集团股　　10.2
国内产能最大的出口型日用陶瓷企业　　份有限公司　　福建冠福现代家用股
国内渠道战略与相关多元化战略的先　　6.5
9,000　　份有限公司
行者　　湖南华联瓷业股份有
国内规模较大的日用陶瓷生产企业之　　5
10,000　　限公司
一　　深圳永丰源集团有限　　5
国内高端日用陶瓷市场的主要企业　　公司　　唐山陶瓷股份有限公　　3.6
我国陶瓷产品重点生产和出口企业　　司　　(3)建筑陶瓷　　近年来，我国建筑陶瓷行业发展迅速，建筑陶瓷产量不断增加，我国已经成为建筑陶瓷生产和贸易大国。据中国建材工业协会信息部发布的数据，我国建筑陶瓷产量约占世界陶瓷总量的50-60%，产量已连续17 年位居世界第一。经过近年的快速发展，我国的建筑陶瓷出口量不断增加，已经成为陶瓷产品出口的第二大类品种，出口金额仅次于日用陶瓷。2008 年全国陶瓷砖产量达到62 亿平方米，　　2007 与2006 年的产量分别为56 与46 亿平方米。2006 年～2008 年，建筑行业行业销售规模分别为920 亿、1,270、1,500 亿，行业增速有减缓趋势。国内主要生产厂家包括：　　销售收入
生产能力　　企业名称
市场地位　　(亿元)
(万平方米)　　杭州诺贝尔集团有限公　　25
中国高档磁砖的领导品牌　　司　　新明珠陶瓷集团有限公
专业生产陶瓷墙地砖及卫生洁具的　　20
3,500　　司
现代化企业　　广东马可波罗陶瓷有限　　15
中国单一品牌的瓷砖销售领先企业　　公司　　上海斯米克建筑陶瓷股
建筑装饰用玻化砖、釉面砖领先企　　9.8
1,200　　份有限公司
业　　上海亚细亚陶瓷有限公
中国陶瓷业首家在新加坡挂牌上市　　9.2
的公司　　(4)卫生陶瓷　　目前我国卫生陶瓷年产量已达1.5亿万件，2009年，卫生瓷累计出口量4,783　　万件，比上年降低15.48%，出口额累计6.67 亿美元，比上年降低18.40%。中国国内卫浴市场也达到了4,500 万件的年消费量，国内市场销售单价集中于从数十　　5-2-31　　元到千元之内的中低端产品上，进口产品售价可达数千及万元以上。卫生陶瓷的行业销售收入在、2008 年分别达到了156亿元、202 亿元、240 亿元，近三年年复合增长率超过20%。总体而言，国内卫生陶瓷行业的的发展相对成熟，行业集中度较高，目前占据国内市场前几位的产品均为国外品牌，其中科勒、TOTO、美标等前三大品牌占据35.1%的市场份额，国外品牌占优势地位的情形短时间之内无法改变。国内主要生产厂家包括：　　销售收入
生产能力　　企业名称
市场地位　　(亿元)
(万件)　　唐山惠达陶瓷集团股份
国内卫生陶瓷行业产能、产量最大的　　12
900　　有限公司
企业之一　　上海箭牌卫浴有限公司
国内卫生陶瓷品牌的领导者　　佛山市法恩洁具有限公
卫浴行业规模，实力较强的陶瓷洁具　　7
企业之一　　鹰牌控股有限公司
广东陶瓷行业唯一的海外上市企业　　重庆四维控股集团股份
卫浴行业出口较大、配套能力较强的　　3
400　　有限公司
企业之一　　5、工业陶瓷　　工业陶瓷又称特种陶瓷，按其应用功能分类，大体可分为高强度、耐高温和复合结构陶瓷及电工电子功能陶瓷两大类。工业陶瓷主要用于工业生产领域，包括用于钢铁、矿山、发电、化工、纺织、航天、电子、电器等行业或领域，而且随着科技的发展，范围和使用有越来越广的趋势。进入21 世纪以来，世界工业陶瓷平均每年以15%-20%的速度增长，到2010 年，世界工业陶瓷市场的销售额可望达到1,500亿美元左右。从国内角度看，中国工业陶瓷的研究和生产在过去　　20 年中得到很大发展，预计到2010 年和2015 年，中国工业陶瓷产值将分别达到300亿元和450 亿元，市场需求巨大，但生产水平和工业化程度仍然与发达国家相差甚远。国内主要生产厂家包括：　　销售收入　　企业名称
市场地位　　(亿元)　　山东金麒麟集团有限公
本土零部件陶瓷刹车片领军　　10　　司
企业　　工业陶瓷企　　大连电瓷有限公司
国内电瓷行业骨干企业　　业产品差别　　中材高新材料股份有限
国内先进陶瓷和人工晶体行业最　　5
较大，产能、　　公司
大的企业　　产量不具有　　淄博工陶耐火材料有限
国内最大的陶瓷、玻璃耐火材料集　　5
可比性　　公司
团　　唐山高压电瓷有限公司
拥有国内一流的四大制瓷装配生　　5-2-32　　产线　　传统上陶瓷行业分为上述五个细分行业，各细分行业所对应的产品、生产经营模式、产品应用领域、客户需求特点均存在较大差异。其中，建筑陶瓷、日用陶瓷、卫生陶瓷行业细分市场容量较大，产品适宜标准化生产，生产自动化程度较高；工业陶瓷行业根据领域的不同，门类繁多，工业陶瓷产品专业性较强，差异较大，企业一般进行专业化生产；艺术陶瓷行业由于产品的艺术化、个性化较强，对企业的创意设计能力有较高要求，其产品器形、花色、规格多变，一般根据客户订单实行小批量、多批次生产。　　(三)发行人OEM 和ODM 的产销量、代工的品牌　　报告期内，发行人OEM 和ODM 代工的品牌主要有LOWE&S、ROSS、IMAX等，均为规模较大、实力较强的经销商或者零售商，产销量如下：　　OEM 产销量
ODM 产销量　　项目　　艺术陶瓷
其他陶瓷　　产量(件)
3,025,523　　2009 年
3,025,523　　产销率(%)
100.00%　　产量(件)
2,374,720　　2008 年
2,374,720　　产销率(%)
100.00%　　产量(件)
1,423,499　　2007 年
1,423,499　　产销率(%)
100.00%　　本所律师认为，发行人所处艺术陶瓷细分行业市场容量较大。发行人在行业中具有较强的市场竞争力。　　十一、《反馈意见》第11 项问题：发行人实行劳动合同制，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。请发行人以列表方式补充披露开始办理上述保险的时间、开始缴纳保险金、住房公积金的起始时间、累积缴费金额、缴费标准、员工和公司缴纳比例，是否存在延迟缴纳的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　5-2-33　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人缴交社会保险费用具体情况如下表所示：　　序
开始缴费　　缴费年度
累计缴费金额　　号
时间　　个人：0
--　　2007 年度 基本工资1%　　公司：100%
24,594.50　　个人：0
1999 年　　1
2008 年度 基本工资1%　　公司：100%
45,764.88 7 月份　　个人：0
--　　2009 年度 基本工资0.5%　　公司：100%
23,472.77　　个人：40%
196,747.14　　2007 年度 基本工资20%　　公司：60%
295,142.91　　个人：40%
373,711.04 1999 年　　2
2008 年度 基本工资20%　　公司：60%
550,963.36 7 月份　　个人：40%
347,801.04　　2009 年度 基本工资20%　　公司：60%
523,444.76　　个人：0
--　　2007 年度 基本工资0.8%　　公司：100%
3,505.60　　个人：0
2007 年　　3
2008 年度 基本工资0.8%　　公司：100%
36,698.94 11 月份　　个人：0
--　　2009 年度 基本工资0.8%　　公司：100%
34,797.36　　个人：33.33%
24,594.50　　2007 年度 基本工资3%　　公司：66.67%
49,190.12　　个人：32.75%
45,713.88 1999 年　　4
2008 年度 基本工资3%　　公司：67.25%
91,775.78 7 月份　　个人：33.33%
23,442.77　　2009 年度 基本工资1.5%　　公司：67.67%
46,895.62　　个人：16.67%
60.00　　2007 年度 基本工资0.08%　　公司：83.33%
300.00　　个人：16.62%
2007 年　　5
医疗保险 2008 年度 基本工资0.08%　　公司：83.38%
1,894.74 11 月份　　个人：16.67%
1,545.42　　2009 年度 基本工资0.16%　　公司：83.33%
7,264.43　　个人：32.56%
221,401.64　　2007 年度 基本工资24.88%　　公司：67.44%
372,733.13　　个人：32.56%
419,822.42　　合 计
2008 年度 基本工资24.88%
----　　公司：67.44%
727,097.70　　个人：32.56%
372,789.23　　2009 年度 基本工资22.96%　　公司：67.44%
635,874.94　　5-2-34　　根据发行人的说明，发行人为员工提供宿舍，在2009 年10 月之前未缴付住房公积金。发行人自2009 年10 月开始实施本企业住房公积金制度和缴纳住房公积金，缴付标准为基本工资的10%，个人与单位各缴5%。截至2009 年12 月31　　日，累计缴纳人民币5307.48 元。　　潮州市劳动和社会保障局2010 年1 月18 日出具的《证明》证实，发行人在近三年已依法缴付了各项法定社会保险费用，无欠费情况。潮州市住房公积金管理中心于2010 年1 月19 日出具《证明》证实，发行人已开立缴纳职工住房公积金账户，并已按规定足额缴纳住房公积金，无欠缴行为，没有受过行政处罚。　　2010 年2
日，发行人控股股东作出承诺：&如股份公司因发行股票并上市之前发生的未能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补偿股份公司因此承担的全部费用。&　　本所律师认为，发行人依法缴付各项社会保险费用，不存在因延迟缴纳受到处罚的情形。发行人控股股东对发行人在缴付社会保险费及住房公积金方面可能存在的补缴费用、赔偿损失和行政罚款等作出补偿承诺，可消除发行人潜在的法律风险。　　十二、《反馈意见》第12 项问题：请保荐机构、发行人律师对发行人前身整体变更为股份公司时涉及未分配利润转增股本部分的纳税情况进行核查，并发表核查意见。　　经核查，2008 年6 月17 日，经长城有限公司股东会决议通过，同意长城有限公司以基准日2008 年4 月30
日经审计净资产总额119,302,484.84 元(其中盈余公积为6,414,415.43
元，未分配利润为55,062,136.47
元)为依据，将人民币　　6,000 万元折合为股份公司的总股本6,000 万股，其余人民币59,302,484.84 元计入股份公司资本公积金。　　鉴于有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有关净资产折股涉及自然人股东的个人所得税如何缴纳的问题，相关法律法规并未予以明确，因此，发行人对未分配利润转增股本部分涉及的自然人股东的个人所得税未作代扣代缴。发　　5-2-35　　行人的主管税务机关潮州市地方税务局枫溪税务分局于2010 年1 月21
日出具证明证实发行人& 自2007 年1 月1 日至今，能遵守国家及地方有关税收法律、法规，能按规定缴纳地方各项税费，尚未发现税收违法违规行为。&　　2010 年2 月10 日，发行人各发起人对长城有限公司整体变更为股份有限公司时有关税收事宜出具《承诺书》，承诺：&由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。&　　本所律师认为，目前有关法律法规对有限责任公司整体变更为股份公司涉及净资产折股的个人所得税的征收问题尚没有明确规定，发行人的主管税务机关也未要求发行人代扣代缴有关个人所得税，不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响。发行人的各发起人已对相关涉税事项出具承诺，可有效消除发行人日后可能被税务机关要求履行代扣代缴义务的法律风险。　　十三、《反馈意见》第22 项问题：2008 年9 月20
日，发行人以每股2.667　　元的价格向深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧及李锐源定向增发股份1，　　500 万股。请发行人补充披露：(1)向上述股东定向增发的必要性，定价依据；　　(2 )深港产学研、西域投资、盈峰投资的设立时间、注册资本、股东结构及其　　控制人情况，孙慧及李锐源最近 5
年的主要经历，是否存在股份代持的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)发行人本次定向增发的主要原因是：第一，随着发行人产销规模扩大，　　需要更多资金进行扩大再生产；第二，2008
年下半年金融危机的加剧使部分外销客户和供应商的经营状况受到影响，发行人的经营性现金流也渐趋紧张，急需资金维持日常的经营活动；第三，引入外部投资者有利于提高公司治理水平。　　本次定向增发的定价是依据发行人2008
年预计的盈利水平，并结合当时市场对拟上市公司的估值水平来确定。　　5-2-36　　本所律师认为，发行人本次定向增发是根据其自身生产经营发展需要而实施的，且定向增发的定价合理公允，引进外部投资者可有效解决资金需求和提高公司治理水平。　　(二)本次定向增发对象的基本情况　　1、深港产学研，成立于1996 年9 月4
日，注册资本为人民币15,000 万元，现时的股东为：崔京涛占62%，喻琴占22.67%，深港产学研基地产业发展中心占10%，刘晖占5.33%。实际控制人为崔京涛。　　2、西域投资，成立于2007 年6 月26
日，注册资本为人民币3,520 万元，现时股东为：周水江占38.64%，钟吉平占14.20%，梁柏松占14.20%，王勇占　　8.52%，刘书林占6.25%，曹迅毅5.68%，陈妙燕占3.98%，江斌占2.84%，罗春红占2.84%，王红占2.84%。实际控制人为周水江。　　3、盈峰投资，成立于2002 年4 月19 日，注册资本为人民币29,000 万元，现时的股东为：何剑锋占90%，佛山市盈峰贸易有限公司占10%。实际控制人为何剑锋。　　4、孙慧，女，2005
月至今在广东深圳市海外国际旅行社有限公司任海外部财务部部长。　　5、李锐源，男，2005
月至今在深圳市利德嘉实业有限公司任执行董事、总经理。　　经本所律师核查，深港产学研、西域投资、盈峰投资、孙慧、李锐源名下的股份为其真实出资，其自主行使股东权利和履行股东义务，不存在股份代持的情形。　　十四、《反馈意见》第23 项问题：请发行人补充披露报告期内适用的各项税率，是否享受税收优惠及其依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)发行人在报告期内执行的主要税种、税率及享受税收优惠政策情况　　税
税(费)率　　增值税―销项税额
销售额的17%　　营业税
营业额的5%　　城市维护建设税
应缴纳流转税的7%　　5-2-37　　税
税(费)率　　教育费附加
应缴纳流转税的3%　　企业所得税
应纳税所得额的15%、33%、25%　　1、增值税　　(1)发行人产品销售收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。　　(2 )出口产品享受增值税&免、抵、退&优惠政策。根据财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[ 号)文件，从2006 年9 月15　　日开始将陶瓷的出口退税率由13%降至8%；根据财政部和国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率的通知》(国家财税[2007]90 号)文件，从2007 年7 月　　1 日开始将陶瓷的出口退税率有8%降至5%；根据财政部和国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》文件，从2008 年11 月1 日开始将日用及艺术陶瓷出口退税率由5%提高到11%；根据财政部和国家税务总局《关于提高轻纺等商品出口退税率的通知》(财税[2009]43 号)文件规定，从2009 年4 月1 日起开始，将日用陶瓷出口退税率上调至13%。　　(3)子公司广州长城世家为增值税小规模纳税人，2007 年、2008 年按应税收入的4%计缴增值税，自2009 年1 月1 日起按应税收入的3%计缴增值税。　　2、营业税　　根据国家有关税法规定，发行人按照属营业税征税范围的服务业收入的5%计缴营业税。　　3、城市维护建设税　　按当期应交增值税额(当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税的计征范围)、应交营业税额的合计数的7%计缴。　　4、教育费附加　　按当期应交增值税额(当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围)、应交营业税额的合计数的3%计缴。　　5、企业所得税　　(1)长城有限公司为国家火炬计划重点高新技术企业、广东省高新技术企业，依据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化　　5-2-38　　升级的决定》(粤发[ 号文)的有关规定，2007 年度长城有限公司享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。　　根据《中华人民共和国企业所得税法》，2008
年度发行人按25%的税率计缴企业所得税。　　根据潮州市科学技术局、潮州市财政局、潮州市国家税务局、潮州市地方税务局2010 年2 月9
日《转发关于公布广东省2009 年第一批高新技术企业名单的通知》(潮科[2010]7 号)以及广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2010 年1 月18
日《关于公布广东省2009 年第一批高新技术企业名单的通知》(粤科高字[2010]20
号)，发行人被认定为广东省2009　　年第一批高新技术企业，证书编号为GR
(发证时间为2009 年11　　月10 日，有效期为三年)，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，企业所得税优惠期为2009 年1 月1
日至2011 年12 月31
日，2009 年度发行人按15%的税率计缴企业所得税。　　(2 )广州长城世家2007 年度按33%的税率计缴企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人各子公司自2008 年1 月1
日起按25%的税率计缴企业所得税。　　(二)发行人享受税收优惠政策的合法合规性　　经核查，长城有限公司2007 年度按照地方政府出台的优惠政策及主管税务机关的批准享受减按15%税率计缴企业所得税优惠，并不符合国家财政部、国家税务总局财税[
号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等国家现有法律法规的规定，发行人存在被税务机关按照33%税率追缴2007 年度企业所得税差额共计人民币5,222,224.75 元的法律风险。　　对于发行人可能需按照33%的税率补缴以前年度企业所得税差额的风险，发行人控股股东蔡廷祥已经作出承诺：&如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定股份公司以前年度享受 15%所得税率条件不成立，且需按33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿意承担股份公司因此需要补缴的所得税款及相关费用&。　　发行人于2009 年被有关主管部门认定为省级高新技术企业，经税务部门核准按15%的税率享受所得税优惠。　　5-2-39　　本所律师认为，发行人根据地方政府及税务机关的批准在2007 年度所享受的所得税优惠政策不符合国家税务法律法规规定，存在需要补缴所得税差额的法律风险。发行人控股股东对此所作的承诺可消除发行人2007 年度因税收优惠差异可能发生的风险，不会损害发行人或其他股东的权益。发行人在2009 年度享受的所得税优惠政策已取得有权部门的批准，符合国家税务法律法规的规定，依据充分有效。　　十五、《反馈意见第》24
项问题：请发行人说明发行人及其子公司、关联公司、曾经存在关联关系公司报告期内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益以及其他合规经营方面的问题。请保荐机构、律师核查并发表意见。　　(一)经核查，发行人及其子公司在首次申报及补充申报2009 年年报时，均已取得工商、海关、外汇、安全生产监督、国土资源、税务、环境保护、质量技术监督、劳动和社会保障、住房公积金管理等政府职能部门出具的守法经营证明，证明发行人及其子公司在近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　(二)经本所律师向发行人的关联公司深港产学研、中证投资核查及根据深港产学研、中证投资提供的说明文件，深港产学研、中证投资在近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　(三)经核查，与发行人曾经存在关联关系的长城陶瓷厂因未按规定办理年检于2007 年11 月25
日被潮州市工商局吊销营业执照，后长城陶瓷厂股东陈虞深等补办清算手续。2009 年10 月15
日，潮州市工商局核准长城陶瓷厂注销登记。　　经本所律师向长城陶瓷厂原股东及实际控制人陈虞深核查，根据其提供的说明文件，长城陶瓷厂除被工商部门吊销营业执照外，不存在违法违规经营的情形。长城陶瓷厂被吊销营业执照后其股东自行履行清算义务，并依法办理完毕长城陶瓷厂注销登记手续，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　本所律师认为，发行人及其子公司、关联公司、曾经存在关联关系公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。　　5-2-40　　十六、《反馈意见》第29 项问题：2009 年9 月26
日，发起人股东陈得光与中证投资签订《股份转让协议》，中证投资以每股4.85 元价格受让陈得光持有的发行人408
万股