广东世创金属科技股份有限公司反馈意见回复_世创科技(833136)_公告正文
广东世创金属科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于广东世创金属科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
二零一五年六月
第一部分公司一般问题......2
第二部分公司特有问题......2
1.企业特色分类......2
2.产业政策......4
3.行业空间......5
4.公司特殊问题......5
5.披露文件的格式问题......7
附件1......12
1．合法合规......12
1.1股东主体适格......12
1.2出资合法合规......13
1.3公司设立与变更......18
1.4股权......22
1.5控股股东与实际控制人......27
1.6董监高及核心员工......30
1.7合法规范经营......34
2.公司业务......44
2.1技术与研发......44
2.2业务情况......49
2.3资产......51
2.4人员、资产、业务的匹配性......53
3．财务与业务匹配性......54
3.1公司收入......54
3.2成本......56
3.3毛利率......60
3.4期间费用......62
3.5应收账款......63
3.6存货......67
3.7现金流量表......72
4.财务规范性......75
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性......75
4.2税收缴纳......79
5．财务指标与会计政策、估计......81
5.1主要财务指标......81
5.2会计政策及会计估计......85
6.持续经营能力......86
6.1自我评估......86
6.2分析意见......87
7．关联交易......88
7.1关联方......88
7.2关联交易类型......89
7.3必要性与公允性......90
7.4规范制度......92
7.5关联方资金（资源）占用......92
8．同业竞争......94
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......97
关于广东世创金属科技股份有限公司挂牌申请
文件的反馈意见的回复
致全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司《关于广东世创金属科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。广州证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）创新融资总部广东世创项目小组按照贵公司要求，会同广东世创金属科技股份有限公司（以下简称“广东世创”或“公司”）、律师、会计师，通过尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤，已经认真、仔细地对反馈意见作出了如下回复。
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与股转说明书中的相同。
二、对股转说明书进行补充披露、更新的内容，使用楷体（加粗）表示。
第一部分公司一般问题
请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。
注：1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。
2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。
回复：公司一般问题的回复，详见附件1所示。
第二部分公司特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
【回复】：
（1）按行业分类，公司属于高新技术企业
广东世创金属科技股份有限公司为在中国境内注册的企业，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权；公司的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；研发人员均为大学专科以上学历，研发人员占职工总数的14.4%，超过10%；用于研究开发的费用总额占销售收入总额的6.54%，高于3%；高新技术产品收入占企业当年总收入的75.89%，高于60%。各项指标均满足高新技术企业认定条件。公司于日通过了高新技术企业资格复审，获发编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期至日。
（2）按经营状况分类，公司处于稳定增长、平稳发展状态
公司2013年度、2014年度主营业务收入分别为55,428,636.63元和
73,307,711.18元，毛利率分别为30.97%和30.83%。公司主营业业收入2014年比2013年增长32.26%。随着收入增长的同时公司利润也大幅提升，公司发展前景广阔。
（3）公司是一家集金属热处理设备和配件制造、专业金属热处理加工服务及售后服务为一体的综合型企业，具备丰富的项目管理和技术经验。公司的管理人员从事热处理行业多年，带领着公司的核心技术团队在行业中深耕细作，不断研发创新先进的技术水平，并运用到公司的产品中，为公司近年来能按时达标满足客户的需求提供有力保障。
主办券商已在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，详见《推荐报告》之“四、推荐意见”。
公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌来提升公司的知名度和公信力，并增强公司的融资能力，为公司今后的快速发展打下坚实的基础。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
【回复】：
经查阅行业相关的政策文件，公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》限制类和淘汰类产业，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将公司的主要产品之一“多功能可控气氛热处理设备”列入鼓励类目录。《工业和信息化部节能机电设备（产品）推荐目录（第三批）》将公司的主要产品之一“底装料立式多用炉生产线”列为推荐高效节能机电设备（产品）。
主办券商和经办律师认为：公司业务符合国家产业政策要求，不属于外商投资企业。公司属于鼓励类行业，产业政策变化的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
【回复】：
国家发展和改革委员会、中国热处理行业协会发布了《热处理行业“十二五”发展规划》，扩大热处理规范企业和质量管理优秀企业范畴，进一步提高热处理加工企业管理水平、生产技术水平、产品质量水平和服务水平，掌握新技术和增强新技术研发能力；大力提高本土热处理设备制造企业的新产品研发水平，提高产品档次和设备可靠性。
随着钢铁、机械、化工等重化工业逐渐向发展中国家转移，我国正逐步成为世界机械制造集中地，我国目前经济发展已经过了发展初期，正进入重化工业发展期。我国重化工企业的规模、技术、以及质量将相应的进行提升，对设备的需求亦相应增长。根据Wind资讯统计，在我国，金属表面处理及热处理加工行业的主营业务收入于2014年已达到2386亿元，并且呈现持续增长的趋势。
热处理设备制造行业分为的低档以及中高档，其中低档热处理设备制造行业进入门槛相对较低；而中高档热处理设备制造行业属于典型的技术密集型行业。
公司所生产的热处理设备均属于高档热处理设备，产品的技术含量高，为同行业中少数可以生产此类热处理设备的厂家之一。公司亦主持了6个省部级的重大项目，并参与制定了19项热处理行业标准，公司在热处理这一领域中的专业性得到政府及热处理协会的认可。
综上所述，公司下游具有广阔的市场，同时公司生产的可控气氛热处理设备属于政府鼓励类机械设备，而公司在热处理行业中的专业性也是得到认可的。在政府的大力支持以及巨大的市场需求以及公司坚固的专业基础下，公司的主要产品可控气氛热处理设备这一新型的节能减排设备将获得巨大的发展空间。
4.公司特殊问题
4.1请公司补充披露关于公司共有专利的利润分配约定和分配情
况。请主办券商、律师核查。
【回复】：
主办券商及律师通过查看公司知识产权证书，并登录国家知识产权局等相关网站进行查证，公司有以下两项专利系世创有限与上海交通大学材料科学与工程学院共同所有，专利具体如下：
世创有限；
上海交通大
学材料科学
与工程学院
世创有限；
上海交通大
学材料科学
与工程学院
公司出具说明，自日至反馈意见回复日，公司不存在将上述专利许可给任何第三方使用的情形，亦不存在除单独实施该专利外的方式行使上述专利权的情形；就前述共有专利的收益分配等事宜，公司与上海交通大学材料科学与工程学院未作出任何口头或书面的约定，亦未进行过任何收益分配；截至本反馈意见回复出具日，公司与上海交通大学材料科学与工程学院不曾因共有专利事宜产生任何纠纷或争议。
公司实际控制人共同出具《控股股东、实际控制人对与上海交通大学材料科技与工程学院研发的专利相关问题的承诺》，承诺因该专利使用或利益分配等产生争议造成公司的全部损失，均由其本人承担。
因此，公司对于上述共有专利的利润分配并未进行约定，也未进行分配。
公司根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”行使对共有专利的权利。
根据《最高人民法院关于印发全国法院知识产权审判工作会议关于审理技术合同纠纷案件若干问题的纪要的通知》第50条第1款的规定，“……委托开发或者合作开发完成的技术成果所获得的专利权为当事人共有的，实施该专利的方式和利益分配办法，由当事人约定。当事人没有约定或者约定不明确，依照合同法第六十一条的规定不能达成补充协议的，当事人均享有自己实施该专利的权利，由此所获得的利益归实施人。”
据此，主办券商及经办律师认为，公司可依据上述规定单独实施上述专利，且所获利益归公司所有。
公司已在《公开转让说明书》之“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”中披露，没有需要补充披露的内容。”
4.2请主办券商、律师就佛山市顺德区陈村镇农业和社会工作局对公司租赁集体土地和地上建筑的合法情况进行证明的主体适格性，并请说明向有权监管部门的尽调情况。
【回复】：
佛山市顺德区陈村镇农业和社会工作局于日出具《证明》，公司目前正在承租顺德区陈村镇白陈公路石洲路段西侧石洲工业园13号之丁的9亩2分土地、顺德区陈村镇白陈公路石洲路段石洲工业区33号的工业用厂房1至5层及6层大堂(含前边空地)、佛山市顺德区陈村镇白陈公路石洲路段石洲工业区31号土地，经审查，公司对上述地块及地上建筑物的使用情况符合相关法律法规的规定。
根据中共佛山市顺德区陈村镇委办公室及佛山市顺德区陈村镇人民政府办公室于日共同发布的《关于印发陈村镇农业和社会工作局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（陈委办发[2014]13号）。主办券商、律师对佛山市顺德区陈村镇农业和社会工作局及佛山市顺德区农业局相关人员进行访
谈，陈村镇农业和社会工作局的主要职责包括“负责农村集体资产和财务管理、农村土地承包和合同管理”，其中其内设机构“村居管理科”负责“农村集体资产、集体经济组织、农村土地承包和合同监督工作”、“农村集体资产财务的管理和监督”、“农村集体资产交易”，另“农业发展科”负责“农业用地合法使用”。
根据公司的说明，并经经办律师向土地主管部门查询土地性质所取得的相关文件及现场查验，如公开转让说明书“第二章公司业务”之“四、（四）7、土地或房屋租赁合同”所述，佛山市顺德区陈村镇农业和社会工作局出具的上述《证明》所述承租物业为位于陈村镇的集体建设用地及/或集体建设用地上的房屋。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定，集体建设用地使用权的出租，需根据规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，由市、县人民政府土地行政主管部门办理相关手续。虽然佛山市顺德区陈村镇农业和社会工作局并非集体土地流转的主管部门，但其基于该局上述对农村集体资产、农村土地合法使用等的监督职能出具上述证明。
《公开转让说明书》“重大事项提示”之“一、租赁集体土地及其地上建筑物的法律风险”已披露公司主要承租物业存在的相关瑕疵。根据公司的确认，该等租赁物业主要作为办公场所和厂房，物业面积较小，具有较强的可替代性；如公司因该等承租物业存在瑕疵无法继续使用该等承租物业，相关人员及设备可搬迁至公司目前拥有的自有物业中。根据该等承租物业出租方出具的说明，承租物业出租方均确认双方就公司使用承租物业无任何纠纷或潜在纠纷。经核查，如公司因租赁物业存在瑕疵无法继续承租上述物业，公司仍可依据租赁合同向出租方索赔。公司的实际控制人已出具书面文件，承诺如公司或公司下属企业、单位、分支机构因承租物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿公司或公司下属企业、单位、分支机构因此发生的支出或所受损失，且毋需公司或公司下属企业、单位、分支机构支付任何对价。
主办券商认为佛山市顺德区陈村镇农业和社会工作局对公司租赁集体土地和地上建筑的合法情况进行证明符合其职权。经办律师认为该等租赁物业的瑕疵不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
5.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
【回复】：
已以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
【回复】：
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
【回复】：
公司已按照证监会日《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类》的标准列示公司所处的行业。同时根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司日发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》在第一章基本情况之“一、公司基本情况”补充披露如下：所属行业：C34通用设备制造业（证监会日《上市公司行业分类指引》）、（股转公司日《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》）；C3360金属表面处理及热处理加工，C3461烘炉、熔炉及电炉制造（根据《国民经济行业分类》。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
【回复】：
已按照全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式的的指引（试行）的要求披露了两年一期财务指标简表。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
【回复】：
已在《公开转让说明书》的“第一章基本情况”之“（一）股票挂牌基本情况”中披露。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
【回复】：
历次修改的文件均重新签字盖章，并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【回复】：
按要求将披露文件上传至指定披露位置。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
【回复】：
已按要求披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【回复】：
公司及中介机构已经检查，没有存在不一致的。
6、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
【回复】：
公司及中介机构已按要求进行反馈回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【回复】：
公司、主办券商、律师及会计师已经按要求说明及披露了全部信息，没有需要补充说明。
公司一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查阅公司工商注册、登记资料、公司章程、各股东的无刑事犯罪证明，访谈了全体股东，情况核实如下：
股份公司的股东由9名自然人股东组成，股东均为中国籍。具体情况为：
身份证号码
此外，主办券商于日与股份公司全体股东进行访谈，全体股东均明确表示“没有境外居留权，本人并非公务员、事业单位人员，也并不属于中国共产党党员领导干部”。
根据9名股东户籍所在地或居住地派出所开具的无刑事犯罪证明，各股东均无违法犯罪记录。
主办券商及经办律师认为，股份公司的股东人数符合《公司法》规定，自然人股东为具有完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格要求。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请
主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经核查公司工商注册、登记资料、公司章程、历次验资报告等资料，情况如下：
（1）2000年3月：有限公司设立出资
日，自然卢汝明、董小虹、苏宇辉三人共同出资设立顺德市世创金属科技有限公司（公司前身，以下简称“有限公司”或“世创有限”），并签署了公司章程，各股东的具体出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，广东德正有限责任会计师事务所审验并出具粤德验字（2000）（陈）（002）号《验资报告》，确认截至日，有限公司收到全部股东卢汝明、董小虹、苏宇辉的货币出资共计300万元，有限公司实收注册资本为300万元。
日，佛山市顺德区市场安全监督局核准世创有限设立。
（2）2008年11月：有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）同意增加注册资本和实收资本470万元，其中卢汉明以现金增资78.6万元、卢伟明以现金增资63.2万元、董小虹以现金增资63.2万元、苏宇辉以现金增资63.2万元、关永发以现金增资35.45万元、关永祥以现金增资35.45万元；新增股东梁航、王桂茂、陈志强，梁航以现金出资53.9万元、王桂茂以现金出资38.5万元、陈志强以现金出资38.5万元；（2）就上述变更事项修改公司章程。同日，全体
股东签署了新修改的公司章程。
日，广东正中珠江会计师事务所审验并出具广会所验字【2008】第号《验资报告》，确认截至日，有限公司收到股东卢汉明、卢伟明、关永祥、关永发、董小虹、苏宇辉、梁航、王桂茂、陈志强的货币出资共计1,499.30万元，其中470万元作为新增注册资本，1,029.30万元作为资本溢价增加资本公积。
日，佛山市顺德区市场安全监管局对上述增资事项予以核准登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）2010年6月：有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）由资本公积和未分配利润转增实收资本，其中资本公积10,293,000.00元（由2008年11月股东投入资金超过认缴注册资本的部分形成），未分配利润2,007,000.00元，同意增加注册资本和实收资本1230万元；（2）卢汉明增资221.4万元、卢伟明增资196.8万元、董小虹增资196.8万元、苏宇辉增资196.8万元、关永发增资104.55万元、关永祥增资104.55万元、梁航增资86.1万元、王桂茂增资61.5
万元、陈志强增资61.5万元；（2）就上述变更事项修改公司章程。同日，全体股东签署了新修改的公司章程。
日，广东信华会计师事务所出具粤信华会验字（号《验资报告》，确认截止至日，有限公司实收注册资本为2000万元。
日，佛山市顺德区市场安全监管局对上述增资予以核准登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万
出资比例（%）
(4)2015年4月，有限公司整体变更为股份公司
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第450030号《审计报告》，经审计，截至日有限公司账面净资产为25,366,260.83万元。
日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字[2015]第VHMPC0087号《资产评估报告书》，以日为评估基准日，经评估，有限公司净资产账面价值为2,536.63万元，净资产估价值为4,966.61万元，增值额为2,429.98万元，增值率为95.80%。
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）以2014
年12月31日为基准日，以公司经审计的净资产中的2,536.63万元折合股本2,000万元，其余计入资本公积，以有限公司的全体股东为发起人，整体变更为股份有限公司；（2）变更公司名称为广东世创金属科技股份有限公司。
日，公司召开职工代表大会，选举梁先西为职工监事。
日，股份公司召开2015年第一次股东大会，审议通过了股份公司筹办情况报告以及《公司章程》等事项，选举卢汉明、卢伟明、董小虹、苏宇辉、关永发、梁航、王桂茂担任股份公司第一届董事会成员，选举关永祥、常玉敏与职工代表监事梁先西担任股份公司第一届监事会成员。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举卢汉明为公司董事长，聘任董小虹为公司总经理，苏宇辉、梁航、王桂茂、陈志强为公司副总经理，方慕莹为公司财务总监。
日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举关永祥担任监事会主席。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2015】第410307号《验资报告》，审验截至日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计2,000万元，均系以有限公司截至日的账面净资产25,366,260.83元折股投入，共计2,000万股，每股面值1元。净资产折股后的余额转入资本公积。
日，股份公司发起人签署《广东世创金属科技股份有限公司发起人协议》，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致，明确各发起人在公司变更设立过程中的权利和义务。
日，佛山市顺德区市场监督管理局核准上述变更事项，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：869）。
综上所述，主办券商及经办律师、经办会计师认为：公司股东出资真实，公司注册资本已经缴足，出资履行程序、出资形式及比例合法、合规，公司股东历次出资不存在法律瑕疵，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经核查公司的工商注册、登记资料、公司章程、营业执照、公司改制时的《评估报告书》、《审计报告》、《发起人协议》、《广东世创金属科技股份有限公司2015验资报告》、股东大会决议等资料，核查情况、分析及结论如下：
（1）主办券商及经办律师认为，股份公司是由世创有限通过净资产折股的方式，整体变更为股份有限公司的，理由和依据如下：
日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字[2015]第VHMPC0087号《资产评估报告书》，以日为评估基准日，经评估，有限公司净资产账面价值为2,536.63万元，净资产估价值为4,966.61万元，增值额为2,429.98万元，增值率为95.80%。
日，世创有限全体股东签署《发起人协议》，世创有限全体股东作为发起人，以净资产2,536.63万元按1:0.78845的比例折合成股份公司的股份，共计折合股份2000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。股份公司的全部股份由世创有限的全部股东按其原持有的世创有限出资比例认购。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】第410307
号《广东世创金属科技股份有限公司2015验资报告》，根据该文件，截至日止，股份公司已收到全体出资者所拥有的截至日止世创有限经审计的净资产2,536.63万元，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本2000万元，资本公积536.63万元。
日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了《广东世创金属科技股份有限公司章程》议案。
日，经佛山市顺德区市场监督局核准，股份公司领取《法人营业执照》，注册号：869。
（2）自然人股东纳税情况
经核查公司至设立以来的工商资料、相关内部决议文件、《公司章程》等文件，公司在2010年6月增资时，存在以未分配利润2,007,000.00元转增股本的情形。9名自然人股东需要缴纳个人所得税，经查阅了佛山市顺德区地方税务局陈村分局日出具的完税证明，公司9名自然人股东已缴纳了个人所得税共计401,400.00元。
（3）股东存在未分配利润转增股本的情形
经核查公司至设立以来的工商资料、相关内部决议文件、《公司章程》等文件，公司除2010年6月增资外，其余历次增资包括公司整体变更均不存在以未分配利润转增股本的情形，故也不存在公司就转增代扣代缴个人所得税的情况。
此外，若发生追缴税费的情形，9名自然人股东承诺将承担公司由此产生的损失。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经核查公司工商注册、登记资料、公司章程、历次验资报告等资料，情况如下：
（1）2000年1月：有限公司设立出资
日，自然卢汝明、董小虹、苏宇辉三人共同出资设立顺德市世创金属科技有限公司（公司前身，以下简称“有限公司”或“世创有限”），并签署了公司章程，各股东的具体出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，广东德正有限责任会计师事务所审验并出具粤德验字（2000）（陈）（002）号《验资报告》，确认截至日，有限公司收到全部股东卢汝明、董小虹、苏宇辉的货币出资共计300万元，有限公司实收注册资本为300万元。
日，佛山市顺德区市场安全监督局核准世创有限设立。
（2）2008年11月：有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）同意增加注册资本和实收资本470万元，其中卢汉明以现金增资78.6万元、卢伟明以现金增资63.2万元、董小虹以现金增资63.2万元、苏宇辉以现金增资63.2万元、关永发以现金增资35.45万元、关永祥以现金增资35.45万元；新增股东梁航、王桂茂、陈志强，梁航以现金出资53.9万元、王桂茂以现金出资38.5万元、陈志强以现金出资38.5万元；（2）就上述变更事项修改公司章程。同日，全体股东签署了新修改的公司章程。
日，广东正中珠江会计师事务所审验并出具广会所验字
【2008】第号《验资报告》，确认截至日，有限公司收到股东卢汉明、卢伟明、关永祥、关永发、董小虹、苏宇辉、梁航、王桂茂、陈志强的货币出资共计1,499.30万元，其中470万元作为新增注册资本，1,029.30万元作为资本溢价增加资本公积。
日，佛山市顺德区市场安全监管局对上述增资事项予以核准登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（3）2010年6月：有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）由资本公积和未分配利润转增实收资本，其中资本公积10,293,000.00元（由2008年11月股东投入资金超过认缴注册资本的部分形成），未分配利润2,007,000.00元，同意增加注册资本和实收资本1230万元；（2）卢汉明增资221.4万元、卢伟明增资196.8万元、董小虹增资196.8万元、苏宇辉增资196.8万元、关永发增资104.55万元、关永祥增资104.55万元、梁航增资86.1万元、王桂茂增资61.5万元、陈志强增资61.5万元；（2）就上述变更事项修改公司章程。同日，全体股东签署了新修改的公司章程。
日，广东信华会计师事务所出具粤信华会（号《验资报告》，确认截止至日，有限公司实收注册资本为2000万元。
日，佛山市顺德区市场安全监管局对上述增资予以核准登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
货币、资本公
积、未分配利润
上述情况已于原《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司成立以来股本的形成及其变化情况”详细披露。
主办券商及律师认为，公司历次的增资均通过了股东会决议、签署了相应的公司章程、完成了工商变更登记，变更程序已经依法履行必要程序，符合法律法规等相关规定。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，
请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经核查公司的工商注册、登记资料，股权结构图、股东名册、历次股东会决议、公司章程、股权转让协议、声明文件等。
有限公司时期，公司总共发生了1次股权转让，历次股权转让均通过股东会决议、签署了股权转让协议，履行了必要的工商变更手续，完成了工商变更登记；股份公司时期，未发生股权转让，情况如下：
日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）卢汝明将其持有公司60%股份以人民币180万元分别转让给卢汉明、卢伟明、关永祥、关永发。
其中卢汉明、卢伟明各出资60万元，各购买20%的股份；关永祥、关永发各出资30万元，各购买10%的股份。其他股东放弃了优先购买权；（2）选举卢汉明为法定代表人兼经理，免去卢汝明在公司所任职务；（3）就上述变更事项修改公司章程。
日，卢汝明与卢汉明、卢伟明、关永祥、关永发分别签订《股权转让合同》，约定将其持有的60万出资额、60万元出资额、30万出资额及30万出资额分别转让给卢汉明、卢伟明、关永祥、关永发。
2001年12月，佛山市顺德区市场安全监督局向公司对上述股权转让、法定代表人变更事项予以核准登记。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
此外，主办券商查阅了公司9名股东访谈笔录以及全体股东出具的《持股情况声明》，全体股东承诺并声明公司历次股权转让行为合法合规，股东目前持有的公司股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，亦不存在任何法律权利纠纷。
因此，主办券商及律师认为：
（1）公司历次股权转让合法合规，无潜在纠纷；
（2）公司不存在股权代持情形；
（3）根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定，股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
经办律师认为，公司历次股权转让均为各方真实意愿体现，并且已经股东会审议通过，履行了内部决议程序；不存在代持、质押情形，也不存在潜在争议或利益安排。
主办券商认为，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（1）如1.4.1所述，主办券商及律师认为公司历次股权转让依法履行必要程序，历次股权转让合法合规，股权明晰不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）如1.2所述，主办券商及律师认为公司的历次增资均依法履行必要程序，历次增资合法合规。除此以外，公司未进行其他股票发行行为。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查阅子公司工商注册登记资料，访谈了公司董事、监事、高级管理人员，情况核实如下：
公司拥有两个全资子公司：佛山市南海区世创金属科技有限公司以及东莞世创金属科技有限公司。
1、佛山市南海区世创金属科技有限公司
佛山市南海区世创金属科技有限公司于日成立，公司法定代表人为苏宇辉；注册资本为人民币110万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围包括：金属材料、金属工具、模具、光机电一体化产品的研制、
开发、制造、销售及技术服务（不含国家专营、专控、专管商品）；金属热处理加工；热处理设备及配件制造，焊接与真空镀膜的加工及其设备材料的制造；工业用电炉及配件的制造。（以上项目不含特种设备）。
有限公司设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广东世创金属科技
注：南海世创自设立至本反馈意见出具日，不存在股票发行或股权转让情况。
2、东莞世创金属科技有限公司
东莞市世创金属科技有限公司系于日成立的有限责任公司，注册资本为50万元，法定代表人为梁航，经营范围为金属材料、金属工具、模具、光机电一体化产品的研制、开发、制造、销售及技术服务（涉证涉限项目除外）；金属热处理加工；热处理设备及配件制造。
有限公司设立时，股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）关永发将其占公司40%的股份，以23.07万元转让给广东世创金属科技有限公司；董小虹将其占公司30%的股份，以17.03万元转让给广东世创金属科技有限公司；梁航将其占公司30%的股份，以17.03万元转让给广东世创金属科技有限公司。（2）执行董事、经理、监事的产生方式由选举改成委派。同日，股东签署了新修订的公司章程。
日，广东世创金属科技有限公司分别与关永发、董小虹、梁航签订《股权转让合同》，约定将其持有的20万出资额、15万出资额、15万出
资额转让给广东世创金属科技有限公司。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
广东世创金属科技
日，东莞子公司召开股东会，一致同意：（1）注销公司；（2）成立清算组，清算组成员为梁航，负责人为梁航；（3）同意委托东莞市众泰企业顾问有限公司办理公司注销相关手续。
日，东莞市工商行政管理局核发编号为粤莞核注销内字【2014】第号核准注销登记通知书，东莞市世创金属科技有限公司注销。
东莞世创自成立至公司注销，共发生一次股权转让行为，该次股权转让通过股东会决议、签署了股权转让协议，履行了必要的工商变更手续，完成了工商变更登记。
因此，主办券商及律师认为公司的控股子公司不存在股票发行情况，其股权转让履行必要的程序、合法合规，不存在潜在的纠纷。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查阅工商注册、登记资料、《一致行动协议》，访谈了公司董事、监事、高级管理人员，情况核实如下：
公司已经于公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司控股股东、
实际控制人的基本情况”中披露，具体如下：
公司报告期内实际控制人为卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉，实际控制人未发生变化，其理由及依据如下：
（1）从持股情况来看
卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉自2001年起持有公司股权情况如下：
2001年12月至
2008年11月
2008年12月至
（2）对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响
有限公司时期，2001年12月起至2008年5月，卢汉明一直担任公司执行董事兼总经理。有限公司于2008年5月设立董事会后，卢汉明、董小虹、苏宇辉一直担任公司董事，同时，董小虹一直担任公司总经理至股份公司成立。
股份公司成立后，公司董事会由七名成员，卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉均担任公司董事，占董事会席位的二分之一以上，其中卢汉明担任董事长，董小虹兼任总经理，苏宇辉兼任副总经理。因此，卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉四人能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。
自2001年12月以来，卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉四人均能作出一致决策，从未发生过纠纷和分歧。
（3）通过签署协议成为公司实际控制人，共同控制公司
自2001年12月起，卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉四人合计持有公司股权超过50%，对于公司的重大事项、经营决策及人事任务等决策，四人均作出一致决策，从未产生不一致意见。
股份公司成立时，四人签署了《一致行动人协议》，主要内容包括：各方作为世创科技股东期间，在世创有限股东会（包括世创有限整体变更为股份公司后的股东大会）就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性，如有不一致，将根据协议中的约定的程序及方式予以确定。
主办券商认为：公司控股股东、实际控制人报告期内均为卢汉明、卢伟明、
董小虹和苏宇辉，不存在变更情形，其认定依据和理由充分合法。
经办律师认为：从持股比例、任职情况以及董事会、股东（大）会的历史表决情况看，在报告期内，股份公司的实际控制人为卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉，且实际控制人没有发生过变更，作出该等认定理由充分，依据合法。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查阅公司工商注册、登记资料、4名一致行动人的《无刑事犯罪证明》、《个人信用报告》、4名一致行动人的的承诺函，情况核实如下：
根据卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉4名一致行动人于日分别由其户籍所在地派出所出具的无刑事犯罪证明，卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉均无犯罪记录。
根据中国人民银行征信中心日出具的《个人信用报告》，卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉四人最近5年内没有被发现存在欠税、民事判决、强制执行、行政处罚及电信欠费记录，以及大额逾期债务。
根据卢汉明、卢伟明、董小虹和苏宇辉四人签署的声明函，其承诺：“1、最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近二年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。”据此，主办券商及经办律师认为：控股股东、实际控制人最近24个月内不
存在重大违法违规行为，不存在不合法及不合规的情况。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查看公司现任管理层出具的关于诚信情况的声明、中国人民银行征信系统出具的《个人信用报告》，登录证监会网站查询，询问了公司管理层，情况核实如下：
公司现任董事、高级管理人员、监事不存在以下行为或情形:1、最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、欺诈或其他不诚实行为等情况。
此外，根据现任董事、监事、高级管理人员出具的《诚信情况声明》，上述人士均不存在《中华人民共和国公司法》第148条规定的情形或行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
主办券商及经办律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员已具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经访谈公司现任董事、监事以及高级管理人员，查看董事、监事、高管的个人征信报告、住所地或户籍所在地派出所出具的无刑事犯罪证明，在中国证监会网站上进行行政处罚公告检索，以及公司的董事、监事、高管出具书面声明，情况核实如下：
公司董事、监事、高管报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因
重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
主办券商于日在中国证监会网站行政处罚公告检索，未发现公司董事、监事以及高级管理人员被证监会处罚的公告。
主办券商及经办律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，目前暂未发现存在不合法、不合规的情况。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查看公司管理层出具的关于诚信情况的声明、中国人民银行征信系统出具的公司管理层《个人信用报告》、并登录国家知识产权局、商标总局、全国法院被执行人信息查询网站进行查询，情形核实如下：
（1）根据公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的书面承诺，上述相关人士没有与任何第三方签署有关于竞业禁止的合同或承诺文件，不存在有任何有关竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷，不存在任何有关于侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
主办券商及经办律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）公司现持有专利均是由公司董事、监事、高级管理人员及核心人员在公司任职期间直接发明所得。
此外，根据《劳动合同法》第二十四条的规定，单位与员工签订的关于保密及竞业限制的约定最长期间不超过两年。而公司的高级管理人员、核心技术人员均从原单位离职时间已经远超过两年。因此，并不需要对原单位履行保密和竞业限制的义务。
主办券商及经办律师认为公司董事、监事、高级管理人员也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
报告期内，公司管理人员在2015年4月由有限公司整体变更为股份公司时发生较大变化，公司董事、监事、高级管理人员变化主要是为了完善公司治理结构，并已履行必要的法律程序，公司董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变化。
详见《公开转让说明书》“第三章公司治理”之“八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况”。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经核查公司的资质证书原件、工商部门对公司业务经营资质文件，查阅了相关业务规定并对世创科技进行核查，情况如下：
1、佛山市工商行政管理局核发的869号公司营业执照载明公司营业范围为“金属材料、金属工具、模具、光机电一体化产品的研制、开发、制造、销售及技术服务；金属热处理加工；热处理设备及配件制造，焊接与真空镀膜的加工及其设备材料的制造；工业用电及配件的制造；经营本企业资产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；经营和代理各类商品及技术进出口业务；国内贸易；商品信息服务。”
2、中华人民共和国佛山海关核发的号《报关单位注册登记书》载明公司营业范围为“金属材料、金属工具、模具、光机电一体化产品的研制、开发、制造、销售及技术服务；金属热处理加工；热处理设备及配件制造，焊接与真空镀膜的加工及其设备材料的制造；工业用电及配件的制造；经营本企业资
产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。”3、公司获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的GF号高新技术企业证书。
4、日，公司办理对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为。
综上，主办券商及经办律师认为：公司为金属热处理企业，热处理行业不要求公司具有相关的资质、许可、认证、特许经营权。公司的相关业务具有合法合规性；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质以及不存在相关资质将到期的情况。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污
染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（1）根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》行业分类：6、冶金―金属表面处理及热处理加工（电镀、使用有机涂层，热镀锌工艺）。分类中电镀、使用有机涂层，热镀锌工艺均属于化学镀范围。
通过查阅金属表面处理及热处理加工业务的相关资料、访谈了公司金属表面涂层服务负责人梁总，走访了车间进行拍照取证，项目组认为公司金属表面处理及热处理加工业务使用的是真空离子镀膜涂层技术，属于物理镀范围，并不涉及《上市公司环保核查行业分类管理名录》中所包含的行业，不属于重污染行业。
（2）公司建设项目环保合规性
公司建设项目共有四个，分别为广东世创金属科技有限公司精密热处理设备开发及产业化、顺德市世创金属科技有限公司、顺德区世创金属科技有限公司热处理设备分公司以及佛山市南海区世创金属科技有限公司，核查情况如下：
1）广东世创金属科技有限公司精密热处理设备开发及产业化
佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，项目批准号为，项目名称为广东世创金属科技有限公司精密热处理设备开发及产业化，批准日期为日，选址地点为陈村镇广隆工业区二期26-1-2地块，审批意见为批准项目环境影响报告表。
佛山市顺德区环境运输和城市管理局于日就位于陈村镇广隆工业区二期26-1-2地块的广东世创金属科技有限公司精密热处理设备开发及产业化项目出具验收意见（环验[号），同意项目通过环境保护竣工验收。
2）顺德市世创金属科技有限公司
佛山市顺德区环境保护局出具《顺德市建设项目环境影响报告批准证》，项目批准号为，项目名称为顺德市世创金属科技有限公司，批准日期为日，选址地点为陈村镇石洲工业区白陈路30号，审批意见为批准项目环境影响报告表。
佛山市顺德区环境运输和城市管理局于日就位于佛山市顺德区陈村镇石洲工业区白陈路30号的顺德市世创金属科技有限公司项目出具验收意见（环验[号），同意项目通过环境保护竣工验收。
3）顺德区世创金属科技有限公司热处理设备分公司
顺德区环境保护局出具《顺德市建设项目环境影响报告批准证》，项目批准号为陈，项目名称为顺德区世创金属科技有限公司处理设备分公司，批准日期为日，选址地点为陈村镇石洲工业区13号之一。
佛山市顺德区环境运输和城市管理局于日就位于佛山市顺德区陈村镇石洲工业区13号之一的顺德区世创金属科技有限公司热处理设备分公司项目出具验收意见(环验陈[号)，同意通过验收，批准项目正式投入生产。
4）佛山市南海区世创金属科技有限公司
日，佛山市南海区环境保护局就位于佛山市南海区平洲林岳永成开发区的佛山市南海区世创金属科技有限公司出具审批意见，同意批准该建设项目的环境影响登记表。
佛山市南海区环境保护局于日就位于佛山市南海区平洲林岳永成开发区的佛山市南海区世创金属科技有限公司项目出具建设项目竣工环保验收登记卡，同意建设项目通过验收。
公司已按照《建设项目环境保护管理条例》要求取得了环境影响评价报告手续，环境影响报告资料披露的工艺流程符合公司实际的工艺流程。公司认真执行国家环保法律、法规，排放废水执行DB44/26-2001标准，废弃执行DB44/27-2001标准，噪声执行GB12348-90三类标准。
佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局于日出具的《证明》，公司已通过建设项目竣工环境保护验收，其排放污染物不属于其管辖区域排污许可证发证范围。
同时，顺德区环境运输和城市管理局陈村分局出具了《关于广东世创金属科技股份有限公司的环保守法证明》，表示广东世创金属科技股份有限公司在日至今，没有因违反环境保护法律、法规、规章、规定受到我局处罚。
综上所述，主办券商及经办律师认为公司所处行业不属于重污染行业；公司报告期内没有因违反环境保护法律、法规受到过重大行政处罚。
公司披露内容修改如下：
在《公开转让说明书》之“重大事项提示”以及“风险因素”修改关于环评风险表述：
公司、南海子公司、热处理设备分公司及广隆分公司四个建设项目存在未按法律规定办理环评验收前进行实际生产的情形，公司存在可能被环保部门实
施行政处罚的法律风险。
目前，公司四个建设项目均于日前补办了环评验收手续，同时实际控制人做出承诺：若上述单位因环评事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿世创科技其及子公司、分公司的全部经济损失。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经过实地调查，查看了公司相关证件，亦查看了公司的生产线与相应的生产作业制度，核查情况如下：
根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破物品生产企业实行安全生产许可制度。根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收。
公司所处行业为C34通用设备制造业，该行业不需取得相关部门的安全生产许可。公司建立了《安全生产标准》等相关管理制度并确保在生产过程中该制度能够有效执行。公司也采取了必要的安全生产防护措施，报告期内没有出现安全生产事故。
公司于日取得了佛山市顺德区市场监督管理局陈村分局的证明，该证明表示在日至日期间，公司未发生过安全生产事故。
据此，主办券商及经办律师认为，公司符合安全生产事项的合法合规性。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查阅公司质量标准文件、国家质量标准相关文件，公司主要执行包括GB/T、GB/T4、GB/T5在内的国家标准、行业标准，并在此基础上制定了内部的《质量手册》。公司设有综合管理部，对公司产品质量进行过程控制，在采购、生产、售后服务等重要环节进行全过程的质量控制，公司建立的质量管理体系能够满足产品质量的需要。
日，佛山市顺德区市场监督管理局出具证明，公司在日至日期间，没有因违反质量技术监督法律法规而受其处罚的情形。
综上，主办券商及经办律师认为，公司的质量标准符合法律法规规定。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经核查公司股东名称、工商资料，主办券商及律师认为，公司共9名股东均为自然人股东，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（1）经查看公司银行征信记录、行政处罚文件及相应的无违法违规证明，核查公司最近24个月内的行政处罚具体情况如下：
日，连云港质量技术监督局经济技术开发区分局向公司作出（连开）质监罚告字【2014】1号《行政处罚告知书》，拟对世创有给予行政处罚：（1）责令改正；（2）处罚款35万元整。
日，连云港质量技术监督局经济技术开发区分局开具《证明》确定该案最终罚款为15万元，已经办结，世创公司的违法行为未造成损失，危害后果较轻，不属于重大违法行为。
公司已于2014年4月缴纳罚款15万元，无拖欠行政处罚款项的情况。
针对以上处罚，处罚机关均向公司出具了非重大违法违规证明，处罚机关及公司均对处罚的原因作出了解释，情况如下：
根据连云港质量技术监督局经济技术开发区分局于日出具的《行政处罚告知书》及该局于日出具的《证明》，公司于2012年8月委派员工到江苏连云港晨友金属材料有限公司安装热处理装置时，由于该名员工擅自为江苏连云港晨友金属材料有限公司安装一台产品编号为的氨蒸发器，该氨蒸发器属于压力容器，违反了《特种设备安全法》的相关规定，但世创有限的违法行为未造成损失，危害后果较轻，不属于重大违法行为。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定，重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
主办券商及经办律师认为，公司虽然在最近24个月存在违法行为，但以上违法行为均不构成重大违法行为，不会对本次股票公开转让造成实质性影响。
（2）公司的整改措施及公司整改措施的有效性分析已在《公开转让说明书》“第三章公司治理”之“三、公司及其股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况”之“（一）公司最近两内存在的违法违规及受处罚情况”中补充披露如下：
公司出具了《关于公司关于连云港质量技术监督局经济技术开发区行政处罚的说明》，公司全体股东承诺：公司的生产经营活动将严格按照法律法规规定进行，并通过培训培养员工的合法合规素质，防止此类情况发生。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经查询当地人力资源和社会保障部、社会保险基金管理局、住房公积金、消防、海关、市场监督等主管部门出具的证明和公司及其管理层的声明，除《公开转让说明书》“第三章公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及处罚情况”之“（一）公司最近两年内存在违法违规及受处罚的情形”披露的情形外，公司没有其他重大违法行为。
日，佛山市陈村镇人力资源和社会保障局出具证明，公司在日至日期间，没有发现违反劳动保障法律法规的情况。
日，佛山市顺德区社会保险基金管理局陈村办事处出具证明，公司依法为员工缴纳社会保险费，无欠缴情况，也不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
日，佛山市住房公积金管理中心出具证明，公司至今未发生被追缴住房公积金及被行政处罚的情况。
日，佛山市顺德区陈村镇消防中队出具证明，公司不存在因违反消防管理方面法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
日，中华人民共和国广州海关出具证明，公司并未违反海关监管规定的行为而被海关处罚。
日，佛山顺德区市场监督管理局陈村分局出具证明，公司在
日至日期间，没有因违反工商行政管理或质量技术监督法律、法规的事项受到行政处罚。
主办券商及律师认为公司不存在劳动社保、消防、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
经访谈公司实际控制人、查看《审计报告》、查询全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，并且根据公司出具声明,公司并不存在未决诉讼或仲裁。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
2.公司业务
2.1技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
【回复】：
（1）公司目前所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（一）产品或服务运用的主要技术”部分作出详尽的披露。
公司技术的创新性、比较优势及可替代性主要表现在：通过热处理智能化信息化共性关键技术，将多种热处理装备组合在一起，融入互联网远程诊断监控技术，实现多种精密热处理工艺在无值守的状态下全自动化生产，可替代性低；热处理温度精密控制技术，应用CFD（流体动力学分析）软件对热处理炉进行模拟设计，从而使热处理炉温均匀性达到客户提出的个性化要求，可替代性低；热处理清洁节能技术，对热处理设备使用过程中排除的污染物，设计制造了配套的污染物处理、回收再利用装置，使设备使用后的排放达到国家标准，可替代性低；高性能真空等离子复合涂层技术，明显改进薄膜质量，并扩大了薄膜的应用范围，可替代性低；热处理气氛精密控制技术可实现渗碳（氮）组织控制和层深厚度的精确控制，可替代性低；真空热处理技术可使热处理质量大大提高，经过热处理后的工件表面光亮净化，可替代性低。
（2）通过现场走访公司研发智能部门，查阅相关研发人员名简历、研发成果，《审计报告》等资料，核查情况如下：
1）研发机构设置：公司下设的研发技术中心负责组织调查、研究和收集整
理本公司产品的技术薄弱环节和质量动态，并根据生产技术现状提出改进方案；负责公司现有产品设计上的研究与改良；根据客户的技术协议或工艺图纸，实施涉及方案。
2）研发人员构成：
热处理分公司
热处理分公司
热处理分公司
热处理分公司
广隆分公司
广隆分公司
热处理分公司
综合管理部
科研管理员、工程师
热处理分公司
广隆分公司
热处理分公司
热处理分公司
广隆分公司
工程师助理
热处理分公司
工程师助理
热处理分公司
工程师助理
广隆分公司
广隆分公司
广隆分公司
广隆分公司
广隆分公司
广隆分公司
热处理分公司
热处理分公司
综合管理部
科研管理员
广隆分公司
3）核心技术（业务）人员情况：
核心技术（业务）人员情况详见公开转让说明书“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”至“（六）员工情况”之“4、核心技术人员情况”。
4）研发项目与成果：
公司现正研发以下三种热处理技术：
a、数值模拟与工艺模拟现结合的高精度智能化热处理装备研究开发：
开发热处理数值模拟与工艺模拟试验相结合的高精度智能化热处理装备，在虚拟与现实结合条件下确定最优工艺参数。解决热处理新技术开发和新钢种工程应用时必须多次重复低效试验的试错式障碍，为核电装备和汽轮机转子大锻件等极端制造的热处理工艺确定与优化提供创新性技术，形成优化热处理工艺的创新型成套技术装备制造能力。
b、精密热处理设备控制系统：
精密热处理设备控制系统是指对可控气氛热处理设备工作时炉内的温度、气氛以及生产过程的精确控制，以获得精密的热处理效果。既可使零件获得保持表面光亮而不氧化脱碳的光亮热处理，也可对零件进行渗碳或碳氮共渗等化学热处理，从而保证零件达到最佳的使用性能（如高硬度、高强度及良好的耐热疲劳性能和耐磨性能等），属现代先进的热处理设备核心控制系统。
c、连续式真空等离子镀膜生产线的研发：
连续式真空等离子镀膜生产线主要由真空系统、涂层系统、卷板收放卷系统和控制系统组成，是用于不锈钢钢带连续真空多弧等离子涂层处理，本生产线采用先进的真空多弧等离子体涂层技术，具有离化率高、离子能量高等特点，使涂层产品具有颜色均匀稳定、结合力高、沉积速度快等优点。引弧装置采用先进的高压脉冲点弧方式，点弧速度快，可靠性高，真空密封性能好。阴极电弧靶采用
倒置式布置，维护方便。
除了沉积金黄色的TiN（氮化铁）以外，通过改变阴极靶材或工艺气体的种类，可实现其他涂层种类的工艺。收放卷机卷轴采用水平摆放形式，收放卷单向运转，镀膜室采用卧式结构，方便日常维护。
4）报告期内研发投入及期占营业收入比例：
单位：万元
研发费用总额
占公司营业收入的比例
注：财务报告2014年、2013年的研发费用分别为493.32万元,254.60万元，分别占当期收入的4.70%，6.64%；其中2013年度公司按照《高新技术企业认定管理工作指引》归集的研发费用与财务报告披露的研发费用不一致的主要原因系广东信华会计师事务所（普通合伙）根据《高新技术企业认定管理工作指引》的要求调整部分研发人员工资费用、折旧摊销费及其他费用入研发费用形成。
（3）公司所取得的技术
公司已取得专利详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”。
通过现场走访公司研发职能部门，查阅相关研发文件，查询中国商标网、中国专利查询系统。主办券商及经办律师认为公司所取得商标、专利等知识产权，不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。
（4）经查阅公司研发人员名单、走访研发职能部门，查阅公司《高新技术企业认定申请材料》等相关文件，核查情况如下：
公司为在中国境内注册的企业，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权；公司的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；研发人员均为大学专科以上学历，研发人员占职工总数的14.4%，超过10%；用于研究开发的费用总额占销售收入总的6.54%，高于3%；高新技术产品收入占企业当年总收入的75.30%，高于60%。各项指标均满足高新技术企业认定条件。
主办券商及经办律师认为，公司在报告期内的研发投入、研发人员情况方面符合《高新技术企业认定管理办法》的规定。
2.2业务情况
2.2.1业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
【回复】：
经核查了公司营业执照上记载的经营范围、查阅《国民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引》等资料，核查情况如下：
公司自成立以来一直从事热处理设备的研发、生产和销售，以及提供金属零件的专业热处理加工服务，属于“C34通用设备制造业”（证监会日《上市公司行业分类指引》）中的热处理制造行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为C3360金属表面处理及热处理加工，C3461烘炉、熔炉及电炉制造。
公司报告期内业务收入情况详见公开转让说明书“第二章公司业务”之“四、业务经营情况”至“（一）公司业务收入构成、主要产品的规模和销售收入”之“1、按产品和服务类型分类”。
公司的主营业务为热处理设备的研发、生产和销售及金属热处理加工服务，其中可控气氛精密热处理设备及其配件的生产和销售为公司的主要收入来源，报告期内2013年度、2014年度该业务收入占主营业务收入比分别为81.44%和88.31%，是公司的主要盈利产品。主办券商认为公司的业务描述准确，产品和服务的分类标准合理。
2.2.2商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、
专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
【回复】：
(1)公司商业模式详见公开转让说明书“第二章公司业务”之“五、公司商业模式”。
(2)公司已取得专利详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”。(3)公司主要产品介绍详见公开转让说明书“第二章公司业务”之“一、主要业务、主要产品及用途”。公司产品运用的主要技术详见公开转让说明书“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（一）产品运用的主要技术”。
(4)公司现有业务利润及毛利率与同行业上市公司的比较情况详见公开转让说明书“第四章公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”之“3、经营成果变动分析”。
(5)经核查了公司营业执照、主要销售合同，查阅了同行业主板挂牌企业丰东股份对其商业模式的描述及财务数据。公司采用的商业模式与其他同行业企业大致相同，在该商业模式基础上，公司凭借多项专利技术、高标准高质量地完成客户订单，稳步提高公司的收入及利润。
主办券商经核查认为，公司商业模式在未来具有可持续发展的能力。
2.2.3重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍
在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
【回复】：
公司已经披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，披露内容包括、合同主体、合同内容、合同期间、合同总价以及履行情况，并已按照采购合同、销售合同、借款合同、担保合同分别列示。
详见《公开转让说明书》“第二章公司业务”之“四、业务经营情况”之“重大业务合同及履行情况”。
在《公开转让说明书》“第二章公司业务”之“四、业务经营情况”之“重大业务合同及履行情况”补充披露重大合同的披露标准：
截至日，对公司持续经营有重大影响的业务合同（销售合同为正在履行或履行完毕，金额在200万元以上或者金额虽然未达到200万元，但属于报告期内前五大客户的合同；采购合同为正在履行或履行完毕，金额在20万元以上或者金额虽然未达到20万元，但属于报告期内前五大供应商的合同）以及全部正在履行的借款合同、担保合同、技术服务合同、土地或房屋租赁合同以及工程建设合同。
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（1）经实地考察公司厂房与设备，并核查公司房产证明和土地权属证明，查看土地使用权出让文件及厂房建设文件、土地及房产的抵押合同，登录全国法院被执行人信息查询网站进行查询，确认公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。公司目前资产情况详见《公开转让说明书》“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”。
主办券商及经办律师认为公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
（2）公司与上海交通大学材料科学与工程学院共有的两个专利，公司在报告期内较少使用该专利，且公司目前已有可替代该共有专利的其他专利技术，不存在对上海交通大学材料与工程学院重大的依赖情况，并不影响公司的资产及业务的独立性。
另外，《公开转让说明书》已经在“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”中披露了共有专利的情况。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
通过查看公司知识产权证书、申请及受理文件等文件，查看报告期内各期公司前五大供应商合同，并登录中华人民共和国商标总局、国家知识产权局、全国
法院被执行人信息网等相关网站进行查证，公司目前拥有的知识产权包括了专利、商标、软件着作权及网络域名。该等知识产权均在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”中披露。
主办券商认为：公司已获得的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性，亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
经办律师认为：公司已获得的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
公司已经全部披露了相关内容，没有需要补充披露的事项。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
【回复】：
（1）公司已在《公开转让说明书》“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（二）主要无形资产情况”、“（五）重要固定资产情况”披露了公司经营所需的资产情况。
经核查相关权属证书并实地考察公司的生产现场及主要产品的生产流程，公司无形资产主要为土地使用权、商标及专利，公司固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备以及工具器具。
主办券商认为：公司拥有生产经营所需要的资产
（2）经查阅公司员工名册、研发技术人员简历等资料，核查情况如《公开转让说明书》之“第二章公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（六）员工情况”以及前述2.1的回复。
(3)经查阅了公司员工名册、资产权属证明文件、《审计报告》等资料，公司主要资产为经营所必须的办公场所、运输工具和电子设备，且主要资产均为公司员工及业务所使用和服务。公司业务的关键资源要素符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）之“每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入和成本费用等相匹配”的挂牌条件。
主办券商认为，公司的主要资产与员工、业务具有匹配性和关联性。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比