广东志合科技有限公司
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医疗/护理/美容/保健/卫生服务
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广州市天河区棠安路288号天盈创意园1031
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　　保抵力科技有限公司是一家从事人体细胞营养平衡研究及相关产品研发，集科研、生产、销售、医疗服务于一体的糖尿病专业健康管理科技企业。　　公司联合多家科研机构及院校，历经30年研发试验及近三年的市场推广和应用，产品不断优化升级，目前保抵力金枪鱼多肽已获得市场和消费者的一致认可，对糖尿病、高血压等慢性病的防治有显著功效（1小时降血糖1.6~6.8。2型糖尿病7天内逐步减药）。　　2016年，保抵力金枪鱼多肽成为“珠超室内五人制足球联赛”指定健康营养品。　　公司将以“发展人类健康事业”为己任，积极为人类健康与社会繁荣作出更大贡献！志合传媒:公开转让说明书_志合传媒(870407)_公告正文
志合传媒:公开转让说明书
公告日期：
深圳市志合传媒股份有限公司
公开转让说明书
二零一六年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
（一）宏观经济波动风险
广告投放需求的大小直接决定了广告市场规模，而广告投放需求与宏观经济的景气程度密切相关。在宏观经济不景气时期，广告主的广告投放预算和需求下降，从而影响广告市场规模的增长。若未来宏观经济下滑，经济增长减速，将对广告主的广告投放意愿产生消极影响，进而影响公司业务规模的扩大和收入、利润的增长。
（二）期末应收账款余额较大的风险
截至日、日和日，公司
应收账款账面余额分别为10,881,848.24元、16,212,131.96元和13,011,047.00元，
应收账款余额较大。虽然公司大部分应收账款账龄在1年以内，但仍存在1年以
上的长账龄应收账款。截至日，1年以上长账龄应收账款主要集
中在公司之子公司深圳六合馨和惠州翼虎。深圳六合馨和惠州翼虎1年以上长账
龄应收账款余额共计2,030,592.00元，占全部1年以上账龄应收账款总额的比例
为97.69%，应收账款未来存在无法收回而产生坏账损失的风险。
（三）报纸广告萎缩的风险
2015年公司传统媒体广告投放代理业务收入较2014年下降20.73%，报纸广
告受到新媒体的冲击较大。虽然公司通过大力拓展新媒体广告投放代理业务和活动策划服务，一定程度上抵消了报纸广告下滑的影响，但鉴于传统媒体广告投放代理业务收入在公司营业收入中仍占有绝大比重，报纸广告的萎缩将会对公司经营业绩和财务状况造成较大影响。
（四）供应商依赖风险
报告期内，公司对前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为
80.82%、89.72%、73.72%，供应商集中度较高；2014年、2015年公司对广东南
方都市报经营有限公司的采购额占当期采购总额的比例分别为59.75%、59.43%。
尽管公司顺应行业发展趋势，将业务发展重点从传统媒体转移至新媒体，在2016
年1-6月，对广东南方都市报经营有限公司的采购额占当期采购总额的比例下降
至 28.80%，且目前广告市场上媒介资源的选择较多，市场价格较为透明，但是
如果未来主要供应商减少与公司合作的业务规模或停止与公司的合作关系，可能对公司经营产生不利影响。
（五）被主管部门处罚的风险
日实施的新《广告法》加大了对虚假广告的打击力度，规定“广
告经营者、广告发布者明知或者应知广告虚假或违反法律规定仍设计、制作、代理、发布的，需要承担相应责任”、“关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，其广告经营者、广告发布者、广告代言人应当与广告主承担连带责任”等。虽然公司已经按照法律法规要求对所代理的广告的真实性和合法性等进行审查，尽可能避免代理虚假或不实广告，但由于广告信息主要由客户提供，公司仍然无法完全避免因代理的广告为虚假或不实广告，而受到主管部门处罚的风险。
（六）区域市场集中的风险
公司现阶段的主要业务相对集中于深圳地区，有利于公司集中力量拓展当地客户和集中管理，但该区域的经济形势将直接影响公司的经营业绩。虽然公司利用新媒体明显的突破地域限制的特点，积极拓展新媒体产品线，扩大销售网络，但如果公司的主要业务开展地区短期内受到区域经济波动的冲击，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）实际控制人不当控制的风险
2014年公司存在共同实际控制人赵玉昌占用公司资金的情形，实际控制人
已通过返还占用资金等方式进行了规范。虽然公司于报告期内陆续引入职业经理人及其他事业合伙人和财务总监，逐渐完善健全公司的内控体系，赵玉昌和李春霞作为公司第一大股东和实际控制人，仍存在利用其实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制带来的经营风险。
声明......2
重大事项提示......3
释义......10
第一章公司基本情况......12
一、公司情况......12
二、股票挂牌情况......13
三、股权结构及主要股东情况......14
（一）股权架构图......14
（二）控股股东、实际控制人、前十大股东持股情况......15
（三）股东之间的关联关系......21
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况......21
五、公司现有子公司情况......28
（一）全资子公司......28
（二）参股子公司......37
六、历次增资之投资协议中特殊条款清理情况......40
（一）相关条款的具体内容......41
（二）解决措施......43
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......44
（一）董事......44
（二）监事......45
（三）高级管理人员......46
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......47
九、本次挂牌的有关机构情况......48
（一）主办券商......48
（二）律师事务所......49
（三）会计师事务所......49
（四）资产评估机构......49
第二章公司业务......51
一、业务情况......51
（一）公司主要业务......51
（二）公司主要产品和服务......51
（三）子公司业务情况......54
（四）内部组织结构图......55
（五）主要业务流程......56
二、与业务相关的关键资源要素......58
（一）公司服务的主要技术含量......58
（二）主要无形资产情况......58
（三）公司取得的业务许可资格或资质情况......59
（四）公司取得的荣誉情况......59
（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况......60
（六）员工情况......60
三、与业务相关的情况......62
（一）报告期营业收入的主要构成及各期主要产品的销售收入......62
（二）报告期主要产品的原材料供应情况及前五大供应商情况......62
（三）报告期内前五大客户情况......64
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......66
四、商业模式......68
五、公司所处行业基本情况......69
（一）行业概况......69
（二）行业的竞争程度及行业壁垒 ......74
（三）影响行业发展的有利和不利因素......75
（四）行业市场规模......77
（五）行业基本风险特征......77
（四）公司的竞争优劣势......78
六、公司未来发展规划......80
第三章公司治理 ......84
一、公司治理的建立健全与运行......84
（一）公司股东大会、董事会、监事会制度的建立、运行情况及职责履行情况....84
（二）公司董事会对公司治理机制的评价......86
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况......86
（一）公司报告期内是否存在违法违规及受处罚情况......86
（二）公司控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况......86
三、公司独立性......87
（一）业务独立......87
（二）资产独立......87
（三）人员独立......87
（四）财务独立......87
（五）机构独立......88
四、同业竞争......88
（一）报告期内同业竞争基本情况 ......88
（二）同业竞争消除情况......89
（三）公司实际控制人李春霞、赵玉昌实际控制的除志合传媒之外的其他公司....94
（四）公司股东为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺......96
五、公司诉讼、仲裁......97
六、公司实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及被提供担保的情况......97
（一）公司实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况......97
（二）为公司实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况......102
（三）为防止公司实际控制人及其控制的其他企业发生资金占用行为所采取的措施和相
应的制度安排......102
七、董事、监事、高级管理人员相关情况......103
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况...103
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系......104
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺.....104
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况......105
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......105（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况......105
（七）公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因......106
第四章公司财务会计信息 ......108
一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表......108
（一）最近两年一期的审计意见......108
（二）最近两年一期财务报表......108
二、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......140
（一）营业收入、成本、利润的主要构成、变动趋势及原因......140
（二）主要费用及变动情况......152
（三）报告期内各期重大投资收益情况......153
（四）非经常性损益情况......154
（五）适用税率及主要财政税收优惠政策......156
（六）报告期内各期末主要资产情况......156
（七）报告期内各期末主要负债情况......172
（八）报告期内各期末股东权益情况......182
（九）主要财务指标分析......182
三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......191
（一）关联方及关联关系......191
（二）关联交易......192
四、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项199
（一）或有事项......199
（二）承诺事项......199
（三）期后事项......199
五、报告期内资产评估情况......199
六、股利分配政策和最近两年一期分配情况......200
（一）股利分配政策......200
（二）最近两年一期股利分配情况 ......200
（三）公开转让后的股利分配政策 ......201
七、风险因素及应对措施......202
（一）宏观经济波动风险......202
（二）期末应收账款余额较大的风险......202
（三）报纸广告萎缩的风险......203
（四）供应商依赖风险......203
（五）被主管部门处罚的风险......203
（六）区域市场集中的风险......204
（七）实际控制人不当控制的风险 ......204
第五章有关声明 ......206
一、全体董事、监事、高级管理人员签名......206
二、主办券商声明......207
三、律师事务所声明......208
四、会计师事务所声明......209
五、资产评估机构声明......210
第六章附件......211
一、主办券商推荐报告......211
二、财务报表及审计报告......211
三、法律意见书......211
四、公司章程......211
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件......211
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
志合有限、有限公司
深圳市志合传媒有限公司
志合传媒、股份公司
深圳市志合传媒股份有限公司
新疆志美股权投资
新疆志美股权投资管理有限合伙企业
深圳市合拍影视传媒有限公司
深圳市智讯时代文化传播有限公司
深圳市韵动体育服务有限公司
深圳六合馨
深圳市六合馨广告有限公司
惠州翼虎传媒有限公司
惠州翼虎商务
惠州翼虎商务服务有限公司
深圳更好玩
深圳市更好玩科技有限公司
深圳意居筑
意居筑（深圳）投资管理有限公司
优品汇电子
深圳市优品汇电子商务有限公司
深圳云图网络
深圳市云图网络技术有限公司
江门原创动力
江门市原创动力广告传媒有限公司
优品汇广告
深圳市优品汇广告有限公司
深圳市大雅小雅文化发展有限公司
河南鼎石信息技术创业投资基金有限公司
深圳市群峰创富资本管理有限公司
泰之洋经贸
深圳泰之洋经贸有限公司
汇添富资本
汇添富资本管理有限公司
上海城创投资
上海城创投资管理股份有限公司
中港国际集团股份有限公司
郑州德云投资
郑州德云投资有限公司
河南鼎石基金管理有限公司
河南德云实业
河南德云实业有限公司
河南中正拍卖
河南中正拍卖行有限公司
深圳资名鼎盛资本咨询有限公司
大庆市华拓数码科技有限公司
深圳新科茂林生物科技有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《广告法》
《中华人民共和国广告法》
深圳市志合传媒有限公司章程
报告期、最近两年一期
2014年度、2015年度、2016年1月至6月
广发证券、推荐主办券商
广发证券股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限公司
股份公开转让
公司股份进入全国中小企业股份转让公开报价
人民币元、人民币万元
传统的大众传播方式，即通过某种机械装置定期
向社会公众发布信息或提供教育娱乐平台的媒
体，主要包括报刊、户外、通信、广播、电视、
等传统意义上的媒体
利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局
域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手
机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐
服务的传播形态，包括网络媒体、手机媒体、数
腾讯公司于日推出的一个为智能
终端提供即时通讯服务的免费应用程序
微型博客，是一种通过关注机制分享简短实时信
息的广播式的社交网络平台
注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一章公司基本情况
一、公司情况
1.中文名称：深圳市志合传媒股份有限公司
2. 英文名称：ShenzhenZhiheMediaCorp.Ltd
3. 法定代表人：李春霞
4. 股份公司成立日期：日
5. 有限公司设立日期：日
6. 注册资本：1161.54万元
7. 住所：深圳市福田区莲花街道商报路2号商报大厦印务楼四楼
8. 邮编：518000
9. 电话：9
10. 传真：3
11.互联网网址：http://www.zhihemedia.com/
12.董事会秘书：温昱冬
13. 电子邮箱：
14. 所属行业：根据《国民经济行业分类》(GB/T)，公司所处行业
为“L72 商务服务业”之“L724 广告业”之“L7240 广告业”；根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“L72 商务服务业”；根据
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“L7240 广告业”；根据《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“3131010 广告”。
15. 经营范围：“一般经营项目：从事广告业务；平面设计；包装设计；企
业形象设计与策划；文化活动策划；市场营销策划；礼仪策划；展览展示设计；摄影（不含影视制作）；互联网信息技术咨询；演出经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：演出经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营）”。
16. 主营业务：为客户提供定制化广告投放代理服务。
17. 统一社会信用代码：827748
二、股票挂牌情况
1. 股票代码：【】
2. 股票简称：【】
3. 股票种类：人民币普通股
4. 每股面值：1.00元
5. 股票总量：11,615,400股
6. 挂牌日期：【】年【】月【】日
7. 转让方式：协议转让
8. 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股
东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司共同实际控制人李春霞、赵玉昌以及公司董事、监事、高级管理人员均承诺：本人将遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定及本人所作出的关于所持公司股份自愿限售之承诺，不违反规定及承诺转让本人所持有的股份。
公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如下：
本次可转让
公司任职情况
董事、总经理
董事、副总经理
新疆志美股权投资
11,615,400
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、股权结构及主要股东情况
（一）股权架构图
新疆志美股权投资
深圳市志合传媒股份有限公司
深圳六合馨
深圳更好玩
（二）控股股东、实际控制人、前十大股东持股情况
1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况
公司控股股东为李春霞，实际控制人为赵玉昌、李春霞夫妇，具体认定理由如下：
（1）夫妻共同控制，公司控制权长期稳定
日公司成立时赵玉昌之父赵元凯代赵玉昌持有公司50%的
股权，实际运营管理由赵玉昌负责；日，赵元凯与赵玉昌之间的
股权代持关系解除，并且通过受让王芳、石雪迎等人的股权，赵玉昌此时持有公司的股权为100%，为公司唯一股东；日，赵玉昌将其持有公司20%、35%的股权分别转让给李武林和李欣航，本次股权转让后赵玉昌持有公司45%的股权，为公司第一大股东；日，赵玉昌将其持有公司全部45%的股权转让给李春霞，由李春霞负责公司的实际经营管理。李春霞目前持有公司34.8676%的股权。
2011年10月至2015年9月，赵玉昌为公司第一大股东和实际控制人；2015
年9月至今李春霞为公司第一大股东和实际控制人。虽然李春霞在2015年9月
之前不持有公司股权，赵玉昌在2015年9月之后不持有公司股权，但在公司实
际运营过程中，赵玉昌和李春霞两人共同控制公司股东会，共同决策公司的重大内部经营战略和经营管理层的任免。此外，在公司设立前，赵玉昌与李春霞已经依照《中华人民共国和国婚姻法》建立合法夫妻关系，婚姻存续期间不存在夫妻财产分割协议，其在婚姻关系存续期间所得的财产，属于夫妻共同所有。2015年9月，赵玉昌虽将持有的志合传媒的股权转让于李春霞，其实质系在夫妻共同财产份内进行的财产转移，并未涉及到夫妻财产的再次分配，双方之间不存在财产分割协议。对赵玉昌、李春霞夫妇共同控制公司的情况并没有实质性的影响。
因此，无论是其中一方或双方对公司出资，用于出资的财产均为夫妻共同财产，夫妻双方一直对公司存在投资关系。
综上所述，自公司设立以来，赵玉昌、李春霞夫妻二人共同控制公司股东会以及公司的内部经营方针，决策和经营管理层的任免，为公司的共同控制人。
（2）李春霞、赵玉昌和梁杰、李欣航形成一致行动关系，继续对公司实施共同控制
由于公司股权分散，各主要股东单独持股比例均不超过51%，为降低公司控
制权和管理层发生重大变动的风险，保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，日，李春霞、李欣航和梁杰三人共同签署《一致行动协议》，成为一致行动人。根据《一致行动协议》约定，各方同意，就审议有关股份公司需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，并且李欣航和梁杰承诺在股东大会审议事项时，以李春霞的意见作为一致行动的意见并进行投票；两人承诺在董事会审议事项时，以李春霞的意见作为一致行动的意见，李欣航和梁杰须按李春霞的意见行使董事权利。各方同意在公司股东大会、董事会行使职权时保持一致的事项包括但不限于召集股东大会的权利及股东会、董事会提案权、表决权。
股份公司成立后，上述一致行动人中，李春霞、李欣航和梁杰为公司董事，共同控制公司董事会5个席位中的3席，同时，李春霞为公司董事长，李欣航为公司董事、总经理，梁杰为公司董事、副总经理，赵玉昌与李春霞为夫妻关系，上述一致行动人可以主导公司董事会及经理层的经营决策，使公司的经营活动稳健运行。
综上所述，李欣航、梁杰为李春霞的一致行动人，3人合计直接持有公司69.74%
的股权，并且赵玉昌与李春霞为夫妻关系，公司控股股东为李春霞，实际控制人为赵玉昌、李春霞夫妇。报告期内公司实际控制人一直为赵玉昌、李春霞夫妇，未发生变化。
赵玉昌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，毕业于河北科技大学国际经济与贸易专业，学士学位。2000年1月至2015年11月，任职于深圳市六合馨广告有限公司，先后担任业务经理、副总经理、执行董事兼总经理等职务，全面负责公司的经营管理及广告代理业务销售；2009年12月创立惠州翼虎，至2015年9月，担任执行董事；2011年10月创立志合传媒，为公司实际控制人，现任意居筑（深圳）投资管理有限公司执行董事、总经理，深圳市云图网络技术有限公司执行董事、总经理，巴巴吉诺（深圳）大鹏旅游文化发展有限公司执行董事、总经理等职务。
李春霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月出生，毕业于中
央财经大学。2001年6月至2007年7月，在南方都市报深圳广告部先后担任媒
介顾问、行业部经理，任职期间先后负责公关部、健康行业的销售及销售管理工作；2007年9月至2010年1月，在广东天骏传媒有限公司担任销售二部总监，任职期间主要负责商业地产、金融及快消行业的销售管理工作，连续三年获得最佳团队奖；2010年2月至2013年9月，担任广东新视界传媒有限公司（南方日报旗下子公司）深圳公司总经理，全面负责深圳区域的策划、销售管理工作；2013年10月至2015年1月，担任广东本来网电子商务有限公司深莞惠区域负责人，
全面负责C端运营及B端销售的管理工作；2015年2月至2016年7月，任深圳
市志合传媒有限公司销售总监、执行董事等职务；2016年8月起任深圳市志合
传媒股份有限公司董事长，本届董事任期至2019年8月。
2、前十大股东情况
持股数量（股）
股份是否存
新疆志美股
11,538,471
（1）李春霞、李欣航、梁杰
李春霞情况详见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十大股东持股情况”之“1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。
李欣航、梁杰情况详见本说明书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。
（2）鼎石投资
河南鼎石信息技术创业投资基金有限公司
郑州市郑东新区CBD商务外环路27号14层1420号
执行合伙人 李章建
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
出资比例(%) 股东属性
郑州德云投资
河南投资集团
郑州市正丰物
业有限公司
盈富泰克创业
投资有限公司
河南鼎石基金
管理有限公司
新郑市中博钢
制品有限公司
郑州金泰成实
业集团有限公
鼎石投资属于私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了登记备案程序，基金编号：SH2820，备案时间：日，状态：正在运作；其基金管理人河南鼎石基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，组织机构代码：，登记编号：P1008747，登记日期：日。
（3）新疆志美股权投资
信用代码5AGTX8
企业名称新疆志美股权投资管理有限合伙企业
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
执行合伙李春霞
认缴注册500万元
经营范围接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融
资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期
合伙人名称
出资比例(%)合伙人属性 合伙人类别
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
新疆志美股权投资的合伙人为7位自然人，为公司员工持股平台，除投资公
司以外并不投资其他企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金或私募基金管理人，不需要履行相应的登记备案程序。
（4）自然人股东李武林、王宇华、董金鑫、曲英吉、王春华
身份证号码
吉林省吉林市昌邑区通潭东区****号
上海市杨浦区四平路****弄****号
哈尔滨市道外区景阳街****号
北京市朝阳区红松园北里****号
广东省深圳市南山区龙珠六路****号
（三）股东之间的关联关系
公司控股股东、实际控制人李春霞为公司股东新疆志美股权投资的执行合伙人，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、2011年10月，有限公司成立
深圳市志合传媒有限公司成立于日，系由自然人石雪迎、
王芳、赵元凯出资设立。注册资本为人民币 200 万元，其中赵元凯以货币出资
100万元，石雪迎、王芳分别以货币出资50万元。
前述赵元凯持有公司的股权系代其子赵玉昌持有，实际由赵玉昌真实出资，代持的原因系公司设立时赵玉昌同时运营了深圳市六合馨广告有限公司等公司，较为繁忙。由于当时办理工商设立及变更等程序非常繁琐，需要本人现场办理，因此为求工商变更之便利，赵玉昌请其父亲赵元凯代为持有公司股权。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》及《银行询证函（工商验资专用）》，截至日，公司分别收到股东石雪迎、王芳、赵元凯认缴的注册资本50万元、50万元、100万元，共计人民币200万元。完成出资后，公司累计注册资本合计200万元，累计实缴注册资本200万元，出资形式为货币。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述信息，并核发了编
号为“583”的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的出资情况及股权结构如下：
出资比例（%）
2、2015年4月，第一次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意石雪迎、王芳、赵元凯
分别将其持有的志合有限25%、25%、50%的股权以人民币50万元、50万元、
100万元全部转让给赵玉昌。
日，各转让方与受让方签订了《股权转让协议》，并于同日
经深圳市公证处进行了公证。
此次赵元凯与赵玉昌之间的股权转让是为了还原赵玉昌持有的公司股权，解除其与赵元凯的代持关系。另外，由于石雪迎、王芳自公司设立时一直未参与公司实际经营，在本次股权转让中一并自愿转让股权，并退出公司。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
此次变更后股东的出资情况及股权结构如下：
出资比例（%）
3、2015年5月，第二次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意赵玉昌将其持有的志合
有限20%股权以人民币40万元转让给李武林、将其持有的志合有限35%的股权
以人民币70万元转让给李欣航。
此次股权转让的原因是为了引入多元化的“事业合伙人”，促进公司未来在传统广告、新媒体广告等业务领域的全方位发展，赵玉昌遂将其部分股权转让给李欣航，并由李欣航作为职业经理人参与管理公司经营。
日，转让方和受让方签订《股权转让协议》，并于2015年5
月6日经深圳市公证处进行了公证。
日，公司就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
此次变更后股东的出资情况及股权结构如下：
出资比例（%）
出资比例（%）
4、2015年9月，第三次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意原股东赵玉昌将其持有
45%的股权以90万元的价格转让给李春霞；同意股东李武林将其持有10%的股
权以20万元的价格转让给梁杰。
本次股权转让的原因系股东赵玉昌接下来会将部分工作重心放在发展其实际控制的另一家关联企业意居筑（深圳）投资管理有限公司，因此决定将其持有的股权全部转让于其妻子李春霞；为了优化公司管理团队，提高公司经营管理水平，公司引进另一事业合伙人梁杰，梁杰主要分管公司未来的电影及广告媒体内容策划等业务。经过第二、三次股权转让后，公司正式确立了由李春霞及其事业合伙人李欣航、梁杰为核心的经营管理团队。
日，转让方和受让方签订了《股权转让协议》，并于同日经
深圳联合产权交易所进行了见证。
日，公司就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
此次变更后股东的出资情况及股权结构如下：
出资比例（%）
5、2016年5月，第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将股东所享有
的未分配利润中的262.5万元按照各股东持股比例同比例转增为公司注册资本，
完成本次未分配利润转增后公司注册资本由200万元增至462.50万元。增加部
分由股东李春霞认缴118.1250万元（以未分配利润转增118.1250万元）、李欣航
认缴91.8750万元（以未分配利润转增91.8750万元）、梁杰认缴26.2500万元（以
未分配利润转增26.2500万元）、李武林认缴26.2500万元（以未分配利润转增
26.2500万元）。
日，深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具“深平海验报字
[2016]09 号”《验资报告》，经有限公司股东会决议，公司决定申请增加注册资
本262.5万元，由未分配利润转增实收资本，转增基准日为日，
变更后注册资本为人民币462.5万元。经审验，截至日止，公司
已将未分配利润中的262.5万转增为实收资本。
日，公司就本次未分配利润转增事宜办理完毕工商变更登记
此次变更后股东的出资情况及股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
6、2016年5月，第四次股权转让
为了公司长远发展，扩大经营规模，公司拟计划引入4名自然人股东，分别
是董金鑫、曲英吉、王春华和王宇华，以及公司员工持股平台新疆志美股权投资管理有限合伙企业。
日，有限公司股东会作出决议，同意原股东李春霞将其持有
4.5%的股权以504万元的价格转让给新疆志美股权投资管理有限合伙企业；同意
股东李欣航将其持有0.5%的股权以56万元的价格转让给新疆志美股权投资管理
有限合伙企业、将其持有的公司2%的股权以人民币224万的价格转让给王宇华、
将其持有的公司1%的股权以人民币112万的价格转让给曲英吉；同意股东梁杰
将其持有的公司1%的股权以人民币112万的价格转让给王春华；同意股东李武
林将其持有的公司1%的股权以人民币112万的价格转让给董金鑫。公司原股东
同意放弃优先购买权。
日，转让方和受让方各方签订了《股权转让协议》，并于同
日经深圳文化产权交易所进行了见证。
日，有限公司就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
此次变更后股东的出资情况及股权结构如下：
出资比例（%）
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
新疆志美股权投
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
货币、未分配
7、日，有限公司整体变更为股份有限公司
日，有限公司召开股东会，决议以有限公司现有股东为发起
人，拟以经审计确认的截至整体变更基准日日的公司净资产值，
按照不高于1:1的比例折股1,000万股股份，整体变更为股份有限公司。各发起
人以其拥有的股权所代表的净资产认购，超过注册资本1,000万元的部分计入资
本公积，整体变更为股份公司。变更后公司名称为深圳市志合传媒股份有限公司。
经营范围为：“从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；平面设计，包装设计，企业形象设计与策划，文化活动策划，营销策划，礼仪策划，展示设计，摄影（不含影视制作），互联网信息技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具（中会审[
号）《审计报告》，经审计，截至 2016年 6月 30 日，有限公司的净资产为
11,192,419.43元。
日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了“闽联合中和评报字（2016）第3022号”《资产评估报告》，经评估，截至日，有限公司净资产评估值为1,130.70万元，增值11.46万元，增值率1.02%。
日，全体发起人共同签署了《发起人协议》。日，公司召开了深圳市志合传媒股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立深圳市志合传媒股份有限公司的议案》等议案，通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（中汇验【号），审验确认，截至日止，股份公司已将深圳市志合传媒有限公司净资产折合为股本人民币1,000万元整，公司整体变更后的注册资本为人民币1,000万元，累计股本为人民币1,000万元。
日，公司完成了整体变更的工商登记，并换领了新的营业执照。
整体变更设立股份公司后公司股东及其持股情况如下：
持股数量（股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
新疆志美股权投资
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
10,000,000
8、2016年8月，第二次增资
日，股份公司股东大会作出决议，同意通过引进外部投资者
河南鼎石信息技术创业投资基金有限公司、深圳市群峰创富资本管理有限公司以充实公司资本金，同意变更公司注册资本，由原来的注册资本1000万元变更为1161.54万元，鼎石投资投资人民币2000万元，其中153.8471万元作为注册资本投入，占公司股权13.2451%，余下万元计入资本公积；群峰创富投资人民币 100.007085 万元，其中 7.6929 万元作为注册资本投入，占公司股权0.6623%，余下92.3142万元计入资本公积。
截至日，公司已收到新增股东鼎石投资的投资款人民币共计
2000万元，其中153.8471万元作为注册资本投入，余下万元计入资
本公积。本次增资均以货币出资；截至日，公司已收到新增股东
群峰创富的投资款人民币共计100.007085万元，其中7.6929万元作为注册资本
投入，余下92.314185万元计入资本公积。本次增资均以货币出资。
日，股份公司办理完毕上述变更的工商变更登记手续。
此次变更后股东的出资情况及股权结构如下：
持股数量（股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
新疆志美股权投资
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
11,615,400
五、公司现有子公司情况
公司现有四家全资子公司，分别为深圳市合拍影视传媒有限公司、惠州翼虎传媒有限公司、深圳市智讯时代文化传媒有限公司、深圳市六合馨广告有限公司，一家参股子公司为深圳市更好玩科技有限公司。
（一）全资子公司
1、深圳合拍
（1）基本情况
深圳市合拍影视传媒有限公司
统一社会信用代 16097R
有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
500万元人民币
法定代表人
影视策划及咨询；影视文化项目的投资开发；文化艺术交流活动策划；
摄影服务；庆典策划咨询；音乐信息咨询；展览展示策划、会务策划、
企业营销策划、企业形象策划、公关策划、礼仪策划；多媒体设计、
平面设计；动漫产品制作、销售；舞台设计、三维设计；舞台道具服
装、影视器材的租赁与销售。音视频专业技术培训、演艺技术培训；
从事广告业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电视节目的制作发
行；电影制作发行；音像制品制作发行；经营性互联网信息服务；演
出经纪业务。
自日至永久经营
执行董事、总经理：李欣航；监事：蔡春梅
股权变动情况
公司自设立以来未发生过股权变动
出资比例(%)
（2）深圳合拍基本财务数据：
-12,540.87
-39,474.22
-12,540.87
2、惠州翼虎
（1）基本情况
惠州翼虎传媒有限公司
统一社会信用
有限责任公司（法人独资）
惠州市江北14号小区（光耀财富公寓）西区1004房
100万元人民币
法定代表人
一般经营项目：设计、代理、制作、发布国内外各类广告（户外广
告须审批经营）；礼仪活动策划、经济信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自日至永久经营
执行董事、总经理：李春霞；监事：邢志强
出资比例(%)
（2）历史沿革
1）2009年12月，惠州翼虎成立
惠州翼虎传媒有限公司成立于日，系由自然人赵玉昌、刘爽
出资设立。公司成立时注册资本为人民币100万元，其中赵玉昌、刘爽分别以货
币出资90万元、10万元。
日，惠州市工商行政管理局核准了上述信息，并核发了编号
为“059”的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的出资情况及股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
出资比例（%）
2）2015年9月，第一次股权转让
日，惠州翼虎股东会决议，同意股东赵玉昌将其持有惠州翼
虎90%的股权以人民币90万元转让给新股东志合传媒，股东刘爽同意放弃优先
购买权；同意股东刘爽将其持有惠州翼虎10%的股权以人民币10万元转让给新
股东志合传媒，股东赵玉昌同意放弃优先购买权；同意公司执行董事由赵玉昌变更为李春霞，总经理由赵玉昌变更为李春霞，监事由刘爽变更为邢志强，法定代表人由赵玉昌变更为李春霞。
本次合并的两家企业惠州翼虎、志合传媒的实际控制人均系赵玉昌，系同一控制下的两家企业之间的合并，故本次股权转让的价格以惠州翼虎注册资本额为基础，转让价格低于转让当时的净资产，转受让双方不存在异议。
日，转受让方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
日，惠州市工商行政管理局核准了上述变更。
完成本次变更后，惠州翼虎的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
出资比例（%）
（3）惠州翼虎基本财务数据
3,578,494.04
5,089,265.48
4,155,188.89
2,121,539.66
1,950,095.61
-197,429.64
2,628,109.42
9,863,115.70
16,247,873.05
171,444.05
2,147,525.25
-728,097.81
3、深圳智讯
（1）基本情况
深圳市智讯时代文化传播有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区莲花街道商报路2号商报大厦印务楼四楼-B
200万元人民币
法定代表人
文化活动策划（不含经营卡拉OK歌舞厅）；礼仪策划；企业形象策
划；展览展示设计；市场营销策划；动漫画设计；从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后
方可经营）；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
执行董事、总经理：李春霞；监事：蔡春梅
当前经营状态
（2）历史沿革
1）2010年4月，深圳智讯成立
深圳智讯成立于2010年4月，系由自然人马蓉、王芳、谢莉纯分别出资60万元、
60万元及80万元设立。其设立时的出资经深圳义云天会计师事务所出具的《验
资报告》（深义验资报[号）审验。其设立时的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
2）2013年3月，第一次股权转让
日，深圳智讯通过股东会决议，同意马蓉将其持有深圳智
讯20%及10%的股权分别作价1元转让给唐学清和董涵；同意王芳将其持有深
圳智讯20%及10%的股权分别作价1元转让给周沙菲和董涵；同意谢莉纯将其
持有深圳智讯40%的股权作价1元转让给志合传媒。本次转受让各方均为朋友关
系，谢莉纯、王芳、马蓉等转让方已无意继续运营公司，因此以象征性的1元价
格转让给各受让方。
同日转让各方签署了《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所见证，系转受让方在公开、公平、公正的情况下之合意，股权不存在潜在纠纷。本次股权转让后，深圳智讯的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（人民币、万元）
3）2015年8月，第二次股权转让
日，深圳智讯通过股东会决议，同意董涵将其持有深圳智
讯20%的股权作价40万元转让给李春霞；同意唐学清将其持有深圳智讯20%股
权作价40 万元转让给李春霞；同意周沙菲将其持有深圳智讯20%股权作价40
万元转让给李春霞。日，转受让各方签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，深圳智讯的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（人民币、万元）
4）2015年11月，第三次股权转让
日，李春霞和公司签署《股权转让协议》，李春霞将其持
有深圳智讯的全部股权以人民币120万元转让给志合传媒。本次转让价格是参考
注册资本转让的，截至日，深圳智讯的账面净资产为1,981,912.77
元，对比本次转让金额，转让价格公允，不存在公司实际控制人侵占公司利益之情形。
本次股权转让后深圳智讯的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（人民币、万元）
（3）当前经营状况
由于深圳智讯的实际经营业务与公司的实际经营业务存在重合，并且收购完成后，经过业务梳理，已将深圳智讯绝大部分客户及相关业务过渡给志合传媒，因此为精简公司架构，便于管理层管理，目前深圳智讯已完成工商注销手续。
（4）深圳智讯基本财务数据
3,358,450.58
3,831,405.26
3,400,996.85
3,013,158.97
1,405,613.18
1,004,009.40
387,837.88
4、深圳六合馨
（1）基本情况
深圳市六合馨广告有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区莲花街道商报路商报大院印务楼4楼-B
100万元人民币
法定代表人
从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广
告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；工艺品的销售（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；市场营销策划。
执行董事、总经理：李欣航；监事：蔡春梅
出资比例(%)
（2）历史沿革
1）1999年9月，深圳六合馨成立
深圳市六合馨广告有限公司成立于日，系由自然人刘颖、刘
晓燕出资设立。公司成立时注册资本为人民币100万元，其中刘颖、刘晓燕分别
以货币出资90万元、10万元。
1999年 9月 15 日，深圳市工商局核准了上述信息，并核发了注册号为
“158”的《企业法人营业执照》。
深圳六合馨设立时的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
出资比例（%）
2）2005年6月，第一次股权转让
日，深圳六合馨股东会作出决议，同意原股东刘颖将其持有
的50%股权（原出资额50万元）以50万元的价格转让给赵玉昌、将其持有的
40%的股权以（原出资额40万元）以40万元的价格转让给张育蝉，原股东刘晓
燕同意放弃优先购买权；同意原股东刘晓燕将其持有的深圳六合馨 10%的股权
（原出资额10万元）以10万元的价格转让给张育蝉，原股东刘颖同意放弃优先
日，转受让方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，
并于同日经深圳国际高新技术产权交易所进行了见证。
日，深圳六合馨就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
此次变更后深圳六合馨的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
出资比例（%）
3）2015年9月，第二次股权转让
日，深圳六合馨股东会作出决议，同意原股东张育婵将其
持有的50%股权（原出资额50万元）以50万元的价格转让给赵玉昌。
日，赵玉昌与张育禅就上述股权转让事宜签订了《股权转让
协议书》，并于同日经深圳市公证处进行了公证。
日，深圳六合馨就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登
此次变更后深圳六合馨的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
认缴出资方式
出资比例（%）
4）2015年11月，第三次股权转让
日，深圳六合馨股东赵玉昌作出股东决定，决定将其持有
的100%股权（原出资额100万元）以202万元的价格转让给志合传媒。本次股
权转让价款以日的深圳六合馨未经审计的账面净资产（截至2015
年10月31日深圳六合馨账面净资产为215.34万元）为依据，并且已经依法缴
纳股权转让股东的个人所得税。
日，赵玉昌与志合传媒就上述股权转让事宜签订了《股权
转让协议书》，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
日，深圳六合馨就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登
此次变更后深圳六合馨的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
认缴出资方式
出资比例（%）
（3）深圳六合馨基本财务数据
4,423,632.98
8,659,978.57
11,090,168.11
2,978,385.03
3,392,602.89
2,070,293.32
982,270.42
7,494,142.90
15,752,428.13
-414,217.86
1,322,309.57
169,896.10
5、公司对子公司的控制情况
（1）在股权状况方面，除深圳智讯已注销外，深圳合拍、深圳六合馨、惠州翼虎均为公司的全资子公司，公司对该等子公司的股权投资比例均为 100%，处于绝对控制地位，并将其纳入合并范围。公司依其所享有的表决权始终能对子公司股东会的决议产生主导性影响，并因此在子公司人员、财务、业务等各方面决策的制定过程中占主导地位。子公司则相应承担合法经营、有效运作、全力取得经营利润、使股东投入资本保值增值的责任。
（2）在决策机制方面，公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项实行专门管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资行为的决策机构，该决策机制在公司层面对子公司的决策进行把控，并通过公司在子公司股东会的表决权实现对其资产的有效控制。
（3）在公司制度方面，公司在创立大会上通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，前述制度适用于公司及所有子公司。在公司实际经营中，公司对子公司的控制表现在如下几点：1、子公司进行对外投资事项，子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容，公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析后，公司相关规定的审批权限审批；2、公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计；3、子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表；4、公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督；5、根据公司人事制度规定，子公司管理人员均由公司管理层提名，从而实现对子公司管理人员的有效控制。
（4）在利润分配方面，子公司在经营期限内，如有未分配利润需要分配，子公司通过股东决定等方式对未分配利润进行分配，保证公司作为全资股东获得相应的投资回报。
公司可从股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面，实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。
（二）参股子公司
1、基本情况
深圳市更好玩科技有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
840万元人民币
法定代表人
计算机软件的技术开发；计算机信息系统集成（不含限制项目）；
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要
审批的，获得审批后方可经营）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；数据库管理；数据库服务；在网上从事商
贸活动（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）。
自日至永久经营
执行董事、总经理：陈卉；监事：李欣航
出资比例(%)
2、历史沿革
（1）2015年8月，公司成立
深圳市更好玩科技有限公司成立于日，系由法人股东志合
传媒出资设立。成立时注册资本为人民币500万元。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述信息，并核发了企
业信用代码为“76929P”的《企业法人营业执照》。
深圳更好玩设立时的股权结构如下：
出资额（人民币、万元）
认缴出资方式
出资比例（%）
（2）2015年12月，第一次增资
日，深圳更好玩决定引入新股东李欣航并将注册资本增加
至840万元，本次新增注册资本共计340万，其中原股东志合传媒新增出资4万
元，新股东李欣航新增出资336万；同时将法定代表人由“梁杰”变更为“李欣
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了新
的《企业法人营业执照》。
此次变更后深圳更好玩的股权结构如下：
出资额（万元）
认缴出资方式
出资比例（%）
出资额（万元）
认缴出资方式
出资比例（%）
（3）2016年5月，第一次股权转让
日，深圳更好玩股东会作出决议，同意原股东志合传媒将
其持有的30%股权以252万元的价格转让给李欣航。
日，李欣航与志合传媒就上述股权转让事宜签订了《股权
转让协议书》，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。但随后，双方于2016
年5月25日签署补充协议，对原转让协议中涉及的转让对价进行了更正，明确
原协议的“252万元”的对价为转让后李欣航新增的认缴义务，由于更好玩在转让
时账面资产为负数，经双方同意并确认，原股权转让协议约定的股权转让价格更正为1元。参考公司2016年5月的账面价值-8.76万元，更正后的对价系公允价格。
本次股权转让原因系深圳更好玩目前的实际经营业务为互联网团建业务，与公司现有的广告代理及新媒体业务的相关性不大，业务协同效应不强，并且更好玩目前处于发展的初期，因此，公司转让更好玩的部分股权，将其变为公司的参股子公司。
日，深圳更好玩就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登
此次变更后深圳更好玩的股权结构如下：
出资额（万元）
认缴出资方式
出资比例（%）
六、历次增资之投资协议中特殊条款清理情况
为提升公司价值及品牌影响力、充实公司资本金，志合传媒于2016年8月
引入外部投资者鼎石投资、群峰创富，在各方签署的《增资扩股协议》中存在“发生估值调整之一致行动人股权补偿义务条款”、“对一致行动人股权出让限制条款”、“随售权条款”、“反稀释条款”、“优先清算权条款”、“董事会一票否决权条款”等特别约定事项，相关条款的具体内容及解决措施如下：
（一）相关条款的具体内容
“5.1 本次增资完成后，志合传媒方再引进的新投资方，其占股比例小于等
于鼎石投资、群峰创富的，享有的股东权利如有优于鼎石投资、群峰创富依照本协议享有的权利的，则鼎石投资、群峰创富自动享有该等权利。本项约定不适用于下列情形：经志合传媒股东会/董事会同意的股权激励安排下发行的股权及章程中规定的持股员工特殊权利。
5.3 李春霞、李欣航、梁杰承诺在签订本协议起为志合传媒服务不少于5年
（包括5年），各方同意，李春霞、李欣航、梁杰所持有的志合传媒全部公司股
权（不含期权）自本轮投资完成之日起分5年解锁，每服务满一年解锁其所持有
的公司股权的五分之一（1/5）。在李春霞、李欣航、梁杰的股权未完全解锁前，如发生以下两种情况之一的，其将以合计人民币1元的价格，将其未解锁的全部股权转给鼎石投资及群峰创富，本条款下的解锁含义应理解为允许其向第三方转让股权。
（1）李春霞、李欣航、梁杰主动从公司离职的，或者李春霞、李欣航、梁杰与志合传媒协议解除劳动合同的；
（2）李春霞、李欣航、梁杰因自身主观原因不能履行职务的（因疾病等非主观原因不能履行职务除外。
5.4 估值调整条款
志合传媒、李春霞、李欣航、梁杰向鼎石投资、群峰创富共同并连带声明和保证：志合传媒在日至日期间，税后净利润不低于人民币1600万元，且新媒体营销业务的收入不低于人民币2000万元。
如上述期间志合传媒未能实现上述指标，则本轮增资扩股中鼎石投资、群峰创富获得志合传媒股份的价格须做估值调整，李春霞、李欣航、梁杰须连带地、共同地合计无偿转让志合传媒的13%股份给鼎石投资、共同地合计无偿转让志合传媒的0.65%股份给群峰创富，该转让行为应视为本次鼎石投资、群峰创富获得志合传媒股权之交易在特定条件下的价格调整。本条所述股权转让所涉及的有关税费由李春霞、李欣航、梁杰共同承担。鼎石投资、群峰创富亦可选择不受让志合传媒公司的股权，而由李春霞、李欣航、梁杰共同连带地向鼎石投资支付人民币500万元、共同连带地向群峰创富支付人民币50万元。
上述指标审核，以经鼎石投资、群峰创富认可的会计师事务所审计的财务报告数据为依据。志合传媒、李春霞、李欣航、梁杰应积极配合，否则视为志合传媒未实现上述经营业绩，李春霞、李欣航、梁杰应按上述约定承担责任。
5.6 随售权
本次增资经公司登记机关变更登记后，若李春霞、李欣航、梁杰决定出售其持有的志合传媒股权，鼎石投资、群峰创富有权按照持股比例同时出售自己持有相应比例的股权。李春霞、李欣航、梁杰转让的价格不能低于鼎石投资、群峰创富本次获得股权的价格。
若受让方拒绝受让鼎石投资、群峰创富持有的股权时，则李春霞、李欣航、梁杰不得转让其持有的股权。否则，鼎石投资、群峰创富可以选择要求李春霞、李欣航、梁杰按本轮增资价格的1.3倍依照各自持股比例全部受让鼎石投资、群峰创富所持有的股权，或者鼎石投资、群峰创富可要求李春霞、李欣航、梁杰向鼎石投资、群峰创富支付因转让股权所获得的全部转让款。
在本协议5.3款约定下李春霞、李欣航、梁杰的股权解锁同样受本条款约束。
5.8 反稀释权
本次增资扩股完成后，若志合传媒以投前估值低于人民币【1.51】亿元进行增资或增发股份（管理层奖励股权及期权/期股计划除外），鼎石投资、群峰创富将享受加权平均反稀释条款的保护。
本款所述加权平均反稀释，即当志合传媒在本次增资扩股完成后的后续融资中，后续发行的价格低于鼎石投资、群峰创富获得股权的价格时（股权的价格按照鼎石投资认购每1元出资支付的对价计算），以此次融资中股权的加权平均价格为基础重新计算鼎石投资、群峰创富的股权。
调整的实施方式为李春霞、李欣航、梁杰向鼎石投资、群峰创富无偿转让相应的股权以使得鼎石投资、群峰创富的股权达到按照加权平均调整后应达到的份额；李春霞、李欣航、梁杰承诺上述调整应在后续融资交割的同时完成，并承担全部税费；若依据法律规定前述转让必须支付对价，则李春霞应将收到的对价赠予给支付对价的鼎石投资、群峰创富且使得鼎石投资、群峰创富免于任何税费。
5.9 优先清算权
（1）若志合传媒发生任何清算、解散或终止情形，在志合传媒依法支付了税费、薪金和负债后，鼎石投资、群峰创富有权优先于志合传媒的其他股东取得相当于其合计投资金额以及本次投资时及之后公司已累积的红利或已宣布但未分配的红利。在鼎石投资、群峰创富取回上述合计投资金额及红利后，志合传媒所有股东再按照持股比例分配公司资产。如无论什么原因导致鼎石投资、群峰创富未能享受到本款所约定权利的，则按照本款约定鼎石投资、群峰创富可得到的利益，李春霞应向鼎石投资、群峰创富补偿。
（2）若志合传媒在后续融资过程中承诺给予任何第三方的优先清偿倍率大于1，则鼎石投资、群峰创富有权自动按该倍率享有优先清算权。如无论什么原因导致鼎石投资、群峰创富未能享受到本款所约定权利的，则按照本款约定鼎石投资、群峰创富可得到的利益，李春霞应向鼎石投资、群峰创富补偿。
5.10 重大事件
志合传媒除进行或从事如下“重大事件”外，公司董事会过半数同意即可通过；如遇以下“重大事件”的表决，除应经过董事会过半数董事同意外，还应取得鼎石投资指派的董事同意方可通过；但下述事件依据公司法等相关法律法规的规定需要股东会通过的，则仍需要经过全体股东包括鼎石投资、群峰创富的同意方可通过：
（1）修改公司章程，公司清算、解散、收购、兼并或对公司整体估值低于本轮估值的重组；
（2）变更公司的主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域或终止公司任何核心业务；
（3）公司对其单个董事、高级管理人员及职员的超过30万元人民币的贷款；
（4）公司购买上市公司公开发行的股票；
（5）公司在任何12个月内连续购买其他公司的股权/份超过100万元人民
（6）公司与任何普通股股东、公司董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的合资企业、董事、高级管理人员及职员之间的交易或一系列交易总额超过50万元人民币，但因正常业务需要依据市场公允价格产生的相关交易除外；
（7）高级管理团队的个人年度总薪酬待遇超过50万元人民币；
（8）分配股利，制定、批准、修改或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使。”
（二）解决措施
在与鼎石投资、群峰创富签署的《增资扩股协议》第8.3条约定：“各方一
致同意，本协议第5.1条、第5.3条、第5.4条、第5.6条、第5.8条、第5.9条、
第5.10条在志合传媒向全国中小企业股份转让系统提交申报挂牌文件之日起自
动中止，并于志合传媒在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后正式终止。但如志合传媒未能挂牌全国中小企业股份转让系统，上述条款仍然有效。”
新增股东鼎石投资、群峰创富已确认：自志合传媒向全国中小企业股份转让系统提交挂牌材料之日中止公司一致行动人李春霞、李欣航、梁杰因发生估值调整而产生的股份补偿义务，豁免一致行动人的股权限售义务，放弃反稀释权、优先清算权、随售权等特殊限制权力；同时，鼎石投资、群峰创富确认自志合传媒在全国中小企业股份转让系统申报挂牌获得核准之日起正式放弃其享有的上述特殊权利。故上述特殊条款的存在不会影响公司的治理结构，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
李春霞，董事长，基本情况见“第一章公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十大股东持股情况”之“1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。
李欣航，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年3月出生，中国人民
大学工商管理专业学士、中国人民大学汉语言文学专业硕士、中欧国际工商管理学院EMBA。2002年7月至2003年11月，任职百佳超级市场有限公司管理培训生、市场部副经理；2003年11月至2009年10月，任职深圳市利联太阳百货有限公司策划部经理；2009年11月至2013年11月，任职佳兆业商业集团总部市场部总监，全面负责集团旗下商业、影院、酒店、餐饮公司的营销及运营管理工作；2013年11月至2014年12月，任职茂业国际控股有限公司总部市场总监，全面负责控股公司，以及旗下的三家控股上市公司（成商集团、茂业物流、沈阳商业城）的商业运营管理工作；2014年12月至2016年7月，任职深圳市志合传媒有限公司总经理，全面负责公司行政人力、财务、投融资等工作（实际履职总经理系从2014年12月起，其中2014年12月至2015年4月期间未及时做工商备案，2015年4月方才正式履行了工商备案登记）；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司董事、总经理。本届董事任期至2019年8月。
梁杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东
技术师范学院。2003年7月至2012年3月，任职于深圳广播电影电视集团，先
后担任记者、责编、编导、活动部经理、首席策划师、制片人、导演等职务，任职期间先后负责深圳都市频道《第一现场》栏目的采访、编辑、撰稿、剪辑、包装、直播等工作；深圳电台生活频率FM94.2的开台筹备、活动策划、节目策划、品牌宣传、节目主持等工作，其中“共铸五环奥运有我”活动获得“大世界基尼斯”纪录；新媒体中心中国时刻网的开台筹备、节目策划、品牌宣传等工作；娱乐频道的《达人喜乐会》、《益呼百应》、《幸运男女》等栏目的创办筹备、节目策划、活动策划、品牌宣传、导演等工作。2012年7月至2015年5月，任深圳市两拍文化传播有限公司总经理，先后为壹基金、狮子会、招商地产、深圳食监局、海岸城、宁波效实中学、深圳电台、合肥电台、水晶石、创维、紫荆城、日本冈本、海南黎安先行试验区、MINICOOPER等客户提供品牌策划推广与影视制作服务。2015年5月至2016年7月，任深圳市志合传媒有限公司副总经理，负责公司创意策划与影视板块业务；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司董事、副总经理。本届董事任期至2019年8月。
李章建，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，毕
业于美国森坦那瑞大学经济学专业，硕士学位。1992年11月至1999年12月,
任郑州陇海物资有限公司副总经理；2000年1月至2004年11月，任河南建邦
科技有限公司总经理；2004年12月至今，任中港国际集团股份有限公司总裁，
目前同时兼任郑州德云投资有限公司执行董事、河南鼎石基金管理有限公司执行董事、河南德云实业有限公司董事长、河南鼎石信息技术创业投资基金有限公司董事长；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司董事。本届董事任期至2019年8月。
孙立，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年5月出生，哈尔
滨师范大学硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。1995年10月至1999年9月，
任职于国泰君安证券公司，任交易员；1999年9月至2007年2月，任职于中融
信托有限公司，任董事会秘书；2007年2月至2012年6月，任职于沿海绿色家
园股份有限公司，任投资总监；2012年6月至今，任职于汇添富资本管理有限
公司，任董事总经理；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司董事。本
届董事任期至2019年8月。
（二）监事
吴恺，监事会主席、股东代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月出生，毕业于佛山科学技术学院市场营销专业，学士学位。2009年3月至2012年6月，任职于百度（中国）有限公司深圳分公司，担任品牌主管；2012年6月至2014年8月，任职于深圳广播电影电视集团，任品牌经理；2014年9月至2015年10月，任职于深圳市昂驰动画设计有限公司，任高级品牌经理；2015年11月至2016年7月，任深圳市志合传媒有限公司策划总监；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司监事、策划总监。本届监事任期至2019年8月。
蔡春梅，股东代表监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，毕业于中国人民大学（网络教育）人力资源专业，本科学历。2003年 9月至2004年2月，任职于深圳市红绿灯商品营销代理有限公司，任高级行政文员；2004年2月至2007年3月，任职于一生堂生物科技股份有限公司，任人事主管兼法务；2007年3月至2009年3月，任职于深圳市怡亚通供应链股份有限公司，任行政人事专员；2011年9月至2013年1月，任职于深圳市志合传媒有限公司行政人事经理；2013年2月至2014年2月，任广东中信国际旅行社有限公司深圳公司任职人力行政总监；2014年2月至2016年7月，任深圳市志合传媒有限公司任职人力行政总监；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司监事、人力资源总监。本届监事任期至2019年8月。
吴伟清，职工代表监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月
出生，1998年毕业于梅州市贸易成人中专学校。1999年3月至2002年12月，
任东莞市惠康纸业有限公司会计；2003年2月至2008年6月，任东莞市昆茂纸
业有限公司会计；2008年12月至2015年10月，任深圳市六合馨广告有限公司
财务经理；2015年11月至2016年7月，任志合有限财务经理；2016年8月起
任深圳市志合传媒股份有限公司监事、财务经理等职务。本届监事任期至2019
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理为李欣航，副总经理共1名，为梁杰，董事会秘书、财务负责人为温昱冬。李欣航、梁杰相关情况见本说明书之“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。
温昱冬，男，1975年1月生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，
1993年毕业于唐山第一职业中专学校，中专学历。1993年9月至1998年1月中
国建筑二局四公司成本科会计，在职期间攻读北京大学光华管理学院财务会计专业，并取得大专学历；1998年2月至2003年4月中建房地产开发有限公司广东公司财务科长，董事；2003年5月至2004年4月中国建筑一局山东公司财务总监；2004年5月至2005年4月广州市和瑞物业管理有限公司副总经理；2005年5月-2013年4月广东奇灵制药有限公司财务总监；2013年5月至2014年7月广东谷城集团财务总监；2014年8月至2015年6月深圳市资名鼎盛资本咨询有限公司副总经理；2015年7月至2016年7月任志合有限财务总监；2016年8月起任深圳市志合传媒股份有限公司董事会秘书、财务总监。
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益
合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率
存货周转率
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：表中财务指标引用公式：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0CEj×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的
净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普
通股加权平均数；
每股净资产=当期净资产/期末注册资本；
资产负债率（母公司）=（母公司期末负债总额/母公司期末资产总额）*100%；
流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
10. 速动比率=速动资产/流动负债。速动资产是指流动资产扣除存货之后的余额。
注：每股净资产以各期期末实收资本为基础计算。
九、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（
联系电话：020-
传真：020-
项目负责人：王云
项目组成员：王云、赵健、刘兴华、张小曼
（二）律师事务所
名称：北京市大成（深圳）律师事务所
单位负责人：夏蔚和
住所：广东省深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦10、17层
联系电话：8
经办律师：余洁、陈圆
（三）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：余强
住所：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层
联系电话：
传真：010-
经办会计师：王甫荣、章归鸿
（四）资产评估机构
名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：商光太
住所：福州鼓楼区湖东路168号宏利大厦公寓楼27D
联系电话：7
经办注册资产评估师：柳新民、余汉龙
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
第二章公司业务
一、业务情况
（一）公司主要业务
公司成立以来致力于为客户提供定制化广告投放代理服务。通过整合丰富的媒体资源，结合客户宣传需求、分析梳理行业、品牌、受众特点，策划投放方案，提供“资源+内容”的广告投放代理服务；借助报刊、电视、户外广告和微信、微博等“传统媒体+新媒体”的全媒体链结合，提高宣传效应，提升客户品牌价值。
广告创意、投放方案
定制化投放方案
报纸、电视、户外广告等
传统媒体+新媒体
微信、微博、视频网站等
（二）公司主要产品和服务
1、传统媒体广告投放代理服务
公司以报刊、广播、电视、杂志等四大传统媒体作为传播媒介，通过剖析客户产品特色和受众特点，结合对各媒体阅读群分析，提供包括营销创意、投放方案在内的广告投放代理服务，有效地为广告主营销需求匹配合适的媒介资源。
2、新媒体广告投放代理服务
所谓“新媒体”，是区别于报刊、广播、电视、杂志等传统媒体的新的媒体形态，指利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。公司以新媒体为传播媒介，利用其广泛的传播效力，在分析客户营销诉求和品牌、受众群体特点的基础上，结合各传播媒介特色和效果预期，为客户提供包括营销创意和投放方案在内的广告投放代理服务。
图：代理客户投放于微信平台广告
图：代理客户投放于微博平台广告
3、活动策划
公司针对客户品牌推广需求，策划并组织执行整合营销活动。具体服务包括：分析客户品牌特色、结合消费者的消费兴奋点设计活动主题、围绕主题策划营销活动。从前期宣传预热、到即期活动执行、再到后期对品牌的持续报道，为客户提供全方位的活动营销方案，从而突出客户品牌的差异化特色，并增强与消费者的互动交流。
（三）子公司业务情况
截至日，公司拥有四家全资子公司，分别为：深圳市六合
馨广告有限公司、惠州翼虎传媒有限公司、深圳市智讯时代文化传媒有限公司和深圳市合拍影视传媒有限公司。其中，深圳六合馨、惠州翼虎、深圳智讯为收购取得，深圳合拍为设立取得。
公司收购深圳六合馨、惠州翼虎、深圳智讯主要系由于三家公司的主营业务与志合传媒相似，为了彻底消除同业竞争嫌疑，故将其收购。为了便于管理，公司计划将上述三家公司的业务逐步转移至母公司。由于部分客户更换供应商的流程较为复杂，需要一定的时间。在业务过渡期间，各子公司与母公司的业务衔接情况如下：母公司负责对整体发展战略、业务布局、投融资等事项进行统筹管理，并负责大部分客户的广告投放代理业务；深圳六合馨主要服务家电行业客户；惠州翼虎主要服务惠州、广州区域市场的客户；深圳智讯主要为客户代理电视广告投放。
公司设立深圳合拍的原因系为配合未来进一步开拓新媒体广告投放业务的整体发展战略，通过深圳合拍开展视频制作、网络电影、院线电影等项目。
取得必要性
与母公司业务的衔接
深圳六合馨
消除同业竞争
服务家电行业客户
消除同业竞争
服务惠州、广州区域客户
消除同业竞争
从事电视广告投放代理
配合整体发展战略
拟开展视频制作、网络电
影、院线电影项目
（四）内部组织结构图
1、内部组织结构
股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。公司各职能部门的主要职能如下表所示：
制定销售战略目标，组织实施销售计划；负责市场调研和市场信息收集；
负责开发新客户、维护客户关系
负责收集、整理和分析各类媒介资源信息；拓展、管理和维护各类媒介
负责广告业务的前期调研分析、方案策划和文案撰写，为客户策划创意
负责公司品牌形象建设和宣传、了解掌握行业新动态
负责财务管理、会计核算、财务监控等财务工作；根据公司发展战略制
定投融资规划，并组织实施
制定人力资源规划；负责招聘、薪酬福利、绩效管理等；组织实施培训
行政人事部
工作，提高员工综合素质和技能水平；组织员工活动，创造良好的企业
文化氛围；负责办公用品采购、办公设备维护等日常行政管理工作
（五）主要业务流程
1、销售流程
获取客户资源
拜访演示产品
获取客户需求
制作创意方案
签订意向协议
策划营销创意
协商最终价格
收回合同款项
业务部销售人员通过搜集市场信息获取客户资源，使用电话、邮件等方式联系目标客户。取得拜访机会后，销售人员上门演示产品案例，通过与客户的沟通交流，了解其营销需求，并将客户需求转达至公司内部策划人员。创意部根据客户需求策划初步营销方案（包括投放预算、媒介选择、投放方式、投放时间等）。
初步方案经客户认可后，公司与客户签订合作意向协议、由创意部负责设计具体的广告宣传创意和投放方案向客户报价，在双方协商确认价格后签订最终合同。
合同签订后，创意部继续跟进合同的执行、监控投放效果、在广告投放完成后，向客户提供投放证明和结案报告，按照合同约定收取费用。合同执行完成后，销售人员负责客户维护、挖掘客户需求，争取二次合作机会。
2、方案策划流程
公司在前期接触客户的过程中、深入沟通了解及挖掘客户需求；针对不同客户分析其所处行业特点、品牌形象、目标受众分布及特点等，结合过往已执行方案经验分析和总结，提出广告投放解决方案，内容包括投放媒介、广告位置、广告时间选择和组合建议等。
业务经验和媒介资源的积累是形成公司核心竞争力的重要因素。公司注重对已执行方案进行经验分析和效果总结，形成志合媒体库，为同一个客户的后续服务和新客户的业务开展提供数据和策略支持，有助于公司不断提升服务质量，增强客户粘性，形成一个良性循环。
3、采购流程
公司的采购工作由媒介部负责，采购的内容主要是各类媒体资源。一般情况下，公司根据客户需求和预期宣传效果，经过专业分析和判断，为客户推荐合适的媒介。客户同意后，创意部向媒介部提出采购需求。媒介部依据投放需求与各媒体资源沟通，确认排期的可能性，排期确认且无需调整后，向客户提交排期确认单，同时向媒体下订单采购。
公司的采购均是针对单个广告投放方案的单次采购。在实际操作中，对于预计采购量较大的媒介，公司会与其签订年度合作框架协议，在实际产生具体投放需求时，再下订单采购。
一般情况下，为了能够与媒介供应商形成长期稳定的合作方式，公司倾向于争取与各类媒介直接建立代理关系。但是，对于预计采购量较小，或者由于部分广告投放方案的执行出现“多个投放媒介且单个媒介投放金额小”的情况，公司会采取向其他媒介代理商采购的方式。
二、与业务相关的关键资源要素
（一）公司服务的主要技术含量
公司服务的技术含量主要体现在公司搭建的优质媒介资源采购渠道，在多年的广告投放代理业务经营过程中，公司与广东南方都市报、深圳报业集团、深圳广播电影电视集团等多家知名媒体建立了稳定的合作关系，在排期、价格等方面具有一定的竞争优势。其次，公司凭借其自身长期业务经验的积累和沉淀，能够迅速、有效地结合客户营销需求，进行多方位行业分析和品牌梳理，策划宣传创意、策略和投放方案，提供定制化的广告设计和投放服务。最后，公司服务的技术含量还体现在人员的专业性上，公司的核心管理层具有多年的营销内容制作、运营及推广从业经历，在实践中积累了丰富的营销案例和经验。
（二）主要无形资产情况
截至本说明书签署日，公司及子公司拥有3项注册商标，具体情况如下：
- 原始取得
- 原始取得
- 原始取得 深圳六合馨
截至本说明书签署日，公司拥有1项域名，具体情况如下：
备案／许可证号
审核时间（最近一次）
www.zhihemedia.com
粤ICP备号-2
注：上述公司拥有的商标、域名，均登记在有限公司名下，尚需变更到股份公司名下。
（三）公司取得的业务许可资格或资质情况
公司经工商部门备案核准的经营范围为：一般经营项目：从事广告业务；平面设计；包装设计；企业形象设计与策划；文化活动策划；市场营销策划；礼仪策划；展览展示设计；摄影（不含影视制作）；互联网信息技术咨询；演出经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：演出经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营）。
根据《广告管理条例》第六条、《广告管理条例施行细则》第七条的规定，经营广告业务的企业向具有管辖权的工商行政管理机构申请办理企业登记，发给营业执照，不需办理《广告经营许可证》。因此，公司营业执照中包含“从事广告业务”一项，表明公司已具备广告业务经营资质。
公司为未来可能开展其他业务需要、增强市场竞争力，已取得深圳市福田区文化体育局核发的《营业性演出许可证》，编号：；经营范围：演出组织、演出居间、演员代理、演出行纪、演出营销、演出制作、演出代理、演员推广、演员签约；有效期：日至日。
（四）公司取得的荣誉情况
1、《南都报系2014年度金牌媒介代理商》，颁发单位：广东南方都市报经营
有限公司；
2、《2015中国年度最佳雇主》，颁发单位：智联招聘。
（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况
固定资产原值（元）
累计折旧（元）
263,109.19
199,693.98
359,568.95
291,315.96
截至日，公司固定资产账面净值占账面原值的比例为18.98%，
公司的固定资产以电子设备为主，金额较小，且能够很快在市场上购置，故不会影响公司的日常经营。
（六）员工情况
1、员工数量及结构
截至日，公司及子公司员工总数为32人。按岗位分工、学
历、年龄划分情况如下：
（1）按岗位分工划分：
财务、行政人员
（2）按学历划分：
本科及以上学历
高中、中专学历
（3）按年龄划分：
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员包括梁杰、吴恺2人，具体情况如下：
梁杰，董事、副总经理、核心技术人员，详见本公开转让说明书之“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。
吴恺，监事会主席、策划总监、核心技术人员，详见本公开转让说明书之“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事”。
（2）核心技术人员持股情况
截至本说明书签署日，核心技术人员梁杰直接持有本公司股份900,000股，
占公司总股本的7.75%；核心技术人员吴恺通过新疆志美股权投资间接持有本公
司股份50,000股，占公司总股本的0.43%。
持股数量（股）
本公司任职
董事、副总经理
监事会主席
（3）核心技术人员在报告期内的重大变动情况
核心技术人员梁杰系2015年5月起加入公司；核心技术人员吴恺系2015年
11月起加入公司。
三、与业务相关的情况
（一）报告期营业收入的主要构成及各期主要产品的销售收入
1、按产品类别分类
15,592,898.17
41,043,936.54
51,774,242.36
2,988,746.19
12,536,132.07
2,640,126.42
370,741.49
356,105.38
1,725,698.11
18,952,385.85
53,936,173.99
56,140,066.89
2、按地区分类
收入金额（元）
14,814,512.28
37,500,210.18
34,683,150.46
1,952,218.86
7,798,534.58
12,749,535.69
685,654.71
2,630,949.05
4,516,643.39
1,500,000.00
6,006,480.18
4,190,737.35
18,952,385.85
53,936,173.99
100.00 56,140,066.89
（二）报告期主要产品的原材料供应情况及前五大供应商情况
2014年前五大供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
广东南方都市报经营有限公司
27,294,480.01
深圳报业集团
4,283,569.82
深圳市智德万鑫广告有限公司
1,879,245.28
深圳市佳吉顺广告有限公司
1,778,074.53
广东南都全媒体网络科技有限公司
1,687,758.49
36,923,128.13
2015年前五大供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
广东南方都市报经营有限公司
20,300,441.66
道有道（北京）科技股份有限公司
3,596,226.42
广州互动派文化传播有限公司
3,250,673.85
深圳市天骏传媒有限公司
1,820,754.72
深圳广播电影电视集团
1,678,254.19
30,646,350.84
月前五大供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
广东南方都市报经营有限公司
3,127,866.20
广州联烁网络科技有限公司
2,136,792.45
深圳广播电影电视集团
1,527,313.40
深圳机场雅仕维传媒有限公司
849,056.60
上海聚宝网络科技股份有限公司
363,881.38
8,004,910.03
报告期内，公司主要对外采购媒体资源。伴随着传播技术的不断发展，新的传播手段和传播媒介不断出现，当前广告市场上媒体资源的选择较多，供应充足。
2014年、2015年、月，公司对前五大供应商采购额占当期采购
总额的比例分别为80.82%、89.72%、73.72%，供应商集中度较高；2014年、2015
年公司对广东南方都市报经营有限公司的采购额占当期采购总额的比例分别为59.75%、59.43%，主要原因是《南方都市报》在深圳区域市场上知名度较高，部分客户在投放广告时会直接指定投放于《南方都市报》。月，公司对广东南方都市报经营有限公司的采购额占当期采购总额的比例下降至 28.80%，一方面系因为公司在广东南方都市报经营有限公司的采购主要来自于客户深圳苏宁、深圳国美的订单，2016年上半年，这两家客户在南方都市报的投放意愿和投放预算有所下降；另一方面系因为公司2015年在广东南方都市报经营有限公司的采购量较大，根据供应商的返点政策，公司可在2016年使用其赠送的免费版面，节约了部分采购成本；此外，公司从2015年开始计划将业务重点从传统媒体转移到新媒体，2016 年为客户提供投放方案时，减少对传统媒体的投放比例。综上，月，公司对传统媒体资源的采购金额和依赖程度有所下降。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联或持有本公司5%
以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
（三）报告期内前五大客户情况
2014年前五大客户情况
销售金额(元)
广州百佳超级市场有限公司
3,517,464.15
国美电器有限公司
3,000,471.70
苏宁云商销售有限公司
2,428,380.47
深圳市维也纳国际酒店管理有限公司
2,065,661.32
华帝股份有限公司
1,922,188.68
12,934,166.32
2015年前五大客户情况
销售金额(元)
深圳龙城医院
5,433,962.26
前海人寿保险股份有限公司
3,188,679.25
北京盛世创品广告有限公司
2,783,018.87
国美电器有限公司
1,941,886.79
广州百佳超级市场有限公司
1,737,128.30
15,084,675.47
月前五大客户情况
销售金额(元)
金龙羽集团股份有限公司
2,409,622.64
深圳创维-RGB电子有限公司
1,546,858.11
北京朝闻文化传媒有限公司
1,405,660.38
中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司
943,396.23
广州百佳超级市场有限公司
653,815.09
6,959,352.45
2014年、2015年和月，公司对前五大客户的销售金额占当期营
业收入的比例分别为23.04%、27.97%、36.72%，客户集中度较低。公司对单一
客户销售金额占营业收入的比例较低，客户较为分散，公司不存在对单一客户的重大依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联或持有公司5%以上股份的股
东与报告期内的前五大客户均不存在任何关联关系。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、报告期内对公司持续经营有重大影响的销售框架合同、合同