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江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书江西瀚野生物科技股份有限公司Jiangxi Hanye Biotechnology Co., Ltd.公开转让说明书(申报稿)主办券商开源证券股份有限公司二〇一六年十月江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书江西瀚野生物科技股份有限公司1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书江西瀚野生物科技股份有限公司2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:(一)业务区域集中的风险公司月、2015年度和2014年度营业收入来自于浙江和江西两地区的收入总额分别为6,254,738.17元、18,759,622.10元和13,372,038.70元,占当期营业收入总额的比例分别为100.00%、99.81%和99.68%,主营业务收入区域高度集中。业务区域的高度集中会导致应对区域市场变化风险能力偏弱,如果公司不加快其他区域市场的开拓进度,一旦浙江和江西两区域的社会和经济环境发生较大不利变化,将对公司业绩产生不利影响。(二)资金短缺风险公司日、2015年末和2014年末货币资金余额分别为521,144.35元、426,510.26元、1,192,516.20元,经营活动现金流量净额分别为-879,420.15元、3,982,869.10元和-925,788.04元,公司货币资金余额较低,经营活动现金流量净额波动较大。公司主营业务为铁皮石斛的种植以及石斛产品销售,其业务特性导致存货储备所需资金量较大。公司目前业务规模增长迅速,运营资金主要来自于自有资金。虽然公司目前运营正常,能够满足当前经营活动的需要,但随着业务规模持续扩大,如果未能及时增加流动资金或业务运转不良,将出现运营资金短缺等情况,会对公司经营带来不利影响。(三)现金收付风险公司为农业种植业类的企业,主营业务为铁皮石斛及石斛苗的栽培、种植与销售,存在着一定数量的个人供应商、个人客户,在公司材料采购和产品销售过程中存在现金收付情况。报告期内,公司现金采购、销售的规模和比重较小,现有制度能够满足公司对现金交易的管理,但随着公司业务的快速扩张和规模的扩大,如相关内部控制不能得到改进,将会导致现金交易产生收付风险。江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书江西瀚野生物科技股份有限公司3(四)伪劣品冲击的风险铁皮石斛是目前人工栽培最主要的石斛属物种,但采集天然原料的石斛属物种多达20余种(石斛属共有76种),包括齿瓣石斛、梳唇石斛、细茎石斛、广东石斛、美花石斛及重唇石斛、细叶石斛等种,绝大多数做成干品在市场上销售,其药用价值、药用成分、保健功能均无标注。《中国药典》(2005年版)将铁皮石斛及其同属植物近似种统称石斛,一定程度上误导了消费者,以至于藿山等产地至今仍将所有石斛属植物近似种都当铁皮石斛销售。《中国药典》(2010年版)独立了铁皮石斛,但目前市场上还未规范,甚至有石仙桃属植物混杂其中。因此,伪品产品的冲击可能对公司产品销售、经营产生一定的风险。(五)细菌感染和病虫害的风险石斛瓶苗包括组培苗和炼化苗,铁皮石斛在组培炼化过程中,对生产环境的要求较高,组培过程中容易受到细菌感染;铁皮石斛种植苗在培育过程中容易受到细菌尤其是螨虫的感染,在种植过程中也极易受到病虫灾害。在生产过程中,若相关产品发生感染且没有及时发现并加以控制,可能会造成较大损失。(六)市场竞争加剧的风险目前我国从事铁皮石斛行业的产业集中度不高,未形成产业集群优势,竞争程度不高。而随着行业发展日趋成熟,较高的行业毛利率、广阔的市场发展空间,将吸引更多的企业进入本行业,市场竞争加剧,使得行业整合加速。若公司不能持续保持在本行业内的技术、市场、品牌、营销等方面优势,市场竞争的加剧将有可能影响公司的盈利能力。(七)产品价格波动风险野生铁皮石斛的稀缺性及巨大功效使得近年来石斛市场需求激增,同时石斛种植公司也在不断扩大销售面积,市场竞争状况较为激烈,价格有所下降。如果铁皮石斛周期品种供求关系的变化导致产品价格的下降,将会给公司市场策略的制定、实施以及市场价格定位带来一定的影响,不利于公司的生产经江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书江西瀚野生物科技股份有限公司4营,公司可能面临产品价格波动的风险。(八)公司治理风险公司于日由瀚野农业整体变更设立。股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;随着公司业务的快速扩张,资产规模逐年增加,公司的经营规模、员工人数、组织机构也日益扩大,在生产流程控制、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升,瀚野生物将面临公司治理风险。(九)实际控制人控制不当的风险根据《公司章程》和相关法律法规规定,实际控制人刘慧芬能够通过股东大会和董事会对公司进行控制并产生重大影响,其有能力按照其意愿实施选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对《公司章程》的修改等行为。如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制,将可能损害公司及公司其他股东的利益。公司可能面临实际控制人控制不当的风险。江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书江西瀚野生物科技股份有限公司5目录声明..............................................................................................................................................1重大事项提示..................................................................................................................................2目录.......................................................................................1
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...............119第四节公司财务......................................................................................................................120一、最近二年及一期财务报表和审计意见.......................................................................120二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响...................................156三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明...........................................191四、关联交易.......................................................................................................................281五、重要事项.......................................................................................................................297六、资产评估情况...............................................................................................................298七、股利分配.......................................................................................................................299八、控股子公司(纳入合并报表)的情况.......................................................................301九、风险因素和应对措施...................................................................................................303第五节有关声明......................................................................................................................308一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明...............................................308二、主办券商声明...............................................................................................................309三、申请挂牌公司律师声明...............................................................................................310四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................311五、资产评估机构声明.......................................................................................................312第六节附件..............................................................................................................................313一、主办券商推荐报告.......................................................................................................313二、财务报表及审计报告...................................................................................................313三、法律意见书...................................................................................................................313四、公司章程.......................................................................................................................313五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见...........................................................313六、其他与公开转让有关的主要文件...............................................................................313江西瀚野生物科技股份有限公司6江西瀚野生物科技股份有限公司公开转让说明书释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义:普通释义公司、本公司、股份公司、指指指指指指江西瀚野生物科技股份有限公司瀚野股份、瀚野生物江西瀚野农业开发有限公司,系江西瀚野生物科技股份有限公司前身瀚野农业上饶县瀚野生态综合开发有限公司,江西瀚野农业开发有限公司前身瀚野生态兰花谷草状元一和堂江西兰花谷农业科学发展有限公司(系江西瀚野生物科技股份有限公司持股90%的子公司)江西草状元电子商务有限公司(系江西瀚野生物科技股份有限公司持股55%的子公司)江西一和堂生物科技有限公司(系江西瀚野生物科技股份有限公司持股95%的子公司)沛汐控股玉斛投资柏梵投资恒正实业柏图柯立指指指指浙江沛汐控股有限公司上饶市玉斛投资管理中心(有限合伙)上海柏梵投资管理中心(有限合伙)上饶市恒正实业有限公司指上海柏图柯立投资管理有限公司中兴3
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高管人员情况
持股数(股)
持股比例(%)
董事会秘书
董事会秘书
博士研究生
监事会主席
姓名:刘慧芬
职位:总经理
任期止/离职日期:
刘慧芬，女，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，曾用名刘沛汐。1996年7月毕业于浙江中医学院中药学专业，本科学历。1996年9月至1997年10月期间任浙江杭州笕桥烧伤专科医院中医药调理员；1997年11月至2005年8月期间任浙江省卫生厅中药局科室主任；2005年9月至2007年6月期间辞职创办杭州市江干区汇草药材研究所研究员；2007年7月至2015年10月任上饶市汇草药材研究所执行董事；2008年3月至2013年2月任江西瀚野生态农业有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至2016年6月任江西瀚野农业开发有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今任江西瀚野生物科技股份有限公司董事长兼总经理。
姓名:刘志军
职位:副总经理
任期止/离职日期:
刘志军，男，汉族，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于浙江省卫生学校，中专学历。1992年9月至1996年9月进入杭州市笕桥医院实习。1995年9月至1999年6月，在浙江大学成教学院临床医学专业学习（在职），大专学历。1996年获得杭州市人事局核发的医生任职资格，1996年9月至2000年12月，在杭州市笕桥医院担任医生；2001年1月至2003年6月，在浙江富华工贸有限公司担任销售经理；2003年7月至2007年1月，在杭州庆和教育培训有限公司担任培训师；2007年2月至2008年12月，在杭州赛弗医疗器械有限公司担任销售经理；2009年1月至2012年7月，在浙江绿城健康促进管理有限公司担任市场总监；2012年8月至2016年3月，在杭州医诺健康管理有限公司担任医联部经理；2016年4月至2016年6月，担任瀚野农业副总经理；2016年6月担任股份公司董事、副总经理。
职位:财务总监
任期止/离职日期:
王雷，男，汉族，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕业于南昌职业技术师范学院企业管理专业；2006年1月毕业于中央广播电视大学会计学本科专业；1997年7月至2004年8月期间在上饶市农业学校担任教师；2004年9月至2008年8月，在上饶市职业技术学院担任教师；2008年9月至2016年3月，在江西三清山会计师事务所担任高级项目经理；2016年4月至今，在江西瀚野农业开发有限公司工作；2016年6月至今担任股份公司董事。
职位:董事会秘书
任期止/离职日期:
毛红，女，汉族，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于江西广播电视大学会计学专业；2003年9月至2005年8月在中国联通上饶分公司担任营业员；2005年9月至2007年5月在中国移动通信上饶分公司担任大堂经理；2007年6月至2008年7月从事个人兴趣工作；2008年8月至2010年12月个体经营上饶联通分公司绿景合作厅；2011年1月至2015年7月，在江西五悦酒店投资管理有限公司担任人事行政主管；2015年8月至今，在江西瀚野农业开发有限公司工作，2016年至今担任股份公司董事会秘书。
职位:副总经理
任期止/离职日期:
张华女士：中国国籍，无境外永久居住权，出生于1959年9月。1977年2月至1979年9月任上饶地区武夷山垦殖场工人；1979年10月至1984年4月任江西赣东北无线厂出纳；1984年5月至1990年10月任江西赣东北无线厂成本会计；1990年11月至2002年2月任江西赣东北无线厂主办会计；2002年3月至2008年11月个体经营；2008年12月至2016年6月任江西瀚野农业开发有限公司部门经理；2016年6月至今任江西瀚野生物科技股份有限公司部门经理。
姓名:李亲超
职位:财务总监
任期止/离职日期:
李亲超先生，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1986年1月。06年12月任TCL集团有限公司成本会计；2007年3月至2010年1月任今湛光学科技（苏州）有限公司会计；2010年3月至2011年10月任温州市博毕奥服饰有限公司任会计主管；2011年10月至2015年12月任温州市博毕奥服饰有限公司财务经理；2016年2月至2017年10月任江西省真牛食品有限公司财务总监。
姓名:杨松花
职位:董事会秘书
任期止/离职日期:
杨松花女士，中国国籍，无境外永久居住权，出生于日。1996年7月至2000年10月任宁波华联集团客服部经理；2001年2月至2006年9月任宁波博洋家纺有限公司驻外办事处主任；2006年10月至2009年10月任宁波亚洲纸器纸品有限公司营管科科长；2010年2月至2016年12月任江山欧派门业股份有限公司董事长助理。
姓名:刘慧芬
任期止/离职日期:
刘慧芬，女，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，曾用名刘沛汐。1996年7月毕业于浙江中医学院中药学专业，本科学历。1996年9月至1997年10月期间任浙江杭州笕桥烧伤专科医院中医药调理员；1997年11月至2005年8月期间任浙江省卫生厅中药局科室主任；2005年9月至2007年6月期间辞职创办杭州市江干区汇草药材研究所研究员；2007年7月至2015年10月任上饶市汇草药材研究所执行董事；2008年3月至2013年2月任江西瀚野生态农业有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至2016年6月任江西瀚野农业开发有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今任江西瀚野生物科技股份有限公司董事长兼总经理。
姓名:刘慧芬
职位:董事长
任期止/离职日期:
刘慧芬，女，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，曾用名刘沛汐。1996年7月毕业于浙江中医学院中药学专业，本科学历。1996年9月至1997年10月期间任浙江杭州笕桥烧伤专科医院中医药调理员；1997年11月至2005年8月期间任浙江省卫生厅中药局科室主任；2005年9月至2007年6月期间辞职创办杭州市江干区汇草药材研究所研究员；2007年7月至2015年10月任上饶市汇草药材研究所执行董事；2008年3月至2013年2月任江西瀚野生态农业有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至2016年6月任江西瀚野农业开发有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今任江西瀚野生物科技股份有限公司董事长兼总经理。
姓名:刘志军
任期止/离职日期:
刘志军，男，汉族，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于浙江省卫生学校，中专学历。1992年9月至1996年9月进入杭州市笕桥医院实习。1995年9月至1999年6月，在浙江大学成教学院临床医学专业学习（在职），大专学历。1996年获得杭州市人事局核发的医生任职资格，1996年9月至2000年12月，在杭州市笕桥医院担任医生；2001年1月至2003年6月，在浙江富华工贸有限公司担任销售经理；2003年7月至2007年1月，在杭州庆和教育培训有限公司担任培训师；2007年2月至2008年12月，在杭州赛弗医疗器械有限公司担任销售经理；2009年1月至2012年7月，在浙江绿城健康促进管理有限公司担任市场总监；2012年8月至2016年3月，在杭州医诺健康管理有限公司担任医联部经理；2016年4月至2016年6月，担任瀚野农业副总经理；2016年6月担任股份公司董事、副总经理。
姓名:夏光华
学历:博士研究生
任期止/离职日期:
夏光华，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2002年7月毕业于青岛科技大学工业贸易专业，本科学历；2007年7月毕业于中国人民大学世界贸易专业，硕士学历；2013年至今就读于中国人民大学金融学专业（博士）。2001年11月至2002年11月任青岛金王集团外销代表；2002年11月至2004年3月任Asian Sourcing International商品经理；2004年4月至2007年7月任Johnson Health Tech (Shanghai)高级项目经理；2007年7月至2010年4月任Cormark Inc.高级商业与项目经理；2010年4月至2013年5月任米其林(中国)投资有限公司零售商发展经理；2011年8月至今任上海柏图柯立投资管理有限公司董事长；2016年6月至今任瀚野生物董事。
任期止/离职日期:
张华女士：中国国籍，无境外永久居住权，出生于1959年9月。1977年2月至1979年9月任上饶地区武夷山垦殖场工人；1979年10月至1984年4月任江西赣东北无线厂出纳；1984年5月至1990年10月任江西赣东北无线厂成本会计；1990年11月至2002年2月任江西赣东北无线厂主办会计；2002年3月至2008年11月个体经营；2008年12月至2016年6月任江西瀚野农业开发有限公司部门经理；2016年6月至今任江西瀚野生物科技股份有限公司部门经理。
姓名:徐桂琴
任期止/离职日期:
徐桂琴，女，汉族，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月毕业于江西省樟树市张家山中学高中，高中学历，1987年8月至1996年12月，先后担任个体工商户、企业职工；1997年1月至2008年12月，担任江西江中药业的代理商；2009年1月至今，在清江快捷酒店担任经理；2016年6月至今担任股份公司监事。
姓名:徐桂琴
职位:监事会主席
任期止/离职日期:
徐桂琴，女，汉族，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月毕业于江西省樟树市张家山中学高中，高中学历，1987年8月至1996年12月，先后担任个体工商户、企业职工；1997年1月至2008年12月，担任江西江中药业的代理商；2009年1月至今，在清江快捷酒店担任经理；2016年6月至今担任股份公司监事。
姓名:姜慧莲
职位:职工监事
任期止/离职日期:
姜慧莲，女，汉族，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于江西省上饶一中，高中学历；1995年9月至2002年12月任百货公司营业员；2003年1月至2014年8月为个体户；2014年9月至今担任瀚野农业仓库主管；2016年6月至今担任股份公司仓库主管和监事。
姓名:冯玉英
职位:职工监事
任期止/离职日期:
冯玉英女士：中国国籍，无境外永久居住权，出生于日，高中学历。1979年7月高中毕业，1979年7月至1988年12月任国家建委修理厂一车间工人；1989年1月至1992年4月任国家建委修理厂一车间统计员；1992年4月至2007年9月任中国建材建设总公司上饶汽车修理厂服务公司物供处经理助理兼出纳；2007年9月至2011年12月任上饶中材机械有限公司材料科材料员；2012年1月至2017年7月个体经营；2017年8月至今任江西瀚野生物科技股份有限公司营业部主管。
姓名:杨松花
任期止/离职日期:
杨松花女士，中国国籍，无境外永久居住权，出生于日。1996年7月至2000年10月任宁波华联集团客服部经理；2001年2月至2006年9月任宁波博洋家纺有限公司驻外办事处主任；2006年10月至2009年10月任宁波亚洲纸器纸品有限公司营管科科长；2010年2月至2016年12月任江山欧派门业股份有限公司董事长助理。
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中商情报网讯:瀚野生物839937.OC在挂牌上市。江西瀚野生物科技股份有限公司上市主办券商为开源，会计师事务所为中兴财光华会计师事务所，律师事务所为国浩律师事务所。 资料显示，截至江西瀚野生物科技股份有限公司营业收入达625.473817万元，净利润125.044556万元，公司总资产万元。
中商产业研究院资料显示：公司于日由上饶县政府招商引资落户,主要经营以号称九大仙草之首的“铁皮石斛”为主,以水果、、苗木为辅,采取“公司+基地+合作社+农户”的产业化发展模式,以“示范种植基地”为依托,以“农民专业合作社”为纽带,在国内实行分散栽培,统一管理,统一标准,统一现金收购,科学加工,集中销售的经营方式。公司在上饶市范围内拥有规模示范种植基地3个:上饶县茶亭镇松坪村的仿野生种植基地;上饶县枫岭头镇丁家村的现代化高效高产种植基地;三清山的野生驯化培植基地。并建有野生石斛种源保护中心1个,植物组培苗实验室2个,年组培苗木8万~12万瓶,共计320万株~480万株。在江西省内带动农民种植户3500户,种植铁皮石斛的农民比种植其它作物的农民增收了35%以上。现已由上饶往鹰潭、进贤、吉安、九江等地辐射。瀚野公司拥有“产、研、销”整个产业链,其中聘请了中国制剂研究中心专家、浙江大学、江西中医学院等高等院校的博士3人,研究生8人作为技术研发队,目前产品80%销往“江、浙、沪、深圳、广州”等地。公司被评为江西省科技厅科技支撑项目与星火计划项目实施基地,连续两届上饶市产业化龙头企业、上饶市农业科技示范基地,成为上饶师院生命科学学院教学实习基地、上饶市汇草研究所高新技术科研项目的生产和实践基地,“瀚野”牌铁皮石斛系列产品被评为上饶市优秀商品。2008年、2011年江西瀚野农业开发有限公司得到政府的大力支持并被评为上饶市市级龙头企业。2012年被江西省行政管理局评为“江西省著名商标”,被江西省农业产业化经营工作领导小组评为“省级龙头企业”;2013年瀚野公司所种植的铁皮石斛荣获国家“有机产品认证”资格证书。 经营范围：铁皮石斛的组培、种植,铁皮石斛苗的销售以及铁皮石斛初级农产品的销售。
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