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所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 08:39
&&&&北京天基新材料股份有限公司公开转让说明书
&&&&主办券商国泰君安证券股份有限公司
&&&&二〇一五年十二月
&&&&i
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作
&&&&的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&ii风险及重大事项提示
&&&&一、技术创新风险
&&&&公司自设立以来，坚持独立自主创新的发展战略，开创性地拥有了新型水泥基改性技术、钢骨架轻型板和钢骨架膨石轻型板产品设计及生产工艺等核心技术的研发，并已拥有多项专利及专有技术，基于公司的技术创新成果，公司产品拥有了承重保温一体化、防火节能一体化、资源综合利用、轻质高强、耐久耐火、隔热隔声等品质特征，因此公司产品具备了较强的市场竞争力。在国家政策的大力支持下，新型建筑材料领域技术发展速度较快，产品更新换代周期日益趋短，若公司不能进行持续性的技术创新，公司产品的市场竞争力及公司的持续盈利能力将会受到较大影响。
&&&&二、技术被仿冒及泄密风险
&&&&水泥基改性配方技术、承重保温一体化产品设计及生产工艺等技术成果是公司的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑，一方面公司积极申请并已取得多项专利，通过法律手段保护公司的技术成果，但申请专利须将技术成果的相关内容公开披露，存在其他机构及个人根据披露内容进行仿冒的风险。另一方面，公司尚有多项专有技术未申请专利，因而不受专利法保护，不能排除个别技术人员违反有关规定向外泄漏公司技术或这些技术被他人窃取的可能。目前，公司对采购、研发、生产、销售等重要环节建立了严格的隔离墙制度，所有技术文件和档案按密级由专人保管，相关涉密人员均与公司签署了技术保密协议，尽管如此，如果公司的技术保密制度不能有效执行，仍存在技术泄密的风险。
&&&&三、应收账款较大及现金流风险
&&&&公司&2013&年、2014&年和&2015&年&6&月&30&日末应收账款占当年总资产的比例
&&&&分别为&38.46%、51.03%和&53.82%，总体上比例较高，同时对现金流造成一定影
&&&&响：1、公司主要以钢骨架轻型板和钢骨架膨石轻型板生产、销售为主，目前产
&&&&品主要用于工业厂房及公用设施等建筑工程的屋面及墙体部位和民用的楼层板，受到建筑行业的工程金额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，所以结算时间较长。2、公司所承建项目的业主或总包方多数为国有大中型iii企业，国有企业及建筑工程领域的付款程序比较复杂，一般项目需要总体竣工验收并审计后才能按照国有企业及工程建设付款程序支付合同约定的款项，这不利于公司及时回收账款。
&&&&四、原材料价格波动风险
&&&&钢材、水泥是公司主要的原材料，其占生产成本的比例分别为&40%左右和
&&&&15%左右。报告期内，钢材、水泥的采购价格均有不同程度波动。如果未来钢材、水泥等主要原材料价格上涨速度过快，而公司不能以提高产品销售价格或内部挖潜等方式消化该部分新增成本，将对公司的盈利能力造成不利影响。
&&&&五、税收政策风险
&&&&公司&2012&年&10&月&30&日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局颁发编号为&GF&号的《高新技术企业证书》。2013&年&3&月&29&日，取得北京市通州区国家税务局《企业所得税税收优惠备案回执》，公司自&2012&年&1&月&1&日起至&2014&年&12&月&31&日止按照
&&&&15%的税率缴纳企业所得税。目前，公司正在进行高新技术企业复审，如复审未
&&&&能获得通过，公司将不再继续享受&15%的所得税优惠政策。
&&&&六、业绩下滑风险
&&&&由于受宏观经济不景气及行业恶性竞争等因素的影响，公司、月的营业收入分别为310，305，063.85元、275，891，131.79元、94，191，833.85元，呈逐年下降趋势，存在一定的业绩下滑风险。
&&&&七、租赁土地瑕疵风险
&&&&《中华人民共和国土地管理法》第63条规定，‘农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设’，第81条规定，‘擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款’。杨慧女士租赁集体建设用地并转租给公司用于工业生产存在法律瑕疵，而且该土地上的建筑物无法办理房产证，可能导致场地出租方向杨慧收回租赁场地，进而引发公司无法继续使用该土地的风险。同时，公司新产区尚处于建设初期，虽然公司南方分公iv
&&&&司、华东分公司等生产基地的生产能力可以全面容纳通州转移的生产任务，但如若短期内被土地行政主管部门责令改正，仍会对公司的生产经营造成影响，存在
&&&&一定风险。
&&&&八、季节性因素
&&&&报告期内公司营业收入占比1季度较低，2-4季度比较平稳。报告期，公司营业收入上半年占比在40%左右，下半年占比在60%左右。在冬季由于天气较冷，开工率相对较低，开工到结转收入存在一定的时间间隔，从而造成1、2季度营业收入占比较低，其中1季度占比最低。营业收入存在一定的季节性因素。
&&&&九、部分房屋未办妥房产证风险公司华东分公司和南方分公司有部分房屋未取得房屋产权证，（具体情况见本说明书第二节&公司业务之“三、公司关键资源”），根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款‖，对于公司未取得房屋所有权证的情形，法律上存在被处以罚款或责令限期拆除的风险。
&&&&十、安全生产风险报告期内，日至日，公司未取得《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》，&日，取得《建筑业企业资质证书》，
&&&&并于日取得《安全生产许可证》。根据国家安全生产方面的法律法规，前期未取得安全生产许可证等资质时，将安装业务交由有资质第三方，公司存在被责令停止生产，没收违法所得，并处罚款的风险，后期在取得相关资质后，将安装业务交由第三方，存在第三方在施工过程发生事故，公司需要承担一定监督责任的风险。
&&&&v
&&&&目&录
&&&&声&明&.....................................................................&i
&&&&风险及重大事项提示&........................................................&ii
&&&&目&录&.....................................................................&v
&&&&释&义&.....................................................................&7
&&&&第一节&公司基本情况&.......................................................&10
&&&&一、基本情况&............................................................&10
&&&&二、股票公开转让概况&....................................................&11
&&&&三、公司股权及股东情况&..................................................&14
&&&&四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况&....................&21
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员情况&....................................&51
&&&&六、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标&..............................&54
&&&&七、挂牌相关机构情况&....................................................&55
&&&&第二节&公司业务&...........................................................&58
&&&&一、公司主要产品、服务及用途&............................................&58
&&&&二、公司的组织架构及主要业务流程&........................................&61
&&&&三、公司关键资源&........................................................&64
&&&&四、公司主要业务相关情况&................................................&89
&&&&五、公司商业模式&........................................................&99
&&&&六、公司经营目标和计划&.................................................&101
&&&&七、公司所处行业基本情况&...............................................&102
&&&&第三节&公司治理&.........................................................&114
&&&&一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况&...........&114
&&&&二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果&.........................&115
&&&&三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况&.&116
&&&&四、公司独立性&.........................................................&121
&&&&五、同业竞争&...........................................................&122
&&&&六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况&.........................&124
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况&...............................&125
&&&&vi
&&&&八、公司重大诉讼、仲裁&.................................................&129
&&&&第四节&公司财务&..........................................................&135
&&&&一、最近两年一期审计意见及财务报表&.....................................&135
&&&&二、主要会计政策与会计估计&.............................................&154
&&&&三、报告期的主要会计数据和财务指标&.....................................&169
&&&&四、各期末主要资产情况及重大变动分析&...................................&185
&&&&五、各期末主要负债情况&.................................................&205
&&&&六、各期末股东权益情况&.................................................&215
&&&&七、关联方、关联方关系及重大关联交易&...................................&219
&&&&八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事
&&&&项.....................................................................&222
&&&&九、报告期内进行资产评估情况&...........................................&222
&&&&十、股利分配政策和报告期内分配情况&.....................................&223
&&&&十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况&.................&223
&&&&十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施&.............&224
&&&&第五节&相关声明&..........................................................&231
&&&&一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明&...............................&232
&&&&二、主办券商声明&.......................................................&233
&&&&三、经办律所声明&.......................................................&234
&&&&四、签字会计师事务所声明&...............................................&235
&&&&第六节&附件&..............................................................&236
&&&&释&义
&&&&除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
&&&&天基新材、股份公司&指&北京天基新材料股份有限公司天基板业&指&北京天基建筑板业有限责任公司
&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&公司、本公司&指&北京天基新材料股份有限公司河北天基&指&河北天基新材料有限公司
&&&&众联智远&指&北京众联智远管理咨询有限公司
&&&&爱博康迈&指&爱博康迈有限公司
&&&&晖鹏咨询&指&北京晖鹏管理咨询有限公司
&&&&北京科桥&指&北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）
&&&&珠海横琴&指珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业（有限合伙）
&&&&上海睿信&指&上海睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
&&&&同心联合&指&北京同心联合投资管理中心（有限合伙）
&&&&同德联合&指&北京同德联合投资管理中心（有限合伙）
&&&&华东分公司&指&北京天基新材料股份有限公司华东分公司
&&&&南方分公司&指&北京天基新材料股份有限公司南方分公司
&&&&陕西分公司&指&北京天基新材料股份有限公司陕西分公司
&&&&主办券商、国泰君安&指&国泰君安证券股份有限公司天元律所&指&北京市天元律师事务所
&&&&审计机构、致同事务所&指&致同会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会&指&股份公司股东大会
&&&&董事会&指&股份公司董事会
&&&&监事会&指&股份公司监事会
&&&&三会&指&股东（大）会、董事会、监事会
&&&&高级管理人员&指
&&&&股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
&&&&管理层&指&股份公司董事、监事及高级管理人员公司章程&指
&&&&2015&年&9&月&14&日经北京天基新材料股份有限
&&&&公司&2015&年第三次临时股东大会决议通过的
&&&&《北京天基新材料股份有限公司章程》
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《业务规则》&指&《全国中小企业股份转让系统业务规则》
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元报告期、最近二年及一期&指&2013&年、2014&年及&2015&年&1-6&月本说明书&指北京天基新材料股份有限公司公开转让说明书
&&&&一代板&指&根据国家标准设计参考图集《钢骨架轻型板》
&&&&生产的产品，是一种采用轻型钢边框、钢丝网、膨石节能新材料芯板、抗渗耐磨面层组成的定制化产品，其规格尺寸根据建筑物特点设计，实现建筑物“量体裁衣”的后装围护体系。
&&&&二代板&指&根据国家标准设计参考图集《钢骨架膨石轻型板》生产的产品，是在钢骨架轻型板的基础上通过优化设计，使得产品可以用标准化的产品规格实现不同体量建筑物的围护体系需要，从而可以实现产品制造的标准化、自动化和规模化，用利于提高产品品质和降低成本，是实现建筑工业化的重要组成部分。
&&&&三代板&指&暂定名称膨石轻型板。是公司正在研发的产品，是钢骨架膨石轻型板去掉钢框后的一种产品。去掉钢框后，其受力完全由芯材承担，可以任意切割、拼装，并有利于降低成本。
&&&&膨石&指&是公司拥有自主知识产权的一种新型轻质混凝土材料，由水泥、保温骨料、专用成石剂、工业废渣等为原材料，经配料、浇注、静停、养护等工序制作成的，具有轻质、承重、耐久、保温、隔热、防水、防火、隔声、泄爆等多功能的绿色节能新型材料。
&&&&成石剂&指&公司发明的一种高分子添加剂，是膨石新材料配制的核心成分，有利于提升膨石材料的整体性能。
&&&&建筑围护结构&指&指围合建筑空间四周的墙体、门、窗等及构成建筑空间，抵御环境不利影响的构件(也包括某些配件)。内围护结构包括隔墙、楼板等；
&&&&外围护结构包括屋顶、外墙等。
&&&&装配式住宅或住宅产业化&指&用工业化的生产方式来建造住宅，将住宅的部分或全部构件在工厂预制完成，然后运输到施工现场，将构件通过可靠的连接方式组装而建成的住宅，在欧美及日本被称作产业化住宅或工业化住宅。其基本特征为工厂化、标准化、集成化和通用化。
&&&&天基板&指&采用膨石节能新材料的轻型板系列产品
&&&&钢骨架轻型板系列产品&指&公司生产的各种规格和用途的一代板和二代板的统称。
&&&&BAS复合耐磨抗渗涂层&指&是公司自行研发拥有专有技术的一种涂料，涂
&&&&于板面具有耐磨抗渗的特点，相比一般防水材料具有更高的粘结强度、耐磨性和使用寿命，从而使天基板具有优良的抗渗性能，同时有利于成品保护。
&&&&泄压板&指&具有轻质易碎的特点，在爆炸发生时可以有效释放爆炸能量，减少爆炸危害的产品。
&&&&国家建筑标准设计图集&指&中国建筑标准设计院编制发行的技术文件，是工程建设标准化的重要组成部分，是建筑工程领域重要的通用技术文件。
&&&&注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、基本情况
&&&&1、公司名称：北京天基新材料股份有限公司
&&&&2、法定代表人：陈智勇
&&&&3、股份公司设立日期：日
&&&&4、注册资本：2，348.1304万元
&&&&5、实收资本：2，348.1304万元
&&&&6、住所：北京市通州区永乐店镇南堤寺村北工业区3号院
&&&&7、营业执照注册号：145
&&&&8、组织机构代码：
&&&&9、税务登记证号码：京税证字779号
&&&&10、邮编：101105
&&&&11、电话：010-
&&&&12、传真：010-
&&&&13、互联网网址：www.tianjiban.com
&&&&14、电子邮箱：
&&&&15、信息披露负责人：周猛
&&&&16、所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属非金属矿物制品业，分类代码为C30。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于轻质建筑材料制造业，行业代码为C3024。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于轻质建筑材料制造业，分类代码为
&&&&C3024。
&&&&17、经营范围：生产钢骨架轻型板；设计、销售、安装钢骨架轻型板；技术
&&&&推广；专业承包；货物进出口；技术进出口、代理进出口。（该企业于2011年11
&&&&月11日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
&&&&18、主要业务：钢骨架轻型板和钢骨架膨石轻型板系列产品的研发、设计、生产、销售活动，以及装配式建筑技术的研发和推广。
&&&&二、股票公开转让概况
&&&&（一）挂牌股份基本情况
&&&&1、股票代码：【】
&&&&2、股票简称：【】
&&&&3、股票种类：人民币普通股
&&&&4、每股面值：人民币1.00元
&&&&5、股票总量：23，481，304股
&&&&6、挂牌日期：【】年【】月【】日
&&&&7、转让方式：协议转让。
&&&&公司股东大会已于&2015&年&9&月&14&日审议通过公司挂牌时的转让方式为协议转让。
&&&&8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
&&&&《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
&&&&交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8&条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第五条规定：“公司注册资本为人民币&&万元。”&第
&&&&十六条规定：“公司发行的股票，以人民币标明面值。”第二十五条规定：“发起
&&&&人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
&&&&9、股东所持股份的质押情况：
&&&&2015&年&11&月&2&日，天基新材召开第三届第四次董事会决议，同意向北京银
&&&&行股份有限公司大钟寺支行申请综合授信贷款壹仟万元，期限壹年，并请北京市文化科技融资担保有限公司为公司提供贷款担保壹仟万元，期限壹年，陈智勇以其持有的天基新材&10%的股权设立质押反担保，周猛以其持有的天基新材&5%的股权设立质押反担保，就上述事项陈智勇、周猛分别与北京市文化科技融资担保有限公司、天基新材签署《股权质押反担保合同》，目前因为公司申报新三板挂牌，股权质押无法作登记，公司预计挂牌之后办理相关质押手续。
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，除上述事项外，公司全体股东所持股份无冻结或质押情况。
&&&&10、公司挂牌时可转让股份情况
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让股份数量如下：
&&&&股东名称持股数量
&&&&（股）持股比例
&&&&(%)公司任职情况是否存在质押或冻结挂牌时可转让
&&&&股份数量（股）陈智勇
&&&&8，764，000&37.32
&&&&董事长、总经理、董事是
&&&&2，191，000
&&&&周&猛&2，274，000&9.68&副总经理、董事&是&568，500花&梅&746，000&3.18&/&否&746，000
&&&&陈笑梅&544，000&2.32&董事&否&136，000
&&&&许&君&526，000&2.24&/&否&526，000
&&&&徐亚晖&930，000&3.96&副总经理、董事&否&232，500邢&媛&180，000&0.77&/&否&180，000
&&&&张&旻&570，000&2.43&/&否&570，000
&&&&唐&鹏&280，000&1.19&南方分公司总经理&否&280，000
&&&&王文明&200，000&0.85&/&否&200，000
&&&&孟泽轩&168，000&0.72&/&否&168，000
&&&&邹文焕&140，000&0.60&/&否&140，000
&&&&殷&俊&140，000&0.60&华东分公司总经理&否&140，000
&&&&钟晓红&98，000&0.42&/&否&98，000
&&&&黄碧珍&70，000&0.30&/&否&70，000北京众联智远管理咨询
&&&&有限公司&171，000&0.73
&&&&/&否
&&&&171，000爱博康迈有
&&&&限公司&2，279，932&9.71
&&&&/&否
&&&&2，279，932北京科桥成长创业投资
&&&&中心（有限合
&&&&伙）&2，201，372&9.38
&&&&/&否
&&&&2，201，372珠海横琴新区铧创新材料投资合伙
&&&&企业（有限合
&&&&伙）&1，658，000&7.06
&&&&/&否
&&&&1，658，000上海睿信创业投资合伙
&&&&企业（有限合
&&&&伙）&912，000&3.88
&&&&/&否
&&&&912，000北京同心联
&&&&342，000&1.46
&&&&/&否
&&&&342，000
&&&&股东名称持股数量
&&&&（股）持股比例
&&&&(%)公司任职情况是否存在质押或冻结挂牌时可转让
&&&&股份数量（股）合投资管理
&&&&中心（有限合伙）北京同德联合投资管理
&&&&中心（有限合
&&&&伙）&287，000&1.22
&&&&/&否
&&&&287，000合计
&&&&23，481，304&100.00%
&&&&/&否
&&&&14，097，304
&&&&三、公司股权及股东情况
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&（二）控股股东、实际控制人情况
&&&&公司控股股东、实际控制人为陈智勇先生。
&&&&陈智勇先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于中国人民大学贸易经济专业，本科学历；2005年6月毕业于北京大学EMBA专业，研究生学历（在职）。1993年7月至1994年7月就职于深圳市南山区新龙基实业发展公司，任公司职员；1994年8月至1998年8月就职于北京市新龙基防水建材公司，任总经理；1998年8月至2008年9月就职于天基板业，任总经理；2008
&&&&年9月起就职于天基新材，任董事长、总经理。
&&&&陈智勇先生为公司的第一大股东，直接持有公司&37.323%的股份，并通过北京众联智远管理咨询有限公司间接持有公司&0.637%的股份，为公司设立之时的
&&&&第一大发起人且目前为公司第一大股东，并且自公司设立之日起一直担任公司的
&&&&董事长和总经理之职务，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司行为，且符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》将“可以实际支配挂牌公司股份表决权超过
&&&&30%”认定为拥有挂牌公司控制权的情形。因此，认定陈智勇先生为公司的控股股东。
&&&&自公司成立以来，陈智勇先生一直担任公司董事长、总经理职务，对公司的经营决策具有重大影响。陈智勇先生通过持有公司股份以及担任董事长、总经理能够实际支配公司行为。因此，认定陈智勇先生为公司实际控制人。
&&&&报告期内，公司实际控制人未发生变化。
&&&&（三）公司前十名股东及持有&5.00%以上股份股东情况
&&&&序号&股东名称&持股数（股）&持股比例(%)&股东性质是否存在质押或其他争议事项
&&&&1&陈智勇&8，764，000&37.32&自然人股东&是
&&&&2&爱博康迈&2，279，932&9.71&法人股东&否
&&&&3&周猛&2，274，000&9.68&自然人股东&是
&&&&4&北京科桥&2，201，372&9.38&企业股东&否
&&&&5&珠海横琴&1，658，000&7.06&企业股东&否
&&&&序号&股东名称&持股数（股）&持股比例(%)&股东性质是否存在质押或其他争议事项
&&&&6&徐亚晖&930，000&3.96&自然人股东&否
&&&&7&上海睿信&912，000&3.88&企业股东&否
&&&&8&花梅&746，000&3.18&自然人股东&否
&&&&9&张旻&570，000&2.43&自然人股东&否
&&&&10&陈笑梅&544，000&2.32&自然人股东&否
&&&&合计&20，879，304&88.92&-&-
&&&&陈智勇先生，基本情况见本节“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
&&&&爱博康迈，成立于日，授权资本为1万美元，每股面值为0.0001美元，注册地址为Suites&2701-03&One&Exchange&Square，&Central，&Hong&Kong。
&&&&截至本说明书出具日，爱博康迈股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&认购股数（股）&股权比例（％）
&&&&1&LC&Fund&IV，&L.P.&905，039&90.50
&&&&2&LC&Parallel&Fund&IV，&L.P.&94，961&9.50
&&&&合计&1，000，000&100.00周猛先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于中国人民大学投资经济管理专业，本科学历。1993年7月至1999年12月就职于深圳市国际企业股份有限公司，历任业务员、财务部副经理、投资部经理、董事会秘书；2000年1月至2002年7月就职于湖南兆佳实业有限责任公司，任副总经理；
&&&&2002年7月至2003年5月，自由职业者；2003年5月至2004年4月就职于深圳冠利达
&&&&实业股份有限公司，任总经理助理；2004年5月至2007年12月就职于深圳市国际企业股份有限公司，任副总经理兼董事会秘书；2008年1月至2009年12月就职于湖南兆佳实业有限责任公司，任副总经理；2010年1月起就职于天基新材，任董事、副总经理、董事会秘书。
&&&&北京科桥，成立于日，执行事务合伙人：北京科桥投资顾问有限公司，住所：北京市海淀区知春路27号5层502室，其经营范围：创业投资业务；
&&&&代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
&&&&业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）北京科桥属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中需履行登记备案程序的投资基金，北京科桥管理人北京科桥投资顾问有限公司已于日完成私募基金管理人登记手续，北京科桥已于日完成私募基金备案手续。
&&&&截至本说明书出具日，北京科桥股权结构如下：
&&&&序号&合伙人名称或姓名&出资额（万元）&出资比例(%)北京市国有资产经营有限责任公司
&&&&30，000.00&44.67
&&&&2&北京科桥投资顾问有限公司&665.00&0.99
&&&&3&玺萌融投资控股有限公司&2，000.00&2.98
&&&&4&北京启盛融业投资有限公司&1，000.00&1.49
&&&&5&西藏磐霖商贸有限公司&1，000.00&1.49
&&&&6&杨萍&1，800.00&2.68
&&&&7&刘环忠&3，000.00&4.47
&&&&8&张玮&1，000.00&1.49
&&&&9&刘继民&1，500.00&2.23
&&&&10&宫笑寒&1，000.00&1.49
&&&&11&彭益&1，000.00&1.49
&&&&12&杨晓华&1，000.00&1.49
&&&&13&舒胜利&1，000.00&1.49
&&&&14&潘琳&2，000.00&2.98
&&&&15&刘云昌&1，000.00&1.49
&&&&16&袁卫生&3，000.00&4.47
&&&&17&麻立勇&1，200.00&1.79
&&&&18&曾宪端&1，000.00&1.49
&&&&19&周爱洁&1，000.00&1.49
&&&&20&郑炳荣&1，000.00&1.49
&&&&21&游昭华&1，000.00&1.49
&&&&22&蔡光灿&1，000.00&1.49
&&&&23&王东榕&1，000.00&1.49
&&&&24&陈明车&1，000.00&1.49
&&&&25&应润莉&1，000.00&1.49
&&&&26&寿荷芬&1，000.00&1.49
&&&&27&李传福&1，000.00&1.49
&&&&28&陈忠&1，000.00&1.49
&&&&29&王昌香&1，000.00&1.49
&&&&30&刘硕&1，000.00&1.49
&&&&31&姚刚&1，000.00&1.49
&&&&合计&67，165.00&100.00珠海横琴，成立于日，执行事务合伙人：深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司，住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-J，经营范围：
&&&&(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。珠海横琴属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中需履行登记备案程序的投资基金，珠海横琴管理人深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司已于日完成私募基金管理人登记手续，珠海横琴已于日完成私募基金备案手续。
&&&&截至本说明书出具日，珠海横琴股权结构如下：
&&&&序号&合伙人名称或姓名&出资额（万元）&出资比例%
&&&&1深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司
&&&&25.00&1.00
&&&&2&张梁&100.00&4.00
&&&&3&林泽珊&125.00&5.00
&&&&4&钟国祥&100.00&4.00
&&&&5深圳市东方盈创投资企业（有限合伙）
&&&&150.00&6.00
&&&&6&姚炜&100.00&4.00
&&&&7&林冬&100.00&4.00
&&&&8&黄晓芬&100.00&4.00
&&&&9&珠海市贝壳科技有限公司&400.00&16.00
&&&&10&李美秀&100.00&4.00
&&&&11&珠海铧创投资管理有限公司&1，200.00&48.00
&&&&合计&2，500.00&100.00
&&&&徐亚晖先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于中国人民大学贸易经济专业，本科学历；2008年7月毕业于郑州大学工商管理专业，研究生学历（在职）。1993年7月至1999年8月就职于河南省轻工业品进出口集团有限公司，任部门副经理；1999年8月至2011年8月就职于郑州康恩经贸有限公司，任董事长、总经理；2011年8月起就职于天基新材，任董事、副总经理（常务）。
&&&&上海睿信，成立于日，执行事务合伙人：上海睿信投资管理有限公司，住所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼506室，经营范围：创业投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海睿信属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中需履行登记备案程序的投资基金，上海睿信管理人上海睿信投资管理有限公司已于日完成私募基金管理人登记手续，上海睿信已于日完成私募基金备案手续。
&&&&截至本说明书出具日，上海睿信股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例(%)
&&&&1&上海睿信投资管理有限公司&250.00&5.00
&&&&2&李振宁&4，750.00&95.00
&&&&合计&5，000.00&100.00花梅女士，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于长沙水利电力师范学院（现为“长沙理工大学”）物理教育专业，本科学历。
&&&&1993年7月至2005年8月就职于深圳市新安中学，任教师；2005年9月至今，自由职业者。
&&&&张旻先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于南开大学计算机软件专业，本科学历。1993年7月至1998年12月就职于扬州大
&&&&自然电脑有限责任公司，任副总经理；1999年1月至2000年3月就职于南京新华海科技有限公司，任副总经理；2000年4月至2001年12月就职于深圳南开数源网络有限公司，任营销总监；2002年1月至2002年4月筹建江苏南开之星软件技术有限
&&&&公司，2002年4月起就职于江苏南开之星软件技术有限公司，历任总经理、董事职务。
&&&&陈笑梅先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于中国人民大学贸易经济系贸易经济专业，本科学历。1993年7月至1995年5月就职于深圳市赛格工程实业股份有限公司，任公司职员；1995年5月至2002年7月就职于中信证券股份有限公司，历任深圳分公司投行部副总经理、深圳湖贝路营业部（现为“深圳深南中路证券营业部”）副总经理等职务；2002年7月至2008
&&&&年4月就职于长盛基金管理有限公司，任市场部副总监；2008年4月起就职于上海
&&&&涌金投资咨询有限公司，任销售总监。自2008年9月起任天基新材董事。
&&&&（四）公司股东相互间的关联关系
&&&&截至本说明书出具日，公司股东之间存在以下关联关系：
&&&&陈智勇与同德联合的有限合伙人杨慧为夫妻关系，陈智勇与同心联合的有限合伙人杨敏、杨兴国为姻亲关系；陈智勇、周猛是众联智远的股东；唐鹏是同德联合的有限合伙人；徐亚晖、唐鹏是北京晖鹏管理咨询有限公司的股东，北京晖鹏管理咨询有限公司是同心联合、同德联合的普通合伙人。
&&&&除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
&&&&四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
&&&&（一）公司设立以来股本的变化
&&&&1、2008&年&9&月股份有限公司设立
&&&&日，陈智勇、周猛、姚雪萍、花梅、陈笑梅、许君、邢媛、张旻、杨辉、梁巧楣、蔡建中、李洪先、孟泽轩、邹文焕及朱中时共15名自然人（以下简称“公司发起人”）共同签署《发起人协议》，发起设立天基新材，注册资
&&&&本1，000万元。其中，陈智勇认购730万股，每股1.00元，出资730万元，占注册资
&&&&本的比例为73.00%（分两期缴足，首期以货币出资330万元，第二期以货币出资
&&&&200万元，知识产权出资200万元）；陈笑梅认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比例为2.50%；邢媛认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比例为2.50%；花梅认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比例为2.50%；姚雪萍认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比例为2.50%；许君认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比例为2.50%；张旻认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比
&&&&例为2.50%；周猛认购25万股，每股1.00元，出资25万元，占注册资本的比例为
&&&&2.50%；蔡建中认购20万股，每股1.00元，出资20万元，占注册资本的比例为2.00%；
&&&&梁巧楣认购20万股，每股1.00元，出资20万元，占注册资本的比例为2.00%；杨
&&&&辉认购20万股，每股1.00元，出资20万元，占注册资本的比例为2.00%；李洪先
&&&&认购10万股，每股1.00元，出资10万元，占注册资本的比例为1.00%；孟泽轩认
&&&&购10万股，每股1.00元，出资10万元，占注册资本的比例为1.00%；邹文焕认购
&&&&10万股，每股1.00元，出资10万元，占注册资本的比例为1.00%；朱中时认购5万股，每股1.00元，出资5万元，占注册资本的比例为0.50%。
&&&&日，北京恒诚永信会计师事务所对公司发起人首期出资予以审验
&&&&并出具编号为“恒诚永信验字[2008]第679号”的《验资报告》。该报告显示：
&&&&截至日，公司已收到公司发起人首次缴纳的注册资本（实收资本）合
&&&&计600万元，均为货币出资。
&&&&日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，分别对公司设立、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举、分期缴付出资等事项进行了讨论，并形成了会议决议。
&&&&同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生董事长并任命总经理；召
&&&&开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材核发了注册号为
&&&&145的《企业法人营业执照》。执照载明：公司注册资本为1，000万元，实收资本600万元，法定代表人为陈智勇；住所为北京市通州区永乐店镇南堤寺村北工业区3号院；经营范围为“设计、生产、销售、安装钢骨架轻型板；
&&&&技术开发、技术服务、技术咨询（不含中介服务）（下期出资时间日）”；营业期限为日至日。
&&&&公司设立后的股东及持股情况如下：
&&&&编号&股东名称&认购股数
&&&&（股）
&&&&实收资本（元）&出资形式&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&7，300，000&3，300，000.00&货币&73.00
&&&&2&周猛&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&3&花梅&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&4&许君&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&5&邢媛&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&6&陈笑梅&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&7&张旻&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&8&姚雪萍&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&9&梁巧楣&200，000&200，000.00&货币&2.00
&&&&10&杨辉&200，000&200，000.00&货币&2.00
&&&&11&蔡建中&200，000&200，000.00&货币&2.00
&&&&12&李洪先&100，000&100，000.00&货币&1.00
&&&&13&孟泽轩&100，000&100，000.00&货币&1.00
&&&&14&邹文焕&100，000&100，000.00&货币&1.00
&&&&15&朱中时&50，000&50，000.00&货币&0.50
&&&&合计&10，000，000&6，000，000.00&--&100.00
&&&&2、2009&年&3&月，实缴出资
&&&&日，北京天健兴业资产评估有限公司出具编号为“天兴评报字
&&&&（2008）第194号”的《资产评估报告书》。该报告书显示，陈智勇拥有的用于出
&&&&资的实用新型专利“钢骨架轻型屋面板、楼层板、墙板”（以下简称“出资专利”），经评估于日的市场价值为203万元，评估有效期截至日。
&&&&2009&年&3&月&1&日，天基新材召开股东大会并作出决议，同意陈智勇以出资
&&&&专利的评估价值&203&万投入到天基新材，其中实收资本为&200&万元，占注册资本
&&&&的&20%，其余&3&万元作为资本公积。
&&&&009年3月13日，陈智勇与天基新材签署《北京天基新材料股份有限公司财产转移协议书》，约定陈智勇将出资专利的所有权转移给天基新材，陈智勇不再对出资专利享有所有权，仅以出资额为限享有股东权利，承担股东义务。
&&&&日，经中华人民共和国国家知识产权局批准，出资专利的专利权人变更为天基新材。
&&&&日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具编号为“中企惠专审字[2009]第1005号”的《北京天基新材料股份有限公司财产转移专项审计报告》。该报告显示：陈智勇已按协议规定办理了出资专利所有权的转移手续。
&&&&同日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司审验并出具编号为“中企惠验
&&&&字[号”的《验资报告》。该报告显示：截至日，公司收到陈智勇缴纳的第二期出资400万元（其中货币出资200万元，知识产权出资200万元）。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）实收资本
&&&&（元）
&&&&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&7，300，000
&&&&5，300，000.00&货币&53.00
&&&&2，000，000.00&知识产权&20.00
&&&&2&周猛&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&3&花梅&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&4&许君&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&5&邢媛&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&6&陈笑梅&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&7&张旻&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&8&姚雪萍&250，000&250，000.00&货币&2.50
&&&&9&梁巧楣&200，000&200，000.00&货币&2.00
&&&&10&杨辉&200，000&200，000.00&货币&2.00
&&&&11&蔡建中&200，000&200，000.00&货币&2.00
&&&&12&李洪先&100，000&100，000.00&货币&1.00
&&&&13&孟泽轩&100，000&100，000.00&货币&1.00
&&&&14&邹文焕&100，000&100，000.00&货币&1.00
&&&&15&朱中时&50，000&50，000.00&货币&0.50
&&&&合计&10，000，000&10，000，000.00&-&100.00
&&&&说明：本次新增注册资本人民币200万元，由公司控股股东、实际控制人陈智勇先生以知识产权-专利技术“钢骨架轻型屋面板、楼层板、墙板”出资。陈智勇先生于日取得第719255号实用新型专利证书，实用新型名称为―钢骨架轻型屋面板、楼层板、墙板‖，专利号：ZL.0。陈智勇先生与其当时任职单位天基板业于日签署了《专利权确认备忘书》，约定：“该专利为陈智勇个人研究成果，并未使用公司资源和资金，属于非职务发明，其专利权为陈智勇个人所有。”北京国融兴华资产评估有限责任公司于日出具的《北京天基新材料股份有限公司拟了解陈智勇先生投入到该公司的实用新型专利公允市场价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第030072号）对本次出资专利做了追溯评估。评估报告显示：该专利权的使用帮助公司从2008年4月到2012年12月持续产生了约236.72万元人民币的收入陈智勇先生已就本次知识产权出资作出《专利出资确认承诺函》，承诺“‘钢骨架轻型屋面板、楼层板、墙板’为本人研究成果，已于2004年7月申请专利并于2005年8月取得专利号
&&&&为ZL.0的专利证书（专利证书号：719255）。该实用新型专利的研发是本人的自主行为，不属于执行当时工作单位的工作任务，不存在利用工作单位物质技术条件的情形，亦不侵害任何第三方的合法权益；如该实用新型专利技术被任何行政部门、法院或仲裁机构以及其他有权单位认定为职务发明或认定价值低于增资作价金额203万元，或被任何有权部门认定侵权，本人将以相当于作价出资额203万元的现金置换该专利技术出资，并承担由此给公司带来的一切损失。”律师认为，公司本次实收资本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，所缴出资已足额到位，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。其中，对于陈智勇先生以实用新型专利“钢骨架轻型屋面板、楼层板、墙板”对公司进行出资事宜，鉴于（1）所出资专利权已依法履行了资产评估、验资和工商登记程序；（2）公司股东各方已通过股东大会决议和签署《评估成果确认书》的方式对该专利的出资价值进行了确认；（3）该专利权已依法过户登记至天基新材名下并经中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具的《实用新型专利权所有权转移专项审计报告》验证；（4）陈智勇先生之前所工作单位天基板业于日出
&&&&具《专利权确认备忘书》，确认该专利权并未使用天基板业资源和资金，不属于职务发明，该专利权为陈智勇先生个人研究成果，为陈智勇先生个人所有；（5）陈智勇先生确认该专利权出资至公司之前为其自身合法拥有的资产，不存在任何权属纠纷或争议；以及（6）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于日出具的国融兴华评报字[2015]第030072号《北京天基新材料股份有限公司拟了解陈智勇先生投入到该公司的实用新型专利公允市场价值项目评估报告》的追溯评估，公司通过该专利权的使用帮助公司从2008年4月到
&&&&2012年12月持续产生了约236.72万元人民币的收入，一定程度上对该专利权的价值进行了再次印证。综上所述，律师认为陈智勇先生以该实用新型专利对公司进行出资之行为合法、合
&&&&规、真实、有效，该出资已足额到位。
&&&&主办券商认为：出资专利为陈智勇依法申请并享有所有权，且陈智勇与当时工作单位签署了《专利权确认备忘书》，确认出资专利“为陈智勇个人研究成果，并未使用公司资源和资金，属于非职务发明，其专利为陈智勇个人所有”。出资的专利技术在公司生产经营中得到广泛运用，并使公司取得了良好的经济效益。该专利技术系公司拓展业务不可或缺的高新技术成果，对其产品开发和维护起到了关键作用。专利技术出资履行了股东大会决议、评估、验资以及知识产权权属转移、工商登记等法定程序，出资程序合法合规，不存在出资瑕疵。
&&&&且北京国融兴华资产评估有限责任公司已对出资专利的市场价值进行了追溯评估。本次知识产权（专利技术）增资合法有效。
&&&&3、2009&年&7&月，第一次增资
&&&&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意增加颜志刚为公
&&&&司股东；同意增发200万股，每股2.5元，总价500万元，新增注册资本200万元，其余300万元作为资本公积，其中，陈智勇新增出资125万元（50万元作为注册资本，75万元计入资本公积）；陈笑梅新增出资40万元（16万元作为注册资本，24万元计入资本公积）；邢媛新增出资45万元（18万元作为注册资本，27万元计入资本公积）；花梅新增出资47.5万元（19万元作为注册资本，28.5万元计入资本公积）；许君新增出资47.5万元（19万元作为注册资本，28.5万元计入资本公积）；张旻新增出资25万元（10万元作为注册资本，15万元计入资本公积）；周猛新增
&&&&出资52.5万元（21万元作为注册资本，31.5万元计入资本公积）；蔡建中新增出
&&&&资2.5万元（1万元作为注册资本，1.5万元计入资本公积）；梁巧楣新增出资37.5
&&&&万元（15万元作为注册资本，22.5万元计入资本公积）；杨辉新增出资25万元（10万元作为注册资本，15万元计入资本公积）；李洪先新增出资22.5万元（9万元作为注册资本，13.5万元计入资本公积）；孟泽轩新增出资5万元（2万元作为注册资本，3万元计入资本公积）；朱中时新增出资5万元（2万元作为注册资本，3万元计入资本公积）；颜志刚新增出资20万元（8万元作为注册资本，12万元计入资本公积）；同意修改公司章程。
&&&&日，北京恒诚永信会计师事务所出具编号为“恒诚永信验字[2009]
&&&&第526号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&7，800，000&货币+知识产权&65.00
&&&&2&周猛&460，000&货币&3.83
&&&&3&花梅&440，000&货币&3.67
&&&&4&许君&440，000&货币&3.67
&&&&5&邢媛&430，000&货币&3.58
&&&&6&陈笑梅&410，000&货币&3.42
&&&&7&张旻&350，000&货币&2.92
&&&&8&梁巧楣&350，000&货币&2.92
&&&&9&杨辉&300，000&货币&2.50
&&&&10&姚雪萍&250，000&货币&2.08
&&&&11&蔡建中&210，000&货币&1.75
&&&&12&李洪先&190，000&货币&1.58
&&&&13&孟泽轩&120，000&货币&1.00
&&&&14&邹文焕&100，000&货币&0.83
&&&&15&颜志刚&80，000&货币&0.67
&&&&16&朱中时&70，000&货币&0.58
&&&&合计&12，000，000&--&100.00
&&&&4、2009&年&12&月，第二次增资
&&&&2009&年&11&月&30&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意原股东周猛
&&&&及新股东黄碧珍、唐鹏向公司增资，增资价格为每股&5&元；其中，周猛以现金
&&&&275&万元认购&55&万股（55&万元作为注册资本，220&万元计入资本公积）；黄碧
&&&&珍以现金&25&万元认购&5&万股（5&万元作为注册资本，20&万元计入资本公积）；
&&&&唐鹏以现金&100&万元认购&20&万股（20&万元作为注册资本，80&万元计入资本公积）；
&&&&公司注册资本由&1，200&万元增加到&1，280&万元；同意修改公司章程。
&&&&日，北京恒诚永信会计师事务所出具编号为“恒诚永信验字
&&&&[2009]第698号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&009年12月15日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&7，800，000&货币+知识产权&60.94
&&&&2&周猛&1，010，000&货币&7.89
&&&&3&花梅&440，000&货币&3.44
&&&&4&许君&440，000&货币&3.44
&&&&5&邢媛&430，000&货币&3.36
&&&&6&陈笑梅&410，000&货币&3.20
&&&&7&张旻&350，000&货币&2.73
&&&&8&梁巧楣&350，000&货币&2.73
&&&&9&杨辉&300，000&货币&2.34
&&&&10&姚雪萍&250，000&货币&1.95
&&&&11&蔡建中&210，000&货币&1.64
&&&&12&唐鹏&200，000&货币&1.56
&&&&13&李洪先&190，000&货币&1.48
&&&&14&孟泽轩&120，000&货币&0.94
&&&&15&邹文焕&100，000&货币&0.78
&&&&16&颜志刚&80，000&货币&0.63
&&&&17&朱中时&70，000&货币&0.55
&&&&18&黄碧珍&50，000&货币&0.39
&&&&合计&12，800，000&--&100.00
&&&&5、2010&年&8&月，第三次增资
&&&&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意原股东周猛以每股5元的价格向公司现金增资100万元（其中20万元作为注册资本，80万元计入资本公积），公司注册资本由1，280万元增加到1，300万元；同意修改公司章程。
&&&&同日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具编号为“中诚恒平内验字
&&&&[2010]第1641号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&7，800，000&货币+知识产权&60.00
&&&&2&周猛&1，210，000&货币&9.32
&&&&3&花梅&440，000&货币&3.38
&&&&4&许君&440，000&货币&3.38
&&&&5&邢媛&430，000&货币&3.31
&&&&6&陈笑梅&410，000&货币&3.15
&&&&7&张旻&350，000&货币&2.69
&&&&8&梁巧楣&350，000&货币&2.69
&&&&9&杨辉&300，000&货币&2.31
&&&&10&姚雪萍&250，000&货币&1.92
&&&&11&蔡建中&210，000&货币&1.62
&&&&12&唐鹏&200，000&货币&1.54
&&&&13&李洪先&190，000&货币&1.46
&&&&14&孟泽轩&120，000&货币&0.92
&&&&15&邹文焕&100，000&货币&0.77
&&&&16&颜志刚&80，000&货币&0.62
&&&&17&朱中时&70，000&货币&0.54
&&&&18&黄碧珍&50，000&货币&0.38
&&&&合计&13，000，000&--&100.00
&&&&6、2011&年&3&月，第四次增资
&&&&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意原股东以每股3元的价格向公司现金增资1，560万元（其中，520万元作为注册资本，1，040万元计入资本公积）；同意修改公司章程。本次新增注册资本520万元，陈智勇货币出
&&&&资144.4万元，陈笑梅货币出资31.4万元，邢媛货币出资17.2万元，花梅货币出资
&&&&54.6万元，姚雪萍货币出资40万元，许君货币出资25.6万元，张旻货币出资22万元，周猛货币出资106.4万元，蔡建中货币出资4万元，梁巧楣货币出资14万元，杨辉货币出资20万元，李洪先货币出资15.6万元，孟泽轩货币出资4.8万元，邹文焕货币出资4万元，朱中时货币出资2.8万元，颜志刚货币出资3.2万元，黄碧珍货
&&&&币出资2万元，唐鹏货币出资8万元。
&&&&日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具编号为“中诚恒平内验字[2011]第1194号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构为：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，244，000&货币+知识产权&50.80
&&&&2&周猛&2，274，000&货币&12.49
&&&&3&花梅&986，000&货币&5.42
&&&&4&陈笑梅&724，000&货币&3.98
&&&&5&许君&696，000&货币&3.82
&&&&6&姚雪萍&650，000&货币&3.57
&&&&7&邢媛&602，000&货币&3.31
&&&&8&张旻&570，000&货币&3.13
&&&&9&杨辉&500，000&货币&2.75
&&&&10&梁巧楣&490，000&货币&2.69
&&&&11&李洪先&346，000&货币&1.90
&&&&12&唐鹏&280，000&货币&1.54
&&&&13&蔡建中&250，000&货币&1.37
&&&&14&孟泽轩&168，000&货币&0.92
&&&&15&邹文焕&140，000&货币&0.77
&&&&16&颜志刚&112，000&货币&0.62
&&&&17&朱中时&98，000&货币&0.54
&&&&18&黄碧珍&70，000&货币&0.38
&&&&合计&18，200，000&--&100.00
&&&&7、2011&年&5&月，第一次股权转让
&&&&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意李洪先将其持有
&&&&的8.65万股天基新材股份转让给冯坤，朱中时将其持有的9.80万股天基新材股份
&&&&转让给钟晓红，姚雪萍将其持有的65.00万股天基新材股份转让给徐亚晖，蔡建中将其持有的14.00万股天基新材股份转让给殷俊，陈智勇将其持有的20.00万股天基新材股份转让给王文明；同意修改公司章程。
&&&&同日，就上述股权转让，李洪先与冯坤、朱中时与钟晓红、姚雪萍与徐亚晖、蔡建中与殷俊、陈智勇与王文明分别签署《股权转让协议》。
&&&&本次变更后，公司股权结构为：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&股权比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，044，000&货币+知识产权&49.69
&&&&2&周猛&2，274，000&货币&12.49
&&&&3&花梅&986，000&货币&5.42
&&&&4&陈笑梅&724，000&货币&3.98
&&&&5&许君&696，000&货币&3.82
&&&&6&徐亚晖&650，000&货币&3.57
&&&&7&邢媛&602，000&货币&3.31
&&&&8&张旻&570，000&货币&3.13
&&&&9&杨辉&500，000&货币&2.75
&&&&10&梁巧楣&490，000&货币&2.69
&&&&11&唐鹏&280，000&货币&1.54
&&&&12&李洪先&259，500&货币&1.43
&&&&13&王文明&200，000&货币&1.10
&&&&14&孟泽轩&168，000&货币&0.92
&&&&15&邹文焕&140，000&货币&0.77
&&&&16&殷俊&140，000&货币&0.77
&&&&17&颜志刚&112，000&货币&0.62
&&&&18&蔡建中&110，000&货币&0.60
&&&&19&钟晓红&98，000&货币&0.54
&&&&20&冯坤&86，500&货币&0.48
&&&&21&黄碧珍&70，000&货币&0.38
&&&&合计&18，200，000&--&100.00
&&&&8、2011&年&7&月，第五次增资
&&&&2011&年&7&月&12&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意众联智远以每股&3&元的价格向公司现金增资&240&万元（其中，80&万元作为注册资本，160&万元计入资本公积）；同意修改公司章程。
&&&&同日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具编号为“中诚恒平内验字
&&&&（2011）第&1505&号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&2011&年&7&月&13&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构为：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，044，000&货币+知识产权&47.60
&&&&2&周猛&2，274，000&货币&11.97
&&&&3&花梅&986，000&货币&5.19
&&&&4&众联智远&800，000&货币&4.21
&&&&5&陈笑梅&724，000&货币&3.81
&&&&6&许君&696，000&货币&3.66
&&&&7&徐亚晖&650，000&货币&3.42
&&&&8&邢媛&602，000&货币&3.17
&&&&9&张旻&570，000&货币&3.00
&&&&10&杨辉&500，000&货币&2.63
&&&&11&梁巧楣&490，000&货币&2.58
&&&&12&唐鹏&280，000&货币&1.47
&&&&13&李洪先&259，500&货币&1.36
&&&&14&王文明&200，000&货币&1.05
&&&&15&孟泽轩&168，000&货币&0.88
&&&&16&邹文焕&140，000&货币&0.74
&&&&17&殷俊&140，000&货币&0.74
&&&&18&颜志刚&112，000&货币&0.59
&&&&19&蔡建中&110，000&货币&0.58
&&&&20&钟晓红&98，000&货币&0.52
&&&&21&冯坤&86，500&货币&0.46
&&&&22&黄碧珍&70，000&货币&0.37
&&&&合计&19，000，000&--&100.00
&&&&注：众联智远成立于日，法定代表人：陈智勇，住所：北京市丰台区西四环南路46号25层2909室，注册资本：240万元，其经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）其股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例(%)
&&&&1.&陈智勇&210&87.5
&&&&2.&周猛&30&12.5
&&&&合计&240&100
&&&&9、2011&年&11&月，第六次增资
&&&&2011&年&5&月&10&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意爱博康迈对公司增资。
&&&&2011&年&7&月&13&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意爱博康迈以每股&13.3366&元的价格向公司现金增资&447.146139&万美元（折合人民币&3，040.7092万元，其中&227.9932&万元作为注册资本，&2，812.716&万元计入资本公积）；同意公司营业期限由&20&年变更为长期；同意修改公司章程。
&&&&2011&年&9&月&26&日，北京市人民政府向天基新材颁发编号为“商外资京资字
&&&&[&号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&日，北京中立诚资产评估有限公司出具编号为“中立诚评报字[2011]第0013号”的《北京天基新材料股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，就本次增资扩股事宜所涉及的天基新材股东全部权益价值进行了评估。
&&&&日，北京市通州区发展与改革委员会就上述增资事项出具通发改（许）[2011]第34号《关于北京天基新材料股份有限公司增资扩股项目核准的批复》。
&&&&日，北京市商务委员会出具的京商务资字[号《北京市商务委员会关于并购设立北京天基新材料股份有限公司的批复》。
&&&&日，北京中西环球会计师事务所出具编号为“中西验字
&&&&[号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，044，000&货币+知识产权&42.50
&&&&2&爱博康迈&2，279，932&货币&10.71
&&&&3&周猛&2，274，000&货币&10.69
&&&&4&花梅&986，000&货币&4.63
&&&&5&众联智远&800，000&货币&3.76
&&&&6&陈笑梅&724，000&货币&3.40
&&&&7&许君&696，000&货币&3.27
&&&&8&徐亚晖&650，000&货币&3.05
&&&&9&邢媛&602，000&货币&2.83
&&&&10&张旻&570，000&货币&2.68
&&&&11&杨辉&500，000&货币&2.35
&&&&12&梁巧楣&490，000&货币&2.30
&&&&13&唐鹏&280，000&货币&1.32
&&&&14&李洪先&259，500&货币&1.22
&&&&15&王文明&200，000&货币&0.94
&&&&16&孟泽轩&168，000&货币&0.79
&&&&17&邹文焕&140，000&货币&0.66
&&&&18&殷俊&140，000&货币&0.66
&&&&19&颜志刚&112，000&货币&0.53
&&&&20&蔡建中&110，000&货币&0.52
&&&&21&钟晓红&98，000&货币&0.46
&&&&22&冯坤&86，500&货币&0.41
&&&&23&黄碧珍&70，000&货币&0.33
&&&&合计&21，279，932&--&100.00注：日，爱博康迈与天基新材、天基新材原股东签署《关于北京天基新材料股份有限公司之增资协议》，第五章23条规定，在IPO前公司增加注册资本，投资人享有优先认购权。24条规定：在公司完成合格的首次公开发行前，如果公司发生清算、结算或结束营业的情况，则投资人有权先于其他股东优先获得清偿。25条规定：经实际控制人同意（但无须经过其他股东同意），投资人可以将其持有的全部或部分的公司股权转让给公司其他股东或公司股东之外的其他人，（但该等受让不得是以生产制造建筑轻型板材为主业的厂商）
&&&&第26条规定，天基新材原股东同意未经投资人事先书面同意，不向任何人出让其持有的公司股份，或对股权进行质押或设定其他负担。27条规定：若原股东拟向第三方出售其股份，若投资人同意此项出售，则投资人有权按照投资人与该原股东的相对股份比例以及同等的交易条件与该原股东一起出售持有的公司股份。
&&&&日，爱博康迈与天基新材、天基新材原股东签署《补充协议》，约定主要内
&&&&容包括：1.无条件终止原协议中的第23条、第24条、第25条、第26条和第27条，且就终止原协议上述条款事项，各方均互不承担任何义务和责任；2.除前述所终止的原协议第23条、第
&&&&24条、第25条、第26条和第27条之外，原协议的其他条款保持其内容和效力不变，各方应继
&&&&续履行各自在原协议中其他条款项下的义务，并继续享有各自在原协议中其他条款项下的权利。
&&&&10、2013&年&7&月，第七次增资
&&&&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意北京科桥以每股13.6279元的价格向公司现金增资3，000万元（其中，220.1372万元作为注册资本，
&&&&2，779.8628万元计入资本公积）；同意修改公司章程。
&&&&日，北京市商务委员会出具编号为“京商务资字[号”
&&&&的《关于北京天基新材料股份有限公司的增资等事项的批复》。
&&&&日，北京市人民政府向天基新材颁发（商外资京资字[号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“致同验字
&&&&[2013]第110ZC0106号”的《验资报告》，对前述出资予以审验。
&&&&日，北京市工商行政管理局向天基新材换发《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，044，000&货币+知识产权&38.52
&&&&2&爱博康迈&2，279，932&货币&9.71
&&&&3&周猛&2，274，000&货币&9.68
&&&&4&北京科桥&2，201，372&货币&9.37
&&&&5&花梅&986，000&货币&4.20
&&&&6&众联智远&800，000&货币&3.41
&&&&7&陈笑梅&724，000&货币&3.08
&&&&8&许君&696，000&货币&2.96
&&&&9&徐亚晖&650，000&货币&2.77
&&&&10&邢媛&602，000&货币&2.56
&&&&11&张旻&570，000&货币&2.43
&&&&12&杨辉&500，000&货币&2.13
&&&&13&梁巧楣&490，000&货币&2.09
&&&&14&唐鹏&280，000&货币&1.19
&&&&15&李洪先&259，500&货币&1.10
&&&&16&王文明&200，000&货币&0.85
&&&&17&孟泽轩&168，000&货币&0.71
&&&&18&邹文焕&140，000&货币&0.60
&&&&19&殷俊&140，000&货币&0.60
&&&&20&颜志刚&112，000&货币&0.48
&&&&21&蔡建中&110，000&货币&0.47
&&&&22&钟晓红&98，000&货币&0.42
&&&&23&冯坤&86，500&货币&0.37
&&&&24&黄碧珍&70，000&货币&0.30
&&&&合计&23，481，304&--&100.00
&&&&注1：北京科桥的普通合伙人北京科桥投资顾问有限公司的股东之一为北京市国有资产
&&&&经营有限责任公司，北京市国有资产经营有限责任公司同时也是北京科桥的有限合伙人。北京科桥具有国资成分，但其入股公司并未履行相关国有股批复手续。
&&&&北京市国有资产经营有限责任公司是由北京市国有资产监督管理委员会代为履行出资人职责的国有独资公司。日，北京市人民政府出具―京政函[号‖《关于同意组建北京市国有资产经营有限责任公司的批复》，授权北京市国有资产经营有限责任公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者的权利，对授权范围内的国有资产进行经营、管理和监督，专门从事国有资产产权经营和资本运作。日，北京市国有资产经营有限责任公司召开董事会，并作出董事会决议，同意以3亿元为上限投
&&&&资科桥二期基金——科桥成长创业基金。《北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)合伙协议》
&&&&约定全体合伙人委托北京科桥投资顾问有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。日，北京科桥投资顾问有限公司的投资委员会召开投资委员会2013
&&&&年第一次会议，同意对天基新材进行投资，投资金额为3，000万元。
&&&&《北京市国有企业投资监督管理暂行办法》（京国资发[2011]&15号）规定的国有企业是指―北京市人民政府直接出资设立，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监管的国有独资公司、国有独资企业、国有控股公司以及实行企业化管理的事业单位‖，未包括含有国资成分的合伙企业。经核查，目前没有明确法律法规的规定要求含有国资成分的合伙企业股权投资基金对外进行股权投资时需要履行国资审批程序。
&&&&主办券商和律师对北京市人民政府国有资产监督管理委员会（下称―北京市国资委‖）产权处（电话:&010-）进行了电话咨询，北京市国资委相关人员答复，鉴于北京科桥的企业类型为有限合伙企业，目前《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定>&的有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）界定的国有股东中不包括合伙企业，含国资成分的合伙企业对外投资项目目前不需要办理国有股权设置的批复。
&&&&主办券商和律师认为，北京科桥对公司的投资已履行了内部决策程序，符合《北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)合伙协议》的规定，北京科桥作为合伙企业，目前不需要办理国有股批复手续。
&&&&注2：2013年，北京科桥与天基新材、天基新材的全体股东签署《关于北京天基新材料股份有限公司之增资扩股协议》，第七章7.1条规定：在IPO前公司增加注册资本，投资人享有优先认购权。7.2条规定：在公司完成合格的首次公开发行前，如果公司发生清算、结算或结束营业的情况，则投资人有权先于其他股东优先获得清偿。7.3条规定：公司原股东同意接受对其出让股权的限制，并承诺：自本协议生效起至公司实现合格IPO前，未经北京科桥事先书面同意，天基新材原股东不向任何人（包括向其他原股东）出让其持有的全部或部分的公司股份，也不将所持有的公司股权进行质押或设定其他负担（经北京科桥书面同意的不在此限）7.4条规定：投资人在同等条件下享有优先认购权；若原股东拟向第三方出售其股份，若投资人同意此项出售投资人有权按照与该原股东的相对股份比例以及同等的交易条件与该原股东一起出售持有的公司股份。7.5条规定：经实际控制人同意，北京科桥可以将其持有的全部或部分的公司股份转让给公司其他股东或公司股东之外的其他人。7.8条规定，未经投资人同意，实际控制人不得出售自己所持有的公司股票。7.9条规定，本章上述关于投资人的特殊权利和丙方义务的条款，自公司递交首次公开发行股票并上市的资料之日起失效。
&&&&日，北京科桥与天基新材、天基新材的全体股东签署《补充协议》，约定
&&&&主要内容包括：1.无条件终止原协议中的第7.8条，且就前述原协议第7.8条的终止事项，各方均互不承担任何义务和责任；2.将原协议中的第7.9条变更为“本章上述关于投资人的特殊权利和丙方义务的条款，自公司递交首次公开发行股票并上市或递交首次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的资料之日起失效”，且就前述原协议第7.9条的变更事项，各方均互不承担任何义务和责任；3.免除乙方在原协议中的所有义务和责任，包括但不限于原协议第十一章中规定的违约责任；4.本补充协议与原协议规定不一致之处以本补
&&&&充协议为准，本补充协议未规定之处依照原协议执行。
&&&&11、2013&年&7&月，第二次股权转让
&&&&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意冯坤、李洪先、杨
&&&&辉、蔡建中、陈笑梅、许君、花梅及颜志刚将其持有的合计165.8万股天基新材股份转让给珠海横琴，转让价格为每股13.6279元，转让价款合计为2，259.5058万元；同意修改公司章程。
&&&&同日，转让各方分别签署《股份转让协议》。
&&&&日，北京市商务委员会向天基新材出具编号为“京商务资字
&&&&[号”的《关于北京天基新材料股份有限公司股权变更的批复》。
&&&&日，北京市人民政府向天基新材颁发（商外资京资字
&&&&[号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&本次变更后，公司股权结构为：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，044，000&货币+知识产权&38.52
&&&&2&爱博康迈&2，279，932&货币&9.71
&&&&3&周猛&2，274，000&货币&9.68
&&&&4&北京科桥&2，201，372&货币&9.37
&&&&5&珠海横琴&1，658，000&货币&7.06
&&&&6&众联智远&800，000&货币&3.41
&&&&7&花梅&746，000&货币&3.18
&&&&8&徐亚晖&650，000&货币&2.77
&&&&9&邢媛&602，000&货币&2.56
&&&&10&张旻&570，000&货币&2.43
&&&&11&陈笑梅&544，000&货币&2.32
&&&&12&许君&526，000&货币&2.24
&&&&13&梁巧楣&490，000&货币&2.09
&&&&14&唐鹏&280，000&货币&1.19
&&&&15&王文明&200，000&货币&0.85
&&&&16&孟泽轩&168，000&货币&0.71
&&&&17&邹文焕&140，000&货币&0.60
&&&&18&殷俊&140，000&货币&0.60
&&&&19&钟晓红&98，000&货币&0.42
&&&&20&黄碧珍&70，000&货币&0.30
&&&&合计&23，481，304&--&100.00
&&&&注1：珠海横琴的普通合伙人深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司以及其有限合伙
&&&&人珠海铧创投资管理有限公司均含有国资成分，但其入股公司并未履行相关国有股批复手续。
&&&&深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司及珠海铧创投资管理有限公司由珠海市人民
&&&&政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）全资控股的珠海华发集团有限公司间接控股；根据珠海市国资委―珠国资[号‖《珠海市市管国有企业投资监督管理办法》的规定，珠海市国资委对其直接履行出资人职责的国有独资公司、国有独资企业和国有控股公司及其所属各级全资或控股子企业市外主业投资超过1.5亿元以上的才进行核准；
&&&&珠海华发集团有限公司于日出具《确认说明函》，―依照《珠海市市管国有企业投资监督管理办法》的相关规定，在投资额度不超过人民币1.5亿元的前提下，珠海市国资委授权珠海华发集团有限公司对珠海华发集团有限公司及其下属机构在其主业范围内对珠
&&&&海市外企业进行投资之事宜进行监管，同时对于珠海华发集团有限公司的下属机构珠海横琴
&&&&于2013年11月以人民币22，595，058.00元为对价购买天基新材165.80万股股份之事宜，珠海华发集团有限公司作为监管方确认：鉴于《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定>的有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）界定的国有股东中不包括合伙企业，珠海横琴对外投资事宜只需按照其《合伙协议》之约定履行相关投资决策程序，无需进行评估备案或办理国有股权设置的批复。‖此外，根据《珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，珠海横琴设立投资决策委员会对珠海横琴对外投资事项作出最终决策。日，珠海横琴的投资决策委员会召开2013年第一次投资决策委员会会议，决定对天基新材进行投资。
&&&&主办券商和律师认为，珠海横琴对公司投资已履行了内部决策程序，符合《珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，珠海横琴作为合伙企业，目前不需要办理国有股批复手续。
&&&&注2：日，珠海横琴、天基新材、与冯坤、李洪先、杨辉、蔡建中、陈笑梅、许君、花梅、颜志刚、陈智勇、周猛签署《关于北京天基新材料股份有限没有公司之股份转让协议》、《关于北京天基新材料股份有限公司之投资框架协议》，具体内容包括：
&&&&（1）优先购买权。5.1规定：在IPO前公司增加注册资本，投资人享有优先认购权。
&&&&（2）优先清偿权。5.2规定：在公司完成合格的首次公开发行前，如果公司发生清算、结算或结束营业的情况，则投资人有权先于其他股东优先获得清偿。
&&&&（3）限售约定。5.3规定：公司的实际控制人同意未经投资人事先书面同意，不向任何
&&&&人出让其持有的公司股份，或对股权进行质押或设定其他负担。5.8条约定，未经投资人同意，实际控制人不得出售自己所持有的公司股票。
&&&&（4）优先购买权、随售权。5.4规定：在同等条件下，珠海横琴享有优先购买权，可以
&&&&按照同等条件优先购买陈智勇、周猛拟转让的全部或者部分股份；如陈智勇、周猛拟向第三方出售其股份，若珠海横琴同意此项出售则有权按照相对股份比例以及同等的交易条件与陈智勇、周猛一起出售持有的公司股份。
&&&&（5）转让权利。5.5规定：经实际控制人同意，珠海横琴可以将其持有的全部或部分的公司股份转让给公司其他股东或公司股东之外的其他人。
&&&&（6）回购权。5.9条约定：如果公司在日之前（包含当日）没有向中国证监会申报首次公开发行股票并上市的申请并被中国证监会出具受理材料的受理函或2017年
&&&&12月31日之前（包含当日），公司没有实现合格IPO，珠海横琴有权要求天基新材、原股东、共同通过适当的安排回购珠海横琴持有的的股权，回购价格=拟回购投资额×（1+0.1×t）（t指签署投资协议至签署回购合同时止的年份数，不满一年的，按照实际月份数折算。
&&&&（7）其他约定。5.10条规定本章关于甲方的特殊权利和丁方义务的条款，自公司递交首次公开发行股票并上市的资料之日起失效。但是若公司首次公开发行股票并上市的申请被否决或丧失申请资格，或者在日前没有实现合格IPO的，在上述任一条件满足时本章上述关于甲方的特殊权利和丁方义务的条款自动恢复法律效力。
&&&&日，珠海横琴、天基新材、与冯坤、李洪先、杨辉、蔡建中、陈笑梅、许
&&&&君、花梅、颜志刚、陈智勇、周猛就上述股份转让协议和投资框架协议签署《补充协议》，约定主要内容包括：
&&&&1.终止原协议中的第5.3、5.8、5.10条，且就前述原协议第5.3、5.8、5.10条的终止事项，各方均互不承担任何义务和责任；2.终止原协议第5.9条中对天基新材设定的回购义务，该条款对各方的其他权利义务维持不变；3.终止原协议“第九章&违约责任”中对天基新材的效
&&&&力；4.除本《补充协议》第1条、第2条及第3条对原协议作出的修订外，原协议的其他条款
&&&&保持其内容和效力不变，各方应继续履行各自在原协议中其他条款项下的义务，并继续享有各自在原协议中其他条款项下的权利；5.当天基新材未能在日之前实现股票获准
&&&&进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，本《补充协议》自动失效，各方恢复执行原协议。
&&&&日，珠海横琴与天基新材及冯坤、李洪先、杨辉、蔡建中、陈笑梅、许君、花梅、颜志刚、陈智勇、周猛就各方于日签署的《关于北京天基新材料股份有限公司之股份转让协议》和《关于北京天基新材料股份有限公司之投资框架协议》（以下统称―《珠海横琴协议》‖）分别签署二份《补充协议》，该二份《补充协议》均进一步约定，各
&&&&方一致同意：（1）终止原协议第五章―关于股东权利和义务的特殊约定‖之第5.1、5.2、5.3、
&&&&5.4、5.5、5.8、5.9、5.10条之内容，且就前述第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.8、5.9、5.10条
&&&&的终止事项，各方均互不承担任何义务和责任；（2）免除原协议“第九章&违约责任”中关于公司的一切违约责任。（3）除本《补充协议》第1条、第2条对原协议作出的修订外，原
&&&&协议的其他条款保持其内容和效力不变，各方应继续履行各自在原协议中其他条款项下的义务，并继续享有各自在原协议中其他条款项下的权利。（4）当天基新材未能在日之前实现股票获准进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，本《补充协议》自动失效，各方恢复执行原协议。
&&&&12、2013&年&11&月，第三次股权转让
&&&&2013&年&11&月&5&日，邢媛、梁巧楣与上海睿信共同签署《股份转让协议》，约定将其持有的合计&91.2&万股天基新材股份转让给上海睿信。
&&&&2013&年&11&月&12&日，天基新材召开股东大会并作出决议，同意前述股份转让行为，同意修改公司章程。
&&&&2014&年&1&月&16&日，北京市商务委员会出具编号为“京商务资字[2014][53]号”的《关于北京天基新材料股份有限公司股权变更、董事会人数变更的批复》。
&&&&2014&年&2&月&2&日，北京市人民政府向天基新材颁发（商外资京资字
&&&&[&号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&9，044，000&货币+知识产权&38.52
&&&&2&周猛&2，274，000&货币&9.68
&&&&3&花梅&746，000&货币&3.18
&&&&4&陈笑梅&544，000&货币&2.32
&&&&5&许君&526，000&货币&2.24
&&&&6&徐亚晖&650，000&货币&2.77
&&&&7&邢媛&180，000&货币&0.77
&&&&8&张旻&570，000&货币&2.43
&&&&9&唐鹏&280，000&货币&1.19
&&&&10&王文明&200，000&货币&0.85
&&&&11&孟泽轩&168，000&货币&0.71
&&&&12&邹文焕&140，000&货币&0.60
&&&&13&殷俊&140，000&货币&0.60
&&&&14&钟晓红&98，000&货币&0.42
&&&&15&黄碧珍&70，000&货币&0.30
&&&&16&众联智远&800，000&货币&3.41
&&&&17&爱博康迈&2，279，932&货币&9.71
&&&&18&北京科桥&2，201，372&货币&9.37
&&&&19&珠海横琴&1，658，000&货币&7.06
&&&&20&上海睿信&912，000&货币&3.88
&&&&合计&23，481，304&--&100.00
&&&&注：2013年，上海睿信（甲方）与天基新材（乙方）、邢媛（丙方）、梁巧楣（丙方）、陈智勇、周猛（丁方）签署《关于北京天基新材料股份有限公司之股权转让协议》，5.1规定：
&&&&在IPO前公司增加注册资本，投资人享有优先认购权。5.2规定：在公司完成合格的首次公开发行前，如果公司发生清算、结算或结束营业的情况，则投资人有权先于其他股东优先获得
&&&&清偿。5.3条规定，公司的实际控制人同意未经投资人事先书面同意，不向任何人出让其持
&&&&有的公司股份，或对股权进行质押或设定其他负担。5.4规定：在同等条件下，上海睿信享有优先购买权，可以按照同等条件优先购买陈智勇、周猛拟转让的全部或者部分股份；如陈智勇、周猛拟向第三方出售其股份，若上海睿信同意此项出售则有权按照相对股份比例以及同等的交易条件与陈智勇、周猛一起出售持有的公司股份。&5.5规定：经实际控制人同意，上海瑞信可以将其持有的全部或部分的公司股份转让给公司其他股东或公司股东之外的其
&&&&他人。5.8条约定，未经投资人同意，实际控制人不得出售自己所持有的公司股票。5.9条规
&&&&定：如果公司在日之前（包含当日）没有向中国证监会申报首次公开发行股票
&&&&并上市的申请并被中国证监会出具受理材料的受理函或日之前（包含当日），公司没有实现合格IPO，上海睿信有权要求天基新材、原股东、共同通过适当的安排回购上海睿信持有的的股权，回购价格=拟回购投资额×（1+0.1×t）（t指签署投资协议至签署回购合同时止的年份数，不满一年的，按照实际月份数折算）。5.10条规定本章关于上海睿信的特殊权利和陈智勇、周猛义务的条款，自公司递交首次公开发行股票并上市的资料之日起失效。但是若公司首次公开发行股票并上市的申请被否决或丧失申请资格，或者在2017年12
&&&&月31日前没有实现合格IPO的，在上述任一条件满足时本章上述关于上海睿信的特殊权利和
&&&&陈智勇、周猛义务的条款自动恢复法律效力。
&&&&日，上海睿信与天基新材、邢媛、梁巧楣、陈智勇、周猛签署《补充协议》，约定主要内容包括：1.无条件终止原协议中的第5.8和5.9条，且就前述原协议第5.8和5.9条的终止事项，各方均互不承担任何义务和责任；2.&将原协议中的第5.10条变更为“本章上述关于甲方的特殊权利和乙方、丙方、丁方（陈智勇、周猛）义务的条款，自公司递交首次公开发行股票并上市或递交首次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的资料之日起失效”，且就前述原协议第5.10条的变更事项，各方均互不承担任何义务和责任；
&&&&3.&免除乙方在原协议中的所有义务和责任，包括但不限于原协议第九章中规定的违约责
&&&&任；4.本补充协议与原协议规定不一致之处以本补充协议为准，本补充协议未规定之处依照原协议执行。
&&&&13、2014&年&3&月，第四次股权转让
&&&&2014&年&3&月&6&日，陈智勇与徐亚晖签署《股份转让协议》，约定陈智勇将
&&&&其持有的&28&万股天基新材股份转让给徐亚晖。
&&&&2014&年&3&月&15&日，天基新材召开股东大会并作出决议：同意前述股权转让行为，同意修改公司章程。
&&&&2014&年&5&月&30&日，北京市商务委员会出具编号为“京商务资字[]号”的《关于北京天基新材料股份有限公司股权变更的批复》。
&&&&2014&年&6&月&9&日，北京市人民政府向天基新材颁发编号为“商外资京资字
&&&&[&号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&本次变更后，公司股权结构如下：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&8，764，000&货币+知识产权&37.32
&&&&2&周猛&2，274，000&货币&9.68
&&&&3&花梅&746，000&货币&3.18
&&&&4&陈笑梅&544，000&货币&2.32
&&&&5&许君&526，000&货币&2.24
&&&&6&徐亚晖&930，000&货币&3.96
&&&&7&邢媛&180，000&货币&0.77
&&&&8&张旻&570，000&货币&2.43
&&&&9&唐鹏&280，000&货币&1.19
&&&&10&王文明&200，000&货币&0.85
&&&&11&孟泽轩&168，000&货币&0.71
&&&&12&邹文焕&140，000&货币&0.60
&&&&13&殷俊&140，000&货币&0.60
&&&&14&钟晓红&98，000&货币&0.42
&&&&15&黄碧珍&70，000&货币&0.30
&&&&16&众联智远&800，000&货币&3.41
&&&&17&爱博康迈&2，279，932&货币&9.71
&&&&18&北京科桥&2，201，372&货币&9.37
&&&&19&珠海横琴&1，658，000&货币&7.06
&&&&20&上海睿信&912，000&货币&3.88
&&&&合计&23，481，304&--&100.00
&&&&14、2014&年&9&月，第五次股权转让2014&年&6&月&20&日，众联智远与同心联合、同德联合共同签署《股份转让协议》，同意众联智远将其持有的&34.2&万股、28.7&万股天基新材股份分别转让给同心联合与同德联合。
&&&&2014&年&9&月&6&日，天基新材召开股东大会并作出决议，同意前述股份转让行为，同意修改公司章程。
&&&&2014&年&12&月&19&日，北京市商务委员会出具编号为“京商务资字[]号”的《关于北京天基新材料股份有限公司股权变更的批复》。
&&&&2014&年&12&月&25&日，北京市人民政府向天基新材颁发编号为“商外资京资
&&&&字[&号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&本次变更后，天基新材的股权结构为：
&&&&编号&股东名称&持股数（股）&出资类型&持股比例（％）
&&&&1&陈智勇&8，764，000&货币+知识产权&37.32
&&&&2&周猛&2，274，000&货币&9.68
&&&&3&花梅&746，000&货币&3.18
&&&&4&陈笑梅&544，000&货币&2.32
&&&&5&许君&526，000&货币&2.24
&&&&6&徐亚晖&930，000&货币&3.96
&&&&7&邢媛&180，000&货币&0.77
&&&&8&张旻&570，000&货币&2.43
&&&&9&唐鹏&280，000&货币&1.19
&&&&10&王文明&200，000&货币&0.85
&&&&11&孟泽轩&168，000&货币&0.71
&&&&12&邹文焕&140，000&货币&0.60
&&&&13&殷俊&140，000&货币&0.60
&&&&14&钟晓红&98，000&货币&0.42
&&&&15&黄碧珍&70，000&货币&0.30
&&&&16&众联智远&171，000&货币&0.73
&&&&17&爱博康迈&2，279，932&货币&9.71
&&&&18&北京科桥&2，201，372&货币&9.37
&&&&19&珠海横琴&1，658，000&货币&7.06
&&&&20&上海睿信&912，000&货币&3.88
&&&&21&同心联合&342，000&货币&1.46
&&&&22&同德联合&287，000&货币&1.22
&&&&合计&23，481，304&--&100.00注1：同心联合、同德联合、众联智远是公司为股权激励设立的。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
&&&&因此，对私募投资基金的界定，有三个主要特征：一是非公开募集资金；二是以投资活动为目的；三是资产由管理人管理。同心联合、同德联合、众联智远是为公司的股权激励而设立的，虽然也有募集资金以及管理人管理的部分特点，但以股权激励为目的，系以全体合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募