--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000神州易桥：关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告()_神州易桥(000606)个股公告-金融界
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个股公告正文
神州易桥：关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告
证券代码：000606&&&&&&&&&证券简称：神州易桥&&&&&&&&&&&&公告编号：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&神州易桥信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的回复公告&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于&2017&年&10&月&19日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第&20&号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，并根据问询函对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件进行了修改和补充披露。现就问询函中的有关问题回复内容公告如下：&&&&如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书的简称具有相同含义。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录（一）关于交易方案&..............................................&61．报告书显示，交易标的对上市公司欠款金额合计&1.54&亿元，同时显示本次交易对价分两次支付：第一次为协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价金额的&60%，应向公司支付欠款金额的&60%，上述款项作为履约保证金；协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；第二次为股权交割完成后约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价剩余的&40%，向公司偿还支付欠款剩余的&40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。请你公司：（1）说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额；（2）说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；请财务顾问进行核查并发表明确意见；（3）说明标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额。&......................................................&62．减持问题。（1）报告书显示，公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于&2017&年&5&月&13&日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相应调整。（2）报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划。（3）说明控股股东一边作为本次重组的交易对方收购标的资产、一边通过子公司进行减持股份的原因和目的。&..................&93．本次交易的影响。（1）报告书显示，交易标的在评估基准日（即&6&月&30日）至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司&2017&年度财务报表的影响、本次交易对公司&2017&年损益的影响。要求会计师核查并发表明确意见。（2）请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。&.....................&134．按照&26&号准则第十一条，在重大事项提示中，补充披露本次重组的支付方式、对中小投资者保护的安排。&.................................&17（二）关于交易各方&.............................................&211．上市公司控股股东认定问题。（1）报告书显示，天津泰达为上市公司的控股股东，其通过直接持股和全资子公司间接持股的方式，合计拥有公司8.24%的股权；连良桂为公司的第一大股东，直接间接合计持有公司&17.03%的股权；连良桂与天津泰达为一致行动人。请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非连良桂的原因。（2）天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于&2017&年&5&月&13&日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于&5%的情况下是否仍能认定为控股股东；请财务顾问进行核查并发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2表明确意见。（3）截止本报告出具日，天津泰达有&23&名股东，报告书披露：“根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。&.............................................&212．按照&26&号准则第十四条，（1）补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达于&2013年&8&月和&2014&年&7&月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权于2014&年&4&月发生变更的原因，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（2）补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信情况。&...............................&263.&按照&26&号准则第十五条第一项，补充披露交易对方控股股东最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明是否经审计；比照&26&号准则第十五条第六项、第七项，补充披露天津泰达及其主要管理人员处罚及诚信情况，是否为失信被执行人。&.............&29（三）关于交易标的及其评估问题&.................................&311.&报告书显示，交易标的报告期的业绩亏损已收窄，如明胶有限从&2015&年亏损&4419&万元收窄至&2016&年亏损&800&万元、明洋明胶从亏损&826&万元收窄至亏损&371&万元、宏升肠衣从亏损&2674&万元收窄至亏损&103&万元，明诺胶囊甚至从&2015&年亏损-2643&万元转为&2016&年盈利&1083&万元。请你公司：1）说明交易标的报告期业绩变动原因，尤其是明诺胶囊在&2016&年度盈利后，2017&年半年度又亏损，业绩波动剧烈的原因；（2）在交易标的该等业绩变动趋势下，仍进行资产出售的原因和必要性；（3）针对交易标的业绩亏损收窄的情况向投资者进行特别提示。&...............................&312．报告书第五章评估情况部分显示，交易标的之一明胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》。（1）该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露，请你公司补充披露；（2）请你公司再次核查所有交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的行政处罚案件，可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排；请财务顾问进行核查并发表意见。&.......................................&333．交易标的明胶有限评估情况。（1）报告书显示，明胶有限采取资产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，并采用了基准地价法的评估结果。请你公司按照《资产评估准则——不动产》第三十三条的规定，补充披露基准地价法的具体过程，与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。（2）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第&6&号—资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求，补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据。（3）报告书显示，明胶有限部分资产存在权属瑕疵，请你公司说明本次交易是否涵盖该等资产，评估中对瑕疵资产的考虑，交易对方是否已充分知晓该等瑕疵，该等瑕疵资产对本次交易的影响。&.....................................&35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34．交易标的明诺胶囊评估情况。（1）报告书显示，明诺胶囊采取资产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，最终采用基准地价法作为本项目宗地的评估结果。请你公司补充披露成本逼近法、基准地价法的评估过程和结果（每平方米地价），尤其是基准地价法中与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。（2）报告书显示，本次明诺胶囊采用了收益法的评估结果。请你公司按照评估备忘录的要求，补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据。（3）明诺胶囊收益法评估过程中“财务费用的分析预测”显示，明诺胶囊存在与上市公司的往来款，并据此预测了未来的财务费用。请你公司说明往来款的内容和金额，在本次交易约定了欠款偿还安排的情况下，该等费用预测的合理性，是否应进行调整。&...............................................&485．交易标的明洋明胶的评估情况。（1）报告书显示，明洋明胶不具备采用市场法和收益法评估的条件，故仅采取资产基础法进行评估。请你公司说明是否符合《重组办法》第二十条“原则上应采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定；请财务顾问进行核查并发表明确意见。（2）报告书显示，明洋明胶资产基础法评估过程中，土地使用权分别采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估，最终采用成本逼近法的评估结果。请你公司补充披露成本逼近法、基准地价法的评估过程和结果（每平方米地价），尤其是基准地价法中与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数，选取成本逼近法结果的原因。&...................................................&716．交易标的宏升肠衣的评估情况。（1）报告书显示，宏升肠衣资产基础法评估过程中，土地使用权分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估，最终采用市场比较法的评估值作为最终的评估结果。请你公司补充披露市场比较法的评估过程，尤其是可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和参数选择。（2）请你公司按照评估备忘录补充披露收益法评估过程中其相关参数选择和依据。（3）报告书显示，宏升肠衣&2016&年&3&月、2017&年&1&月进行了评估，评估值分别为&1.45&亿元、1.42&亿元，而本次评估值为&1.27&亿元。请你公司补充披露本次评估与前两次评估存在差异的原因。&.............&847.&请你公司按照评估备忘录补充披露交易标的采用重置成本法评估的房屋建筑等主要资产的评估过程，尤其是重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。&..............................................................&104（四）其他&....................................................&1341．按照&26&号准则第十节，在管理层讨论与分析部分补充披露本次交易前一年上市公司资产利润发生重大变动的情况、交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率的变动趋势、收入构成情况、综合毛利率变动情况。&..&1342.&请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。&........................................................&142&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.&我部关注到，公司股票停牌前“郝立华”、“刘桂英”和“王元成”等账户存在交易，请你公司说明该等账户是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；请中介机构按照&26&号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。&............................&143&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&（一）关于交易方案&&&&&&&1．报告书显示，交易标的对上市公司欠款金额合计&1.54&亿元，同时显示本次交易对价分两次支付：第一次为协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价金额的&60%，应向公司支付欠款金额的&60%，上述款项作为履约保证金；协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；第二次为股权交割完成后约定的工作日内，交易对方向公司支付股权转让对价剩余的&40%，向公司偿还支付欠款剩余的&40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。请你公司：（1）说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额；（2）说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；请财务顾问进行核查并发表明确意见；（3）说明标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额。&&&&&&&【回复】&&&&&&&一、说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额；&&&&&&&标的公司欠款形成的主要原因是历史形成的经营性借款、利息和代垫社保款，截至&2017&年&8&月&31&日标的公司欠款共计&15,426.93&万元。&&&&&&&标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2017&年&8&月&31&日标的公司对公司的欠款情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元项目/公司&&&欠款余额&&&&&&利息余额&&&社保余额&&&&&合计&&&&&&主要形成时间&&&主要欠款原因明胶有限&&&&&&9,882.36&&&&&&&73.18&&&&&&&&&&-&&&&9,955.54&&&2013&年前&&&&&&技改借款明诺胶囊&&&&&&2,466.89&&&&&&&&&&&-&&&&&&&0.71&&&&2,467.60&&&2015&年&&&&&&&&经营性借款明洋明胶&&&&&&&&&&1,700&&&&&216.79&&&&&101.69&&&&2,018.48&&&2015&年&&&&&&&&归还银行借款宏升肠衣&&&&&&&775.71&&&&&&&111.96&&&&&&97.64&&&&&985.31&&&&2014&年&&&&&&&&经营性借款合计&&&&&&&&&14,824.96&&&&&&401.93&&&&&200.04&&&15,426.93&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6的资产评估及作价情况”作了补充披露。&&&&二、说明股权交割完成后，交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用，是否应进行调整；请财务顾问进行核查并发表明确意见；&&&&1、《股权转让协议》及其《补充协议》中关于交易标的对公司的欠款的支付方式说明&&&&根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易标的对公司的欠款分两次支付：1）本协议经公司董事会审议通过后&7&个工作日内，交易对方应向公司支付欠款金额的&60%，上述款项作为履约保证金；本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的欠款偿还款；2）公司股东大会通过后至股权交割日之前，由交易对方支付完成交易标的对公司的欠款剩余的&40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自&2017年&9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。&&&&根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易标的对公司的欠款分两次支付：1）本协议经公司董事会审议通过后&14&个工作日内，交易对方应向应向公司支付欠款金额的&60%，上述款项作为履约保证金；本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的欠款偿还款；2）公司股东大会通过后至交易标的股权交割日之前，交易对方须支付完成交易标的对公司欠款金额剩余的&40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自&2017&年9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。&&&&以上内容，已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”进行了披露。&&&&2、交易对方支付上述欠款的金额和进展情况&&&&截至本回复出具日，4&个交易对方湖北宜景、湖北盛木、深圳德木与深圳树泰如实履行了《股权转让协议》，已分别按照《股权转让协议》的约定向公司支&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7付了相应欠款金额的&60%，合计&9,256.16&万元，其中：收到湖北宜景&5,973.33万元，收到湖北盛木&591.19&万元，收到深圳德木&1,211.09&万元，收到深圳树泰1,480.56&万元。&&&&&&&以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”作了补充披露。&&&&&&&3、公司与交易对方签订了《补充协议》，对欠款支付时间向前进行了调整，股权交割完成后，交易标的对公司不存在欠款，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。&&&&&&&截至本问询函回复出具日，4&个交易对方已认真履行了协议约定，并按照协议约定及时、足额支付了本次交易对价应支付的相应款项，公司已如数收到交易对方支付的交易标的对公司的欠款金额的&60%。接下来，交易对方仍将严格按照协议规定的付款进度和付款金额，认真履行双方协议的约定。根据公司与交易对方签订的《补充协议》，在股东大会通过后至股权交割日前，交易对方将按照《补充协议》的约定，支付其对公司欠款金额剩余的&40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。&&&&&&&本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资产实力雄厚，具有履约能力，在股东大会通过后至股权交割日前，根据《补充协议》约定的付款进度和金额，公司将收到全部欠款。因此，股权交割完成后，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。&&&&&&&以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”作了补充披露。&&&&&&&4、独立财务顾问核查并发表明确意见&&&&&&&本次重组的独立财务顾问核查了公司与交易对方签订的《股权转让协议》及后续签订的对应的《补充协议》、交易对方的支付凭证等文件。经核查，独立财&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8务顾问认为：本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资产实力雄厚，具有履约能力。截至目前，各交易对方都已经按照协议约定，及时、足额履行了欠款支付义务，公司也收到了交易对方对应金额的款项。根据公司与交易对方签订的《补充协议》，股权交割完成后，交易标的对公司将不存在应付未付的欠款，因此，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。&&&&三、说明标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和预计金额。&&&&&1、后续欠款的原因&&&&&标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款主要为公司代垫外派到下属子公司的部分管理人员的社保费用，其费用由标的公司各自承担并定期与公司结算。&&&&&2、后续欠款的预计金额&&&&&上述代垫社保费用每月的金额为人民币&3.18&万元，其中：明诺胶囊每月0.61&万元；明洋明胶每月&1.45&万元；宏升肠衣每月&1.12&万元。&&&&&以上内容，公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”作了补充披露。&&&&2．减持问题。（1）报告书显示，公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于&2017&年&5&月&13&日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相应调整。&2）报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划。（3）说明控股股东一边作为本次重组的交易对方收购标的资产、一边通过子公司进行减持股份的原因和目的。&&&&【回复】&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&一、报告书显示，公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于&2017&年&5&月&13&日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容，包括减持金额和期间，目前的减持进展，股票停牌时间对预披露减持期间的影响，是否进行相应调整。&&&&公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露如下内容：&&&&“公司于&2017&年&5&月&13&日发布《关于公司股东减持股份的预披露公告》，公告主要内容如下：持本公司股份&38,000,000&股（占公司总股本的&4.96%）的股东西藏华毓计划自本公告之日起&15&个交易日后的&6&个月内以大宗交易或集中竞价交易方式减持本公司股份不超过&38,000,000&股（占公司总股本的&4.96%）。减持的原因：根据自身发展需要；减持期间：自本公告之日起&15&个交易日后的6&个月内（即：2017&年&6&月&7&日至&2017&年&12&月&7&日），任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的&1%；减持方式：大宗交易或集中竞价交易方式；减持价格区间：根据市场价格确定。&&&&截至本问询函回复之日，西藏华毓尚未实施上述减持计划，在上述减持期间内未减持神州易桥股份。&&&&收到问询函后，公司与西藏华毓再次沟通后，西藏华毓出具了新的承诺，承诺：西藏华毓在上述减持期间（即：2017&年&6&月&7&日至&2017&年&12&月&7&日），通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司股份总数的&3%，所得款项全部用于支持交易对方支付本次交易的剩余对价，不足部分由交易对方另行筹集。&&&&另外，西藏华毓还出具了追加承诺，承诺：自上述减持期间截止日后的六个&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10月内，即从&2017&年&12&月&8&日至&2018&年&5&月&8&日期间，西藏华毓不再减持神州易桥股份。&&&&综上，西藏华毓从本次重组方案披露至本次重组实施完成期间无新增减持计划，且西藏华毓将上述减持期间（即从&2017&年&6&月&7&日至&2017&年&12&月&7&日）计划减持公司股份总数的&4.96%降至&3%，并承诺了自上述减持期间截止日后的六个月内，即从&2017&年&12&月&8&日至&2018&年&5&月&8&日期间不再减持神州易桥股份。因此，西藏华毓自本次重组方案披露至其首次披露减持计划截止日后的&6&个月内，减持公司股份不超过公司股份总数的&3%”&&&&二、报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划，仅原则表示如果减持，将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露，明确减持计划。&&&&截至本问询函回复出具之日，天津泰达持有公司&2.8%的股份，其全资二级公司新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有公司&3%的股份，其全资二级子公司西藏华毓持有神州易桥&4.96%的股份，天津泰达一致行动人连良桂先生持有公司&16.78%的股份。&&&&公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露如下内容：&&&&“根据天津泰达、新疆泰达、连良桂先生分别出具的声明与承诺，天津泰达、新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起&6&个月内无任何减持计划。&&&&根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起&6&个月内无任何减持计划。”&&&&三、说明控股股东一边作为本次重组的交易对方收购标的资产、一边通过子公司进行减持股份的原因和目的。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&1、天津泰达减持股份的原因和目的&&&&目前，天津泰达持有公司股份比例为&2.80%，全资子公司新疆泰达持有公司股份比例为&3.00%，全资子公司西藏华毓持有公司股份比例为&4.96%，天津泰达直接或间接持有公司的股份比例为&10.76%。&&&&根据天津泰达出具的说明，天津泰达自&2003&年投资公司以来，持有公司股份已超过&13&年，期间天津泰达会根据自身经营发展对资金的实际需要，以及财务方面的考虑，通过减持部分股份，一方面通过回笼资金为业务发展提供支持，一方面体现为财务报表的利润。&&&&2017&年公司经营发展需要资金及财务利润，需要通过减持公司股份回笼资金，因此按照法律法规的要求于&2017&年&5&月预披露了西藏华毓减持神州易桥股份的计划。&&&&截至本问询函回复公告日，西藏华毓尚未通过大宗交易或交易所竞价交易方式减持任何股份。&&&&2、收购标的资产的原因和目的&&&&公司本次出售资产的标的公司为子公司明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶，主要产品为明胶、明诺胶囊和胶原蛋白肠衣业务，上述&4&个子公司由于经营管理不善，多年来基本处于持续亏损的状态，且看不到业绩扭转的可能，上述标的公司的持续亏损严重拖累了公司的发展，对公司业务发展、后续融资都构成了障碍，2017&年上半年，上述子公司经营情况仍不见好转，预计仍处于亏损状态，另外&2017&年&4&月明洋明胶因原材料供应问题无法解决而停产。综上，为了甩掉公司发展的包袱和未来的可持续发展考虑，公司经过慎重研究决定剥离制造业务，因此决定将明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶对外出售。&&&&公司停牌后，通过多种渠道积极寻找购买方，经过约&1&个月的寻洽，未能寻找到合适的购买方。在此情况下，天津泰达作为公司的控股股东，为了公司的长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12远发展考虑，本着对公司和广大投资者认真负责的精神，主动履行起大股东职责，承接了上述质量差的资产，在本次交易中通过其全资子公司湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰收购上述&4&家标的公司股权。&&&&&&&3、减持股份和收购资产之间的关系&&&&&&&控股股东天津泰达通过子公司减持所持公司股份属于其年度常规例行安排，是天津泰达经营计划的一部分，而上市公司出售标的资产和控股股东收购标的资产，则是由于标的资产持续经营不善、持续亏损，拖累上市公司发展，公司为了上市公司的长远发展、经过公司慎重讨论而做出的重大战略决定，二者为各自独立决策的事件，二者之间没有时间先后关系和逻辑上的因果关系。&&&&3．本次交易的影响。（1）报告书显示，交易标的在评估基准日（即&6&月30&日）至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司&2017&年度财务报表的影响、本次交易对公司&2017&年损益的影响。要求会计师核查并发表明确意见。（2）请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。&&&&&&&【回复】&&&&&&&一、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司&2017&年度财务报表的影响、本次交易对公司&2017&年损益的影响。要求会计师核查并发表明确意见。&&&&&&&1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析&&&&&&&公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析”补充披露如下内容：&&&&“（5）本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据，本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司&2017&年度财务报表的影响、本次交易对公司&2017&年损益的影响&&&&1）本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据&&&&①母公司层面&&&&依据《企业会计准则》的规定，企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售取得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。假设处置日股权转让款和债权款已全部收回，会计处理如下：&&&&借：银行存款&&&&&36,941.00&万元&&&&&&&&&投资收益&&&&18,131.29&万元&&&&&&&&贷：长期股权投资&&&&&&&55,072.29&万元&&&&②合并报表层面&&&&依据《企业会计准则》的规定，对于在合并报表层面原因购买少数股权调减的资本公积一旦形成即与导致其形成的资产或交易相分离，将会永久性保留在合并报表层面的资本公积中。对原购买少数股东权益调整的资本公积&225.23&万元永久性保留在合并报表层面。&&&&将明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶&2017&年&6&月&30&日前累计确认的投资损失共计&17,907.81&万元转回。具体如下：&&&&项目（万元）&&&&&&&明胶有限&&&&&&&明诺胶囊&&&&&&&&&宏升肠衣&&&&&明洋明胶&&&&&合计累计损益转回&&&&&&&&&&&&&&&5,074.43&&&&&&&&&1,906.25&&&&&9,271.28&&&&&1,655.85&&&17,907.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14其中，以前年度抵消分红&&&&&&&&&&&750.00&&&&&&&&&&902.22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,652.22商誉减值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,500.98&&&&&&&&&&&&&&&&3,500.98&&&&借：未分配利润&&&&&&&&&17,907.81&万元&&&&&&贷：投资收益&17,907.81&万元&&&&以上个别报表层面及合并报表层面处理完毕后共产生-223.48&万元投资收益（17,907.81-18,131.29=-223.48）。&&&&2）本次重组完成后，交易标的当年财务数据对公司&2017&年度财务报表的影响、本次交易对公司&2017&年损益的影响&&&&①交易标的当年财务数据对公司&2017&年度财务报表的影响&&&&因&2017&年&6&月&30&日后至股权股权交割日明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶产生的损益由交易对方承担并享有，在尚不满足处置条件时，公司&2017年&7-9&月的净利润包含上述明胶有限、明诺胶囊、宏升肠衣、明洋明胶的亏损，该亏损待实际处置时将被扣除。&&&&本次处置使公司的资产及营业收入规模有所下降，利润总额及归属母公司所有者的净利润得到提高，通过交易获得大额现金。&&&&②本次交易对公司&2017&年损益的影响&&&&经模拟本次重组股权处置，本次交易将减少公司合并层面的损益&223.48&万元，列表说明如下：&&&&项目（万元）&&&&&&&&&明胶有限&&&&&&&&&明诺胶囊&&&&&&&&宏升肠衣&&&&&&&明洋明胶&&&&&合计1.处置股权取得对价&&&&&&&12,536.00&&&&&&&&8,400.00&&&&&&&&12,754.00&&&&&&3,251.00&&&36,941.002.剩余股权公允价值&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-3.按原持股比例计算应享有原子公司自购买日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,199.45&&&&&&&&7,985.67&&&&&&&&13,728.71&&&&&&3,250.65&&&37,164.48开始持续计算的净资产份额4.合并损益（1+2-3）&&&&&&&336.55&&&&&&&&&&&414.33&&&&&&&&&&-974.71&&&&&&&&&0.35&&&&&&-223.48&&&&2、会计师核查并发表明确意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&根据《企业会计准则第&2&号-长期股权投资》（2014&年修订）第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益；《企业会计准则第&33&号-合并财务报表》（2014&年修订）第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。&&&&经核查，瑞华会计师事务所认为，神州易桥未来对本次交易母公司个别报表层面、合并报表层面确认形成投资收益、资本公积金额及依据符合《企业会计准则第&2&号-长期股权投资》（2014&年修订）、《企业会计准则第&33&号-合并财务报表》（2014&年修订）的相关规定。&&&&二、请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。&&&&1、请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求&&&&公司传统制造业务增速放缓，市场竞争压力日趋激烈，产量及销售收入下降，明胶系列产品、胶原蛋白肠衣等产品持续亏损，硬胶囊产品业绩波动较大，严重拖累了上市公司经营业绩。公司拟通过本次交易出售持续亏损的传统资产，剥离传统制造业务，专注于发展盈利能力较好的企业互联网服务业务，以“连锁化”和“互联网化”的&O2O&模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，实现产业转型发展的战略。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。&&&&2、财务顾问进行核查并发表明确意见&&&&《重组办法》第十一条第（五）项规定：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。&&&&4．按照&26&号准则第十一条，在重大事项提示中，补充披露本次重组的支付方式、对中小投资者保护的安排。&&&&【回复】&&&&公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式”补充披露如下内容：&&&&“三、本次重组的支付方式&&&&根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：1、本协议经公司董事会审议通过后&7&个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的&60%，应向公司支付欠款金额的&60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方向公司偿还支付欠款的&40%；同时在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自&2017年&9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；4、如在&2017&年12&月&31&日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17的《投资款支付申请》，则交易对方应在&2017&年&12&月&31&日前向公司支付股权转让对价剩余的&40%；如在&2017&年&12&月&31&日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后&5&个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的&40%。&&&&根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：1、本协议经公司董事会审议通过后&14&个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的&60%，应向公司支付欠款金额的&60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方向公司偿还支付欠款的&40%；同时在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自&2017&年&9&月&1&日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；4、如在&2017&年&12&月&31&日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对方应在&2017&年&12&月&31&日前向公司支付股权转让对价剩余的&40%；如在&2017&年12&月&31&日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后&5&个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的&40%。&&&&本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达资产实力雄厚，具有履约能力，在股东大会通过后至股权交割日前，根据《补充协议》约定的付款进度和金额，公司将收到全部欠款。因此，股权交割完成后，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。”&&&&本次重组对中小投资者保护的安排已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排”进行了披露。&&&&“八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：&&&&（一）严格履行上市公司信息披露的义务&&&&上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、&关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、&重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。&&&&（二）确保本次交易的定价公平、公允&&&&对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。&&&&（三）严格履行关联交易相关程序&&&&因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、监事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会、监事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。&&&&在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会、监事会审议本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19次交易有关事项时，关联董事、监事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。&&&&上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。&&&&（四）网络投票安排&&&&在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。&&&&（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施&&&&1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型&&&&本次交易完成后，上市公司将集中优势发展企业互联网服务业务，提升公司盈利能力。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。&&&&2、加强公司内部管理和费用控制&&&&公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。&&&&3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障&&&&公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&4、落实利润分配政策，优化投资回报机制&&&&公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。&&&&（六）其他保护投资者权益的措施&&&&本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。&&&&本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。”&&&&&（二）关于交易各方&&&&1．上市公司控股股东认定问题。（1）报告书显示，天津泰达为上市公司的控股股东，其通过直接持股和全资子公司间接持股的方式，合计拥有公司&8.24%的股权；连良桂为公司的第一大股东，直接间接合计持有公司&17.03%的股权；连良桂与天津泰达为一致行动人。请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非连良桂的原因。（2）天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017&年&5&月&13&日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于&5%的情况下是否仍能认定为控股股东；请财务顾问进行核查并发表明确意见。（3）截止本报告出具日，天津泰达有&23&名股东，报告书披露：“根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”请你公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。&&&&【回复】&&&&一、请你公司补充披露控股股东为天津泰达而非连良桂的原因&&&&公司已经在《重组报告书》“第二章&上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”补充披露如下内容：&&&&“截至本报告书出具之日，公司股权控制结构图如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津经济技术开发区财政局&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津泰达投资控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.01%&&&&&&32.33%&&&&&&&&&&&&&2.3%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中盛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津&&&&&&&&天津&&&&&&&&&控制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇普&&&天津&&&&&&&&北方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&滨海&&&&&&&&泰达&&&&&&&浙江&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西宁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(&天&&&津滨&&&&&&&&国际&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙商&&&&&&&&科技&&&&&&&隆北&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金融&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&津&)&&&发展&&&&&&&&信托&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资&&&&&&&&发展&&&&&&&实业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资&&&股份&&&&&&&&股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团&&&&&&&&集团&&&&&&&有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理&&&有限&&&&&&&&有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限&&&&&&&&有限&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限&&&公司&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.13%&&&&&20.45%&&&&&&14.54%&&&&&&&&&5.59%&&&3.21%&&&&&&2.3%&&&&&&&8.91%&&&&&连良桂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津泰达科技投资股份有限公司&&&&&&&&&&&16.78%&&&&0.25%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆泰达新源股权&&&&&&西藏泰达新原科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资有限公司&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&2.80%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西藏华毓创业投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.96%&&&&&&&&&&&&&&&&神州易桥信息服务股份有限公司&注：连良桂为公司第一大股东，但由于与天津滨海浙商投资集团有限公司、天津泰达&科技投资股份有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司为一致行动人，在无实际控&制人情况下，仍由天津泰达科技投资股份有限公司行使控股股东权利和义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&鉴于：&&&&1、天津泰达持股&2.80%，新疆泰达新源股权投资有限公司（天津泰达全资子公司）持股&3%，西藏华毓创业投资管理有限公司（天津泰达全资孙公司）持股&4.96%。天津泰达通过直接和间接方式合计持有公司&10.76%的股权&&&&2、连良桂先生持股&16.78%，天津滨海浙商投资集团有限公司（连良桂先生实际控制的企业）持股&0.25%股份。连良桂通过直接和间接方式合计持有公司17.03%的股权。&&&&3、在&2016&年&3&月公司发行股份购买资产并配套募集资金时，连良桂与天津泰达签署一致行动人协议，约定双方保持一致行动关系，并且约定双方意见不一致时以天津泰达意见为准。截至目前该一致行动协议并未发生任何解除或终止的情形，继续有效。&&&&因此，天津泰达将直接及通过一致行动关系控制神州易桥&27.79%的股份。&&&&综上所述，尽管连良桂为神州易桥形式上的第一大股东，但天津泰达通直接、间接以及通过一致行动关系控制神州易桥&27.79%的股份，因此，天津泰达合计持有公司的股份仍超过其他股东，仍为公司的控股股东。”&&&&二、天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于&2017&年&5月&13&日发布了减持神州易桥股份的预披露公告，请你公司说明本次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例，在合计持股比例低于&5%的情况下是否仍能认定为控股股东；请财务顾问进行核查并发表明确意见。&&&&根据西藏华毓最新出具的声明与承诺，西藏华毓在原公告的减持期间，通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司股份总数的&3%，且自上述减持期间截止日后的六个月内，即从&2017&年&12&月&8&日至&2018&年&5&月&8&日期间，西藏华毓不再减持神州易桥股份。同时，根据天津泰达、新疆泰达、连良桂先生最新出具的承诺，天津泰达、新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23牌之日起&6&个月内无任何股份减持计划。&&&&综上，即使西藏华毓将其持有的神州易桥&3%的股权全部减持，天津泰达直接、间接方式以及通过与连良桂的一致行动关系，将合计持有神州易桥&24.79%的股份，天津泰达所合并持有控制的股份仍超过神州易桥的其他股东，仍为神州易桥的控股股东。&&&&经核查，独立财务顾问认为：即使西藏华毓将其持有的神州易桥&3%的股权全部减持，天津泰达直接、间接方式以及通过与连良桂的一致行动关系，将合计持有神州易桥&24.79%的股份，天津泰达所合并持有控制的股份仍超过神州易桥的其他股东，仍为神州易桥的控股股东。&&&&三、截止本报告出具日，天津泰达有&23&名股东，报告书披露：“根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”请你公司补充披露天津泰达各股东之间的关联关系，请财务顾问对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核查并发表明确意见。&&&&1、天津泰达各股东之间的关联关系&&&&公司已经在《重组报告书》“第二章&上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司股权控制结构关系”补充披露如下内容：&&&&“目前，天津泰达的股权结构如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）&&&&&&比例1&&&天津泰达科技发展集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&222,710,000&&&&&20.45%2&&&天津滨海浙商投资集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&175,663,200&&&&&16.13%3&&&浙江隆北实业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&158,336,800&&&&&14.54%4&&&西宁金融控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97,080,000&&&&&&8.91%5&&&中盛汇普（天津）投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&60,905,767&&&&&&5.59%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&246&&&&马德华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,482,689&&&&&&&&3.90%7&&&&吴天威&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,758,204&&&&&&&&3.28%8&&&&天津津滨发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,000,000&&&&&&&&3.21%9&&&&青海开创融资租赁有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,370,000&&&&&&&&2.97%10&&&烟台城智投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,360,366&&&&&&&&2.97%&&&&&宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,360,366&&&&&&&&2.97%&&&&&伙)12&&&四川雷天投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,888,293&&&&&&&&2.38%13&&&天津泰达投资控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000,000&&&&&&&&2.30%14&&&北方国际信托股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000,000&&&&&&&&2.30%15&&&西藏云巅科技发展有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000,000&&&&&&&&1.84%16&&&天津滨海联投控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,076,436&&&&&&&&1.57%17&&&何双双&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,375,380&&&&&&&&1.50%18&&&北京金宜资产管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,500,000&&&&&&&&1.15%19&&&王艳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,510,096&&&&&&&0.560%20&&&傅领岭&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,472,073&&&&&&&&0.59%21&&&杨怡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,236,037&&&&&&&&0.30%22&&&杨金波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,104,880&&&&&&&&0.29%23&&&孙欣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,074,235&&&&&&&&0.28%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,089,264,822&&&&&100.00%&&&&&目前天津泰达共有&23&名股东，其中：天津泰达投资控股有限公司持有天津津滨发展股份有限公司&2.01%的股份；天津泰达投资控股有限公司持有北方国际信托股份有限公司&32.33%的股份，除上述股东间存在的关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。&&&&&天津泰达&23&名股东出具的《承诺函》，承诺其与天津泰达其他股东之间不存在通过协议、合作或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。”&&&&&2、独立财务顾问核查并发表明确意见&&&&&独立财务顾问核查了天津泰达各股东的工商资料及出具的《承诺函》，经核查，独立财务顾问认为：（1）天津泰达目前&23&名股东中，除了天津泰达投资控股有限公司持有天津津滨发展股份有限公司&2.01%的股份，天津泰达投资控股有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25限公司持有北方国际信托股份有限公司&32.33%的股份外，天津泰达其他各股东之间不存在关联关系；（2）天津泰达各股东之间不存在通过协议、合作或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。&&&&2．按照&26&号准则第十四条，（1）补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达于&2013&年&8月和&2014&年&7&月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权于&2014&年&4月发生变更的原因，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（2）补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信情况。&&&&【回复】&&&&一、补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况，尤其是变动时点和原因，说明在报告书显示天津泰达于&2013&年&8&月和&2014&年&7&月进行股权转让的历史沿革下，公司认定实际控制权于&2014&年&4&月发生变更的原因，请财务顾问进行核查并发表明确意见；&&&&1、公司已经在《重组报告书》“第二章&上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动情况”补充披露如下内容：&&&&“公司近六十个月控股股东未发生过变化，均为天津泰达；天津泰达近六十个月控制权发生过变化，实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，因此，公司近六十个月控制权发生过变化，由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人。&&&&上市公司及天津泰达控制权变化过程如下：&&&&1、天津泰达股权结构变化&&&&2013&年&8&月前，天津泰达科技发展集团有限公司（“泰达集团”）持有天津泰达&70.14%股权，为天津泰达控股股东，天津经济技术开发区管委会为泰达&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26集团的实际控制人。&&&&2013&年&8&月，泰达集团通过天津产权交易中心公开挂牌转让的其持有天津泰达&21.94%的股权，天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司摘牌受让上述股权并对天津泰达进行增资。本次转让和增资完成后，泰达集团所持天津泰达的股权比例变更为&30.22%，第二至第四大股东的持股比例分别为&24.46%、16.2%、10.39%。在股权关系上，泰达集团已失去对天津泰达的控制权。&&&&2013&年&8&月，天津泰达收到国务院国资委《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》：本次泰达股权转让及增资扩股完成后，天津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已由国有法人变更为境内一般法人。&&&&综上，至&2013&年&8&月，天津泰达变更为无实际控制人。&&&&2、对上市公司董事会控制权的变化情况&&&&2014&年&4&月&29&日，连良桂被选举为上市公司董事长。同日，上市公司发布《关于公司无实际控制人的提示性公告》，确认“公司自&2014&年&4&月&30&日起，控制权关系变更为无实际控制人；公司第一大股东仍为天津泰达，并继续履行控股股东的职责”。&&&&根据上述公告内容，连良桂系天津泰达的民营股东天津滨海浙商投资集团有限公司的实际控制人，并不代表天津泰达的国资股东泰达集团的利益，因此，泰达集团已无法实现对上市公司董事会的支配。&&&&综上，天津经济技术开发区管委会及泰达集团于&2013&年&8&月起失去在股权关系上对上市公司的控制权；于&2014&年&4&月&30&日起失去对上市公司董事会的支配权，自&2014&年&4&月&30&日起，上市公司变更为无实际控制人。”&&&&2、独立财务顾问进行核查并发表明确意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&独立财务顾问查阅了公司及天津泰达的工商档案、公司关于控股股东和实际控制人变更的相关公告、证监会反馈问题的相关回复等文件，以核查公司和天津泰达的股权变化过程、公司董事会成员变化情况等情形。经核查，独立财务顾问认为：天津经济技术开发区管委会及泰达集团于&2013&年&8&月起失去在股权关系上对上市公司的控制权；于&2014&年&4&月&30&日起失去对上市公司董事会的支配权。因此，自&2014&年&4&月&30&日起，上市公司变更为无实际控制人。&&&&二、补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组的影响，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信情况。&&&&公司已经在《重组报告书》“第二章&上市公司基本情况”之“八、最近三年合法合规情况”补充披露如下内容：&&&“最近三年，上市公司子公司明胶有限因环保问题受到过处罚，具体如下：&&&&&时间&&&&&&&&&&&行政处罚事项&&&&&&&&&&&&罚款金额（万元）&&&&&&&&&备注&&&&&&&&&&&&&&&&未经审批擅自倾倒工业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&废弃物&&&&&&&&&&&&&&&&超过国家规定的污染物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.92&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&排放标准&&&&&&&&&&&&&&&&污水总排口废水中&BOD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.20&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&超标排放&&&&&&&&&&&&&&&&超过国家规定的污染物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.00&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&排放标准&&&&&&&&&&&&&&&&总排口废水生化需氧量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.76&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&超标排放&&&&&&&&&&&&&&&&私设暗管的方式排放水&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.00&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&污染物&&&&&&&&&&&&&&&&调节池内未脱水的泥渣&&&&&&&未采取任何污染防治措&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&施&&&&&&&&&&&&&&&&总排口废水生化需氧量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.29&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&超标排放&&&&&&&&&&&&&&&&调节池内污泥未采取任&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&公司已缴纳罚金&&&&&&&&&&&&&&&&何污染防治措施&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&2017&年&6&月&30&日，明胶有限收到了西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因，对预处理车间的设备进行查封（扣押），查封（扣押）期限为&30&日（从&2017&年&6&月&30&日起至&2017年&7&月&29&日止）。&&&&上述处罚对本次重大资产出售不构成政策障碍。&&&&除上述处罚外，最近三年内，上市公司未受到其他行政处罚或刑事处罚情况。&&&&最近十二个月，上市公司控股股东未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信情况。”&&&&3.&按照&26&号准则第十五条第一项，补充披露交易对方控股股东最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明是否经审计；比照&26&号准则第十五条第六项、第七项，补充披露天津泰达及其主要管理人员处罚及诚信情况，是否为失信被执行人。&&&&【回复】&&&&一、按照&26&号准则第十五条第一项，补充披露交易对方控股股东最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明是否经审计；&&&&1、交易对方控股股东天津泰达最近三年注册资本变化情况&&&&公司已经在《重组报告书》“第三章&交易对方基本情况”之“二、交易对方控股股东基本情况”之“3、最近三年注册资本变化情况”补充披露如下内容：&&&&“天津泰达最近三年的注册本变化情况如下：2014&年&1&月至&2015&年&6&月，天津泰达的注册资金为&654,210,000.00&元。&&&&2015&年&6&月&4&日，天津泰达召开&2014&年年度股东大会特别决议，经全体股东一致审议通过如下决议：同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股》的决议，注册资本由&654,210,000.00&元增加为&1,089,264,822.00&元。截至本问询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29函回复出具日，天津泰达的注册资金为&1,089,264,822.00&元。”&&&&2、天津泰达最近两年主要财务指标&&&&公司已经在《重组报告书》“第三章&交易对方基本情况”之“二、交易对方控股股东基本情况”之“4、最近两年主要财务指标”补充披露如下内容：&&&&“天津泰达最近两年的主要财务指标如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&393,394.84&&&&&&&&&&&&&&&443,064.19&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&353,148.18&&&&&&&&&&&&&&&394,677.52&&&&&&&&&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,246.67&&&&&&&&&&&&&&&&48,386.67&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年&&&&&&&&&&营业总收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,973.98&&&&&&&&&&&&&&&&&4,803.32&&&&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,386.04&&&&&&&&&&&&&&&&&2,814.11&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,648.00&&&&&&&&&&&&&&&&&2,633.38&&&注：最近一年财务报表经审计”&&&&二、比照&26&号准则第十五条第六项、第七项，补充披露天津泰达及其主要管理人员处罚及诚信情况，是否为失信被执行人。&&&&公司已经在《重组报告书》“第三章&交易对方基本情况”之“二、交易对方控股股东基本情况”之“8、天津泰达及其主要管理人员最近五年的处罚、诚信情况”补充披露如下内容：&&&&“根据天津泰达出具的承诺与声明：天津泰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；天津泰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；天津泰达及其董事、监事、高级管理人员不属于失信被执行人。”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&（三）关于交易标的及其评估问题&&&&1.&报告书显示，交易标的报告期的业绩亏损已收窄，如明胶有限从&2015&年亏损&4419&万元收窄至&2016&年亏损&800&万元、明洋明胶从亏损&826&万元收窄至亏损&371&万元、宏升肠衣从亏损&2674&万元收窄至亏损&103&万元，明诺胶囊甚至从2015&年亏损-2643&万元转为&2016&年盈利&1083&万元。请你公司：（1）说明交易标的报告期业绩变动原因，尤其是明诺胶囊在&2016&年度盈利后，2017&年半年度又亏损，业绩波动剧烈的原因；（2）在交易标的该等业绩变动趋势下，仍进行资产出售的原因和必要性；（3）针对交易标的业绩亏损收窄的情况向投资者进行特别提示。&&&&【回复】&&&&一、说明交易标的报告期业绩变动原因，尤其是明诺胶囊在&2016&年度盈利后，2017&年半年度又亏损，业绩波动剧烈的原因&&&&1、交易标的报告期业绩变动原因&&&&本次交易标的明胶有限、明洋明胶、宏升肠衣在报告期处于持续亏损状态，明诺胶囊业绩出现较大波动，4&个标的公司的亏损及其业绩波动原因具体如下：&&&&（1）明胶有限&&&&2015&年，明胶有限亏损&4,419.75&万元，主要原因是受污水排放标准提升及污水排放系统改造影响，明胶有限进行了限产，未能正常生产，影响了产能的释放，导致明胶有限在&2015&年发生了较大亏损。&&&&2016&年，明胶有限公司亏损&800.69&万元，较&2015&年减亏&3,619.06&万元。本年亏损收窄，主要原因是因产能逐步恢复。&&&&2017&年&1-&6&月，明胶有限亏损&389.11&万元。同时，6&月末，又收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》，目前仍处于停产状态。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&&&&（2）明诺胶囊&&&&2015&年，明诺胶囊亏损&2,643.94&万元，主要原因是上半年搬迁后调试设备未满负荷生产，使生产成本高企，当年毛利率只有&1.75%；其次，管理费用中的补偿金、搬迁费用及停工损失发生约&700&万元；同时也发生较大金额的资产减值损失与营业外支出。综上所述，明诺胶囊&2015&年出现较大金额亏损。&&&&2016&年，明诺胶囊盈利&1,083.59&万元，主要是搬迁因素消除后，生产经营逐渐恢复正常，其毛利率已提升至&19.94%；同时，本年出售资产获得收益&940万元，体现在营业外收入中。&&&&2017&年&1-6&月，明诺胶囊亏损&763.80&万元，主要原因是明诺胶囊因更新生产线，报废旧线发生损失&763&万元，体现在营业外支出中。&&&&（3）明洋明胶&&&&2015&年，明洋明胶亏损&836.15&万元，主要是受原料鱼皮供应影响了产量，使生产成本较高；同时，对存货计提了减值&128&万元。&&&&2016&年，明洋明胶亏损&371.56&万元，较&2015&年减亏&464.59&万元，减亏原因主要是本年生产量较&2015&年要好，毛利率也由&2015&年的-9.63%恢复至&2016年的&14.44%。&&&&2017&年&1-6&月，明洋明胶经审计后的亏损为&355.80&万元，本年&4&月，在所需鱼皮原料缺乏以及采购价格高企的情况下，明洋明胶决定停产，目前仍处于停产状态。&&&&（4）宏升肠衣&&&&2015&年，宏升肠衣亏损&2,674.66&万元，主要原因是当年计提存货减值&1206万元；其次，营业外支出较大，其中固定资产处置损失&669&万元，存货报废&177万元。&&&&2016&年，宏升肠衣亏损&103.64&万元，较&2015&年减亏&2,571.02&万元，主要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32原因是营业外支出同比大幅减少。&&&&2017&年&1&月至&6&月，受市场竞争加剧影响，宏升肠衣亏损&429&万元，超过了&2016&年亏损额。&&&&二、在交易标的该等业绩变动趋势下，仍进行资产出售的原因和必要性&&&&从整体来看，报告期内四个标的公司经营情况低迷，盈利能力较差，4&个标的公司业绩持续亏损为主且出现较大波动，拖累了上市公司的经营业绩。截至本回复出具之日，明胶有限与明洋明胶仍处于停产状态。其次，公司的企业互联网服务业务发展良好，目前处于快速发展期，需要大量资金支持。公司拟通过本次交易出售盈利能力差的传统资产，获取资金支持企业互联网业务发展，提高上市公司的资产质量和盈利能力，本次资产出售具有合理性和必要性。&&&&三、针对交易标的业绩亏损收窄的情况向投资者进行特别提示&&&&公司已经在《重组报告书》“重大风险提示”之“九、标的公司业绩波动的风险”与“第十一章&本次交易风险因素”之“九、标的公司业绩波动的风险”进行了补充披露如下：&&&&“报告期内，标的公司经营业绩以亏损为主，其中明胶有限、明洋明胶、宏升肠衣&2016&年业绩亏损的幅度较&2015&年有所减少，明诺胶囊&2016&年实现扭亏为盈。报告期内，标的公司的经营业绩因市场情况与经营管理问题而出现较大幅度的波动，提请投资者注意相关风险。”&&&&2．报告书第五章评估情况部分显示，交易标的之一明胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》。（1）该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露，请你公司补充披露；（2）请你公司再次核查所有交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的行政处罚案件，可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排；请财务顾问进行核查并发表意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33&&&&【回复】&&&&一、报告书第五章评估情况部分显示，交易标的之一明胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》。该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露，请你公司补充披露表意见。&&&&&公司已在《重组报告书》“第四章&交易标的基本情况”之“一、明胶有限”之“（八）交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”中补充披露，披露内容如下：&&&&&“2017&年&6&月&30&日，明胶有限收到了西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因，对预处理车间的设备进行查封（扣押），查封（扣押）&期限为&30&日（从&2017&年&6&月&30&日起至&2017&年&7&月&29&日止）。”&&&&二、请你公司再次核查所有交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的行政处罚案件，可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排；请财务顾问进行核查并发表意见。&&&&1、交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的行政处罚案件的情形&&&&经核查，截止本问询函回复出具日，四个交易标的中，除了明胶有限在报告期内受到过环保方面的行政处罚（已在重组报告书中进行了详细披露）外，不存在已完结或可预见的其他行政处罚案件，不存在可预见的处罚金额。&&&&2、对于可能涉及的处罚金额，本次交易对承担主体的安排&&&&交易标的若因其他不可预见的特殊情况出现行政处罚，对于交易标的可能涉及的处罚金额，交易双方已经约定：在股权交割日之前发生的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，相应罚款则由上市公司承担；在股权交割日之后发生的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，则相应罚款由交易对方来承担。&&&&3、独立财务顾问核查意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34&&&&经核查，独立财务顾问认为：交易标的除了重组报告书中已经披露的行政处罚情况外，不存在已完结或可预见的其他行政处罚案件，不存在可预见的处罚金额。对于交易标的可能涉及的处罚金额，交易双方已经约定：在股权交割日之前发生的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，相应罚款则由上市公司承担；在股权交割日之后发生的违法违规行为导致的行政处罚且产生罚款的，则相应罚款由交易对方来承担。&&&&3．交易标的明胶有限评估情况。（1）报告书显示，明胶有限采取资产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，并采用了基准地价法的评估结果。请你公司按照《资产评估准则——不动产》第三十三条的规定，补充披露基准地价法的具体过程，与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。（2）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第&6&号—资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求，补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据。（3）报告书显示，明胶有限部分资产存在权属瑕疵，请你公司说明本次交易是否涵盖该等资产，评估中对瑕疵资产的考虑，交易对方是否已充分知晓该等瑕疵，该等瑕疵资产对本次交易的影响。&&&&【回复】&&&&一、报告书显示，明胶有限采取资产基础法的评估过程中，对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估，并采用了基准地价法的评估结果。请你公司按照《资产评估准则——不动产》第三十三条的规定，补充披露基准地价法的具体过程，与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。&&&&公司已经在《重组报告书》“第五章&交易标的的评估情况”之“一、明胶有限评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（4）土地使用权评估说明”之“2）评估方法”补充披露如下内容：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&&&&&“③基准地价法的具体过程，与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数&&&&&&&基准地价系数修正法的基本原理是替代原理，即在正常的市场条件下，具有相似土地条件和使用价值的土地，在交易双方具有同等市场信息的基础上，应当具有相似的价格。基准地价，是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或均质区域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价相对应的土地条件，是土地级别或均质地域内该类用途徒弟的一般条件。因此，通过待估宗地条件或区域内同类用地一般条件的比较，并根据二者在区域条件、个别条件、使用年期和估价期日等方面的差异大小，对照因素修正系数表选取适宜的修正系数，对基准地价进行修正，即可得到待估宗地地价。&&&&&&&基准地价系数修正法的测算过程&&&&&&&基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：&&&&&&&宗地地价=宗地所在地级别基准地价(1±K)×Y×T&&&&&&&式中：K-----全部影响待估宗地地价因素的总修正值&&&&&&&&&&&&&Y------待估宗地使用年期修正系数&&&&&&&&&&&&&T------待估宗地期日修正系数&&&&&&&评估实例：&&&&&&&概况：&&&&&&&土地证号：青生国用(2008)第&86&号&&&&&&&土地使用权人：青海明胶有限责任公司&&&&&&&座落：青海生物科技产业园&&&&&&&用途：工业用地&&&&&&&取得方式：出让&&&&&&&取得时间：2006&年&9&月&18&日&&&&&&&使用终止日期：2056&年&9&月&17&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&&&&&&&土地开发程度：达到红线内外“七通一平”(供水、排水、供电、通讯、通天然气、通暖气、道路及场地平整)&&&&&&&面积：42,468.60&㎡&&&&&&&1.1&基准地价的确定&&&&&&&根据西宁市人民政府关于公布实施西宁市土地定级与基准地价的批复，待估宗地位于西宁市经济开发区，属五级工业用地范围，其基准地价为&509&元/平方米。&&&&&&&1.2&评估期日修正&&&&&&&本次估价的基准日为&2017&年&6&月&30&日，由于西宁市基准地价表为&2015&年公布，故需期日修正。经调查西宁市地价年平均涨幅为&1%。故待估宗地的期日修正系数&&&&&&&T=(1+1%)2=1.0201。&&&&&&&1.3&因素修正系数&&&&&&&根据宗地的具体条件及基准地价的修正体系确定修正系数&K。&&&&&&&&&&&&因素分类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五级地&一级权重因&&&&&&&&&&&&&&&&二级权重因素&&&&&优&&&&&&&&较优&&&&&&一般&&&&&&&&较劣&&&&&&&劣&&&&&素&&&&&&&&&&&&&&&&距火车站距离&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.0143&交通便利度&&&&&&&&&&&&&&&&区域道路级别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.0144&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供水&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&基础设施完&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供电&&&&&&&&&&&&&&&&0.0112&&&&&善度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&排水&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&工厂数量&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0112&产业聚集规&&&&&&产业关联度&&&&&&&&&&&&&&&&0.0112&&&&&模&&&&&&&&&单个企业为规&&&&&&&&&&&&&&&0.0112&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&模&&&&&&&&&&&&&&&&工程地质条件&&&&&&&&&&&&&&&0.0112&&环境质量&&&&&&&&&&&&&地形&&&&&&&&&&&&&&&&0.0122&&&&&&&&&&&&&&&&&&污染状况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.0232&&&&&&&&&&&&&&&&土地规划用途&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&规划限制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&容积率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&宗地自身条&&&&&&&宗地面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37&&&&&&&&件&&&&&&&&&&&&&宗地形状&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周围土地利用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&状况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0163&&&&&&&1.4&使用年期修正系数&&&&&&&当待估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正，修正公式为：&&&&&&&&&&&1&&1&/(1&&r&)&m&&&&&&&K2&&&&&&&&&&&&1&&1&/(1&&r&)&n&&&&&&&公式中：K2—待估宗地的土地使用年期修正系数&&&&&&&r—土地还原率&&&&&&&m—待估宗地设定使用年限&&&&&&&n—基准地价设定土地使用年期&&&&&&&工业用地的法定最高使用年期&50&年。待估宗地已使用&10.79&年，尚余&39.21年。&&&&&&&土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年期(含一年)存款利率&2.75%，再考虑一定的风险因素，确定此次评估的土地还原利率为&6％，并假定在土地使用年期内，土地还原利率不变。待估宗地年期修正系数为：&&&&&&&&&&&&&&1&&1&/(1&&r&)&m&&&&&&&K2&&&&&&&&&&&&&&&1&&1&/(1&&r&)&n&&&&&&&&&&&&&＝0.9498&&&&&&&1.5&容积率修正系数&&&&&&&因该宗地为工业用地故容积率修正系数为&1。&&&&&&&1.6&相关土地契税：&&&&&&&根据西宁市土地交易市场数据显示，相关土地契税为土地成交价的&3%。&&&&&&&工业用地单价=宗地所在地级别基准地价(1±K)×Y×T&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38&&&&&&&&&&&&&&&&&=.8×1.03&&&&&&&&&&&&&&&&&=516(元/平方米)”&&&&二、请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第&6&号—资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的要求，补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据。&&&&公司已经在《重组报告书》“第五章&交易标的的评估情况”之“一、明胶有限评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“4、收益法评估情况”之“（2）评估计算及分析过程”补充披露如下内容：&&&&“1）营业收入的分析预测&&&&企业的主营业务收入来源于明胶产品及副产品磷酸氢钙。&&&&A、生产量的确定&&&&经现场详细核实，企业的明胶产品的设计产能为&3500&吨，副产品磷酸氢钙的产量为&12000&吨，企业的生产量实行以销定产。历史年度从&2013&年～2016&年明胶产品的销售量分别为&1751.85&吨、3179.31&吨、&吨、&吨，2017&年&1～6&月为&1350.70&吨，磷酸氢钙的产量分别为&6402.70&吨、10659.45吨、9171.03&吨、8297.50&吨、2017&年&1～6&月为&6950.60&吨。&&&&经与企业管理层沟通，2017&年&1～6&月企业环保设施技改即将完成，生产情况较理想，各项指标达到设计标准，2017&年下半年接到生物园管委会的通知需要进一步停产，等待环检的结果，管理层预计虽然生物园管委会的停产通知为&1个月，但停产结束后回复生产的时间还有不确定性，为谨慎期间，本次对停产的时间按&3&个月计算，即&2017&年下半年的生产时间从&10&月算起，2017&年下半年的生产量按照上半年平均月产量以&3&个月产量计算。&&&&由于明胶有限的产品在业界有一定的知名度，产品质量良好，产品销路基本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39&&&&&&&不是问题，企业的历史生产量还未达到设计的水平，因此未来明胶有限的生产量&&&&&&&2018&年可考虑在&2013&年～2016&年平均产量的基础上增长&5%，2019&年、2020&年&&&&&&&增长&4%，…直到&2022&年比&2021&年增长&1%，2023&年起不再增长。则未来企业的&&&&&&&销售量如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售量预测表序号&&&&&&&&品种&&&&&&&单位&&&)&&&&&&&&2018&&&&&&&&&&&&&&&2019&&&&&&&&&&2020&&&&&&&&2021&&&&&&&&&2022&&&&&&&2023&以后&1&&&&&&&&&&明胶&&&&&&&&吨&&&&&&&&&675.35&&&&&&&2,721.11&&&&&&&2,829.96&&&&&&&&&&2,943.16&&&&3,031.45&&&&&3,098.14&&&&&3,098.14&2&&&&&磷酸氢钙&&&&&&&&&吨&&&&&&&&3,475.30&&&&&&9,064.30&&&&&&&9,426.88&&&&&&&&&&9,803.95&&&10,098.07&&&&10,320.23&&&&10,320.23&&&&&&&&&&&&&&B、平均销售单价的预测&&&&&&&&&&&&&&根据企业提供的&2013&年～2017&年&6&月之间的产品销售价格情况，明胶产品&&&&&&&在&2013&年达到历史最高价&9.18&万元/吨，之后明胶产品的销售价格走低，2016&&&&&&&年达到最低点，之后明胶产品的销售价格缓慢上升，经与企业管理层沟通，未来&&&&&&&明胶产品的销售价格&2018&年、2019&年会在&2017&年的基础上分别增长&3%，之后&&&&&&&增长幅度减慢，2022&年在上一年度的基础上增长&1%，2023&年以后不考虑增长。&&&&&&&&&&&&&&则未来的单价预测如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售单价预测表&&&&&&&序号&&&&&&&&&品种&&&&&&&单位&&&&&)&&&&&2018&&&&&&&&&&2019&&&&&&&&&2020&&&&&&2021&&&&&&&&2022&&&&&2023&以后&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&明胶&&&&&&万元/吨&&&&&&&&4.34&&&&&&&4.47&&&&&&&&&&&&&&4.60&&&&&&4.69&&&&&&4.79&&&&&&&4.84&&&&&&&&4.84&&&&&&&&2&&&&&&&&&&磷酸氢钙&&&万元/吨&&&&&&&&0.11&&&&&&&0.12&&&&&&&&&&&&&&0.12&&&&&&0.12&&&&&&0.13&&&&&&&0.13&&&&&&&&0.13&&&&&&&”&&&&&&&&&&&&&&“2）营业成本的分析预测&&&