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振源电气:北京大成(武汉)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
公告日期：
北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉振源电气股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法 律 意 见 书
大成武汉证字[2012]专（079-1）号
www.dachenglaw.com
武汉市江岸区建设大道 971 号新光大厦 19 层（430019）
19/F, Xinguang Plaza, 971# jiangan jianshe Avenue, Wuhan 430019, China
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
引 言...........................................................................................................................4
释义..........................................................................................................................................4
正 文.............................................................................................................................5
一、 本次股票挂牌的批准和授权.....................................................................................5
二、 本次股票挂牌的主体资格.........................................................................................5
三、 本次股票挂牌的实质条件.........................................................................................7
四、 公司的设立.............................................................................................................. 10
五、 公司的独立性.......................................................................................................... 16
六、 公司的发起人、股东和实际控制人...................................................................... 19
七、 公司的股本及演变.................................................................................................. 23
八、 公司的业务.............................................................................................................. 37
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................................. 43
十、 公司的主要财产...................................................................................................... 54
十一、 公司的重大债权债务..........................................................................................64
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并......................................................................74
十三、 公司章程的制定与修改......................................................................................75
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................75
十五、 公司的管理层及核心技术人员..........................................................................78
十六、 公司的税务及财政补贴......................................................................................82
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术、管理等标准..........................................85
十八、 公司职工及劳动用工..........................................................................................87
十九、 公司的业务发展目标..........................................................................................88
二十、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................89
二十一、 本次股票挂牌的总体结论性意见................................................................. 90
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉振源电气股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
大成武汉证字[2012]专（079-1）号
武汉振源电气股份有限公司：
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所” ）根据与武汉振源电气股
份有限公司（以下简称“公司” ）签订的《专项法律服务合同》 ，接受公司委托担
任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本
次股票挂牌” ）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人
民共和国公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系
统有限责任公司管理暂行办法》 、 《关于发布实施有关事项的通知》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件
适用基本标准指引（试行） 》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具本 《法
律意见书》 。
为出具本《法律意见书》 ，本所特作如下声明：
1、 本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的
合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
3、 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
4、 本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文
件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认。
5、 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意
6、 本所律师仅依据本《法律意见书》出具日或之前国家有权机关颁布的法
律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、
修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
7、 本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、 资
产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、
审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和
公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，
并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业
判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业
机构的意见对该等专业问题作出判断。
8、 本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票
挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
振源电气、公司 指 武汉振源电气股份有限公司
振源电力、振源电力有限 指 整体变更股份公司前的振源电力设备有限公司
《公司章程》 指 《武汉振源电气股份有限公司章程》 、 《武汉振源
电力设备有限公司章程》
《营业执照》 指 《企业法人营业执照》
三会一层 指 指股份公司按规定建立的由股东大会、董事会、
监事会、高级管理层组成的公司治理架构
长江证券 指 长江证券股份有限公司
本所 指 北京大成（武汉）律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信公司 指 银信资产评估有限公司
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局
东西湖区工商局 指 武汉市东西湖区工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》
《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用
基本标准指引（试行） 》
本次股票挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-2 月
元 指 人民币元
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
一、 本次股票挂牌的批准和授权
2014 年 4 月 21 日，振源电气召开第一届董事会第二次会议，全体董事一致
通过关于本次申请股票挂牌转让事宜的相关议案。
2014 年 5 月 6 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议由董事长刘
俊义主持，全体股东均亲自出席会议，并对董事会提交的议案进行表决。本次股
东大会审议通过《武汉振源电气股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上
市公众公司监管具体事宜的议案》等，批准本次股票挂牌转让的申请。
经核查，本次董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内
容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效；股东大会授权董事
会办理本次挂牌公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效。
综上，本所律师认为，振源电气本次申请股票挂牌转让已经获得必要的内部
批准和授权，根据《业务规则》等相关规定，公司本次申请股票挂牌转让尚需由
主办券商推荐并经全国股份转让系统公司同意。
二、 本次股票挂牌的主体资格
(一) 公司是依法设立的股份有限公司
武汉振源电气股份有限公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由
振源电力有限整体变更设立的股份有限公司。
公司于 2014 年 4 月 30 日在武汉市东西湖区工商行政管理局（以下简称“东
西湖区工商局” ）办理公司的注册登记手续，取得《营业执照》 （注册号：
069） 。根据该营业执照记载，公司的基本信息如下：
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
名称 武汉振源电气股份有限公司
住所 武汉市东西湖辛安渡工业园 20 号
法定代表人 刘俊义
注册资本 3030 万元
实收资本 3030 万元
公司类型 股份有限公司
经营范围 变压器、电抗器、特种变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件
生产与销售；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（不含国家明令禁
止和限制出口的商品和技术） （国家有专项规定的项目须取得有效审批文
件或许可证后在有效期内方可经营）
经营期限 2003 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 15 日
(二) 公司依法有效存续
根据公司《公司章程》及相关工商登记（备案）材料，公司为经营期限二十
年的股份有限公司。公司已通过历年工商年检，持续经营两年以上。
经本所律师核查公司工商登记资料、 《公司章程》等文件及经公司书面确认，
公司自成立之日起，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导
致公司终止的情形。
(三) 股东人数未超过两百人，可直接申请挂牌
经核查公司工商档案和公司说明，公司现共有股东 26 名，均为自然人股东。
股东人数不超过两百人。
根据《业务规则》规定，公司可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌，中
国证监会豁免核准。
综上，本所律师认为，公司作为依法成立并合法存续的股份有限公司，不存
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在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备
本次股票挂牌的主体资格，且无需向中国证监会申请核准。
三、 本次股票挂牌的实质条件
经核查，依据《业务规则》的有关规定，振源电气具备申请股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌公开转让的条件，具体为：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系依法由日成立的振源电力有限以截至
日经审计的账面净资产值 33,378,100.87 元折股整体变更设立的股份有限公司。
公司现持有东西湖区工商局于 2014 年 4 月 30 日核发的《营业执照》 ，注册号为：
本所律师认为， 公司依法设立且存续满两年， 符合 《业务规则》 2.1 条第 （一）
项及《标准指引》第一条第（一） 、 （二） 、 （三）项规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、 公司业务明确
经本所律师核查公司《营业执照》 、财务报告并核对公司提供的资料，公司
是一家专业从事节能变压器制造的高新技术企业，所属行业为电气机械和器材制
造业，主营业务是节能变压器、电抗器的研发、设计、生产和销售，产品主要用
于国家城网、农网新建和改造工程、房地产工程和各类工矿企业。
根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 “信会师报字[2014]第 710864
号” 《审计报告》 ，2012 年、2013 年度和 2014 年 1-2 月公司的主营业务收入分别
为 41,231,976.08 元、30,661,683.55 元、2,670,521.33 元。主营业务收入占
营业收入比重分别为 95.30%、81.67%和 83.29%，公司业务明确。
综上，本所律师根据公司提供相关资料和相关工商资料核查公司历次经营范
围变更和证明，公司自设立以来，业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合
国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，取得并持有与经营业务相应的资质、
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许可。公司业务具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能
力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配，公司业务明确。
2、 具有持续经营能力
根据本所律师核查公司提供的资料及审计机构出具的相关报告，在最近两年
一期内，公司具有包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的
营运记录，不是仅存在偶发性交易或事项。
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不
存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号――持续经营》中列举的影响其持续
经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的立信会计出具了标准无
保留意见的“信会师报字[2014]第 710864 号”《审计报告》 。
公司自成立以来持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散、
终止经营，法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
综上，本所律师认为，公司的主要收入均来自于主营业务收入，且公司主营
收入均来自于主营产品收入，公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将
来，有能力按照既定目标持续经营，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业
务规则》2.1 条第（二）项及《标准指引》第二条第（一） 、 （二） 、 （三）项规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、 治理机制健全
根据本所律师核查，公司已依法健全了由股东大会、董事会、监事会、高级
管理层组成的“三会一层”公司法人治理结构，按照《公司法》 、 《非上市公众公
司监督管理办法》 、 《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等规定制
定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工
作细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《关联交易决策与控制制度》 、 《对外投资管理
制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2、 合法规范经营
经本所律师核查及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，
截止本法律意见书出具之日止，最近 24 个月公司未因违反国家法律、行政法规、
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规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；公司不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格
和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入
措施情形。
经本所律师核查及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，
截止本法律意见书出具之日止，报告期内公司存在股东包括控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。但公司监事于 2014 年 3
月 1 日对关联方资金拆借进行了核查，并形成了《监事核查报告》 ，确认上述关
联方资金拆借未损害公司及股东的利益，也未影响公司的正常生产经营。该报告
于 2014 年 3 月 1 日经公司股东会通过。详见本《法律意见书》正文“九、关联
交易和同业竞争”的相关内容。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映
企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》
2.1 条第（三）项及《标准指引》第三条第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （四）项规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、 股权明晰
经本所律师核查，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定
不适宜担任股东的情形，截止本法律意见书出具之日，振源电力运营期间发生的
历次股权转让均按《公司法》及相关政府部门的有关规定履行了有关手续，股权
转让程序合法、规范。
2、 股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查及公司出具的书面确认文件，公司历次股份转让行为均依法
履行了必要内部决议、政府部门相关程序。截止本法律意见书出具之日，最近 36
个月内未发生未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的行为。本次股
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
票挂牌相关的股票限售安排符合《公司法》及《业务规则》有关规定。公司的发
行及转让行为符合《标准指引》规定。
公司的股票发行及振源电力历次股权转让详见本《法律意见书》正文“四、
公司的设立”及“七、公司的股本及演变”的相关内容。
经本所律师核查公司工商登记资料及公司出具的书面文件，股份公司系由振
源电力有限整体变更设立，整体变更符合《公司法》 、 《业务规则》的相关规定。
公司股权明晰，振源电力有限设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思
表示，签订了相关的股权转让协议，经公司有权机关决议确认，依法办理了工商
变更登记手续，转让行为合法有效；振源电力有限整体变更为股份公司后，截至
本《法律意见书》出具之日，公司未发生股份变动的情形；公司发起人自股份公
司设立之日起持股均未超过一年，公司尚未发生股份转让行为。
公司关于股权明晰，股票发行和转让行为合法合规条件符合《业务规则》2.1
条第（四）项及《标准指引》第四条第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （四）项规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与具备担任本次挂牌公开转让主办券商资格的长
江证券股份有限公司（以下简称“长江证券” ）签订了《推荐挂牌及持续督导协
议书》 ，公司本次股票挂牌及公开转让由长江证券推荐，并由其提供持续督导。
主办券商依法完成了尽职调查及相关程序。
公司关于主办券商推荐并持续督导条件符合《业务规则》2.1 第（五）项及
《标准指引》第五条第（一） 、 （二）项规定。
综合以上，本所律师认为，公司符合《公司法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》
等法律、法规和规范性文件规定的关于股票挂牌并公开转让的实质性条件。
四、 公司的设立
(一) 武汉振源电力设备有限公司的设立
1、 2003 年 5 月 16 日，振源电力设立
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
振源电气股份的前身振源电力于2003 年5月 16日在武汉市东西湖区工商行
政管理局登记成立，注册资本为人民币 100 万元整，住所地为武汉市东西湖大道
25 号，法定代表人为刘俊义。经营范围为变压器、电抗器、特种变压器、变压器
维修、电器配件生产与销售。
2003 年 5 月 14 日， 武汉正远有限责任会计师事务所出具 “武正远验字 【2003】
第 57 号” 《验资报告》验证，振源电力的注册资本 100 万元已经全部出资到位。
2003 年 5 月 16 日，东西湖区工商局核发《企业法人营业执照》 ，营业执照注
册号为 9，注册资本为人民币 100 万元整，住所地为武汉市东西湖
大道 25 号，法定代表人为刘俊义。经营范围为变压器、电抗器、特种变压器、
变压器维修、电器配件生产与销售，营业期限为 2003 年 5 月 16 日至 2013 年 5
月 16 日止。
振源电力有限设立时的股权结构如下：
缴付出资情况
出资额（万元） 出资比例（%）
货币（万元） 实物（万元）
刘俊义 30 30.00 9 21
田建立 20 20.00 6 14
田文学 20 20.00 6 14
田意 20 20.00 6 14
张继红 5 5.00 1.5 3.5
赵剑春 5 5.00 1.5 3.5
合计 100 100.00 30 70
公司设立详见本《法律意见书》正文“四、公司的股本及其演变”的相关内
(二) 股份公司的设立程序、方式、资格和条件
经本所律师核查，振源电气系在振源电力有限的基础上以整体变更方式设立
的股份有限公司，其变更设立的程序、方式、资格和条件如下：
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托以 2014 年 2 月 28 日为基准日
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
对振源电力有限的资产进行了审计， 并于日出具 “信会师报字[2014]
第 710864 号”《审计报告》。根据该审计报告，振源电力有限截至基准日 2014
年 2 月 28 日的账面净资产值为 33,378,100.87 元，按 1:0.9078 的比例折合股份
总额 3,030.00 万股，每股 1 元，共计股本人民币 3,030.00 万元，大于股本部分
3,078,100.87 元计入资本公积。
2、银信资产评估有限公司受托以 2014 年 2 月 28 日为基准日对振源电力有
限的资产进行了审计，并于 2014 年 4 月 1 日出具“银信评报字（2014）沪第 0268
号”《评估报告》，振源电力有限截至基准日 2014 年 2 月 28 日的账面净资产评
估值为 4,112.43 万元。
3、2014 年 4 月 2 日，振源电力有限召开第二次临时股东会，全体股东一致
同意作出如下决议：1）将振源电力有限由有限责任公司变更为股份有限公司，
以 振 源 电 力有 限经 审 计 确 认 的 截 至 2014 年 2 月 28 日 的 账 面 净 资 产值
33,378,100.87 元取整折为股份公司的股份总额，共折合为 3030 万股，每股面值
人民币 1 元，净资产大于股本部分的 3,078,100.87 元计入资本公积金，由原股
东作为发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。2）股份有限公
司的名称为“武汉振源电气股份有限公司” 。3）公司的经营范围变更为变压器、
电抗器、特种变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生产与销售；自
营或代理各类商品或技术的进出口业务（不含国家明令禁止和限制出口的商品和
技术） （国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可
4、2014 年 4 月 17 日，公司召开创立大会，代表 3030 万股股份的股东出席
了会议，占公司股份总数的 100%。本次大会审议通过《关于股份公司筹备情况工
作报告的议案》 、 《关于设立股份公司费用的议案》 、 《关于通过股份公司章程的议
案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
5、2014 年 4 月 17 日，立信会计出具“信会师报字[2014]第 710881 号” 《验
资报告》验证，截至 2014 年 4 月 17 日，公司已收到全体股东以其拥有的振源电
力有限截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产折合的股本 3030 万元作为注册资
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6、2014 年 4 月 30 日，公司在东西湖区工商局办理登记手续，领取《营业执
照》 （注册号：069） 。该《营业执照》载明，企业名称为武汉振源
电气股份有限公司；住所地为武汉东西湖区辛安渡工业园 20 号 ；法定代表人为
刘俊义；注册资本为人民币 3030 万元；公司类型为股份有限公司；公司经营范
围为变压器、电抗器、特种变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生
产与销售；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（不含国家明令禁止和限制
出口的商品和技术） （国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在
有效期内方可经营） 。
7、经本所律师核查，公司共有 26 名发起人，具备设立股份有限公司的资格
【详见本法律意见书正文“六、公司的股东、发起人和实际控制人” 】 。
8、经本所律师核查，公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
的设立条件。
本所律师认为，振源电气股份设立的程序、方式、资格、条件等符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门审核批准。
(三) 《发起人协议》
2014 年 4 月 2 日，振源电力有限全体股东签署《发起人协议》 ，根据该协议
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将振源电力有限依法整体
变更为股份有限公司。
2、各方约定，发起人以振源电力有限截至 2014 年 2 月 28 日经审计净资产
值 33,378,100.87 元，按 1:0.9078 的比例折合股份总额 3,030.00 万股，每股 1
元， 均为普通股， 共计股本人民币 3,030.00 万元， 大于股本部分的 3,078,100.87
元计入资本公积。公司发行的全部股份由各发起人足额认购。
3、各发起人按其持有的振源电力有限的出资比例认购公司股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
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1 刘俊义 .4 净资产折股
2 段昕宏 120.0 3.96 净资产折股
3 田文学 130.0 4.29 净资产折股
4 田意 130.0 4.29 净资产折股
5 田建立 130.0 4.29 净资产折股
6 张继红 80.0 2.64 净资产折股
7 欧立新 80.0 2.64 净资产折股
8 张毓祖 20.0 0.66 净资产折股
9 黄成明 50.0 1.65 净资产折股
10 高燕林 50.0 1.65 净资产折股
11 郑军 30.0 0.99 净资产折股
12 童普查 30.0 0.99 净资产折股
13 朱银环 5.0 0.17 净资产折股
14 梅洪良 3.0 0.1 净资产折股
15 王惠玉 3.0 0.1 净资产折股
16 张东方 5.0 0.17 净资产折股
17 李勇 3.0 0.1 净资产折股
18 张战武 5.0 0.17 净资产折股
19 孙春武 5.0 0.17 净资产折股
20 尹汉生 3.0 0.1 净资产折股
21 蔡鑫 3.0 0.1 净资产折股
22 戚明浩 3.0 0.1 净资产折股
23 李路 3.0 0.1 净资产折股
24 刘耀国 3.0 0.1 净资产折股
25 何艳 1.0 0.03 净资产折股
26 崔晓蕾 2.0 0.07 净资产折股
本所律师认为， 《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
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不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
(四) 公司变更设立过程中有关审计、资产评估和验资
2014 年 4 月 1 日，立信会计出具“信会师报字[2014]第 710864 号”《审计
报告》。该《审计报告》载明，以 2014 年 2 月 28 日为基准日，振源电力有限的
净资产值为 33,378,100.87 元。
2、资产评估
2014 年 4 月 1 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2014）沪第
0268 号”《资产评估报告》 。该《资产评估报告》载明，振源电力有限截至 2014
年 2 月 28 日，净资产评估值为 4,112.43 万元。
2014 年 4 月 17 日，立信会计出具“信会师报字【2014】第 710881 号” 《验
资报告》 。该《验资报告》载明，截至 2014 年 4 月 17 日，公司已收到全体股东
以其拥有的振源电力有限经审计的净资产折合的股本 3030 万元作为注册资本。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行了必
要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 公司的创立大会
2014 年 4 月 2 日，振源电力有限发出通知，决定于 2014 年 4 月 17 日召开公
司创立大会。
2014 年 4 月 17 日，公司召开创立大会。出席会议的股东共 26 名，代表股份
3030 万股，占公司股份总数的 100%。本次大会审议通过了关于股份公司筹备情
况工作报告的议案》 、 《关于设立股份公司费用的议案》 、 《关于通过股份公司章程
的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
经本所律师核查，公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
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(六) 工商变更登记
2014 年 3 月 19 日，东西湖区工商局核发“ （鄂）武名变核私字【2014】第
590 号” 《企业名称变更核准通知书》 ，核准企业名称变更为武汉振源电气股份有
2014 年 4 月 30 日，公司办理相关工商变更登记手续，取得东西湖区工商局
核发的《营业执照》 （注册号：069） 。
本所律师认为，公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，振源电力有限整体变更设立为股份公司的程序、方式、
发起人资格、条件等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立
履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法
律、法规及规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、 公司的独立性
(一) 公司的资产独立
公司系由振源电力有限的全体股东作为发起人，以振源电力有限截至 2014
年 2 月 28 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据立信
会计出具的“信会师报字【2014】第 710881 号” 《验资报告》 ，验证截至 2014 年
4 月 17 日， 公司已收到全体股东以其拥有的振源电力有限截至 2014 年 2 月 28 日
经审计的净资产 33,378,100.87 元折合的股本 3030 万元作为注册资本。
经本所律师核查及公司提供的土地使用权、专利证书、注册商标证书并查验
公司的业务流程、合同等相关文件，公司拥有与其经营活动相关的土地、厂房、
机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权，公司资产独立于股东资产，与
股东资产权属关系界定明确，不存在公司资金、资产被控股股东、实际控制人占
用情形，不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保情形。公司具备
与经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产完整、独立。
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(二) 公司的人员独立
根据《公司章程》 ，公司董事会由5名董事组成；公司监事会由3名监事组成，
其中1名为职工大会选举的监事；公司高级管理人员由公司总经理、财务负责人、
董事会秘书组成。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在
控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的
经本所律师核查及股份公司董事、监事、高级管理人员填写的《关于兼职情
况的说明及承诺函》 、高级管理人员签署的声明文件，本所律师认为，公司的人
员独立，不存在公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，或在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬
的情况，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情况。
公司独立与职工签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保
(三) 公司的财务独立
经核查公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料，目前公司设立了
独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，
并配备了相关财务人员；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司持有武汉市国家税务局和武汉
市地方税务局2014 年 5月 14 日联合颁发的 “鄂国地税武字 724号”
《税务登记证》 ，依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
(四) 公司的机构独立
公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构，且已聘请总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部
公司的组织结构图如下：
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经本所律师核查公司历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关
议案、决议等文件以及公司其他经营资料，公司拥有独立、完整的组织管理及生
产经营机构，各机构的设置和运行均独立于公司股东，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
(五) 公司的业务独立
根据公司《营业执照》的记载，公司的经营范围是：变压器、电抗器、特种
变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生产与销售；自营或代理各类
商品或技术的进出口业务（不含国家明令禁止和限制出口的商品和技术） （国家
有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
根据本所律师核查公司的财务报告、重大采购及销售合同等文件及公司的书
面说明确认，公司主营业务为节能变压器、电抗器的研发、设计、生产和销售，
产品主要用于国家城网、农网新建和改造工程、房地产工程和各类工矿企业。
公司设置了业务经营所需的独立的采购、生产、技术、售后服务、销售、仓
储物流、财务等部门，具有独立运营业务的能力。
经核查，公司的业务独立于股东及其他关联方，公司与其股东在业务上不存
在相同或相似的情况，具有独立性。
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综上，本所律师认为，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控
股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 公司的发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
1、发起人及其主体资格
根据公司的《发起人协议》及《公司章程》 ，公司共有 26 位发起人，各发起
人具体情况如下：
发起人 身份证号 住 所 地 址
刘俊义 30**** 武汉市东西湖区吴家山街
段昕宏 08**** 武汉市武昌区纺器村
田文学 26**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
田意 26**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
田建立 17**** 武汉市东西湖区吴家山街祁家山新村
欧立新 03**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
张继红 01**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
张毓祖 26**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
黄成明 13**** 广东省佛山市顺德区大良街道红岗公园路
高燕林 06**** 武汉市~口区集贤路
郑军 29**** 武汉市武昌区中南三路
童普查 15**** 武汉市武昌区武车四村
朱银环 06**** 河南省商丘市梁园区谢集镇杨波楼村
梅洪良 10**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
王惠玉 21**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
张东方 17**** 武汉市东西湖区吴家山街恒春里
李勇 09**** 武汉市东西湖区吴家山街园丁村
张战武 14**** 武汉市东西湖区吴家山街文家里
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孙春武 13**** 武汉市东西湖区长青办事处快生村
尹汉生 10**** 武汉市东西湖区长青办事处团结村
蔡鑫 28**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
戚明浩 22**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
李路 10**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
刘耀国 04**** 河南省夏邑县会亭镇刘齐炉村刘火神庙
何艳 05**** 武汉市东西湖区长青办事处吴兴村
崔晓蕾 25**** 湖北省潜江市江汉油田广华广王路
2、发起人的出资方式及出资比例
公司的 26 名发起人均系公司前身振源电力有限的股东。根据发起人于 2014
年 4 月 2 日签订的《发起人协议》 ，公司设立的注册资本为 3030 万元，发起人均
以其拥有的振源电力有限截至2014 年2月 28日经审计的净资产折合为对股份公
司所认缴的出资。各发起人的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘俊义 .4
2 段昕宏 120.0 3.96
3 田文学 130.0 4.29
4 田意 130.0 4.29
5 田建立 130.0 4.29
6 张继红 80.0 2.64
7 欧立新 80.0 2.64
8 张毓祖 20.0 0.66
9 黄成明 50.0 1.65
10 高燕林 50.0 1.65
11 郑军 30.0 0.99
12 童普查 30.0 0.99
13 朱银环 5.0 0.17
14 梅洪良 3.0 0.1
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15 王惠玉 3.0 0.1
16 张东方 5.0 0.17
17 李勇 3.0 0.1
18 张战武 5.0 0.17
19 孙春武 5.0 0.17
20 尹汉生 3.0 0.1
21 蔡鑫 3.0 0.1
22 戚明浩 3.0 0.1
23 李路 3.0 0.1
24 刘耀国 3.0 0.1
25 何艳 1.0 0.03
26 崔晓蕾 2.0 0.07
3、发起人投入的资产
根据振源电力有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、 《发起人协
议》 、立信会计出具的“信会师报字” 【2014】第 710881 号《验资报告》 ，公司系
发起人以振源电力有限的净资产折股设立，该资产产权关系清晰，发起人以该资
产投入公司不存在法律障碍。
4、投入资产或权利的产权变更手续
本所律师经核查后确认，振源电力限整体变更为股份公司后，正在办理资产
或权利的权利人更名手续，不存在法律障碍或纠纷。
综上，本所律师认为，公司的发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任
股份有限公司发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。发起人出资资产的产权关系清晰，发起人将上述资产
投入公司不存在法律障碍。
(二) 现有股东
股份公司自设立后股权结构未发生变化，截至本《法律意见书》出具日，公
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司的股本总额为 3030 万股，共 26 名股东，各股东均具有法律、法规和规范性文
件规定的股东资格。现有股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘俊义 .4
2 段昕宏 120.0 3.96
3 田文学 130.0 4.29
4 田意 130.0 4.29
5 田建立 130.0 4.29
6 张继红 80.0 2.64
7 欧立新 80.0 2.64
8 张毓祖 20.0 0.66
9 黄成明 50.0 1.65
10 高燕林 50.0 1.65
11 郑军 30.0 0.99
12 童普查 30.0 0.99
13 朱银环 5.0 0.17
14 梅洪良 3.0 0.1
15 王惠玉 3.0 0.1
16 张东方 5.0 0.17
17 李勇 3.0 0.1
18 张战武 5.0 0.17
19 孙春武 5.0 0.17
20 尹汉生 3.0 0.1
21 蔡鑫 3.0 0.1
22 戚明浩 3.0 0.1
23 李路 3.0 0.1
24 刘耀国 3.0 0.1
25 何艳 1.0 0.03
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26 崔晓蕾 2.0 0.07
(三) 公司控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，振源电气的实际控制人为刘俊义，
持有公司 70.4%的股权，自振源电气股份的前身振源电力有限成立之日始至今，
刘俊义一直担任公司的执行董事或董事长、法定代表人，能对董事会决策及公司
的经营方向产生重大影响。且刘俊义持有公司 70.4%的股权，能对公司股东大会
任何决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，刘俊义为公司的实际控制人，截至本《法律意见书》
出具日，报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、 公司的股本及演变
(一) 振源电力有限的股本及演变的情况
1、振源电力有限的设立
2003 年 5 月 16 日，振源电力有限在东西湖区工商局注册登记成立，公司由
刘俊义、田建立、田文学、田意、张继红、赵剑春 6 名自然人股东出资形成，其
中货币出资 30 万元，实物出资 70 万元。
日, 武汉正远有限责任会计师事务所出具 “武正远验字[2003]
第 57 号” 《验资报告》 ，经其审验，截至 2003 年 5 月 14 日，有限公司已收到全
体股东投入的注册资本合计人民币 100 万元。其中：刘俊义出资 30 万元，占注
册资本 30%，出资方式为货币资金 9 万元，实物资产 21 万元；田建立出资 20 万
元，占注册资本 20%，出资方式为货币资金 6 万元，实物资产 14 万元；田文学出
资 20 万元，占注册资本 20%，出资方式为货币资金 6 万元，实物资产 14 万元；
田意出资 20 万元，占注册资本 20%，出资方式为货币资金 6 万元，实物资产 14
万元；张继红出资 5 万元，占注册资本 5%，出资方式为货币资金 1.5 万元，实物
资产 3.5 万元；赵剑春出资 5 万元，占注册资本 5%，出资方式为货币资金 1.5 万
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元，实物资产 3.5 万元。2003 年 5 月 14 日，公司出具《实物资产转移证明》 ： 各
投资人用于出资的实物资产已经于 2003 年 5 月 14 日办理财产转移手续，武汉振
源电力设备有限公司已验收入库。
2003 年 5 月 16 日，公司前身武汉振源电力设备有限公司取得了武汉市工商
局核发的《企业法人营业执照》 ，注册号为 9。有限公司成立时， 注
册资本为 100 万元，法定代表人为刘俊义，住所为武汉市东西湖大道 25 号，经
营范围为：变压器、电抗器、特种变压器、变压器维修、电器配件生产与销售。
公司设立时股东及各自出资比例、出资方式等情况为：
缴付出资情况
出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
货币（万元） 实物（万元）
刘俊义 30 30.00 9 21
田建立 20 20.00 6 14
田文学 20 20.00 6 14
田意 20 20.00 6 14
张继红 5 5.00 1.5 3.5
赵剑春 5 5.00 1.5 3.5
合计 100 100.00 30 70
【律师说明】
根据 《公司法》 （1999 年 12 月 25 日施行） 第二十四条 股东可以用货币出资，
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价。振源电力设立时，实物出资 70 万元没有经过评估，且相
关实物出资股东未能提供相关发票证明其权属情况，本次出资存在瑕疵。2014 年
2 月， 实际控制人刘俊义以货币增资的方式弥补了本次出资瑕疵， 详见本节 “2014
年 2 月 28 日，第四次增资（由 3000 万元变更为 3030 万元） ”部分。
2、2005 年 4 月 21 日公司第一次增资（由 100 万元增加到 500 万元） 、第一
次股权转让
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2005 年 3 月 28 日，振源电力召开股东会，全体股东一致同意决议如下：1）
注册资本由 100 万元增加到 500 万元， 新增的 400 万注册资金由刘俊义、 田建立、
田文学、田意、朱汉桥、张继红、欧立新、张毓祖于 2005 年 4 月 20 日之前缴纳，
2）同意赵剑春将持有公司的 5 万元股份转让给刘俊义，转让后赵剑春不再是公
司股东；3）同意新增股东朱汉桥、欧立新、张毓祖三人。同时修改公司章程。
同日，出让方赵剑春与受让方刘俊义签署《出资转让协议书》 ，双方就出让
方赵剑春将其在振源电力有限的股权向受让方刘俊义转让一事达成一致协议。
2005 年 4 月 18 日，湖北圣源会计师事务所出具“鄂圣会验【 号”
《验资报告》 ，确认截至 2005 年 4 月 18 日，振源电力有限已收到刘俊义、田建
文、田文学、田意、张继红、朱汉桥、欧立新、张毓祖缴纳的新增注册资本合计
人民币肆佰万元，各股东均以实物资产出资，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 5,000,000.00 元。其中：刘俊义出资 130 万元，出资方式为实物资产；
田建立出资 45 万元，出资方式为实物资产；田文学出资 45 万元，出资方式为实
物资产；田意出资 45 万元，出资方式为实物资产；张继红出资 35 万元，出资方
式为实物资产；朱汉桥出资 75 万元，出资方式为实物资产；欧立新出资 15 万元，
出资方式为实物资产；张毓祖出资 10 万元，出资方式为实物资产。2005 年 4 月
18 日，公司出具《实物转移证明》 ，投资人用于出资的实物资产已于 2005 年 4 月
18 日办理财产转移手续，武汉振源电力设备有限公司已验收入库。
2005 年 4 月 20 日，湖北圣源会计师事务有限公司出具“鄂圣评报[
号” 《自然人刘俊义、田建立等八人实物资产评估报告书》 ：以 2005 年 4 月 18 日
为评估基准日，对刘俊义、田建立、田文学、田意、张继红、朱汉桥、欧立新、
张毓祖投入到振源电力的用于增资的硅钢片、铁芯、氧弧焊机等实物的现有价值
进行评估，评估结果为上述资产的现有价值为人民币 4,180,000 元。
2005 年 4 月 21 日，公司领取新的《营业执照》 ，注册资本及实收资本变更为
500 万元整，完成此次变更。
本次变更后，股权结构如下：
变更前出资额
变 更 前 股 权
变更后出资额
变更后股权比
刘俊义 30 30 刘俊义 165 33
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田建立 20 20 田建立 65 13
田文学 20 20 田文学 65 13
田意 20 20 田意 65 13
张继红 5 5 张继红 40 8
赵剑春 5 5
朱汉桥 75 15
欧立新 15 3
张毓祖 10 2
合计 100 100 合计 500 100
【律师说明】
根据《公司法》 （2004 年 8 月 28 日修订）第二十四条 股东可以用货币出资，
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价。本次增资所用实物出资，应当评估作价，但本次评估报告
出具时间为 2005 年 4 月 20 日，验资报告出具时间为 2005 年 4 月 18 日，评估报
告出具时间晚于验资报告出具时间，且相关实物出资未见发票证明其权属情况，
本次出资存在法律瑕疵。2014 年 2 月，实际控制人刘俊义以货币方式增资的方式
弥补了本次出资瑕疵，详见本节“2014 年 2 月 28 日，第四次增资（由 3000 万元
变更为 3030 万元 ） ”部分。
3、2009 年 2 月 23 日，公司第二次增资（由 500 万元变更为 1000 万元）
2009 年 2 月 16 日，振源电力召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
同意增加公司注册资本至 1000 万元人民币并相应修改公司章程。
2009 年 2 月 20 日，湖北中邦联合会计师事务所出具“鄂中邦【2009】L 验
字 2-036 号” 《验资报告》 ，确认截至 2009 年 2 月 20 日止，振源电力有限已收到
刘俊义缴纳的新增注册资本人民币伍佰万元整，全部以货币出资。
2009 年 2 月 23 日，东西湖区工商局核发《营业执照》 ，注册号变更为：
069，注册资本为 1000 万人民币，实收资本为 1000 万元整，完成
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
此次工商变更。
变更后股权结构如下：
变更前出资
额（万元）
变更前股权
变更后出资
额（万元）
变更后股权
刘俊义 165 33 刘俊义 665 66.5
田建立 65 13 田建立 65 6.5
田文学 65 13 田文学 65 6.5
田意 65 13 田意 65 6.5
张继红 40 8 张继红 40 4
朱汉桥 75 15 朱汉桥 75 7.5
欧立新 15 3 欧立新 15 1.5
张毓祖 10 2 张毓祖 10 1
合计 500 100 合计
4、2009 年 12 月 1 日，公司第二次股权转让
日，振源电力召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
同意股东朱汉桥将其所在公司的25万元出资（占公司注册资本2.5%）转让给股东
欧立新；将股东朱汉桥所有的50万元出资（占公司注册资本5%）转让给刘俊义。
同日，股东朱汉桥分别与股东欧立新、刘俊义签订《出资转让协议》 ，将其持有
的股权分别转让给欧立新和刘俊义。
2009 年 12 月 1 日，东西湖区工商局核发《营业执照》 ，完成此次变更。
变更后股权结构如下：
变更前出资
额（万元）
变更前股权
变更后出资
额（万元）
变更后股权
刘俊义 665 66.5 刘俊义 715 71.5
田建立 65 6.5 田建立 65 6.5
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田文学 65 6.5 田文学 65 6.5
田意 65 6.5 田意 65 6.5
张继红 40 4 张继红 40 4
朱汉桥 75 7.5
欧立新 15 1.5 欧立新 40 4
张毓祖 10 1 张毓祖 10 1
合计 500 100 合计
5、2011 年 4 月 26 日，公司第三次增资（由 1000 万增加到 3000 万）
2011 年 4 月 25 日，振源电力召开股东会，全体股东一致同意作出如下决议：
1）增加公司注册资本至 3000 万元人民币；2）变更股东股权，变更后为股东刘
俊义出资额为 1140 万，占出资比例的 38%；田建立出资额为 390 万，占出资比例
的 13%；田文学出资额为 390 万，占出资比例的 13%；田意出资额为 390 万，占
出资比例的 13%； 张继红出资额为 240 万， 占出资比例的 8%； 黄成明出资额为 150
万，占出资比例的 5%；欧立新出资额为 240 万，占出资比例的 8%；张毓祖出资
额为 60 万，占出资比例的 2%；3）同意相应修改公司章程。
同日，武汉大公会计师事务有限责任公司出具“武公验字【 号”
《验资报告》 ，确认截至 2011 年 4 月 25 日，振源电力已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 2000 万元，全部以货币出资。
2011 年 4 月 26 日，东西湖区工商局核发《营业执照》 ，注册资本及实收资本
变更为 3000 万元整，完成此次工商变更。
变更后股权结构如下：
变 更 前 股
变更前出资
额（万元）
变更前股权比
变更后出资额
变更后股权比
刘俊义 715 71.5 刘俊义 1140 38
田建立 65 6.5 田建立 390 13
田文学 65 6.5 田文学 390 13
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田意 65 6.5 田意 390 13
张继红 40 4 张继红 240 8
欧立新 40 4 欧立新 240 8
张毓祖 10 1 张毓祖 60 2
黄成明 150 5
6、2014 年 1 月 10 日，第三次股权转让
2013 年 12 月 2 日，振源电力召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
变更股东股权：股东田建立将其在本公司的 8.67%股权 260 万元出资转让给刘俊
义；股东田文学将其在本公司的 6.67%股权 200 万元出资转让给刘俊义；股东田
文学将其在本公司的 1%股权 30 万元出资转让给童普查；股东田文学将其在本公
司的 1%股权 30 万元出资转让给郑军； 股东欧立新将其在本公司的 5.33%股权 160
万元出资转让给刘俊义；股东张继红将其在本公司的 5.33%股权 160 万元出资转
让给刘俊义； 股东黄成明将其在本公司的 3.33%股权 100 万元出资转让给刘俊义；
股东张毓祖将其在本公司的 1.33%股权 40 万元出资转让给刘俊义； 股东田意将其
在本公司的 1.43%股权 43 万元出资转让给刘俊义；股东田意将其在本公司的
1.67%股权 50 万元出资转让给高燕林； 股东田意将其在本公司的 4%股权 120 万元
出资转让给段昕宏；股东田意将其在本公司的 0.17%股权 5 万元出资转让给张战
武；股东田意将其在本公司的 0.17%股权 5 万元出资转让给张东方；股东田意将
其在本公司的 0.17%股权 5 万元出资转让给朱银环；股东田意将其在本公司的
0.17%股权 5 万元出资转让给孙春武；股东田意将其在本公司的 0.1%股权 3 万元
出资转让给蔡鑫；股东田意将其在本公司的 0.1%股权 3 万元出资转让给李璐； 股
东田意将其在本公司的 0.1%股权 3 万元出资转让给王惠玉； 股东田意将其在本公
司的 0.1%股权 3 万元出资转让给尹汉生；股东田意将其在本公司的 0.1%股权 3
万元出资转让给戚明浩； 股东田意将其在本公司的 0.1%股权 3 万元出资转让给梅
洪良；股东田意将其在本公司的 0.1%股权 3 万元出资转让给李勇；股东田意将其
在本公司的 0.1%股权 3 万元出资转让给刘耀国；股东田意将其在本公司的 0.07%
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股权 2 万元出资转让给崔晓蕾；股东田意将其在本公司的 0.03%股权 1 万元出资
转让给何艳。变更后股东刘俊义出资额 2103 万；股东田意出资额 130 万；股东
田建立出资额 130 万；股东田文学出资额 130 万；股东段昕宏出资额 120 万；股
东张继红出资额 80 万；股东欧立新出资额 80 万；股东高燕林出资额 50 万；股
东黄成明出资额 50 万；股东童普查出资额 30 万；股东郑军出资额 30 万；股东
张毓租出资额 20 万；股东张战武出资额 5 万；股东张东方出资额 5 万；股东朱
银环出资额 5 万；股东孙春武出资额 5 万；股东蔡鑫出资额 3 万；股东李璐出资
3 万；股东王惠玉出资额 3 万；股东尹汉生出资额 3 万；股东戚明浩出资额 3 万；
股东梅洪良出资额 3 万；股东李勇出资额 3 万；股东刘耀国出资额 3 万；股东崔
晓蕾出资额 2 万；股东何艳出资额 1 万。
2013 年 12 月 15 日，出资转让方和受让方分别签署《股权转让协议》 。
本次股权变更情况如下：
变更前出资
额（万元）
变更前股权
变更后出资
额（万元）
变更后股权
刘俊义 1140 38 刘俊义
田建立 390 13 田建立 130 4.33
田文学 390 13 田文学 130 4.33
田意 390 13 田意 130 4.33
张继红 240 8 张继红 80 2.67
欧立新 240 8 欧立新 80 2.67
张毓祖 60 2 张毓祖 20 0.67
黄成明 150 5 黄成明 50 1.67
段昕宏 120 4.0
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高燕林 50 1.67
郑军 30 1.0
童普查 30 1.0
朱银环 5 0.17
梅洪良 3 0.1
王惠玉 3 0.1
张东方 5 0.17
李勇 3 0.1
张战武 5 0.17
孙春武 5 0.17
尹汉生 3 0.1
蔡鑫 3 0.1
戚明浩 3 0.1
李路 3 0.1
刘耀国 3 0.1
何艳 1 0.03
崔晓蕾 2 0.07
合计 3,000 100
7、2014 年 2 月 28 日，第四次增资（由 3000 万元变更为 3030 万元 ）
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2014 年 2 月 10 日，振源电力召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
增加资本投入 500 万元，由股东刘俊义于 2014 年 2 月 17 日前以货币方式缴足，
其中 30 万元计入实收资本，470 万元计入资本公积。计入资本公积的 470 万元，
用以弥补公司历史出资存在的出资瑕疵，即 2003 年设立时实物出资 70 万元未经
评估且未见发票； 2005 年实物增资 400 万元时评估报告出具日期晚于验资报告且
未见发票。
2014 年 2 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师鄂报
字【2014】第 40003 号” 《验资报告》 。经审验，截至 2014 年 2 月 17 日止，振源
电力已收到刘俊义以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁拾
万元，该笔款项于 2014 年 2 月 17 日缴存在中国银行三阳路支行开立的人民币临
时帐户内（帐号：） 。
验资事项说明，根据振源电力股东会决议及修改后的章程，公司决定增加资
本投入 500 万元，由刘俊义于 2014 年 2 月 17 日之前以货币方式缴足，其中 30
万元计入实收资本，470 万元计入资本公积。计入资本公积的 470 万元，用以弥
补公司存在的历史出资瑕疵，即 2003 年设立时实物出资 70 万元未经评估且未见
发票；2005 年实物增资 400 万元，评估报告出具日期晚于验资报告且未见发票。
至此，公司历史出资瑕疵均已弥补。
2014 年 2 月 28 日，东西湖区工商局核发《企业变更通知书》 ，公司注册资本
和实收资本变更由 3000 万变更为 3030 万元，完成此次变更。
变更前后股权情况如下：
变更前股东名
出资额 （万元） 出资比例
变更后股东名
出资额 （万元） 出资比例
刘俊义 .1% 刘俊义 .4%
段昕宏 120.0 4.0% 段昕宏 120.0 3.96%
田文学 130.0 4.33% 田文学 130.0 4.29%
田意 130.0 4.33% 田意 130.0 4.29%
田建立 130.0 4.33% 田建立 130.0 4.29%
张继红 80.0 2.67% 张继红 80.0 2.64%
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欧立新 80.0 2.67% 欧立新 80.0 2.64%
张毓祖 20.0 0.67% 张毓祖 20.0 0.66%
黄成明 50.0 1.67% 黄成明 50.0 1.65%
高燕林 50.0 1.67% 高燕林 50.0 1.65%
郑军 30.0 1.0% 郑军 30.0 0.99%
童普查 30.0 1.0% 童普查 30.0 0.99%
朱银环 5.0 0.17% 朱银环 5.0 0.17%
梅洪良 3.0 0.1% 梅洪良 3.0 0.1%
王惠玉 3.0 0.1% 王惠玉 3.0 0.1%
张东方 5.0 0.17% 张东方 5.0 0.17%
李勇 3.0 0.1% 李勇 3.0 0.1%
张战武 5.0 0.17% 张战武 5.0 0.17%
孙春武 5.0 0.17% 孙春武 5.0 0.17%
尹汉生 3.0 0.1% 尹汉生 3.0 0.1%
蔡鑫 3.0 0.1% 蔡鑫 3.0 0.1%
戚明浩 3.0 0.1% 戚明浩 3.0 0.1%
李路 3.0 0.1% 李路 3.0 0.1%
刘耀国 3.0 0.1% 刘耀国 3.0 0.1%
何艳 1.0 0.3% 何艳 1.0 0.03%
崔晓蕾 2.0 0.07% 崔晓蕾 2.0 0.07%
综上，依据工商资料及公司提供相关资料经本所律师核查:
（1） 振源电力有限在 2003 年 5 月 16 日设立时，用于出资的 70 万元实物
缺乏权属证明和评估报告，2005 年 4 月 21 日用于增资的 400 万元实物缺乏权属
证明，存在出资瑕疵。但股东刘俊义已于 2014 年 2 月 17 日以货币方式增加资本
投入 500 万元，其中 30 万元计入实收资本，470 万元计入资本公积。计入资本公
积的 470 万元， 用以弥补公司上述两次历史出资瑕疵。 此次增加的 500 万元出资，
已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 ，并附有《银行进
账单》 、 《询证函》予以证实。本所律师认为：公司历史出资瑕疵均已全部弥补，
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不会对本次股票挂牌转让造成法律障碍。
（2） 公司书面确认：有限公司历次的股权转让均为平价转让，股权转让款
均已经支付结清， 股权出让人和受让人之间对于股权转让无异议。 本所律师认为：
有限公司历次股权转让履行了公司内部程序，符合《公司章程》和相关法律规定，
历次股权转让均无争议，公司股权清晰。
(二) 股份公司的设立及演变情况
1、股份公司的整体变更设立
根据《发起人协议》 、股份公司的《公司章程》 、立信会计出具的“信会师报
字【2014】第 710881 号” 《验资报告》及股份公司的工商登记资料等文件，振源
电力有限整体变更为股份公司后的股本总额为 3030 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 刘俊义 .4 净资产折股
2 段昕宏 120.0 3.96 净资产折股
3 田文学 130.0 4.29 净资产折股
4 田意 130.0 4.29 净资产折股
5 田建立 130.0 4.29 净资产折股
6 张继红 80.0 2.64 净资产折股
7 欧立新 80.0 2.64 净资产折股
8 张毓祖 20.0 0.66 净资产折股
9 黄成明 50.0 1.65 净资产折股
10 高燕林 50.0 1.65 净资产折股
11 郑军 30.0 0.99 净资产折股
12 童普查 30.0 0.99 净资产折股
13 朱银环 5.0 0.17 净资产折股
14 梅洪良 3.0 0.1 净资产折股
15 王惠玉 3.0 0.1 净资产折股
16 张东方 5.0 0.17 净资产折股
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17 李勇 3.0 0.1 净资产折股
18 张战武 5.0 0.17 净资产折股
19 孙春武 5.0 0.17 净资产折股
20 尹汉生 3.0 0.1 净资产折股
21 蔡鑫 3.0 0.1 净资产折股
22 戚明浩 3.0 0.1 净资产折股
23 李路 3.0 0.1 净资产折股
24 刘耀国 3.0 0.1 净资产折股
25 何艳 1.0 0.03 净资产折股
26 崔晓蕾 2.0 0.07 净资产折股
经本所律师核查，股份公司设立时的注册资本已经注册会计师验证，股份公
司设立已在东西湖区工商局办理注册登记手续，符合现行有效的法律、法规的规
2、 公司股本及股权变化
公司自整体变更为股份公司之日起至本《法律意见书》出具日，股本及股权
尚未发生变化。
(三) 股份质押情况
1、2009 年 10 月 13 日，股东刘俊义办理股权质押登记
2009 年 9 月 10 日，公司召开股东会会议，决议如下：同意股东刘俊义将其
所持有的振源电力的出资额 665 万元（占注册资本的 66.5%）质押给湖北力邦投
资担保有限责任公司（以下简称“湖北力邦” ） ，用于该公司为振源电力向交通银
行湖北省分行东西湖支行（以下简称“交行东西湖支行” ）借款捌佰万（期限一
年）提供担保的反担保。
2009 年 9 月 21 日，刘俊义与湖北力邦签订《股权质押反担保合同》 ，合同内
容如下：根据振源电力（借款人）和湖北力邦（质权人）签订的编号为 2009093
号《委托担保合同》 ，以及其分别与交行东西湖支行（贷款人）签订的编号为
A101C09073 号的《借款合同》和编号为保 A101C09073 号的《保证
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合同》 ，湖北力邦作为保证人为振源电力向交行东西湖支行借款人民币捌佰万提
供信用担保，为保障保证人湖北力邦的利益，股东刘俊义以其拥有的振源电力的
出资额 665 万元（占注册资本的 66.5%）质押给湖北力邦作为反担保。
2009 年 10 月 13 日，东西湖区工商局分别向刘俊义、湖北力邦出具《股权出
质登记通知书》 ，完成股权出质登记手续。
2、2011 年 9 月 6 日，股东刘俊义办理股权出质注销登记
2011 年 9 月，质押权人湖北力邦出具《结清证明》 ，证明振源电力已结清向
交行东西湖支行申请的 800 万元贷款，湖北力邦担保责任业已解除，同意解除股
东刘俊义向湖北力邦提供的振源电力股权（出资额 665 万元）质押。
2011 年 9 月 6 日，东西湖区工商局分别向刘俊义、湖北力邦出具（东）股质
登记注字（2011）第 77 号《股权出质注销通知书》 ，完成股权出质注销手续。
3、2011 年 9 月，股东刘俊义、田建立、田文学、田意、张继红、欧立新、
黄成明、张毓祖办理股权质押登记
2011 年 9 月 2 日，振源电力召开股东会会议，决议内容包括：1）振源电力
因生产需要向广发银行东西湖支行申请人民币伍佰万元流动资金贷款，同意请武
汉东创投资担保有限公司（以下简称“武汉东创” ）为公司本次申请银行贷款提
供担保，并由公司与武汉东创签订《委托担保合同》 ；2）同意刘俊义夫妻承担个
人连带责任保证，并与武汉东创签订《反担保保证合同》 ；3）同意将刘俊义名下
位于东西湖区吴家山场四支沟长变小区 4 栋一单元 301 室，面积 101.84 平方米
房产抵押给武汉东创作为振源电力此次贷款的反担保措施，并签订《反担保最高
额抵押合同》 ；4）同意将刘俊义、田建立、田文学、田意、张继红、欧立新、黄
成明、张毓祖的全部股权（3000 万元）办理质押登记手续，质押给武汉东创作为
振源电力此次贷款的反担保措施，并签订《反担保最高额质押合同》 ；5）同意将
公司价值 760 万元的 76 台设备办理抵押登记手续，抵押给武汉东创并签订《反
担保最高额抵押合同》 ；6）同意将振源电力未来 12 个月在昆明耀龙置信变压制
造有限公司所形成的应收账款办理质押登记，并签订《反担保最高额抵押合同》
和《应收账款质押登记协议》 。
同日，股东刘俊义、田建立、田文学、田意、张继红、欧立新、黄成明、张
毓祖分别与武汉东创签订《反担保最高额质押合同》 ，将各自持有的振源电力股
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权全部质押给武汉东创作为振源电力向广发银行东西湖支行贷款伍佰万主债权
的反担保措施。
2011 年 9 月 7 日，东西湖区工商局向田建立、田文学、田意、张继红、欧立
新、黄成明、张毓祖、武汉东创分别出具《股权出质登记通知书》 ，完成股权出
质登记手续。
2011 年 9 月 15 日，东西湖区工商局分别向刘俊义、武汉东创出具《股权出
质登记通知书》 ，完成股权出质登记手续。
4、2013 年 10 月 24 日、25 日，公司股权出质注销
2013 年 10 月 9 日，武汉东创向东西湖区工商局出具《债权解除证明》 ：证明
振源电力已于 2013 年 10 月 9 日将其在广发银行东西湖支行的贷款足额偿还，东
创公司项下的担保责任已经解除。因此东创公司与该公司的股权质押关系已解
2013 年 10 月 24 日，东西湖区工商局出具“ （东）股质登记注字[2013]第 200
号-207 号” 《股权出质注销通知书》 ，证明该局于 2013 年 10 月 24 日将公司股东
质押给东创公司的股权 3000 万股全部办理了股权出质注销登记手续。
经各股东确认及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，各股东所持
公司股份不存在质押的情形。
综上，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司历
次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、 公司的业务
(一) 公司的经营范围和经营方式
根据公司持有的《营业执照》 ，公司的经营范围为变压器、电抗器、特种变
压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生产与销售；自营或代理各类商
品或技术的进出口业务（不含国家明令禁止和限制出口的商品和技术） （国家有
专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）经核查，
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公司实际从事的主要业务与《公司章程》 、 《营业执照》上记载的经营范围一致。
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 经营相关资质证照
1、公司业务许可
公司经营业务不需要业务许可，公司尚未取得任何特殊业务许可。
2、公司产品型号注册证书
（1） 干变节能变压器
序号 产品型号 报告编号 有效期 检验机构
1 SCB10-50～2500/20
鄂机鉴字【2012】
第 16001 号
湖北省机械汽车行业管理办
公室/湖北省电力公司
2 SCB10-315/20
(2010)检字
电力工业电气设备质量检验
3 SCB10-315/10
(2011)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
4 SCB10-500/10
(2011)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
5 SCB10-630/10
(2011)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
6 SCB10-1000/10
(2011)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
7 SCB10-1000/20
(2010)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
8 SCB10-1600/10
(2011)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
9 SCB11-2000/10
(2012)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
10 SCB13-630/10
(2012)检字
电力工业电气设备质量
检测测试中心
11 ZQSCB-2000/10 CTQC/B-13.130
国家变压器质量监督检验中
12 SC10-315/20 111-5-12-30
沈阳变压器研究院股份有限
13 SCB10--5-12-30
沈阳变压器研究院股份有限
SCB10-315～
111--12-30
沈阳变压器研究院股份有限
SCB11-1000～
111--07-02
沈阳变压器研究院股份有限
16 SC11-100/10 CTQC/B-14.039
国家变压器质量监督检验中
17 SCB11-500/10 CTQC/B-14.038
国家变压器质量监督检验中
（2）油浸式变压器
序号 产品型号 报告编号 有效期 检验机构
1 S11-M-630/10
(2009) 检 字
电力工业设备质量检验测
2 SBH15-M-315/10
（2008）变字第
电力工业设备质量检验测
3 S11-M-315/20
(2010)检字
电力工业设备质量检验测
4 S11-M-315/10
(2011)检字
电力工业设备质量检验测
5 S11-M-50/10 DY7-08-01
国家中低压配电设备质量
监督检验中心
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
6 S11-M-1000/20
(2010)检字
电力工业设备质量检验测
7 S13-M-100/10
(2011)检字
电力工业设备质量检验测
S13-M-30～
鄂机鉴字 2012
第 16008 号
湖北省机械汽车行业管理
办公室/湖北省电力公司
9 S13-M-630/10
(2012)检字
电力工业设备质量检验测
10 SH15-M-80/10
(2011)检字
电力工业设备质量检验测
11 SZ11-10000/35 CTQC/B-13.246
国家变压器质量监督检验
S11-M-30～
101--08-07
沈阳变压器研究院股份有
S11-M-315～
101--03-01
沈阳变压器研究院股份有
（3）其它产品
序号 产品型号 报告编号 有效期 检验机构
1 ZGS11-Z-630/10
(2012) 检 字
电力工业电气设备质量检
验测试中心
C-039-2011048-S
国网电力科学研究院电气
设备检测中心
3 YB-12/0.4-1000 EETCJ
电力工业电气设备质量检
验测试中心
3、公司获得其它资质及荣誉
（1） 公司于 2014 年取得北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的质
量、环境、职业健康安全三体系认证证书；
（2） 公司于 2011 年 8 月取得中国质量认证中心颁发的 3C证书。
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上述证书的具体情况如下：
认证证书名称 证书编号 认证范围 有效期至
35KV以下电力变压器、环氧
浇注干式变压器、箱式变压
器、非晶合金变压器、可控
电抗器的设计、生产。
35KV以下电力变压器、环氧
浇注干式变压器、箱式变压
器、非晶合金变压器、可控
电抗器的设计、生产。
35KV以下电力变压器、环氧
浇注干式变压器、箱式变压
器、非晶合金变压器、可控
电抗器的设计、生产。
GB5 7682 交流低压配电柜
（3） 公司获得的部分荣誉
序号 证书名称 颁发单位 获得日期
科技型中小企业技术创新基
金立项证书
科学技术部科技型中小企业技
术创新基金管理中心
2 中国电气工业协会会员证书 中国电气工业协会 2010-07
湖北省机械行业联合会会员
湖北省机械行业联合会
4 2013 年度科技创新企业
中共武汉市东西湖区委、武汉
市东西湖区人民政府
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武汉市科技型中小企业技术
创新基金立项证书
武汉市科学技术局、武汉财政
经本所律师核查及公司提供的书面材料证明，公司已取得符合公司经营业务
相关的资质证照，取得程序及相关业务开展合法、合规。
(三) 公司的业务变更
1、振源电力有限设立：2003 年 5 月 16 日，振源电力有限设立时，经营范围
为变压器、电抗器、特种变压器、变压器维修、电器配件生产与销售。
2、第一次变更：2011 年 3 月 17 日，经营范围变更为变压器、电抗器、特种
变压器、变压器维修、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生产与销售（国
家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营） 。
3、第二次变更：2011 年 12 月 13 日，经营范围变更为变压器、电抗器、特
种变压器、变压器维修，高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生产与销售；
自营或代理各类商品或技术的进出口业务（不含国家明令禁止和限制出口的商品
和技术） （国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方
可经营） 。
4、第三次变更：2013 年 4 月 12 日，经营范围变更为变压器、电抗器、特种
变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件生产与销售；自营或代理各类
商品或技术的进出口业务（不含国家明令禁止和限制出口的商品和技术） （国家
有专项规定的项目必须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营） 。
经本所律师核查及公司提供的书面材料证明，公司历次经营业务范围变更履
行了必要的内部程序及有权机关审批流程，并取得业务相关的资质证照，业务变
更程序及相关业务开展合法、合规。
(四) 公司的主营业务
根据公司书面确认，并经本所律师核对公司财务报告及重大合同等文件，公
司的主营业务为节能变压器、电抗器的研发、设计、生产和销售，产品主要用于
国家城网、农网新建和改造工程、房地产工程和各类工矿企业。
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根据立信会计出具的“信会师报字【2014】第 710864 号” 《审计报告》并经
公司书面确认，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-2 月的主营收入占营业
收入的比例分别为 95.30%、81.67%、83.29%。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日止，公司主营业务突出，公
司最近两年主营业务没有发生重大变化。
(五) 公司的持续经营能力
经核查，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；公司的业务变更均在工商行政管理机关进行了变更登记，程
序合法、有效；公司的主营业务突出；公司已通过历年工商年检，截至本《法律
意见书》出具日止，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方和关联交易
根据《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，
依据立信会计出具的“信会师报字【2014】第 710864 号”《审计报告》及公司
提供的资料，截至本法律意见书出具之日，振源电气的关联方包括：
（1） 持有振源电气 5%以上股份的股东为： 刘俊义 （持股 70.4%、 控股股东） 。
（2） 董事、监事、高级管理人员，详见本法律意见书之“十五、公司的管
理层及核心技术人员” 。
（3） 本公司的参股子公司情况
截至本法律意见书出具之日，公司拥有一家参股子公司（持股 30%） ：陕西众
泰电力设备有限公司。除此之外，无其他控股或参股的企业。
陕西众泰电力设备有限公司成立于 2012 年 4 月 16 日，现持有咸阳市工商行
政管理局核发的注册号为 708 的《企业法人营业执照》 ，法定代表
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人为王建凯，注册地址为咸阳市秦都区阳光大道西段，注册资本为 500 万元，经
营范围为变压器、电抗器、特种变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配
件的生产、 销售及售后服务， 电线电缆的销售及售后服务 (上述范围中国家法律、
行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不
得从事经营活动） 。
（4） 其他关联方
根据立信会计出具“信会师报字【2014】第 710864 号”《审计报告》及公
司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
刘俊军 实际控制人兄弟
刘彪 实际控制人侄子
戚明霞 实际控制人配偶
戚明浩 戚明霞之兄弟
戚明波 戚明霞之兄弟
朱灵敏 实际控制人弟弟刘俊义之配偶
武汉广发源电力物资有限公司 实际控制人侄子关联公司
武汉振源广利物流有限公司 实际控制人兄弟刘俊军关联公司
武汉通达源电器有限公司 戚明波和戚明霞投资控制的公司
武汉义鼎胜电气有限公司
（武汉振源达泰电气有限公司）
报告期内刘俊义控制的公司， 2013 年 10 月
16 日，刘俊义将其持有的全部股权转让给
1 武汉广发源电力物资有限公司
武汉广发源电力物资有限公司于 2009 年 12 月 21 日成立，住所：武汉市东
西湖区台南一道南，高桥四路东；法定代表人：刘彪；注册资本及实收资本：壹
佰万元；经营范围：电力、电气设备、高低压开关柜成套设备、取向硅钢、电线、
电缆、绝缘材料的销售；旧变压器的拆卸维修及修理（国家有专项规定的，须取
得有效审批文件或许可证书后在有效期内方可经营） 。公司设立时田文学出资 51
万元，占注册资本的 51%；欧立新出资 49 万元，占注册资本的 49%。2012 年 10
月 29 日，股东会议作出决议，田文学、欧立新将全部股权转让给刘彪，变更后
为股东刘彪出资额 100 万元，占注册资本的 100%，法定代表人、执行董事变更
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为刘彪，监事变更为文伟。
2 武汉振源广利物流有限公司
武汉振源广利物流有限公司成立于 2008 年 4 月 2 日，住所：武汉市东西湖
区吴家山二十三支沟以西 107 国道北；法定代表人：刘俊军；注册资本：150.0
万元人民币，其中刘俊军出资 145 万元，占注册资本的 96.67%；洪长建出资 5 万
元，占注册资本的 3.33%。经营范围：普通货运、仓储服务（许可证期限至 2013
年 7 月 31 日） 。
3 武汉通达源电器有限公司
武汉通达源电器有限公司成立于 2011 年 1 月 4 日，住所：武汉市东西湖区
台南一道南、高桥四路东；法定代表人：戚明波；注册资本 50 万元，其中戚明
波出资 45 万元，占注册资本的 90%；戚明霞，出资 5 万元，占注册资本的 10%。
经营范围：电力变压器配件、五金材料加工及销售（国家有专项规定的，须取得
有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营） 。
4 武汉义鼎胜电气有限公司（武汉振源达泰电气有限公司）
经本所律师核查及公司提供的书面证明材料，在报告期内，实际控制人刘俊
义曾经持有武汉义鼎胜电气有限公司 100%股权。 武汉义鼎胜电气有限公司系由武
汉振源达泰电气有限公司更名而来，成立于 2011 年 4 月 29 日，成立时住所：武
汉市东西湖区台南一道南，高桥四路东；法定代表人姓名：张继红；注册资本及
实收资本：伍佰万元整；经营范围：电气成套设备、高低压开关、箱式变压器，
五金交电销售及商务信息咨询（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许
可证后在有效期内方可经营） 。公司设立时张继红出资 300 万元，占注册资本的
60%，田建立出资 200 万元，占注册资本的 40%。2012 年 12 月 19 日，张继红、
田建立将全部股权转让给刘俊义，公司变更为自然人独资的有限责任公司，法定
代表人刘俊义。2013 年 10 月 16 日，独资股东刘俊义将其持有的所有股份转让给
谢会学，谢会学持有公司 100%股份，法定代表人变更为谢会学，公司名称变更为
武汉义鼎胜电气有限公司。
除前述提到的关联方外，公司不存在其他关联方。
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2、关联交易
根据立信会计出具“信会师报字【2014】第 710864 号” 《审计报告》及公司
提供的资料，公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务情况
2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
武汉广发源
电力物资有
武汉振源广
利物流有限
武汉通达源
电器有限公
陕西众泰电
力设备有限
注 1：武汉广发源电力物资有限公司采购合同详情
根据公司提供资料，2012 年、2013 年，武汉广发源电力物资有限公司与公
司签订《合同》约定，公司向武汉广发源电力物资有限公司采购原材料。
经本所律师核查，上述关联交易签订了书面合同，定价参考市场价格，原材
料采购价格与公司外购价格相当，价格公允。
注 2：武汉振源广利物流有限公司物流合同详情
2013 年 1 月 1 日、2014 年 1 月 1 日，武汉振源广利物流有限公司与公司签
订《运输合同》 。
根据公司提供材料，经本所律师核查，上述关联交易签订了书面合同，定价
参考市场价格，价格公允。
注 3：武汉通达源电器有限公司采购合同详情
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根据公司提供材料，2013 年、2014 年公司分别向武汉通达源电器有限公司
采购了 26703.5 元、84687.22 元的夹件等，主要用于公司设备临时调试。上述关
联交易签订了书面合同，定价参考市场价格，价格公允。
注 4：陕西众泰电力设备有限公司采购合同详情
2013 年 6 月 15 日、2013 年 8 月 2 日，陕西众泰电力设备有限公司与公司签
订《合同》约定，公司向陕西众泰电力设备有限公司采购变压器设备若干。
根据公司提供材料， 上述关联交易签订了书面合同， 采购定价参考市场价格，
价格公允。
（2） 出售商品/提供劳务情况
关联交易内
2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
武汉广发源
电力物资有
销售原材料
武汉广发源
电力物资有
提供加工劳
注 1：武汉广发源电力物资有限公司销售合同详情
根据公司提供材料，经本所律师核查，在报告期内，武汉广发源电力物资有
限公司既向公司采购过原材料亦购买过成品变压器铁芯。双方历次关联交易均签
订了书面合同，交易价格参考市场价格确定。
注 2： 武汉广发源电力物资有限公司加工合同详情
2013 年 12 月 11 日， 武汉广发源电力物资有限公司与公司签订 《合同》 约定，
公司向广发源电力物资有限公司提供铁芯加工服务金额 153.84 万元。
综上，本所律师认为，公司的关联采购和销售，均在双方平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格
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确定。关联采购和销售均签订了书面合同，但由于有限公司章程及相关规章制度
未对关联交易事项做出具体规定，故未履行董事会或股东会决策程序。公司监事
于 2014 年 3 月 1 日对上述关联采购和销售进行了核查，并形成了《监事核查报
告》 ，确认上述关联采购和销售未损害公司及股东的利息，也未影响公司的正常
生产经营。该报告于 2014 年 3 月 1 日经公司股东会通过。
3、关联担保情况
（1） 2012 年 6 月 8 日，振源电力有限与湖北力邦投资担保有限公司签订
编号为“C”的《委托担保合同》 ，约定力邦公司对 2012 年 6 月 8 日至
2015 年 6 月 8 日期间振源电力多次与一个或一个以上贷款人签订的借款合同， 通
过办理包括但不限于贷款、银行承兑汇票等各类业务形成的最高本金总额不超过
人民币 1500 万元整的债务（该期间仅指具体债务实际发生时间，不包括具体债
务到期时间）提供保证担保。力邦公司在振源电力按其要求提供反担保后视具体
情况在上述期间及最高限额内为振源电力在贷款人处办理保证担保手续。
担保费以力邦公司担保的借款本金的 2.5%按年度计算， 力邦公司担保的借款
期限或者借款人实际借款期限不满一年的，按一年的标准计收担保费。在本合同
签署之日振源电力向力邦公司支付全部担保费计人民币 25 万元。
日， 公司与交通银行武汉东西湖支行签订编号为 “A101C13033”
的《流动资金借款合同》 ，贷款金额 1,000.00 万元，用于购买硅钢卷材，借款期
限自 2013 年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 18 日。
2013 年 9 月 3 日， 公司与交通银行武汉东西湖支行签订编号为 “A101C13051”
的《流动资金借款合同》 ，贷款金额 500 万元，用于购买原材料，借款期限自 2013
年 9 月 3 日至 2014 年 9 月 3 日，年利率按贷款实际发放日的基准利率上浮 40%
按照上述约定湖北力邦投资担保有限责任公司为这两笔借款提供保证担保。
2013 年 9 月 3 日， 湖北力邦投资担保有限责任公司与交通银行武汉东西湖支行签
订编号为“保金 A101C13051”的《保证金合同》 ，约定由湖北力邦为振源电力的
该笔贷款向交通银行武汉东西湖支行提供 50 万元保证金质押担保，计息方式为
对于湖北力邦投资担保有限公司的上述担保，公司同时提供反担保，明细如
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1 股东欧立新以其持有的“武房权证东字第
号”关联方房产以
及股东刘俊义以其持有的“武房权证东字第
号”房产进行抵押，对
- 发生的债务为其提供债务总额不超过 500 万元的反担保；
2 由公司、武汉广发源电力物资有限公司、武汉振源达泰电气有限公司（义
鼎胜）以及股东刘俊义进行保证为其提供 1,500 万元的反担保（担保期限
3 公司以全部的应收账款质押（包括未来 5 年内到期和产生的所有应收账
款 ） 为 其 提 供 债 务 总 额 不 超 过 800 万 元 的 反 担 保 （ 担 保 期 限
4 公司以现有和将有的机器设备价值 1,013.97 万元、现有和将有的存货价
值 1,644.54 万元进行抵押为其提供债务总额不超过 500 万元的反担保（抵押期
5 公司以其持有的 “东国用 2012 第
号” 土地使用权 （截止 2014
年 2 月 28 日账面价值为 7,899,735.33 元）为其提供债务总额不超过 1,000 万元
的反担保（担保期限为 -） 。
注：上述担保中刘俊义、欧立新为公司股东，武汉广发源电力物资有限公司、
武汉振源达泰电气有限公司（武汉义鼎胜电气有限公司）为公司关联单位。
（2） 2013 年8月30 日， 公司与招商银行武汉东西湖支行签订编号为 “2013
年西借字第 0828 号”借款合同，贷款金额 1100 万元，借款期限自 2013 年 8 月
30 日至 2015 年 8 月 30 日，年利率 7.995%，由刘俊义、朱灵敏作为连带责任保
证人，由武汉市灵云家私城以其持有的“武房权证东字第
号” 、 “武
房权证东字第
号”房产及“东国用（2006）第
作为本次贷款的抵押。
注：朱灵敏为刘俊义兄弟之配偶，武汉市灵云家私城为朱灵敏控制的公司。
（3） 2013 年 11 月 12 日，公司与中国邮政储蓄银行武汉市分行签订编号
为“”的《小企业流动资金借款合同》 ，贷款金额 500 万
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书
元，借款期限自 2013 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 12 日，利率以中国人民银行
公布的同期同档次贷款利率的基准利率上浮 25%确定，由刘俊义、戚明霞、武汉
东创投资担保有限公司提供担保。
注：刘俊义、戚明霞为夫妻。
（4