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创意信息：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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　　招商证券股份有限公司
　　关于四川创意信息技术股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市
　　发行保荐工作报告
　　保荐机构(主承销商)
　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
　　二零一三年十二月
　　3-1-2-1
　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称
　　“《公司法》)《中华人民共和国证券法》
(下称“《证券法》)《首
　　次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
　　(下称“《创业板首发
　　办法》 ) 《证券发行上市保荐业务管理办法》
(下称“《保荐管理办
　　法》)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中
　　国证监会”)的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
　　务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
　　所出具文件的真实性、准确性和完整性。
　　3-1-2-1-2
　　在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
　　发行人、创意技术、
四川创意信息技术股份有限公司
　　创意有限
四川省创意技术发展有限责任公司，即公司的前身
　　创意科技
四川创意科技有限公司
　　新思维电子
四川省新思维电子信息技术教育有限公司
　　创意电子
成都创意电子有限责任公司
　　创融投资
四川省创融投资有限公司
　　美森软件
成都美森软件系统有限公司
　　融祥科技
四川融祥科技有限公司
　　精灵宝贝
成都精灵宝贝教育培训中心
　　创信技术
创信技术国际有限公司
　　中国电信
中国电信股份有限公司
　　四川电信
中国电信股份有限公司四川分公司
　　广西电信
中国电信股份有限公司广西分公司
　　保荐机构(主承销
招商证券股份有限公司
　　商)、招商证券
　　发行人律师
北京国枫凯文律师事务所
　　审计机构、信永中和
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
　　赛迪顾问
赛迪顾问股份有限公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《创业板暂行办法》 指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
　　证监会
中国证券监督管理委员会
　　工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部
　　西部大开发范围内省、自治区、直辖市，包括重庆、四川、贵
　　西部地区
州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、
　　广西等 12 个省、自治区、直辖市
　　近三年及一期、报告
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
　　元、万元
人民币元、万元
　　3-1-2-1-3
　　一、 项目运作流程
　　(一)创意技术 IPO 项目立项审核流程
　　招商证券股份有限公司 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
　　项目立项基本流程如下：
　　1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对
　　项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
　　2．IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后
　　在必备文件中的申请报告上签字同意；
　　3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
　　4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核
　　查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
　　5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
　　6．立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
　　(二)创意技术 IPO 项目执行过程
　　1、创意技术 IPO 项目执行成员构成
　　保荐代表人
傅承、解刚
　　项目协办人
　　项目组成员
胡明勇、张贺、王志伟
　　2、创意技术 IPO 项目组进场工作时间
　　为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
　　辅导阶段
2011 年 9 月至 2011 年 12 月
　　申报文件制作阶段
2011 年 7 月至 2012 年 1 月
　　3-1-2-1-4
　　内部核查阶段
2011 年 11 月至 2011 年 12 月
　　项目审核阶段
2012 年 1 月至 2012 年 8 月
　　3、尽职调查的主要过程
　　我公司受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次
　　保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准
　　则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了
　　审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
　　尽责的调查义务。
　　我公司的调查是按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板
　　上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
　　的。我们针对创意技术 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
　　同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机
　　构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
　　力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了
　　必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
　　1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调
　　查提纲，对发行人的财务、研发、策划、客户服务等职能部门进行调查了解，收
　　集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
　　2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
　　管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
　　3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
　　4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
　　5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
　　6)与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
　　针对创意技术 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
主要工作内容
　　调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
　　重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中
　　的规范运作情况等；并收集相关资料
　　发行人基本情况
　　调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
　　3-1-2-1-5
　　行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
　　权利的情况；主要股东和实际控制人报告期内变化情况或未来潜在
　　变动情况，并收集相关资料
　　查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
　　资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
　　动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
　　并收集相关资料
　　调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
　　财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
　　调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管
　　部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了
　　解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技
　　术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
　　业务与技术
现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、
　　销售流程，并收集相关资料
　　通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
　　应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及
　　是否勤勉尽责
　　调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
　　同业竞争与关联交易
　　关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
　　查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
　　董事、监事、高级管理
　　说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
　　人员及核心技术人员
　　守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
　　录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
　　查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
　　知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
　　组织机构与内部控制、 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了
　　解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资
　　金占用等。
　　对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
　　报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
　　财务与会计
　　重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告
　　期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
　　调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
　　业务发展目标
解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
　　并收集相关资料
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　　查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理
　　制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人
　　募集资金运用
　　募集资金投向对发行人未来经营的影响。
　　调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
　　股利分配
　　情况，并收集相关资料
　　调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
　　公司或有风险
析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
　　及这些因素可能带来的主要影响
　　4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
　　保荐代表人傅承、解刚于 2011 年 8 月开始参与本项目的尽职调查工作，其
　　尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、
　　组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表
　　人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一
　　5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作如下：
负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
　　保荐代表人
负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
　　项目协办人
协助保荐代表人，负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
　　胡明勇
协助保荐代表人现场负责项目
　　其他项目人员
协助保荐代表人，负责法律部分
　　王志伟
协助保荐代表人，负责财务部分
　　(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见
　　1、本保荐机构的内部审核程序
　　第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
　　项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，
　　以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
　　投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置
　　风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2011 年 11 月，投资银行部质量控
　　制部深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决
　　方案的制订。
　　第二阶段：项目的内核审查阶段
　　3-1-2-1-7
　　投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目
　　进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和
　　效率，从而降低我公司的发行承销风险。
　　投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9
　　名内核委员参会，7 名委员(含 7 名)以上同意视为内核通过，并形成最终的内
　　核意见。
　　本保荐机构内部核查部门对创意技术 IPO 项目内核的主要过程如下：
　　1)对创意技术 IPO 项目的现场核查
　　我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011 年 11 月 21
　　日-25 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产
　　经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介
　　机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场
　　核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求
　　现场核查中发现问题的解决方案。
　　2)内核预审阶段
　　在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规
　　定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报
　　告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成
　　员、项目组成员于 2011 年 12 月 3 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
　　3)出具内核审核报告
　　内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
　　核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
　　4)内核小组审核阶段
　　2011 年 12 月 5 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对
　　委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核
　　查和充分讨论，从而形成内核意见。
　　本次内核会议时间
2011 年 12 月 5 日
　　参与本次内核会议的成员
孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、王黎祥、蒋欣、
　　李慧峰、崔宏川、刘贵彬
　　内核小组成员意见
同意该项目申报证监会
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　　内核小组表决结果
　　2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
　　招商证券于 2011 年 12 月 5 日召开了内核会，对四川创意信息技术股份有限
　　公司首发并在创业板上市项目进行了审核，内核会经 9 名委员投票，9 票同意、
　　0 票暂缓、0 票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。
　　3-1-2-1-9
　　二、 项目存在问题及其解决情况
　　(一)前次审核过程中关注的主要问题及更新回复
　　1、实际控制人陆文斌曾持有四川省新思维电子信息技术教育有限公司50%
　　的股权。请发行人说明并披露该公司的股本演变情况、实际从事的业务。
　　【回复】
　　新思维电子的股本演变情况及实际从事的业务情况如下：
　　(1)股本演变情况
　　日，创融投资出资170万元，林妍出资30万元申请设立新思维电
　　子。日，四川曙光会计师事务所出具《验资报告》(川曙会验[2005]
　　第028号)，验证截止日，新思维电子已经收到全体股东缴纳的注册
　　资本合计人民币贰佰万元。
　　1)日，四川省工商行政管理局核准新思维电子设立
　　新思维电子成立时股权结构如下：
出资额(万元)
占注册资本的比例(%)
四川省创融投资有限公司
　　2)日，股权转让
　　日，创融投资与陆文斌签署《股权转让协议》，创融投资将其
　　持有的新思维电子100万元的股权(占新思维电子注册资本的50%)转让给陆文斌；
　　日，创融投资与林鑫签署《股权转让协议》，创融投资将其持有的
　　新思维电子70万元股权(占新思维电子注册资本的35%)转让给林鑫。2007年9
　　月12日，林妍与林鑫签署《股权转让协议》，将其持有的新思维电子30万元的股
　　权(占新思维电子注册资本15%)转让给林鑫。日，新思维电子召开
　　股东会，同意上述股权转让。
　　3-1-2-1-10
　　日，四川省工商行政管理局核准本次股权转让。
　　本次股权转让后，新思维电子股权结构如下：
出资额(万元)
占注册资本的比例(%)
　　3)日，股权转让
　　日，陆文斌与林鑫签署《股权转让协议》，陆文斌将其持有的
　　新思维电子96万元的股权(占新思维电子注册资本的48%)转让给林鑫。2009年8
　　月15日，陆文斌与吴世进签署《股权转让协议》，陆文斌将其持有的4万元股权
　　(占新思维电子注册资本的2%)转让给吴世进。
　　日，新思维电子召开股东会，同意上述股权转让。
　　日，四川省工商行政管理局核准本次股权转让。
　　本次股权转让后，新思维电子股权结构如下：
出资额(万元)
占出资总额的比例(%)
　　(2)新思维电子实际从事的业务
　　新思维电子主要从事向在校大学生的提供技术教育培训，通过动漫、游戏、
　　嵌入式、集成电路、第3代移动通讯、软件应用、信息安全等相关方向的培训，
　　使大学生具备更强的就业能力，实现自主就业。与公司不存在同业竞争。
　　【保荐机构核查意见】
　　保荐机构认为，新思维电子实际从事的业务为大学生教育培训，该业务与发
　　行人及子公司不存在同业竞争。
　　2、发行人子公司四川创意科技有限公司日补交土地出让金
　　827,190.00元。请发行人说明并披露补交土地出让金的原因。
　　3-1-2-1-11
　　【回复】
　　成都高新区西区管委会分别于日、日与创意科技签
　　订了用地《协议书》及《补充协议书》，约定将高新区西部园区起步区北片区约
　　50亩土地(其中代征地2亩)提供给创意科技，地价为15万元/亩；若创意科技项
　　目为“百日工程” 地价为建设用地8万元/亩，
代征地4万元/亩。创意科技于2002
　　年3月12日、日按“百日工程”地价缴纳了土地款。
　　创意科技一期项目于日取得成高国用(2008)第3411号《国有
　　土地使用权证》，土地面积为14,591.64平方米。经成都市国土资源局高新分局
　　认定，创意科技一期项目为“百日工程”、二期项目用地面积为23.634亩
　　(15,755.97平方米)尚未建设，不属于“百日工程”。经高新区管委会同意按
　　3.5万元/亩补交土地款计82.719万元。日，创意科技按要求将二期
　　建设用地23.634亩土地款足额缴纳，至此该宗地的土地款(含出让金)结清，创
　　意科技于日取得成高国用(2009)第5944号《国有土地使用权证》，
　　土地面积为15,755.97平方米。
　　【保荐机构核查意见】
　　保荐机构经核查后认为，补交土地出让金的原因为创意科技在受让
　　15,755.97 平方米(23.634 亩)土地后未能在约定期限完成建设，经与相关部门
　　协商，创意科技应要求增加缴纳土地出让金合计 827,190 元，取得成高国用
　　(2009)第 5944 号《国有土地使用权证》，土地面积为 15,755.97 平方米。
　　3、历次股权演变(包括整体变更)所得税核查意见
　　【回复】
　　(1)2001 年股权转让及 2008 年第一次、2008 年第三次股权转让
　　经核查，发行人 2001 年股权转让及 2008 年第一次、2008 年第三次股权转
　　让的转让价格均为股权原值，转让方未缴纳个人所得税。
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定：“财产转让所得，以转
　　让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”第三条
　　规定：“财产转让所得适用比例税率，税率为 20%”，这三次个人转让股权价格
　　与股权投资成本持平，不缴纳个人所得税，符合上述规定。
　　(2)2008 年第二次股权转让
　　3-1-2-1-12
　　经核查，2008 年 9 月 22 日，股东王晓明将其在创意有限 26.40 万元出资额
　　转让给黄英等 5 名自然人，每 1 元出资额的转让价格为 7 元；同意股东王晓伟将
　　其在创意有限 35.20 万元出资额转让给辛懿等 4 名自然人，同样，每 1 元出资额
　　的转让价格为 7 元。
　　根据成都市青羊区地方税务局的《中华人民共和国税收通用完税凭证》，股
　　东王晓明、王晓伟已缴纳个人所得税(财产转让所得)31.68 万元和 42.24 万元。
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定：“财产转让所得，以转
　　让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”第三条
　　规定：“财产转让所得适用比例税率，税率为 20%”，股东王晓明、王晓伟缴纳
　　个人所得税，符合上述规定。
　　(3)2008 年有限责任公司整体变更为股份有限公司
　　2008 年 12 月 9 日，创意有限以 2008 年 9 月 30 日为审计基准日，将创意有
　　限经审计的净资产 58,430,852.98 元，按 1.1686：1 的比例折为 50,000,000 股
　　股份，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，剩余 8,430,852.98 元计入
　　股份有限公司资本公积金。经税收管理机关同意，发行人自然人股东在有限责任
　　公司整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税。
　　2007 年 12 月，四川省人民政府作出《关于加大企业直接融资力度加快建设
　　多层次资本市场的意见》(川府发[2007]56 号)。根据四川省人民政府上述文件
　　的精神，四川省人民政府办公厅作出《关于进一步做好支持企业改制上市公司的
　　意见》(川办函[2009]75 号)，对拟上市企业加强税收政策支持，规定：四川省
　　拟上市企业改制设立股份公司时，因资本公积(投资者投入资本溢价形成的资本
　　公积除外) 盈余公积与未分配利润转增股本而需缴纳的个人所得税应依法征收，
　　确有困难的，可依据《税收征管法》的有关规定向税务部门申请缓缴。2009 年 1
　　月，成都市青羊区地方税务局依据上述文件的规定出具了《关于缓征四川创意信
　　息技术股份有限公司企业整体改制设立股份公司个人所得税的函》
　　(青羊地税函
　　【2009】4 号)，同意按照税收管理体制缓征创意技术改制设立股份公司时以盈
　　余公积与未分配利润转增股本需纳税义务人所缴纳的个人所得税，在发生转让时
　　一并缴纳。2012 年 3 月，成都市青羊区地方税务局再次出具《关于缓征四川创
　　意信息技术股份有限公司企业整体改制设立股份公司个人所得税的函》(青羊地
　　税函【2012】1 号)，对上述同意缓征个人所得税事项进行了再次确认。2013 年
　　3-1-2-1-13
　　12 月 3 日，成都市青羊区地方税务局出具《证明》
　　：四川创意信息技术股份有限
　　公司个人股东在上市过程中涉及的应缴个人所得税已纳入成都市青羊区地方税
　　务局征收管理中，上述个人股东不存在违反税收方面的法律、法规的情形，未有
　　因违反税收方面的法律、法规收到处罚的情形。
　　同时，除辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦等八名自
　　然人外，发行人整体变更为股份有限公司时其他自然人股东均签署《承诺函》，
　　承诺“在发生转让时及时足额缴纳个人所得税，承担因上述缓缴个人所得税行为
　　产生的全部税务风险及法律风险，并保证将全额承担因税务主管机关追究责任而
　　产生的相关费用。如果承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。 因发起人股
　　东中辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦已于 2011 年 9 月
　　将持有股份公司的全部股份转出，并已依法缴纳了个人所得税，发行人控股股东
　　及实际控制人陆文斌先生签署《承诺函》，承诺辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄
　　英、胡鹏、程晓亚、白桦等八名自然人已依法缴纳了个人所得税，如税务机关因
　　此追究股份公司相关法律责任，本人承诺承担因此产生的全部税务风险及法律风
　　险，并保证将全额承担因税务主管机关追究责任而产生的相关费用。如果承诺不
　　实，本人愿意承担相应的法律责任。
　　综上，发行人整体变更设立股份公司时涉及纳税义务人需缴纳的个人所得税
　　已按照相关规定经有权的税收管理机关同意缓缴并纳入征收管理中，相关自然人
　　股东已出具《承诺函》承诺及时足额缴纳个人所得税并承担相关的税务风险与法
　　律风险，因此相关自然人未缴纳个人所得税的行为不存在纳税风险。
　　(4)2011 年股权转让
　　2011 年 9 月，辛懿将其持有公司 100 万股股权以人民币 716 万元的价格转
　　让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)
　　(以下简称：鼎恒瑞吉)；杨云甫等 7
　　人将其合计持有公司 208 万股股权以人民币 1489.28 万元的价格转让给成都弘俊
　　远景成长投资中心(有限合伙)
　　(以下简称：弘俊远景)。上述股权转让涉及的个
　　人所得税款已经缴纳完毕，相关完税凭证已经取得。
　　(5)除上述股权转让及整体变更之外，发行人自设立以来，无其他因股权
　　变更等股权演变需要缴纳所得税的情形。
　　4、郭树勋将发行人前身创意有限 15.92 万元出资额转让给古洪彬等 13 名
　　3-1-2-1-14
　　创意有限的中、高级管理人员，
　　《股权转让协议》对持股和转让做了特殊的约定。
　　请发行人说明并披露该协议的实际履行情况、该约定对股权结构稳定性的影响、
　　是否存在潜在纠纷。
　　【回复】
　　(1)《股权转让协议》对持股和转让的约定
　　2008 年 9 月 8 日，创意有限股东郭树勋与古洪彬、温思凯、沈浮、孙强、
　　王衍、杨秀林、程勇、王勇、龚坤、李挺、唐军、李伟、陈建军等 13 名创意有
　　限的中、高级管理人员(以下简称“古洪彬等 13 名自然人”)分别签署《股权转
　　让协议》，郭树勋将其持有创意有限 159,200 股股权(占创意有限当时注册资本
　　的 1.592%)转让给古洪彬、温思凯等上述 13 名中、高级管理人员，股权转让价
　　格为每股 1 元。郭树勋因病去世，根据古洪彬等 13 名自然人出具的同意函，上
　　述股权转让协议涉及郭树勋享有的权利和义务均由其儿子陆文斌承担。
　　本次股权转让是创意有限对其中、高级管理人员实施的股权激励措施。为保
　　证创意有限中、高级管理人员合法持有并转让创意有限股份、保障上述人员与创
　　意技术公司人事劳动关系的稳定性，股东郭树勋(甲方)与古洪彬等 13 名自然
　　人(乙方)分别签署的《股权转让协议》中，对于股权受让方的持股和转让作出
　　以下特殊约定：
　　1)“乙方保证按照《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的相关规范性
　　文件以及创意有限《章程》的相关规定持有并处分其受让于甲方的上述股权。”
　　“乙方保证在创意有限首次公开发行股票并上市完成前，不解除与创意有
　　限之间的劳动合同关系，如果乙方在上述期限内解除与创意有限之间的劳动合同
　　关系，乙方应将其受让自甲方的全部股权，按照其受让上述股权的原始价格转让
　　给甲方，并保证协助甲方办理股东变更登记的相关法律手续。如果乙方违反本条
　　约定给甲方造成损失，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。”
　　“在创意有限首次公开发行股票并上市完成前，由于乙方严重过错，创意
　　技术公司解除乙方的劳动合同关系，乙方应将其受让自甲方的全部股权，按照其
　　受让上述股权的原始价格转让给甲方，并保证协助甲方办理股东变更登记的相关
　　法律手续。如果乙方违反本条约定给甲方造成损失，乙方应承担由此给甲方造成
　　的全部损失。”
　　3-1-2-1-15
　　“在创意技术公司首次公开发行股票并上市完成前，乙方由于未达到创意
　　有限的绩效考核目标、目标管理指标或由于其它过错,受到行政降级并且被免去
　　创意技术公司管理职务,乙方应将其受让自甲方的全部股权，按照其受让上述股
　　权的原始价格的基础上溢价 20%转让给甲方，并保证协助甲方办理股东变更登记
　　的相关法律手续。如果乙方违反本条约定给甲方造成损失，乙方应承担由此给甲
　　方造成的全部损失。”
　　(2)《股权转让协议》的实际履行情况
　　在上述《股权转让协议》正常履行中，上述人员均不存在违反协议特殊约定
　　而需要向甲方转让股权情况，上述协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
　　(3)关于《股权转让协议》特殊约定对股权结构稳定性的影响、是否存在潜
　　在纠纷
　　本次股权转让涉及转让股份的比例较小，占公司总股本的 1.592%。股权转
　　让方郭树勋已将其持有创意有限的全部股权转让给其儿子陆文斌，陆文斌依法承
　　继了《股权转让协议》中郭树勋的全部权利和义务。目前陆文斌持有公司 3170.40
　　万股股权，占公司总股本的 63.408%，处于绝对控股地位。如果发生《股权转让
　　协议》特殊约定需要由古洪彬等 13 名自然人向陆文斌转让股权的情况，不会影
　　响陆文斌的控股地位，不会对公司股权结构的稳定性产生不利影响。
　　2010 年 3 月 18 日，陆文斌与古洪彬等 13 名自然人签订《股权转让补充协
　　议》，解除了上述关于股权转让的限制性规定。
　　(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况
　　本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及核查结果如下：
　　1、8 个外部自然人股东的转让
　　2011 年 9 月 25 日，四川创意股东大会同意，辛懿将其持有公司 100 万股股
　　权以人民币 716 万元的价格转让给深圳鼎恒瑞吉；杨云甫将其持有公司 80 万股
　　股权以人民币 572.8 万元的价格转让给弘俊远景；王坜将其持有公司 45 万股股
　　权以人民币 322.2 万元的价格转让给弘俊远景；解岚将其持有公司 10 万股股权
　　以人民币 71.6 万元的价格转让给弘俊远景；黄英将其持有公司 18 万股股权以人
　　民币 128.88 万元的价格转让给弘俊远景；胡鹏将其持有公司 25 万股股权以人民
　　币 179 万元的价格转让给弘俊远景；程晓亚将其持有公司 10 万股股权以人民币
　　3-1-2-1-16
　　71.6 万元的价格转让给弘俊远景；白桦将其持有公司 20 万股股权以人民币 143.2
　　万元的价格转让给弘俊远景。
　　2011 年 9 月 29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订《股权转让协议》、杨云甫等 7 名自
　　然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协议》。贵阳市元盛公证处对辛懿与鼎
　　恒瑞吉的股权转让进行了公证，成都市国力公证处对杨云甫等 7 名自然人分别与
　　弘俊远景的股权转让进行了公证。上述股权转让款已支付完毕。
　　具体情况如下：
　　转让股权
　　转让价格
　　转让人
　　(万元)
　　(万元)
　　杨云甫
进行其他投资，资金短缺
生意资金短缺
投资新项目，资金短缺
　　程晓亚
生意资金短缺
　　上述税后股权转让款已支付完毕。
　　对于本次股权转让，辛懿签署声明：自愿将所持股份全部转让给弘俊远景，
　　股权转让价格协商确定为 7.16 元每股。本人与弘俊远景之间不存在任何关联关
　　系及股份代持关系，除本次股份转让事宜外，本人与弘俊远景之间未有其他接触
　　与联系。本人已知晓公司拟于近期在境内申请公开发行股票并上市，该等退出系
　　出于本人真实的意思表示。本次转让真实、合法、有效且价格公允。
　　对应本次股权转让，杨云甫等 7 名自然人分别签署声明：自愿将所持股份全
　　部转让给鼎恒瑞吉，股权转让价格协商确定为 7.16 元每股。本人与鼎恒瑞吉之
　　间不存在任何关联关系及股份代持关系，除本次股份转让事宜外，本人与鼎恒瑞
　　吉之间未有其他接触与联系。本人已知晓公司拟于近期在境内申请公开发行股票
　　并上市，该等退出系出于本人真实的意思表示。本次转让真实、合法、有效且价
　　格公允。
　　保荐机构认为 2011 年 8 名外部自然人退出和转让真实，受让方的终极股东
　　3-1-2-1-17
　　与转让方不存在关联关系，不存在代持股份情况。
　　2、关于创意科技的业务情况
　　创意科技是创意技术(母公司)的全资子公司，成立于日，注
　　册资本1,500万元，法定代表人为母公司总经理王晓明。
　　根据公司整体业务功能定位，在经营中，公司将业务和资源都集中在创意技
　　术(母公司)，因此，公司绝大部分业务均由创意技术承接和实施。而创意科技
　　作为创意技术(母公司)的全资子公司，其职能主要是作为辅助公司为创意技术
　　(母公司)提供经营办公场所，并不是发展业务。
　　3、财务信息与非财务信息的相互印证
　　保荐机构在出具发行保荐工作报告时认真分析了公司经营的总体情况，并将
　　财务信息与非财务信息进行相互印证。
　　(1)公司的业务发展速度和行业发展趋势相一致
　　公司是我国专业的电信外包服务提供商，公司专注于电信外包服务中的数据
　　网络系统解决方案和技术服务业务。由于中国市场的独特性，中国的电信外包服
　　务提供商具有比国际市场更快的发展速度和更广泛的发展空间。首先，由于国内
　　电信运营商的网络设备具有“七国八制”的特点，从维护的实际操作性以及公正
　　角度，运营商更倾向于寻找具有综合独立服务能力的第三方服务提供商；另外，
　　国际设备商本地化成本高，而运营商长期依赖设备商的维护服务，自身维护能力
　　较差；第三，3G、4G 数据时代到来，运营商和设备商必然投入大量人力物力于
　　新设备和技术，维护服务的需求必然随之激增。
　　同时，随着金融、电力、航空等大型行业用户信息化程度不断提高和业务应
　　用需求不断升级，电信外包服务业务客户逐渐由电信运营商向其他行业大型企事
　　业单位拓展。2009 年－2011 年中国电信服务外包市场以 30%左右的平均年增长
　　率快速发展。
　　报告期内公司主要财务数据如下(单位：元)：
　　2013 年 1-6 月
　　资产总额
247,510,410.66
284,979,641.75
204,858,290.34
151,777,621.61
　　负债总额
51,050,075.83
106,919,809.67
66,509,218.34
43,184,403.02
　　股东权益
196,460,334.83
178,059,832.08
138,349,072.00
108,593,218.59
　　3-1-2-1-18
　　其中：归属于母公司的
　　196,460,334.83
178,059,832.08
138,349,072.00
108,593,218.59
　　股东权益
　　营业收入
114,632,369.77
258,527,712.41
234,817,574.66
179,744,788.30
　　营业利润
21,300,491.84
45,494,767.20
39,509,649.16
27,705,797.57
　　利润总额
21,300,491.84
46,306,005.23
41,013,938.54
28,907,332.88
　　净利润
18,400,502.75
39,710,760.08
35,029,465.93
24,735,579.26
　　报告期内，公司营业收入、净利润、股东权益均呈现快速增长态势，和行业
　　的发展趋势相一致。
　　(2)公司的业务发展规模和公司员工的变化相一致
　　2013 年 1-6 月
　　人数(人)
　　公司收入(万元)
　　随着公司业务规模的扩大，公司员工人数也持续增长，公司人员变动和公司
　　规模变动趋势一致。
　　经核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经
　　营情况，并在招股说明书相关章节进行了充分披露，做到了财务信息与非财务信
　　息相互衔接。
　　(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
　　本保荐机构投资银行内核部于 2011 年 11 月 21 日-25 日在创意技术位于成
　　都市的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2011 年 12 月 3 日召开了内核预审
　　会。预审会关注的主要问题及落实情况如下：
　　1、请解释发行人客户集中度较高的原因。
　　【回复】
　　电信级数据网络系统包含电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个部
　　数据网络
是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网 IP 协议的网络，
　　3-1-2-1-19
　　又称 IP 数据网络。
　　是能提供 7x24 小时不间断服务，具有高可用性 、高可管理性、
　　电信级数据网络
　　高可扩展性和高安全性的数据网络。
　　指支撑客户主营业务应用软件运行的环境平台，例如电信运营商
　　核心业务支撑平台系统
　　的计费系统、银行的信贷系统和电力的生产调度系统。
　　电信级数据网络系统具备以下特性：①高可用性：可以提供长时间不中断的、
　　可用的服务；②高可管理性：基于标准接口技术，可进行远程的故障管理、性能
　　管理、配置管理和安全管理；③高可扩展性：支持纵向通过增加软硬件模块和横
　　向通过集群等多种方式扩展增强系统的处理能力；④高安全性：具有较高的安全
　　特性，以确保电信级数据网络和核心业务支撑平台系统在管理、控制和数据三个
　　层面的安全。
　　基于电信级数据网络系统的特性，公司客户主要为电信、银行、电力行业的
　　大型企业及政府，客户及业务特点决定对单一客户的业务规模相对较大；同时公
　　司发展正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，因此现阶
　　段公司客户集中度较高。
　　2、请详细说明两类业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率的比较情
　　【回复】
　　(1)公司数据网络系统集成开发业务与可比上市公司近似业务毛利率比较
　　国脉科技
电信网络集成
　　东华软件
　　华胜天成
系统产品及系统集成服务
　　天玑科技
软、硬件销售
　　可用性是一个统计概念，其计算公式是“系统可用性=平均无故障时间／(平均无故障时间＋平均故障
　　修复时间)”，电信级数据网络系统通常要求达到 5 个 9(即 99.999%)，企业是 3 个 9，家庭则是 1 个
　　9 的级别。
　　3-1-2-1-20
　　可比公司均值
　　发行人
数据网络系统集成开发服务
　　注：由于中通服、神州数码未按业务披露成本，故不能按照业务类别比较其毛利率，下
　　报告期内随着业务规模的扩大，公司有选择地放弃了部分低毛利率的项目，
　　公司数据网络系统集成开发业务毛利率逐渐提升至相对稳定水平。报告期内可比
　　上市公司近似业务毛利率均值约为 14%，公司数据网络系统集成开发业务毛利率
　　低于天玑科技，略高于其他公司，与行业情况相符。
　　(2)公司数据网络系统技术服务与可比上市公司近似业务毛利率比较
　　国脉科技
电信网络技术服务
　　东华软件
　　华胜天成
专业服务收入
　　天玑科技
IT 基础设施服务
　　可比公司均值
　　发行人
数据网络系统技术服务
　　上表显示，由于技术服务具有高附加值、进入壁垒较高、竞争相对不激烈等
　　原因，同行业上市公司技术服务毛利率均较高。公司数据网络系统技术服务毛利
　　率高于华胜天成，低于其他可比上市公司。与可比上市公司毛利率存在差异的原
　　因一方面在于业务差异，如国脉科技的电信网络技术服务包括技术咨询，该业务
　　毛利率较高，而公司的技术咨询业务较少；另一方面，公司受资金限制，未建立
　　较大的备品备件库，服务中对部分价值量高的设备采用向原厂采购备品备件保障
　　方式向客户提供，从而增大了服务成本。募集资金到位后，公司资本实力将大大
　　提高，并将逐步建立备品备件库，从而逐步提高公司的毛利率水平。
　　(3)公司综合毛利率与可比上市公司综合毛利率比较
　　国脉科技
　　东华软件
　　华胜天成
　　天玑科技
　　3-1-2-1-21
　　中通服
　　神州数码
　　可比公司平均值
　　与同行业可比上市公司相比，公司综合毛利率高于华胜天成、中通服、神州
　　数码，与东华软件相当，低于国脉科技和天玑科技。
　　与业务相近的国脉科技相比，公司综合毛利率低于国脉科技。主要原因是国
　　脉科技的电信网络技术服务毛利率高于公司数据网络系统技术服务毛利率，且高
　　毛利率业务占营业收入比例高于公司。2010 年、2011 年和 2012 年，国脉科技电
　　信网络技术服务营业收入占主营业务收入总额比例分别为 53.41%、53.09%和
　　56.14%。公司数据网络系统集成开发与技术服务业务相辅相成，相互促进。数据
　　网络系统集成开发业务中由公司提供的设备质保期过后大部分进入公司数据网
　　络系统技术服务范围。随着公司数据网络系统集成开发业务提供的设备质保到
　　期，公司未来将会获得更多的数据网络系统技术服务业务机会。
　　与业务相近的中通服相比，公司综合毛利率相对较高，主要是公司专注于从
　　事毛利率较高的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务，而中通服
　　业务范围除为客户提供系统集成与开发、互联网服务、语音增值服务外，还包括
　　为客户提供工程、设计、监理、维护，工程建设等营业收入大，而毛利率水平相
　　对较低的业务。
　　3、说明销售费用占营业收入的比重低于同行业上市公司的原因。
　　回复如下：
　　(1)行业规范有序，竞争相对不激烈
　　我国电信级数据网络系统技术服务市场刚刚兴起，国内大部分企业对于电信
　　级数据网络系统技术服务商的服务模式尚处于被动服务的初级阶段，该市场目前
　　参与者较多，市场较为分散，领军企业尚未形成。同时，由于电信级数据网络系
　　统技术服务对服务等级要求较高，需要专业技术人员能在第一时间进场服务，对
　　技术服务提供商的响应速度要求很高，因此企业一般会选择当地的技术服务提供
　　3-1-2-1-22
　　商来提供服务，所以电信级数据网络系统技术服务商区域性较强，全国性的强势
　　品牌目前尚未形成。
　　行业发展阶段、客户对技术服务商的高要求及区域性特征决定了电信级数据
　　网络系统技术服务行业相对规范有序，竞争更多体现于技术与服务方面，行业竞
　　争相对不激烈，因此销售费用相对较低。
　　(2)专注于主业，稳健的发展战略
　　公司从简单的网络系统集成业务开始，逐步拓展至向电信运营商数据网络系
　　统集成及运维服务，并开始向客户提供数据集中管理方面的技术服务。2006 年
　　以来，通过不断完善服务管理软件工具，逐步建立起基于用户需求的四大核心技
　　术平台，实现对客户数据网络系统进行智能监控和自动申报故障，从而实现主动
　　式服务。目前，公司业务已涵盖数据网络系统集成及重大事件保障、大客户业务
　　保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和系统虚
　　拟“云化”等一系列技术服务。自成立以来，公司始终专注于主营业务，切合自
　　身实际情况，采取稳健的业务发展战略，根据自身发展阶段合理制定市场拓展规
　　划，合理控制销售费用。
　　(3)采取以技术为导向的业务拓展模式，数据网络系统集成开发业务与技
　　术服务业务相互促进，客户粘度高
　　公司采取以技术为导向的业务开拓模式，依托需求分析平台、评估规划设计
　　平台、调试检测平台等四大核心技术平台，通过向客户提供数据网络系统集成开
　　发服务，逐步获得客户的认可，并进而获得数据网络系统技术服务业务。
　　数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联系、相辅
　　相成的。数据网络系统集成开发业务属于非标准化的产品，公司为客户提供集成
　　开发业务后，基于对设备性能、网络设计原理的了解及客户对网络系统安全性、
　　可靠性、稳定性的重视，会对新的技术服务提供商形成一定的技术壁垒，因此，
　　数据网络系统集成开发业务将推动数据网络系统技术服务业务的发展。同样，公
　　司在数据网络系统技术服务中提供的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和
　　3-1-2-1-23
　　核心竞争力，也会给公司带来新的数据网络系统集成开发业务，二者呈现出相互
　　促进，协调发展的态势。
　　公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技
　　术服务范围。以技术为导向的业务拓展模式及两类业务的相互促进，有效提高了
　　客户粘性，降低了销售费用。
　　(4)服务的高端化与服务的高粘度保证了公司与客户间稳定的合作关系，
　　有效降低了销售费用
　　公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系
　　统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业
　　化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重
　　点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技
　　术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整
　　体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府
　　等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能
　　力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公
　　司可在第一时间应用和掌握以 IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高
　　端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。
　　电信级数据网络系统技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高
　　水准的技术服务后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对
　　于新开发的客户，技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关
　　系。该业务还具备自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务
　　的规模和复杂程度也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接
　　带来客户粘度高和业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为
　　100%，充分表明了公司技术服务对客户具有较高的粘性。
　　服务的高端化与服务的高粘性保证了公司与客户间稳定的合作关系，有效降
　　低了销售费用。
　　3-1-2-1-24
　　综上，由于所处行业竞争较为有序，且公司一直专注于主业，采取稳健的发
　　展战略，根据自身发展阶段合理制定市场拓展规划，坚持技术服务的专业化、高
　　端化，以技术为导向的市场拓展模式促进了数据网络系统集成开发业务和数据网
　　络系统技术服务业务的相互促进，客户粘度高，因此，报告期内公司销售费用占
　　比较低。
　　(四)内核小组审核意见及落实情况
　　招商证券于 2011 年 12 月 5 日召开了内核会，对四川创意信息技术股份有限
　　公司首发并在创业板上市项目进行了审核，内核会经 9 名委员投票，9 票同意、
　　0 票暂缓、0 票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。
　　内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下：
　　请项目组确认公司已解决上次未过会的原因
　　【回复】
　　1、公司上次未过会的原因为：发审委认为公司现阶段抗风险能力较弱，无
　　法对成长性和持续盈利能力作出明确判断。
　　2、公司盈利能力具有可持续性，成长性较高
　　(1)公司主营业务
　　公司是我国专业的电信外包服务提供商，公司专注于电信外包服务中的数据
　　网络系统解决方案和技术服务业务(属于电信外包服务中的网络系统和业务平台
　　系统类业务2)，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨
　　询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术
　　服务，主营业务分为集成开发和技术服务两大类。电信级数据网络和核心业务支
　　撑平台系统两个部分构成了电信级数据网络系统，具体内容如下：
　　典型的电信外包服务包括基础设施、网络系统、业务平台系统、客服和增值业务及企业管理和营销等
　　五大类业务，公司专注于其中的网络系统和业务平台系统类业务。
　　3-1-2-1-25
　　是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网 IP 协议的网络，
　　数据网络
　　又称 IP 数据网络。
　　是能提供 7x24 小时不间断服务，具有高可用性 、高可管理性、
　　电信级数据网络
　　高可扩展性和高安全性的数据网络。
　　指支撑客户主营业务应用软件运行的环境平台，例如电信运营商
　　核心业务支撑平台系统
　　的计费系统、银行的信贷系统和电力的生产调度系统。
　　电信级数据网络系统具备以下特性：①高可用性：可以提供长时间不中断的、
　　可用的服务；②高可管理性：基于标准接口技术，可进行远程的故障管理、性能
　　管理、配置管理和安全管理；③高可扩展性：支持纵向通过增加软硬件模块和横
　　向通过集群等多种方式扩展增强系统的处理能力；④高安全性：具有较高的安全
　　特性，以确保电信级数据网络和核心业务支撑平台系统在管理、控制和数据三个
　　层面的安全。
　　基于上述特性，电信级数据网络系统是指电信骨干网、电信城域网、银行核
　　心业务网、电力生产调度网、航空运输生产网等核心网络，以及为保障这些网络
　　和客户主营业务应用软件运行所要求的主机系统、存储系统、安全系统、数据库
　　及中间件系统、容灾备份系统、虚拟化及云计算平台等构成的核心业务支撑平台
　　系统。
　　公司主营业务分为数据网络系统集成开发和技术服务两大类。数据网络系统
　　集成开发是指根据用户不同需要，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软
　　件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个
　　性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台系统
　　的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括重大事
　　件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系
　　统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。
　　(2)数据网络系统集成开发业务和技术服务业务的联系-业务粘性强，核
　　可用性是一个统计概念，其计算公式是“系统可用性=平均无故障时间／(平均无故障时间＋平均故障
　　修复时间)”，电信级数据网络系统通常要求达到 5 个 9(即 99.999%)，企业是 3 个 9，家庭则是 1 个
　　9 的级别。
　　3-1-2-1-26
　　心客户保有率高
　　公司的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联
　　系、相辅相成的。数据网络系统集成开发业务的增长和发展为公司在数据网络系
　　统技术服务市场获得商机。数据网络系统集成开发业务本身属于非标准化的产
　　品，独立技术服务商作为数据网络系统集成开发业务提供商，对设备的性能、网
　　络设计更了解，而公司客户均为大型企业，更看重网络与系统的安全性、可靠性，
　　从网络安全性和经济角度出发，客户在选择电信级数据网络系统后续技术服务商
　　时通常会考虑此因素。公司为客户提供数据网络系统集成开发业务后，对新的技
　　术服务提供商进入形成一定技术壁垒。因此，数据网络系统集成开发业务将推动
　　数据网络系统技术服务业务的发展。同样，公司在数据网络系统技术服务中提供
　　的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和核心竞争力，也会给公司带来新的
　　数据网络系统集成开发业务。
　　公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技
　　术服务范围。2006 年至 2008 年，公司与前五大客户签订的数据网络系统集成开
　　发业务合同对数据网络系统技术服务业务的促进情况具体如下：
　　主要设备是
对应技术服
部分未由公
合同总金额
提供的主要
　　否已过质保
务合同金额
司提供技术
服务的原因
　　2006 年度
　　华为设备由
CISCO、华为
华为提供后
　　续服务
　　2007 年度
　　3-1-2-1-27
　　2008 年度
大部分设备
CISCO、IBM
未过质保期
　　注：2009 年度对第五大客户四川网通全为技术服务合同，无集成开发服务合同。
　　从上表可以看出，2006 年至 2008 年已签订并完工的集成开发合同中由公司
　　提供的设备，在质保期过后绝大多数均交由公司提供后续运营维护等技术服务，
　　部分设备价值较小、复杂程度不高的设备由客户自行维护，公司数据网络系统集
　　成开发业务绝大部分均转化为后续的技术服务业务。上述业务模式也使得公司业
　　务对于客户具有较强的粘性，报告期内公司核心客户的保有率保持 100%。
　　2009 年以来实施的数据网络系统集成开发业务中，随着未来质保期过后，
　　公司数据网络系统技术服务业务仍有较好的增长前景。
　　数据网络系统集成开发业务是公司的基础业务，数据网络系统技术服务业务
　　是公司的核心业务。在今后发展中，公司将着力做强数据网络系统技术服务，提
　　升公司核心竞争力；通过先期的系统集成开发业务，重点开拓后续的技术服务市
　　3-1-2-1-28
　　场，增加利润来源，实现两大主营业务相互促进、良性发展。
　　(3)公司竞争优势明显
　　公司作为一家专业的电信级数据网络系统技术服务提供商，经过十多年的发
　　展，在数据网络、数据安全和系统高可用领域中已经成长为专家型技术服务商，
　　其核心竞争优势主要体现在如下四个方面：
　　①技术优势
　　A、技术坚持专业化、高端化路线
　　公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系
　　统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业
　　化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重
　　点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技
　　术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整
　　体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府
　　等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能
　　力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公
　　司可在第一时间应用和掌握以 IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高
　　端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。
　　B、一站式综合技术服务
　　公司提供的技术服务是跨平台、多品牌和高技术相融合的，是贯穿客户业务
　　支撑系统从规划建设到运营支撑再到优化调整整个生命周期的，是区别于原厂标
　　准服务的具有公司特色的一站式综合技术服务，包括重大事件保障、网络安全保
　　障、大客户业务保障、系统割接融合、网络系统优化等。客户可以从公司直接获
　　得涉及数据网络、主机及存储、云计算、容灾备份、系统安全、数据库及中间件
　　等全方位、整体化、综合化的集成开发和技术服务，从而提高其运营效率，降低
　　因多个服务商增加的运营成本。
　　3-1-2-1-29
　　C、研发优势
　　公司董事长陆文斌先生为技术专家型企业领军人，在计算机领域的科研工作
　　中曾多次获得国家级、部委级、省级科技进步奖。在陆文斌先生的带领下，公司
　　及时跟踪掌握数据网络系统领域的国际先进技术，通过多年的研究实践和技术积
　　累，逐渐形成了具有公司特色的四大核心技术平台和一系列技术解决方案，为公
　　司技术服务业务提供了先进的后台智能化分析处理手段，也为公司由主动服务模
　　式迈向智能超前服务模式奠定了坚实的基础，从而有效提升了公司技术服务水平
　　和核心竞争力。
　　②服务优势
　　A、先进的服务管理平台
　　公司基于云计算“XaaS”服务应用模式和异构平台技术自主研发了“创意通
　　信 IT 服务管理系统”和“创意 SM4X 服务管理系统”两个服务管理平台，前者对
　　外面向客户的 IT 系统使用，后者面向公司内部的项目处理流程过程控制使用。
　　公司依靠这两个管理平台能够实现对客户业务支撑系统运行风险进行管理和监
　　测，实时掌握其网络系统状况，自动申报系统运行故障以便能进行实时远程维护
　　和优化；同时，还可以自动追踪监控技术人员提供技术服务的过程节点，对客户
　　设备及相应板卡序列号、软件版本、故障情况等信息进行详细记录，对设备故障
　　原因进行分类统计。在此基础上，公司资深技术专家将设备信息和故障原因进行
　　整理并归档到专家知识库，由此沉淀形成的知识库将为设备管理和维护质量提供
　　详实可靠的基础数据，从而可以有效提升公司的服务效率和品质。
　　B、先进的服务模式
　　客户数据网络系统的技术服务大体经历了“客户自主”到“原厂商为主”再
　　到“专业服务商为主”的三个时代，与之相适应，公司也经历了从系统集成商到
　　专业技术服务提供商的角色转变，现已成为电信级数据网络系统的技术服务专
　　家。公司的服务模式从仅仅依靠用户申报系统运行故障的被动式服务转变为依靠
　　自主研发的服务管理平台进行智能监控和自动申报故障的主动式服务。目前，公
　　3-1-2-1-30
　　司的服务正处于依托故障专家库和知识库对系统运行状况进行检测并提前做出
　　预防性处理的技术升级阶段，服务模式正在向能为客户提供超前智能的全运营支
　　撑服务目标转变。
　　C、高素质专业技术团队提供标准化服务
　　专业化、高端化的技术服务需要以高素质的专业技术团队为基础。公司拥有
　　一支经验丰富、技术全面的专业技术团队，其中已有 300 余人次通过了思科 CCIE、
　　CCNP、CCSP、CSE，赛门特克 STS、SSE 和 Oracle、IBM、HP、EMC 等各类设备厂
　　家的技术认证和培训，并被授予不同品牌、不同类型和不同级别的认证资质，专
　　业方向涉及数据网络、主机及存储、云计算、容灾备份、系统安全、数据库及中
　　间件等各个领域。同时，公司充分利用总部地处川渝经济文化产业中心的优势建
　　立了与各个高校、科研院所长期合作关系，设立了以高校毕业实习生为代表的后
　　备人才库，并积极引进国际国内数据网络系统技术方面的高端人才。高素质的专
　　业技术团队也为公司带来了高产出，近三年公司员工的人均产值分别为 154.95
　　万元、164.21 万元和 147.73 万元，人均产值较高。此外，经过十多年的积累，
　　公司建立起了以 ISO9001 和 ITIL 规范为基础的《创意 TRES 技术服务白皮书》体
　　系，该体系涵盖了服务内容、服务级别、故障等级、故障升级、CASE 处理、备
　　件更换、现场服务、应急处理等内容和相应的操作流程服务规范，现已成为公司
　　技术服务的操作规范文件。
　　③商业模式优势
　　公司经过十多年的发展，已经建立了完善的商业模式、稳固的客户关系和成
　　熟的合作模式，为公司的持续发展奠定了良好基础。
　　A、商业模式成熟并具备可复制性
　　公司已建立成熟的商业模式：前期通过集成开发业务进入新的区域市场，待
　　集成开发合同约定的系统设备质保期时效后，一般都能再续签有偿的技术服务合
　　同，因而前期的集成开发业务可有效带动后续的技术服务业务的增加；同样，公
　　司在技术服务过程中提供的服务得到客户认可后也会带来新的集成开发业务。
　　3-1-2-1-31
　　 年这种商业模式在广西市场上已经得到复制和验证，集成开发业务大
　　多数已经转化成技术服务业务。报告期内，公司又逐步扩大了在云南、贵州的业
　　B、高水准技术服务增强客户粘度，核心客户保有率高
　　信息技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高水准的技术服务
　　后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对于新开发的客户，
　　技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关系。该业务还具备
　　自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务的规模和复杂程度
　　也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接带来客户粘度高和
　　业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为 100%，充分表明了公
　　司技术服务对客户具有较高的粘性。
　　④品牌优势
　　公司服务的范围为行业客户的电信级数据网络和核心业务支撑平台系统，而
　　该网络系统是客户开展主营业务的基础平台，一旦出现故障即可能造成巨大的经
　　济损失和社会影响，所以保证其稳定性、可靠性和安全性是客户在选择技术服务
　　提供商时要考虑的第一要素，而服务响应及时有效又是保证前述服务的前提，因
　　此电信级数据网络系统技术服务具有明显的本地化服务特性。公司紧跟国际一流
　　IT 企业的技术发展方向，通过十多年为西部区域行业客户提供的大量服务实践，
　　在行业内特别是西部地区树立了良好的品牌形象，公司自有品牌“TRES 服务”
　　赢得了行业客户的高度认可。 年公司在四川电信年度服务质量排名评
　　比中连续四年排名第一； 年间公司在广西电信的年度服务考评中连续
　　两年排名第一。
　　(4)未来发展前景良好
　　未来支持企业快速成长的因素包括：
　　①国家产业政策的支持
　　3-1-2-1-32
　　国家出台了一系列支持信息技术服务业的产业政策，具体如下：
　　《国家中长期科学和技术发展规划纲要
　　2006 年 2 月
　　( 年)》(国发[2005]44 号)
　　2006 年 3 月
中共中央办公厅、国务院办公厅
《 年国家信息化发展战略》
　　《关于促进服务外包产业发展问题的复
　　2009 年 1 月
国务院办公厅
　　函》(国办函[2009]9 号)
　　2009 年 4 月
《电子信息产业调整和振兴规划》
　　2009 年 5 月
工业和信息化部
《电信网络运行监督管理办法》
　　中国人民银行、商务部、银监会、 《关于金融支持服务外包产业发展的若
　　2009 年 9 月
　　证监会、保监会、外汇管理局
　　2010 年 1 月
《推进三网融合总体方案》
　　《关于加快培育和发展战略性新兴产业
　　2010 年 10 月
　　的决定》
　　2011 年 3 月
国家发改委
《产业结构调整指导目录 2011 年本)
　　国家发改委、科学技术部、工业
　　《当前优先发展的高技术产业化重点领
　　2011 年 6 月
和信息化部、商务部、知识产权
　　域指南(2011 年度)》
　　局等五部委
　　《国务院办公厅关于加快发展高技术服
　　2011 年 12 月
国务院办公厅
　　务业的指导意见》
　　2012 年 5 月
工业和信息化部
《通信业“十二五”发展规划》
　　2012 年 5 月
工业和信息化部
《互联网行业“十二五”发展规划》
　　《国务院关于促进信息消费扩大内需的
　　2013 年 8 月
　　若干意见》
　　②依靠四大核心技术平台将服务流程化，复制成熟的商业模式
　　十多年来，公司为电信运营商、银行、电力、航空和政府等行业客户建设和
　　维护了多个电信级的数据网络系统，在数据网络、主机及存储、云计算、容灾备
　　份、系统安全、数据库及中间件服务方面积累了丰富的技术服务经验，建立了需
　　求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台四大核心技术平
　　台，将服务流程标准化。公司依托四大核心技术平台和标准化服务流程，向客户
　　提供一站式综合技术服务。
　　公司充分利用商业模式的可复制性，市场从四川省逐渐拓展至广西，并进一
　　步延伸至重庆、云南、贵州、陕西、新疆等地区，客户也逐步从四川电信、广西
　　电信拓展至成都银行、贵州移动、陕西移动、新疆移动、云南电网等。
　　3-1-2-1-33
　　随着未来募投项目的建成，公司将复制在广西、云南、贵州等区域成功的市
　　场拓展经验，实现市场区域的进一步拓展。
　　③市场开发和扩张计划
　　公司将抓住电信级数据网络系统技术服务变革的机遇，根据发展战略和数据
　　网络系统技术服务行业发展趋势，充分发挥公司技术、服务、商业模式和品牌优
　　势，继续深入开发四川、广西市场，并将现有的成熟业务模式扩展至云南、陕西、
　　贵州和重庆等地，并最终将业务范围扩展至全国。同时积极拓展新的行业客户，
　　具体为：
未来 1-2 年
未来 3-5 年
　　以电信运营商为
扩大对银行、电力等已有客户的
客户遍及电信运营商、银
　　行业扩
　　主，已经渗透至电
收入规模，初步进入政府、石化
行政府等领域，且各行业
　　张计划
　　力、银行等领域
领域均得到均衡发展
　　在北京、广西等地建立 6 个区域
　　公司客户以四川、
在巩固西部市场的基础
　　中心，巩固四川市场的同时，大
　　区域扩
　　广西为主，已渗透
力开拓广西、云南等市场。成为
上，将公司业务扩展至全
　　张计划
　　至云南、北京等地
　　西部第一全国一流的电信级数据
　　网络系统技术服务提供商
　　④募投项目为公司持续盈利提供保障
　　公司的募集资金拟用于电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务
　　区域扩展项目，该项目可以提升服务能力和服务效率，强化在电信级数据网络系
　　统服务的比较优势。项目实施后，将新增年服务收入为 20,000 万元，年利润
　　3299.58 万元。
　　公司业务对主要行业客户的依赖，一方面是由于电信级数据网络系统行业客
　　户相对集中的特点决定的；另一方面，2006 年以来公司与主要客户间持续保持
　　良好的合作关系，公司提供的服务获得了客户的认可，未出现重要客户流失的情
　　况，客户粘性高，客户数量和服务金额不断增加。
　　综上，自 2006 年以来公司一直处于较快成长过程，主营业务规模逐渐扩大，
　　客户数量逐渐增加，核心竞争优势逐步树立，抗风险能力不断改善，对主要行业
　　3-1-2-1-34
　　客户的依赖不会对公司盈利能力的持续性产生负面影响。未来在国家产业政策的
　　支持下，随着募投项目的建设，发行人的研发能力进一步提高，技术平台将更加
　　完善，市场开拓进一步加强，公司未来具备良好的成长性。
　　(五)中国证监会反馈的主要问题及落实情况
　　1、请发行人说明辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦
　　入股的原因，是否为他人代持股份，发行前转让股份的原因，补充披露股权转
　　让工商变更登记的时间，受让方最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等
　　相关情况，与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人董
　　事、监事、高级管理人员的关联关系，本次发行有关中介机构(招商证券、信
　　永中和、万商天勤)及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份，是否存在
　　股份代持及影响股权稳定的协议安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
　　【回复】
　　(1)辛懿、杨云甫、王坜、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、白桦入股的原因，
　　是否为他人代持股份，发行前转让股份的原因
　　2008 年 9 月 22 日，创意有限召开股东会审议并通过以下决议：王晓伟和王
　　晓明分别将其 3.52%及 2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄
　　英、程晓亚、解岚 8 位自然人。
　　2011 年 9 月 25 日，四川创意股东大会同意，辛懿将其持有公司 100 万股股
　　权(占公司注册资本的 2%)以人民币 716 万元的价格转让给深圳市鼎恒瑞吉投
　　资企业(有限合伙)(以下简称：鼎恒瑞吉)；杨云甫将其持有公司 80 万股股权
　　(占公司注册资本的 1.6%)以人民币 572.8 万元的价格转让给成都弘俊远景成
　　长投资中心(有限合伙)(以下简称：弘俊远景)；王坜将其持有公司 45 万股股
　　权(占公司注册资本的 0.9%)以人民币 322.2 万元的价格转让给弘俊远景；解
　　岚将其持有公司 10 万股股权(占公司注册资本的 0.2%)以人民币 71.6 万元的
　　价格转让给弘俊远景；黄英将其持有公司 18 万股股权(占公司注册资本的 0.36%)
　　以人民币 128.88 万元的价格转让给弘俊远景；
　　胡鹏将其持有公司 25 万股股权(占
　　3-1-2-1-35
　　公司注册资本的 0.5%)以人民币 179 万元的价格转让给弘俊远景；程晓亚将其
　　持有公司 10 万股股权(占公司注册资本的 0.2%)以人民币 71.6 万元的价格转
　　让给弘俊远景；白桦将其持有公司 20 万股股权(占公司注册资本的 0.4%)以人
　　民币 143.2 万元的价格转让给弘俊远景。
　　2011 年 9 月 29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订《股权转让协议》、杨云甫等 7 名自
　　然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协议》。贵阳市元盛公证处对辛懿与鼎
　　恒瑞吉的股权转让进行了公证，成都市国力公证处对杨云甫等 7 名自然人分别与
　　弘俊远景的股权转让进行了公证。
　　辛懿等 8 人 2008 年入股原因、发行前转让股份的原因及是否存在股权代持
　　情况如下：
　　1)经保荐机构对胡鹏转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款支
　　付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及胡鹏亲笔手书
　　的声明)的核查以及保荐机构和律师对胡鹏本人的当面访谈结果，胡鹏 2008 年
　　入股原因系为获取投资收益，其系通过同学介绍得知发行人部分股东拟转让股权
　　的事实，其入股资金来源于个人收入及自有房产转让收入；胡鹏持有发行人股权
　　时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)
　　有任何协议安排；胡鹏 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公
　　开发行股票并上市的事实，因其他个人投资项目急需资金，另其认为发行人上市
　　存在不确定性，且本次股权转让已获得较高的投资回报，因此转让股权。
　　2)经保荐机构对黄英转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款支
　　付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及黄英亲笔手书
　　的声明)的核查以及保荐机构和律师对黄英本人的当面访谈结果，黄英 2008 年
　　入股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，
　　其入股资金来源于个人自有资金；黄英持有发行人股权时不存在任何股权代持行
　　为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)有任何协议安排；黄英
　　2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事
　　实，因其对发行人投资时间较长，家人做生意需要资金且本次转让价格较为合理，
　　因此转让股权。
　　3-1-2-1-36
　　3)经保荐机构对解岚转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款支
　　付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及解岚亲笔手书
　　的声明)的核查以及保荐机构和律师对解岚本人的当面访谈结果，解岚 2008 年
　　入股原因系为投资获得收益，其系通过朋友介绍认识发行人副董事长王晓伟后得
　　知发行人部分股东拟转让股权的事实，其入股资金来源于个人收入；解岚持有发
　　行人股权时不存在任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其
　　他机构)有任何协议安排；解岚 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境
　　内申请公开发行股票并上市的事实，因其购房急需资金，另由于发行人前次申报
　　上市被否前景不确定且本次转让回报合理，因此转让股权。
　　4)经保荐机构对白桦转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款支
　　付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及白桦亲笔手书
　　的声明)的核查以及保荐机构和律师对白桦本人的当面访谈结果，白桦 2008 年
　　入股原因系为投资需求，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事
　　实，其入股资金来源于其父母的提供；白桦持有发行人股权时不存在任何股权代
　　持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)有任何协议安排；白
　　桦 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的
　　事实，因其对发行人投资时间较长，对发行人能否上市不确定，另因本人买房需
　　要资金且本次转让价格比较合理，因此转让股权。
　　5)经保荐机构对王坜转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款支
　　付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及王坜亲笔手书
　　的声明)的核查以及保荐机构和律师对王坜本人的当面访谈结果，王坜 2008 年
　　入股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事实，
　　其入股资金主要是父母的提供，部分为个人收入；王坜持有发行人股权时不存在
　　任何股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)有任何协
　　议安排；王坜 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股
　　票并上市的事实，因其对发行人投资时间较长，其本人买房需要资金，本次转让
　　价格比较合理，另对发行人能否上市不确定，因此转让股权。
　　6)经保荐机构对程晓亚转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款
　　3-1-2-1-37
　　支付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及程晓亚亲笔
　　手书的声明)的核查以及保荐机构和律师对程晓亚本人的当面访谈结果，程晓亚
　　2008 年入股原因系为投资，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权
　　的事实，其入股资金为个人收入；程晓亚持有发行人股权时不存在任何股权代持
　　行为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)有任何协议安排；程晓
　　亚 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的
　　事实，因其做生意需要流动资金，其对发行人投资时间较长，且本次转让价格合
　　理，因此转让股权。
　　7)经保荐机构对杨云甫转让股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款
　　支付凭证、个人所得税缴税凭证、成都市国力公证处出具的公证书及杨云甫亲笔
　　手书的声明)的核查以及保荐机构和律师对杨云甫本人的当面访谈结果，杨云甫
　　2008 年入股原因系为获得投资收益，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟
　　转让股权的事实，其入股资金为个人收入；杨云甫持有发行人股权时不存在任何
　　股权代持行为，亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)有任何协议安
　　排；杨云甫 2011 年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票
　　并上市的事实，因其进行其他投资需要资金，同时对上市成功无十足把握且受让
　　方出价较为合理，因此转让股权。
　　8)经保荐机构对辛懿股权时相关文件(股权转让协议、股权转让款支付凭
　　证、个人所得税缴税凭证、贵阳市元盛公证处出具的公证书及辛懿亲笔手书的声
　　明)的核查以及保荐机构和律师对辛懿本人的当面访谈结果，辛懿 2008 年入股
　　原因系为获得投资收益，其系通过朋友介绍得知发行人部分股东拟转让股权的事
　　实，其入股资金为个人收入；辛懿持有发行人股权时不存在任何股权代持行为，
　　亦未就所持有发行人的股权与他人(或其他机构)有任何协议安排；辛懿 2011
　　年转让股权时已知悉发行人拟于近期在境内申请公开发行股票并上市的事实，因
　　其购房急需资金，同时考虑投资时间较长和上次公司上会被否等因素，决定转让
　　股权。
　　(2)补充披露股权转让工商变更登记的时间，受让方最近三年的持有人、
　　注册资本、法定代表人等相关情况
　　3-1-2-1-38
　　《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规均未规定股份
　　有限公司的股权转让必须进行工商变更。2011 年 9 月 29 日辛懿与鼎恒瑞吉签订
　　《股权转让协议》、杨云甫等 7 名自然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协
　　议》。贵阳市元盛公证处于 2011 年 9 月 29 日对辛懿与鼎恒瑞吉的股权转让进行
　　了公证，成都市国力公证处于 2011 年 9 月 30 日对杨云甫等 7 名自然人分别与弘
　　俊远景的股权转让进行了公证。
　　受让方最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等相关情况如下：
　　1)鼎恒瑞吉
　　鼎恒瑞吉成立于 2010 年 7 月 2 日，其自成立至今持有人、注册资本、法定
　　代表人等变动情况如下：
执行合伙人
　　2010 年 7
深圳市鼎恒瑞投资有限公司 9
万元；曾智 1 万元
　　2010 年 8
变更执行合
深圳市鼎恒瑞投资有限公司 9
深圳市鼎恒瑞投
　　10 万元
　　月 12 日
万元；曾智 1 万元
资有限公司
　　临海市益强投资有限公司 1000
　　万元；谢先兴 3650 万元；徐韬
深圳市鼎恒瑞投
　　550 万元；屈龙奎 1000 万元；
　　股权转让及
　　10000 万元
　　12 月 10
徐运月 500 万元；韩燕蕾 800
资有限公司(委
万元；何纪英 1000 万元；深圳
派代表：张玲娟)
　　市鼎恒瑞投资有限公司 1000 万
　　元；杨林 500 万元
　　屈龙奎 1000 万元；杨林 500 万
　　元；谢先兴 3650 万元；何纪英
　　1000 万元；徐运月 500 万元；
　　深圳市鼎恒瑞投
　　2011 年 5
徐韬 550 万元；浙江美家控股
11370 万元
资有限公司(委
　　月 19 日
有限公司 1000 万元；深圳市鼎
　　派代表：张玲娟)
　　恒瑞投资有限公司 1000 万元；
　　龚惠祥 1000 万元；韩燕蕾 1170
　　屈龙奎 1000 万元；韩燕蕾 1000
深圳市鼎恒瑞投
　　万元；杨林 500 万元；何纪英
　　股权转让及
　　11 月 24
1170 万元；龚惠祥 1000 万元； 12090 万元
资有限公司(委
派代表：张玲娟)
　　徐运月 500 万元；谢先兴 4370
　　万元；徐韬 550 万元；深圳市
　　3-1-2-1-39
　　鼎 恒瑞投资有限公司 1000 万
　　元；浙江美家控股有限公司
　　1000 万元
　　屈龙奎 1000 万元；韩燕蕾 1000
　　万元；杨林 500 万元；何纪英
　　深圳市鼎恒瑞投
　　1170 万元；龚惠祥 1000 万元；
　　2013 年 8
资有限公司(委
　　股权转让
12090 万元
　　徐运月 500 万元；谢先兴 5370
　　月 26 日
　　派代表：张玲娟)
　　万元；徐韬 550 万元；深圳市
　　鼎恒瑞投资有限公司 1000 万
　　屈龙奎 1000 万元；韩燕蕾 1000
　　万元；杨林 500 万元；何纪英
　　深圳市鼎恒瑞投
　　1170 万元；龚惠祥 1000 万元；
　　2013 年 9
委派代表变
资有限公司(委
　　12090 万元
　　徐运月 500 万元；谢先兴 5370
　　派代表：邓大悦)
　　万元；徐韬 550 万元；深圳市
　　鼎恒瑞投资有限公司 1000 万
　　上述自然人股东及目前执行合伙人委派代表近五年简历情况如下：
　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1980 年 2 月出生，大专学历。居住地：四川
　　省遂宁市安居区马家乡晚霞街 136 号，身份证号：**** 年
　　12 月至 2008 年 10 月，任职于深圳市繁兴科技有限公司；2010 年至今，任职于深
　　圳市鼎恒瑞投资有限公司
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1944 年 11 月出生。居住地：浙江省临海市
　　小芝镇虎山路 12 号，身份证号码：**** 年至今，任临海
　　谢先兴
　　市永强投资有限公司法定代表人；2008 年至今，任临海市建和矿业有限公司法定
　　代表人
　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1973 年 1 月出生。居住地：浙江省临海市小
　　何纪英
芝镇虎山路 12 号，身份证号码：**** 年至今为自由职业
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年 9 月出生。居住地：浙江省临海市古
　　屈龙奎
城街道耀达公寓 1 幢 502 室，身份证号码：****607X。1993 年 6 月至
　　今任浙江龙威灯饰有限公司董事长
　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1944 年 8 月出生。居住地：广东省深圳市罗
　　韩燕蕾
湖区宝安南路 3042 号 2 栋 406，身份证号码：****3468。已退休近十
　　年，退休前为深圳市制药厂工会干部
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 1 月出生。居住地：北京市朝阳区和
平街 15 区 8 楼 1008 号，身份证号码：****5859。自 2005 年以来，先
　　后担任北京励勤四合房地产经纪有限公司法定代表人、董事长，北京鑫程通达物
　　3-1-2-1-40
　　业管理有限公司董事兼总经理，北京丰睿霖投资管理有限公司执行董事。
　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1965 年 12 月出生。居住地：浙江省临海市
　　东塍镇川津路 338 号，身份证号码：****624X。2006 年至 2008 年 7
　　徐运月
　　月，自营临海市新通酒店，2008 年 7 月至今，任临海市新通工艺品有限公司总经
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 9 月出生。居住地：广东省深圳市南
山区爱榕园 1 栋 601，身份证号码：****0772。
　　1996 年至今，创立经营深圳湘海电子有限公司
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 5 月出生，大专学历。居住地：上海
　　龚惠祥
市浦东新区镇虹二村龚家宅 20 号，身份证号码：**** 年 7
　　月至今，任上海金象铝业有限公司董事长
　　中国国籍，无境外永久居留权，男 1968 年 5 月出生，博士学历。居住地：广东省
　　深圳市福田区香蜜新村 14 栋 B7，身份证号：**** 年 6 月
　　邓大悦
　　-2010 年 5 月，任职于招商证券股份有限公司。2010 年 6 月至今，任职于深圳市
　　鼎恒瑞投资有限公司，担任合伙人
　　2)弘俊远景
　　弘俊远景成立于 2011 年 4 月 26 日，其自成立至今股权、注册资本、法定代
　　表人等变动情况如下：
　　注册资
执行事务合
　　陈 巧 8000 万
成都华信弘
　　元；胡彪 1000
俊投资管理
　　万元；成都华
　　2011 年 4 月 26 日
　　信弘俊投资管
　　理有限公司
表：刘文俊)
　　1000 万元
　　刘禹锡 8000 万
成都华信弘
　　元；胡彪 1000
俊投资管理
　　万元；成都华
　　2011 年 9 月 21 日
　　信弘俊投资管
　　理有限公司
表：刘文俊)
　　1000 万元
　　刘青松 8000 万
成都华信弘
　　元；胡彪 1000
俊投资管理
　　万元；成都华
　　2011 年 12 月 15 日
　　信弘俊投资管
　　理有限公司
表：刘文俊)
　　1000 万元
　　2012 年 7 月 30 日
实收资本增加
刘青松 8000 万
成都华信弘
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　　元；胡彪 1000
俊投资管理
　　万元；成都华
　　信弘俊投资管
　　理有限公司
表：刘文俊)
　　1000 万元
　　上述自然人股东及目前执行合伙人委派代表简历情况如下：
　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1982 年 10 月出生。居住地：成都市青羊区光
华村街 6 号附 1 号，身份证号：**** 年至今，任长江证券
　　股份有限公司经纪业务部高级客户经理
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 3 月出生。居住地：成都市高新区紫
荆东路 96 号 5 栋 23 号。身份证号码：**** 年至 2008 年任
　　成都成冠电脑公司总经理；2005 年至今从事证券期货方面的投资。
　　中国国籍，无境外永久居留权，女，1983 年 11 月生。居住地：四川射洪县柳树镇
　　刘禹锡
柳树中街 55 号。身份证号：**** 年至 2008 年，任成都巢
　　趣信息技术公司总经理。2008 年至今任成都融业广告有限公司总经理。
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 9 月生。居住地：成都市成华区府青
　　路二段 18 号新 1 号 15 栋 1 单元 8 楼 5 号。身份证号码：****
　　刘青松
　　年至今，任四川宏兴拍卖有限公司总经理；2008 年至今，任四川融信典当有限公
　　司总经理；2010 年至今，任云南巧家江源房地产开发有限公司董事长。
　　中国国籍，无境外永久居留权，男，1983 年 3 月出生，居住地：四川省郫县郫筒
　　镇东大街 23 号 1 栋 1 单元 4 楼 7 号，身份证号码：**** 年
　　刘文俊
至今，任华夏西部经济开发有限公司高级投资经理；2010 年至今，担任成都华信
　　弘俊投资管理有限公司总经理；2010 年至今，担任成都弘俊远景成长投资中心执
　　行事务合伙人代表
　　2011 年 9 月 21 日股权转让时，弘俊远景实收资本为 0，各合伙人尚未实际
　　出资。根据陈巧出具的说明：“鉴于个人职务不适合担任弘俊远景合伙人，故将
　　其持有的弘俊远景份额转让给刘禹锡，刘禹锡和陈巧不存在任何关联关系” 2011
　　年 12 月股权转让时弘俊远景实收资本为 1500 万元，其中刘禹锡实缴出资 1200
　　万元。根据刘禹锡出具的说明：
　　“因其注册的成都融业广告有限公司决定扩大经
　　营规模，加快公司发展速度，需要资金，无法再继续投入给弘俊远景后续资金，
　　故将其持有的弘俊远景份额转让于刘青松。刘禹锡和刘青松之间不存在任何关联
　　关系。”
　　(3)受让人与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行
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　　人董事、监事、高级管理人员的关联关系，本次发行有关中介机构(招商证券、
　　信永中和、原律师事务所万商天勤)及其签字人员是否直接或间接持有发行人股
　　份，是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。
　　保荐机构对受让人近三年的工商资料、最终自然人股东简历情况进行了核
　　查，对弘俊远景执行事务合伙人委派代表刘文俊、鼎恒瑞吉执行事务合伙人委派
　　代表张玲娟进行了当面访谈，取得了鼎恒瑞吉和弘俊远景全体合伙人出具的书面
　　承诺函，发行人控股股东及实际控制人陆文斌、发行人全体董事、监事和高级管
　　理人员出具的书面承诺函，发行人本次发行聘请的中介机构招商证券、信永中和
　　会计师事务所、原律师事务所北京市万商天勤律师事务所及签字人员分别出具的
　　书面承诺