银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(摘要)
(上接B17版)
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“评估机构”）出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）（以下简称“《资产评估报告》”），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（日）。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为9.63元/股、10.55元/股、10.88元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
6、调价机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业二级市场股价波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中或项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
10、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。
11、滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
12、决议有效期
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
6、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。
8、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
9、滚存利润安排
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
四、审议通过《及其摘要的议案》；
同意公司根据《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详见公司于日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为5票。
五、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条之规定的议案》；
根据《重组规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可或者有关主管部门的批复，本次交易行为涉及有关报批事项的已在《重组报告书》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序；
（二）交易对方已经合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形、不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况；本次交易完成后，公司将取得东方亿圣100%的股权；
（三）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条之相关规定。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易完成后，公司新增汽车变速器制造业务，邦奇集团行业地位突出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、公司目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强及其控制的企业保持独立，控股股东及实际控制人银亿控股、熊续强均出具了《关于避免同业竞争之承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于保证银亿房地产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对公司2016年的财务报告进行了审计，并出具了天健审[号标准无保留意见审计报告。
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本次重组拟购买资产为交易对方持有的东方亿圣100%的股权。东方亿圣核心资产为邦奇集团，其为全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，为具有持续盈利能力的经营性资产。东方亿圣100%股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得《重组报告书》所述的本次交易尚需取得的批准、核准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；
就本次发行股份购买资产事宜，公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产报告期内备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第1570号）；中企华评估对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）；天健会计师为本次交易编制了《审阅报告》（天健审（号）。详见公司于日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。
董事会批准上述相关审计报告、评估报告及审阅报告并同意将其用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
对于本次重大资产重组涉及的交易标的，公司聘请的中企华评估已出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。公司董事会认为：
1、关于资产评估机构的独立性
公司聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华评估作为本次重大资产重组的资产评估机构，具备证券、期货相关业务资质。除本次聘请外，公司、交易对方及标的公司均与中企华评估及其经办资产评估师不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
资产评估机构和评估人员对委托评估的资产进行评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市场和中国国内自主品牌汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成良好的品牌形象，并紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序等核心环节，同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一定的可比性，但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
经过分析和比较，结合本次评估目的是为公司发行股份购买东方亿圣股权提供价值参考依据，选择收益法的评估结果能比较客观、合理地反映东方亿圣在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定东方亿圣的股东全部权益价值，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经双方协商一致确定。通过对A股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析，本次标的资产定价的估值水平不高于市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
九、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前，熊续强为公司实际控制人。本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报填补措施的议案》；
董事会认为本次交易不会导致公司当期每股收益被摊薄。本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。因此，公司就填补措施制定了《银亿房地产股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
十一、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
董事会同意公司与交易对方宁波圣洲签署《发行股份购买资产协议》。
十二、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的的议案》；
董事会同意公司与交易对方宁波圣洲签署关于盈利补偿期间交易对方业绩承诺及补偿的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
十三、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方熊基凯签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十四、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波维泰签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十五、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波久特签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十六、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波乾亨签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十七、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会认为：
公司就本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具备完整性及合规性。公司董事会及董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
十八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易未达到（128号文）第五条相关规定议案》
经公司自查，公司停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.22%。
公司停牌之前20个交易日内深证综指（399106.SZ）累计下跌2.11%，剔除同期深证综指的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.33%。
公司停牌之前20个交易日内深交所发布的房地产业指数（399241.SZ）累计下跌1.95%。剔除同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.16%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的具体相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（二）授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次股份发行的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）授权董事会在相关证券监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据相关证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（五）授权董事会办理拟购买资产的交割事宜；
（六）授权董事会在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记和在深交所上市等具体事宜；
（七）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
（八）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
在上述第（一）至（八）项取得股东大会批准及授权的同时，公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次交易有关的事务。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司经慎重考察，同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的标的资产审计机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的上市公司审阅机构，上海市上正律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
二十一、审议通过《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担保的议案》；
详见公司于日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担保的公告》（公告编号）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于非公开发行定向融资工具的议案》;
详见公司于日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于非公开发行定向融资工具的公告》（公告编号）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二十三、审议通过《关于公司为子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供担保的议案》；
详见公司于日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司为子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供担保的公告》（公告编号）。
二十四、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会有关事项的议案》。
公司定于日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2017年第五次临时股东大会，审议公司第六届董事会第五十四次临时会议、第六届监事会第十七次临时会议尚需提交股东大会审议的相关议案。详见公司于日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号）。
特此公告。
银亿房地产股份有限公司
二一七年六月一日
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
第六届监事会第十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第六届监事会第十七次临时会议通知，会议于日以现场会议的方式召开。会议由公司监事会主席梁勇波女士主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司章程的相关规定，认真审议了以下议案：
一、审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，审议公司符合上述法律、法规规定的实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。
二、审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维泰”）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久特”）和宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾亨”），其中熊基凯与公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，监事会认为公司本次交易构成关联交易。
三、审议《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下统称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，即公司拟以发行股份的方式购买宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”或“交易对方”）持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）并向特定投资方非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”）。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司监事会对本次交易具体方案进行了逐项审议，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、交易标的和交易方式
公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
2、交易评估及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“评估机构”）出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）（以下简称“《资产评估报告》”），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（日）。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为9.63元/股、10.55元/股、10.88元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
本次交易标的资产东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
6、调价机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业二级市场股价波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中或项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
10、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。
11、滚存利润安排
12、决议有效期
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
6、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。
8、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
9、滚存利润安排
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、审议《及其摘要的议案》；
同意公司根据《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详见公司于日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
五、审议《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；
就本次发行股份购买资产事宜，公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产报告期内备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第1570号）；中企华评估对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）；天健会计师为本次交易编制了《审阅报告》（天健审（号）。详见公司于日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。
同意将上述相关审计报告、评估报告及审阅报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
对于本次重大资产重组涉及的交易标的，公司聘请的中企华评估已出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。监事会认为：
1、关于资产评估机构的独立性
公司聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华评估作为本次重大资产重组的资产评估机构，具备证券、期货相关业务资质。除本次聘请外，公司与中企华评估及其经办资产评估师不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
资产评估机构和评估人员对委托评估的资产进行评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市场和中国国内自主品牌汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成良好的品牌形象，并紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序等核心环节，同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一定的可比性，但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
经过分析和比较，结合本次评估目的是为公司发行股份购买东方亿圣股权提供价值参考依据，选择收益法的评估结果能比较客观、合理地反映东方亿圣在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定东方亿圣的股东全部权益价值，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经双方协商一致确定。通过对A股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析，本次标的资产定价的估值水平不高于市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
七、审议《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前，熊续强为公司实际控制人。本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司78.06%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、审议《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易完成后，公司新增汽车变速器制造业务，邦奇集团行业地位突出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、公司目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强及其控制的企业保持独立，控股股东及实际控制人银亿控股、熊续强均出具了《关于避免同业竞争之承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于保证银亿房地产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对公司2016年的财务报告进行了审计，并出具了天健审[号标准无保留意见审计报告。
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本次重组拟购买资产为交易对方持有的东方亿圣100%的股权。东方亿圣核心资产为邦奇集团，其为全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，为具有持续盈利能力的经营性资产。东方亿圣100%股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得《重组报告书》所述的本次交易尚需取得的批准、核准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
本次交易不会导致公司当期每股收益被摊薄。本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。因此，公司就填补措施制定了《关于购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的说明》。
十、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
同意公司与交易对方宁波圣洲签署《发行股份购买资产协议》。
十一、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的的议案》；
同意公司与交易对方宁波圣洲签署关于盈利补偿期间交易对方业绩承诺及补偿的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
十二、审议《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
同意公司与本次发行股份募集资金的认购方熊基凯签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十三、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波维泰签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十四、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波久特签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十五、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波乾亨签署关于认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。
十六、审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会认为：
公司就本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
十七、审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条之规定的议案》；
根据《重组规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可或者有关主管部门的批复，本次交易行为涉及有关报批事项的已在《重组报告书》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序；
（二）交易对方已经合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形、不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况；本次交易完成后，公司将取得东方亿圣100%的股权；
（三）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。监事会认为本次交易符合《重组规定》第四条之相关规定。
十八、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易未达到（128号文）第五条相关规定议案》；
经公司自查，公司停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.22%。
公司停牌之前20个交易日内深证综指（399106.SZ）累计下跌2.11%，剔除同期深证综指的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.33%。
公司停牌之前20个交易日内深交所发布的房地产业指数（399241.SZ）累计下跌1.95%。剔除同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.16%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
由于上述十八项议案内容均涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事梁勇波、张保柱、范剑峰回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此上述十八项议案均提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；
为确保本次交易的顺利进行，公司经慎重考察，同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的标的资产审计机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的上市公司审阅机构，上海市上正律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
二O一七年六月一日
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
银亿房地产股份有限公司关于公司
及子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保情况概述
公司全资子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）因其及子公司经营发展需要，拟向昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）申请40,000万元的信托贷款，贷款期限24个月。公司下属全资控股的南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称“南昌银亿九龙湖房产”）拟以其名下的部分土地所有权为该笔信托贷款提供抵押担保，抵押担保金额40,000万元，担保期限24个月。同时，公司拟为该笔信托贷款提供保证担保，担保金额40,000万元，担保期限24个月。
本次担保已经第六届董事会第五十四次临时会议审议通过，因本次担保涉及的担保对象未在本公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年度新增担保额度的议案》中的授权担保额度范围内，根据深交所相关规定，故本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：宁波昊圣投资有限公司
成立日期：日
注册地点：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室
法定代表人：方宇
注册资本：叁拾叁亿元整
主营业务：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。
股权结构：
最近一年及一期的财务数据：
三、担保合同的主要内容
1、南昌银亿九龙湖房产拟与昆仑信托签订《抵押合同》，拟以其名下部分土地所有权进行抵押。本合同项下抵押担保范围为：宁波昊圣拟与昆仑信托签订的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保金额为40,000万元，担保期限为24个月。
抵押资产详情：南昌银亿九龙湖房产名下的位于南昌市望城新区锦绣路东侧、文化一路南侧的商服、住宅用地，土地使用面积为104,983.33㎡。
上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、公司拟与昆仑信托签订《保证合同》，本合同项下担保范围为：宁波昊圣拟与昆仑信托签订的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保金额为40,000万元，担保期限为24个月。
四、董事会意见
宁波昊圣经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司南昌银亿九龙湖房产为本次信托贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为895,255万元，占日经审计合并会计报表净资产总额567,348.68万元的157.80%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额895,255万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十四次临时会议决议
2、宁波昊圣营业执照
3、宁波昊圣经审计的2016年度财务报表及未经审计的2017年1月财务报表
银亿房地产股份有限公司董事会
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
关于非公开发行定向融资工具的公告
为满足持续发展的资金需求，优化债务结构、降低财务费用，依照《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法》(试行)等规定，公司拟向南京金融资产交易中心有限公司申请非公开发行总额不超过6亿元的定向融资工具(以下简称“本定向融资工具”)，主要内容如下：
一、发行方案基本情况
1、发行规模：发行总额不超过人民币6亿元，本年度内视经营需要可分批申请挂牌；
2、发行方式：非公开发行，由承销商进行推介并向南京金融资产交易中心有限公司合格投资者会员定向发行；
3、发行对象：本定向融资工具采用非公开方式向南京金融资产交易中心合格投资者会员发行；
4、发行利率：通过承销商与南京金融资产交易中心有限公司合格投资者协商确定发行利率；
5、融资工具存续期限：不超过18个月；
6、募集资金用途：用于补充公司流动资金；
7、挂牌登记机构：南京金融资产交易中心有限公司。
二、聘请发行中介服务机构情况
1、同意聘请上海涿银信息技术有限公司担任本定向融资工具的承销商、受托管理人；
2、同意聘请光大易创网络科技股份有限公司担任本定向融资工具的信息服务机构，负责本定向融资工具的信息发布与推广。
三、授权事项
为保证本次顺利发行，拟授权公司经营层全权负责办理与本定向融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本定向融资工具的具体发行方案以及修订、调整本定向融资工具的发行条款，包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、关于聘请本定向融资工具发行中介服务机构，办理本定向融资工具发行申报事宜；
3、代表公司进行所有与本定向融资工具发行相关的谈判，签署与本定向融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、办理与本定向融资工具有关的其他事项。
四、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、其他说明
本定向融资工具的发行尚需南京金融资产交易中心有限公司接受挂牌登记，存在未被接受挂牌登记的可能，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
银亿房地产开发有限公司关于公司为
子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司
提供担保的公告
一、对外担保情况概述
公司下属全资控股的宁波银亿海尚酒店投资有限公司（以下简称“海尚酒店投资”）因经营发展需要，拟向华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）申请20,000万元的信托贷款，贷款期限24个月。公司拟为该笔信托贷款提供保证担保，担保金额20,000万元，担保期限24个月。
本次担保已经第六届董事会第五十四次临时会议审议通过，因本次担保涉及的金额在本公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年度新增担保额度的议案》中新增人民币142亿元的担保额度内，故无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：宁波银亿海尚酒店投资有限公司
成立日期：日
注册地点：宁波镇海区骆驼街道东邑北路518号
法定代表人：方宇
注册资本：壹亿元整
主营业务：酒店项目投资，自有房屋租赁。
股权结构：
最近一年及一期的财务数据：
三、担保合同的主要内容
公司拟与华澳信托签订《保证合同》，本合同项下担保范围为：海尚酒店投资拟与华澳信托签订的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保金额为20,000万元，担保期限为24个月。
四、董事会意见
海尚酒店投资经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司为海尚酒店投资提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为895,255万元，占日经审计合并会计报表净资产总额567,348.68万元的157.80%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额895,255万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十四次临时会议决议
2、海尚酒店投资营业执照
3、海尚酒店投资经审计的2016年度财务报表及未经审计的月财务报表
股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
银亿房地产股份有限公司关于召开
2017年第五次临时股东大会的通知
银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开的第六届董事会第五十四次临时会议审议通过，决定于日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第五次临时股东大会，会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：日(星期五)下午2:30
2、网络投票时间为：日－日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：日下午3:00至日下午3:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：日（星期五）
（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。
（四）召集人：公司董事会（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式(授权委托书格式见附件1)委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）公司将于日（星期六）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项（一）审议《关于银亿房地产股份有限公司进行发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；
（三）逐项审议《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
1、发行股份购买资产（1）交易对方、交易标的和交易方式（2）交易评估及作价情况（3）发行股票的种类和面值（4）定价基准日和发行股份价格（5）发行数量（6）调价机制（7）上市地点（8）股份锁定期（9）评估基准日至交割日交易标的损益的归属（10）业绩承诺及补偿（11）滚存利润安排（12）决议有效期
2、发行股份募集配套资金（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式（3）发行对象（4）定价基准日和发行价格（5）发行数量（6）锁定期安排（7）募集配套资金用途（8）上市地点（9）滚存利润安排（10）决议有效期（四）审议《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议案》；
（五）审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条之规定的议案》；
（六）审议《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
（七）审议《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；
（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（九）审议《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（十）审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报填补措施的议案》；
（十一）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
（十二）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效条件的的议案》；
（十三）审议《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
（十四）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
（十五）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
（十六）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
（十七）审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（十八）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易未达到（128号文）第五条相关规定议案》；
（十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
（二十）审议《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担保的议案》；
（二十一）审议《关于非公开发行定向融资工具的议案》。
1、上述议案已经公司第六届董事会第五十四次临时会议和第六届监事会第十七次临时会议审议通过后提交，详情请见公司于日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。其中议案（一）—（二十）需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、因上述议案（一）—（十八）涉及关联交易，故在审议前述议案时，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人熊基凯和西藏银亿投资管理有限公司需回避表决。
3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、现场股东大会会议登记办法（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二） 登记时间：日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。
（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦613室。
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2017年第五次临时股东大会”收。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。
2、提案编码及意见表决（1）提案编码（2）填报表决意见
本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：陆学佳、赵姝
联系电话：（81、（87
传真：（89（请注明“2017年第五次临时股东大会收”）
通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦613室
邮编：315020
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
二O一七年六月一日
2017年第五次临时股东大会授权委托书
委托人名称：
委托人有效证件号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿房地产股份有限公司2017年第五次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
银亿房地产股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示暨公司
股票暂不复牌的提示性公告
银亿房地产股份有限公司（股票简称：银亿股份，股票代码：000981）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请,公司股票自日开市起停牌,并自日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。
日，公司召开第六届董事会第五十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组方案为：公司拟以发行股份的方式向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权，交易价格为798,058.63万元；同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金用于标的公司在建项目建设及支付本次重组相关税费。因宁波圣洲为公司控股股东宁波银亿控股有限公司下属全资子公司，根据有关法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易已构成关联交易。详情请见公司于日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会批准，能否取得该批准具有不确定性。公司将及时在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露事项进展情况，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：
银亿房地产股份有限公司关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：以下关于银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产重组后主要财务指标描述与分析不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等描述与分析进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
日，公司召开第六届董事会第五十四次临时会议，审议通过了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，公司拟通过发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”、“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重组完成后上市公司每股收益的预计变化情况
本次交易前，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.20元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.27元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系
通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零部件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有利于上市公司提升盈利水平和竞争实力。
（一）注入汽车零部件行业优质资产，强化多元化战略布局
上市公司的主营业务为房地产开发。2017年1月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了第一步。通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升上市公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，上市公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业、搭建汽车高端制造产业平台的基础上，进一步巩固和扩展了双主业战略格局，在上市公司业务规模、业务均衡发展和股东回报等方面均得到有效提升。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为东方亿圣100%股权，其间接持有的邦奇集团是全球领先的独立生产汽车自动变速器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售汽车动力总成系统核心零部件之一的汽车变速器，其产品主要包括无级变速器及目前正处于研发阶段的双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。邦奇集团的自动变速器产品广泛应用于中国、东南亚等新兴市场各大品牌厂商的多款车型，市场前景广阔。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，上市公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进上市公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施（一）风险提示
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司或标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后上市公司即期回报被摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。
（二）应对措施
1、加快对标的资产的整合
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
本次重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
3、完善上市公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，上市公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合上市公司的实际情况，在《银亿房地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对上市公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，上市公司将严格执行相关规定，切实维护上市公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对上市公司股东的利润分配，提高股东的回报。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填