创力集团：关于5%以上的股东股份补充质押的公告
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A股只剩50只未涉及股票质押！高质押小市值个股要遭殃？
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【A股只剩50只未涉及股票质押！高质押小市值个股要遭殃？】据中国证券登记结算公司数据，截至9月11日，两市目前共有122只个股的质押股票占总股本的比例超过50%，8只个股质押股权比例超过70%。分析人士指出，质押新规将对上市公司及其大股东体内体外资金链循环造成较大影响，或加剧上市公司及大股东的场外融资行为，进而推升其融资的资金成本。对于高质押比例的上市公司，可能会通过建立产业基金或者信用贷等方式应对。有私募机构认为，质押新规客观上势必会加剧个股结构性的分化。一些大股东减持压力或资金需求压力较大的小市值个股，将很有可能在股价上面临不容忽视的长期利空。（中国证券报）
　　股票质押新规的“重磅消息”搅动股市！　　9月8日，沪深交易所联合中国结算发布了证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引(征求意见稿)，突出了“服务实体经济”的根本要求，强化股票质押的风险管理，制定了单只股票质押比例不超过50%，质押率上限不超过60%等“红线”。　　据中国证券登记结算公司数据，截至9月11日，两市目前共有122只个股的质押股票占总股本的比例超过50%，8只个股质押股权比例超过70%。　　质押新规出台后，对上市公司会有哪些影响？分析人士指出，质押新规将对上市公司及其大股东体内体外资金链循环造成较大影响，或加剧上市公司及大股东的场外融资行为，进而推升其融资的资金成本。对于高质押比例的上市公司，可能会通过建立产业基金或者信用贷等方式应对。　　对于本次新规可能对A股市场运行，以及个股板块的结构性影响，目前私募机构观点则仍有一定分歧。　　122只个股质押比例超50%（点击阅读&&&）　　此次股票质押新规为何引起市场如此大的反应？一个重要原因是，A股已经进入了“无股不押”时代。　　根据中国证券登记结算公司的最新周数据，两市共有3305只个股涉及了股权质押，占全体A股(3355只个股)的比例达到98.5%，全市场只剩下50只个股没有涉及股权质押。没有涉及质押的个股大部分是2017年上市的新股或ST股。　　截至9月11日，以最新收盘价计算，A股中未解押股票质押市值达6.18万亿元，占A股总市值的10%。　　由于此次新规明确提出单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%。从质押比例来看，两市目前共有122只个股的质押股票占总股本的比例超过50%，有43只个股质押股权比例超过60%，8只个股质押股权比例超过70%。其中，和分别质押了16.54亿股和13.76亿股，占总股本的比例分别达到79.85%和79.48%，居于A股质押比例前两位。　　从质押市值来看，合计质押了34.67亿股，占总股本的69.76%，合计质押参考市值701.7亿元居于首位。而位居第二位的被质押的市值也达489.41亿元，此外还有、、、等9家上市公司股票被各自股东质押参考市值超过三百亿。　　股票质押市场火爆的背后，2017年以来上市公司大股东频频拉响“爆仓”警报，股权质押的风险凸显。　　今年7月因触及平仓线被资金提供方强制平仓，成为2017年内首家控股股东因股权质押爆仓而被强平的上市公司。此外，还有包括、、等数十家上市公司发布控股股东质押股票触及平仓线的警示公告，上百家公司发布了补充股权质押公告。　　上市公司场外融资行为或加剧（点击阅读&&&）　　策略戴康指出，质押新规通过提高准入条件，从规模和渠道上限制股权质押融资规模，通过15%、30%、50%的警戒线限制单一股票的质押比例，对于中小市值及次新公司通过股权质押再融资的难度增加。　　某阳光私募刘盛宇认为，质押新规出台后最大的影响，是打破了上市公司及其大股东体内体外的资金链循环，对上市公司大股东整体的融资能力将有较大影响。　　刘盛宇指出：　　上市公司大股东做股票质押，主要是为了满足自己体外资金循环的需求。包括孵化培育、偿债、并购，这一套资金循环体系是在体外的。此前大股东可以通过增减持、股票质押等完成大股东层面资金的循环，而今年减持新规出台，包括此次的质押新规，使大股东的资金链受到冲击。继而影响上市公司的资金链，譬如今年定增受限，上市公司资金链循环也会受影响。　　不过，此次“股票质押回购新规征求意见稿”采取了新老划断原则。戴康表示，质押新规是减持新规的延续，新老划断对股票市场存量质押的影响不大，但通过股权质押的警戒线影响中小市值及次新股的再融资。从中长期来看，减持新规和质押新规双“规”齐下，纯粹讲故事套现类公司的财务投资者再融资难度加大，依靠内生做大做强主营业务的龙头公司将享受更高估值溢价，股票市场流动性溢价进一步提升。　　刘盛宇则认为，新老划断之后，未来上市公司股票质押比例大幅降低，将加剧上市公司及大股东的场外融资行为，有可能进一步推升场外融资，进而推升其融资的资金成本，现在已经有这种迹象。　　质押新规出台后，上市公司肯定也会有应对措施。譬如有些公司股票质押率已经达70%了，而根据新规不能超过50%。那他肯定会想办法解决，譬如换一个思路，做成产业基金或者信用贷，而这些股票作为产业基金或者信用贷的增信措施。虽然名义上不做股票质押了，但这些股票还是托管在某个地方，实际上还是冻结起来了。　　某私募人士向中国证券报记者透露。　　是否加剧个股分化私募仍有分歧　　值得注意的是，在今年以来A股市场持续“以大为美”、“更偏好业绩与估值”的背景下，对于本次新规可能对A股市场运行，以及个股板块的结构性影响，目前私募机构观点仍有一定分歧。　　上海某具有公募基金团队背景的私募机构负责人表示，一些市值偏小的上市公司，如果其主要股东股权质押比例过高、同时日常成交量又比较低，在本次质押新规实施之后，可能会被许多投资机构剔除核心股票池。原因在于一旦相关个股在基本面或技术走势上出现重大利空，其股价很可能将出现类似“指数熔断式”的抛售，而这将可能继续加剧今年以来A股市场个股的一九分化。　　由此，该私募机构认为，质押新规客观上势必会加剧个股结构性的分化。一些大股东减持压力或资金需求压力较大的小市值个股，将很有可能在股价上面临不容忽视的长期利空。　　不过，上海宽桥金融首席投资官唐弢则认为，虽然不排除少数股权质押比例过高的个股，在流动性缺失、股价持续下跌的过程中，有股价闪崩的可能，但整体来看，目前相关个股板块整体的系统性风险并不大。　　唐弢表示，尽管今年以来有关A股“港股化”的市场观点就一直不绝于耳，但与壳股、仙股遍地的香港市场相比，A股市场3000多家上市公司的“质地差异化”显然没有那么显著。比如近两年市场持续追捧价值蓝筹，但大量中小板、创业板的中小市值股票，在ROE(净资产回报率)、盈利稳定性等方面的相对劣势并不很大。此外，从投资者结构的角度来看，现阶段A股市场个人投资者仍然有非常大的规模，A股市场未来即便彻底“港股化”，也还需要很长一段时间。整体而言，本次质押新规，虽然可能会在一定程度上降低市场资金对于相关小市值、高股权质押比例个股的投资偏好，但相关个股预计并不会因此而出现成交流动性持续下滑、股价不断下挫的状况。　　“如果相关股权质押比例过高的个股，因股价下跌而出现大面积强平式崩跌，反而可能是很好的投资机会”，唐弢表示。
(原标题：3355只A股只剩50只未涉及股票质押！最严新规出台，高质押小市值个股要遭殃？)
(责任编辑：DF305)
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新三板股权质押实务操作
文章来源：&新三板府一、概述本文旨在讨论公司在有限责任公司阶段股东将股权质押对公司整体变更为股份有限公司及挂牌新三板的影响及具体新三板挂牌案例实务操作。二、定义及法律依据股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。《物权法》第二百二十三条规定，债务人或者第三人有权处分的可以转让的股权可以出质，第二百二十六条规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。随后国家工商总局出台了《股权出质登记办法》规定，以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。三、股权质押对股改的影响一、股权质押对股改的影响（1）股权质押是否须经其他股东同意《中华人民共和国担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制（除公司章程另有规定外），股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。根据以上的规定，有限责任公司的股东以股权出质的应当经其他股东同意。但是根据实施配套规则《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条的规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该办法并没有要求提交其他股东同意的书面材料。根据物权法第二百二十六条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。也就是说，只要办理了股权出质登记，股权质押即有效。但是按照肯定说，股权质押登记需其他股东同意方可有效，否则，未经其他股东同意的质押无效。由此可见，股权质押登记后，按照担保法和物权法的规定，判断质押权是否有效就存在法律适用上的冲突。根据物权法第一百七十八条规定，担保法与本法的规定不一致的，适用物权法。那么，按此规定，根据担保法得出的肯定说不符合物权法的规定，应当以物权法为准。也就是说，股权出质不需经其他股东的同意。笔者以为，股权出质在质权人的债权到期不能得到清偿时，需要以股权出让所得的价款清偿时，才涉及经其他股东同意的问题，因为只有在这个时候才涉及到有限责任公司的人合性问题。（2）整体变更验资有限责任公司整体变更为股份有限公司验资属于变更验资的一种，根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及其《指南》，其表述为：“被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。”，从中我们可以看出，在整体验资主要关注的是“净资产”，因此在验资之前一般要经过审计。至于股权是否质押并不影响整体变更的验资。（3）股权质押登记根据《物权法》的规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，在公司名称、股权/股份都有所改变，笔者认为只要履行变更登记将有限责任公司名称变更为股份有限公司的名称、将“股权”变更为相应“股份”即可。（4）股权质押合同限制根据通常的股权质押合同，质权人为自己的利益，会限制出质人处分所质押股权自由，但有限责任公司整体变更为股份有限公司的处分行为，一般不会损害质权人的利益。笔者认为只要出质人与质权人协商一致，并签署补充协议即可。综合上述，笔者认为如果有限责任公司阶段存在股权质押的情形，并不需要解除质押才能整体变更为股份有限公司。而只要出质人与质权人协商一致，取得质权人的书面同意，并签署补充股权质押协议即可，公司整体变更为股份有限公司双方及时履行股权质押变更登记。四、新三板挂牌公司对股权质押的实务操作案例根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第四条规定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。”(1)&江宸智能（20%）反馈如下：1.经本所律师核查，本次股权质押履行了如下程序：（1）日，江宸有限召开股东会，鉴于朱立洲拟向杭州银行股份 有限公司宁波慈溪支行 借款人民币 5,000,000.00 元， 决议同意朱立洲以其持有的江宸有限2,51 1,36 0.00 股股权向杭州银行 股份有限公司宁波慈溪支行出质 。（2）日，朱立洲与杭州银行 股份有限公司宁波慈溪支签订《杭州银行股份有限公司个人贷款借合同》 （合同编号 128P ）、《杭州银行股份有限公司质押合同》（编号 128P1 ），约定朱立洲向杭州银行股份有限公司宁波慈溪支借款人民币 5,000,000.00 元用于公司经营 ，借款期限自2015 年4月14 日至 2015 年10 月9日，朱立洲以其持有的江宸有限股权提供质押担保 ，出质股权数额2,511 ,36 0.00 股。（3）日，朱立洲与杭州银行股份有限公司宁波慈溪支行至慈溪市场监督管理局办完毕股权出质登记，并取得《股权出质设立登记通知书》，文号为（ 慈市监企）股质登记设字（2015）第 08 号。截至本法律意见出具之日，《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》（合同编号128P）、《杭州银行股份有限公司质押合同》（合同编号128P1）已履行完毕。根据《中华人民共和国物权法》第223、226条、《中华人民共和国担保法》第78条、《中华人民共和国公司法》第71条规定，股权可以作为权利质押的标的物；以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，即应当经其他股东过半数同意；签订书面合同；质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本所律师认为，本次股权质押已经征得股东同意、且签订书面合同，并已在慈溪市市场监督管理局办理股权出质登记，股权质押程序合法合规。2.经本所律师核查，反馈期间新形成的股权质押及履行程序如下：（2）日，朱立洲与杭州银行股份有限公司宁波慈溪支行签订《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》（合同编号128P）、《杭州银行股份有限公司质押合同》（合同编号128P1），约定朱立洲向杭州银行股份有限公司宁波慈溪支行借款人民币5,000,000.00元，借款期限自日至日，朱立洲以其持有的江宸智能股权提供质押担保，出质股权数额2,510,040.00股。（3）日，朱立洲与杭州银行股份有限公司宁波慈溪支行至宁波市市场监督管理局办理完毕股权出质登记，并取得《股权出质设立登记通知书》，文号为（甬市监）股质登记设字（2015）第0639号。本所律师认为，本次股权质押已签订书面合同，并已在宁波市市场监督管理局办理股权出质登记，股权质押程序合法合规。3.鉴于2015年4月及2015年11月两次股权质押的出质人均为朱立洲而非江宸智能，因此江宸智能财务状况与股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力没有直接关系。但鉴于朱立洲5,000,000.00元人民币借款实系供江宸智能使用，公司财务状况会间接影响股权质押的行权及朱立洲对该笔借款的偿还能力。经核查，报告期后，公司新签订大量业务订单，保证了公司业务的持续性，新增100万元以上的销售合同标的金额合计3788万元。报告期内平均综合毛利率约为41.85%，预计未来产生现金流入约1,585万元；同时，公司在中国银行股份有限公司宁波市分行有6,000万元的授信总量截止公转说明书签署之日，公司尚有1,570万元的授信额度可以使用，当公司有偿债需求时，也可以通过银行借款方式偿还。本所律师认为，2015年4月签订的《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》已履行完毕，本次股权质押不会行权；2015年11月签订的《杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同》虽然正在履行，但公司具备该债务的偿还能力，上述股权质押行权的可能性较小。4.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，江宸智能的股份结构如下：股东名称持股数额（股）持股比例（％）朱立洲5,927,219.0046.31干立军449,575.003.51缪建清346,240.002.71项静1,391,680.0010.87周波1,024,000.008.00沈何音621,286.004.85华慈创投1,726,336.0013.49华慈投资194,330.001.52藏金溪255,334.001.99汇宸投资864,000.006.75合计12,800,000.00100.00根据公司股东的声明，其所持股份权属清楚，不存在任何权属争议和潜在纠纷。股权质押行权可能性小，不存在公司控制权发生变化的风险。即使质押股权行权，则朱立洲仍持有江宸智能3,417,179.00元出资，持股比例26.6967%，同时通过汇宸投资间接持有6.0056%的股份，合计持股32.7023%，仍属公司第一大股东；且其妻子项静直接持江宸智能10.87%的股份，直接持有汇宸投资4.5％的股份，朱立洲同时担任江宸智能董事长和法定代表人，项静现任江宸智能董事，朱立洲、项静夫妻既仍属公司第一大股东又掌管公司实际经营权，因此，即使股权质押行权也不会导致公司控制权发生变化。综上所述，本所律师认为，公司股权权属明晰，不存在潜在纠纷，不存在公司控制权发生变化的风险。(2) 瑞华股份(95%)答：（一）股权质押程序1、主合同签署情况报告期内，国家清洁能源基金通过委托贷款的方式向公司提供了5,000万元清洁能源基金专项贷款。就该笔5000万元的委托贷款，瑞华有限与兰考县财政局于2012年签署《河南省兰考县清洁发展委托贷款再转贷合同》（CDMFUND-HN-3-1），之后双方签署了《河南省清洁发展委托贷款补充合同》，根据该等合同约定，兰考县财政局向公司提供贷款5,000万元，期限为60个月。2、股权质押合同签署情况日，公司当时控股股东九龙水电与兰考县财政局签署了《股权质押合同》，合同约定九龙水电以所持有的瑞华有限95%股权（对应出资额5,225万元）作为质押，为上述《河南省兰考县清洁发展委托贷款再转贷合同》项下兰考县财政局对公司的债权提供担保。2015年5月，九龙水电将所持公司95%股权转让给了致远泰丰，为此致远泰丰于日与兰考县财政局签署了《股权质押合同》，致远泰丰以其持有的瑞华有限95%的股权（对应出资额5,225万元）为瑞华有限与兰考县财政局签署的《兰考县清洁发展委托贷款转贷合同》项下公司债务的履行提供质押担保；2015年8月，兰考县财政局与致远泰丰签署了《关于因兰考瑞华环保电力有限公司整体变更而修改〈股权质押合同〉的补充协议》，协议约定因瑞华有限以净资产折股变更为股份有限公司，将上述《股权质押合同》中致远泰丰以其对瑞华有限95%股权（对应出资额5,225万元）质押变更为对瑞华股份95%股权（对应出资5,700万元）质押。3、股权质押登记办理情况兰考县工商局于日出具《股权出质设立登记通知书》（（兰）股质登记设字[2015]第3号），对致远泰丰所持有的公司95%股权质押事宜予以了登记。瑞华有限变更为瑞华股份后，兰考县工商局出具了《股权出质变更登记通知书》（（兰）股质登记变字[2015]第1号），对致远泰丰所持有的公司5,700万股股份质押给兰考县财政局事宜进行了变更登记。基于上述，公司控股股东致远泰丰已与兰考县财政局签署了《股权质押合同》及其补充协议，对致远泰丰以所持有的公司95%股权为兰考县财政局向公司提供的5,000万元贷款项下债权的偿还提供质押担保事项进行了约定，且致远泰丰已就质押所持有的公司95%股权事宜在兰考县工商局办理了质押登记。因此，本所律师认为，公司控股股东致远泰丰所持有的公司95%股权质押的程序合法合规。（二）股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力1、公司还款的相关约定根据公司与兰考县财政局签署的《河南省兰考县清洁发展委托贷款再转贷合同》及其补充协议，兰考县财政局向公司提供贷款5,000万元，期限为60个月，公司具体还款安排如下：公司应在贷款第四年开始后的第六个月的21日偿还全部贷款本金的六分之一并支付相应利息，应在贷款第四年开始后的第十二个月的21日偿还全部贷款本金的六分之一并支付相应利息，应在贷款第五年开始后的第六个月的21日偿还全部贷款本金的三分之一并支付相应利息，应在贷款五年期满之日偿还全部贷款本金的三分之一并支付相应利息。根据上述，公司应自2016年开始于两年内分四次偿还完毕贷款本息。2、公司相关财务指标根据《审计报告》及公司确认，最近两年及一期，公司偿债能力和盈利能力相关指标如下：公司2014年、月经营活动产生的净现金流量分别为1,188.06万元和1,561.53万元。以上指标显示公司自2014年正式投产开始，资产负债率逐年下降，经营活动产生的净现金流量持续增长，偿债能力和盈利能力均持续提高。公司召开的2015年第四次临时股东大会会议审议通过了向23名自然人投资者定向增发797万股股份的议案，该次增发价格为3.6元/股，该次增发完成后，公司资产负债率将进一步下降。3、控股股东的承诺公司控股股东致远泰丰出具了《承诺函》，承诺内容如下：1）致远泰丰无意放弃对瑞华股份的控制权。2）如出现瑞华股份不能按照其与兰考县财政局签署的《河南省兰考县清洁发展委托贷款再转贷合同》及其补充协议的约定及时偿还贷款且双方对延期偿还事宜未达成一致的情况下，致远泰丰承诺代为履行瑞华股份的贷款偿还义务或者向瑞华股份提供资金支持以确保其能够依约履行贷款的偿还义务。根据上述公司债务偿还安排及其最近两年及一期相关财务指标，公司销售回款现金流稳定，债务偿还能力较强；致远泰丰已出具承诺在公司无法履约的情况下将代为履行公司的贷款偿还义务或者向公司提供资金支持以确保公司能够依约履行贷款的偿还义务。因此，本所律师认为，公司上述5,000万元债务的偿还能力比较强，致远泰丰所质押的公司95%的股权被行权的可能性比较小。（三）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力虽然致远泰丰所持有的公司95%的股权被设置了质押担保，但本所律师经核查后认为，截至目前，公司股东所持有的公司股权均为真实持有，不存在委托持股、信托持股等情形，目前公司股东所持有的公司股权明晰、不存在纠纷。根据《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，如公司未能按照《河南省兰考县清洁发展委托贷款再转贷合同》及其补充合同的约定履行债务偿还等义务，兰考县财政局有权依照其与致远泰丰签署的《股权质押合同》及其补充合同行使质押权利，届时会导致致远泰丰不再持有或减少持有公司的股权，从而导致公司产生控股股东及实际控制人发生变化的风险；但鉴于致远泰丰已出具书面文件确认无意放弃对瑞华股份的控制权，且承诺如出现瑞华股份不能按照其与兰考县财政局签署的《河南省兰考县清洁发展委托贷款再转贷合同》及其补充协议的约定及时偿还贷款且双方对延期偿还事宜未达成一致的情况下，致远泰丰将代为履行瑞华股份的贷款偿还义务或者向瑞华股份提供资金支持以确保其能够依约履行贷款的偿还义务。因此，本所律师认为，在致远泰丰履行其承诺的情况下，瑞华股份控股股东及实际控制人不会因致远泰丰所持有公司95%股权被质押事宜而发生变化。(3)&力佳电源（100%）回复：1.股权质押程序的合法合规性；2012 年9 月14 日，宜昌力佳股东力佳有限作出一人股东决定：1、同意为全资子公司宜昌力佳向中国建设银行宜昌市江海路支行（以下简称“建行江海路支行）”申请的最高限额为4500 万元，期限为60 个月的借款向湖北博财融资担保有限公司（以下简称“博财担保”）提供反担保；同意将持有宜昌力佳的100%股权（2900 万元人民币）用于质押为上述金额的借款向博财担保提供反担保保证。2012 年9 月14 日，质押权人（甲方）博财担保、质押人（乙方）力佳有限和债务人（丙方）宜昌力佳签订《最高额反担保质押合同》（合同编号：博财高质字[2012]第001 号）。合同约定，乙方自愿为甲方自2012 年9 月14 日起至2013年6 月30 日止（以下简称“债务发生期”）向丙方提供担保的各类借款合同，实际形成的各类债务余额之和在最高额度（折合人民币肆仟伍佰万元）内的部分以质押物予以反担保。因甲方为丙方提供担保，乙方向甲方提供的反担保质押所涉及的各类借款合同（以下简称“主合同”）包括：（1）丙方在债务发生期之前已签署生效，并经本合同各方一致同意纳入本合同最高额质押反担保范围内的借款合同；（2）丙方在债务发生期内签署生效的借款合同。质押反担保期限为主合同约定的丙方履行债务期限届满之日起两年，若确定的债务有多笔的，前述期限以各单笔债务中约定的丙方履行债务期限届满日中最迟的日期为准。质押物为乙方持有丙方的100%股权，质押物双方协议认定价值为人民币肆仟伍佰万元。2012 年9 月21 日，宜昌力佳与建行江海路支行签订《固定资产贷款合同》（合同编号GDZCDK-JHL-2012-LJKJ-003），借款金额3000 万元，借款期限自2012年9 月21 日至2017 年3 月27 日，利率为浮动利率。2012 年2 月9 日，力佳有（限与建行江海路支行签订《最高额保证合同》（合同编号BZHT-LJKJ-）,为宜昌力佳与建行江海路支行在2012 年2 月10 日至2017 年2 月9 日期间签订的借款合同提供最高额保证担保，最高额为9500 万元。2012 年9 月25 日，宜昌力佳就前述股权出质事项向宜昌市工商行政管理局办理股权出质设立登记，质权登记编号为宜市工商股质登记设字[2012]第247号。本所律师认为，力佳有限以全资子公司宜昌力佳的100%股权向博财担保提供质押反担保业已经股东决定、各方签署相关合同并向工商局办理了质押登记手续，程序完备，合法合规。2.结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；根据公司的说明并经本所律师核查，截至2015 年5 月31 日，公司有息负债及到期日情况如下：（其中股权质押借款余额为2700 万元，到期日为2017 年3月27 日），测算需归还利息金额合计约680 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,064.72 万元、824.13万元和341.10 万元。2013 年经营活动产生的现金流量净额较低，主要是宜昌力佳新厂房投产、新增采购材料支出890 万元及支付其他与经营活动的到期承兑汇票所致。公司未来经营活动现金净流量足够偿还借款利息，且宜昌力佳是宜昌市政府重点引资企业，在宜昌无论是社会效益、公司效益还是创新能力均得到政府和银行认可，具有很强的融资能力。主要体现在：①&通过政府支持，获得部分财政资金支持地方财政每年根据各企业创新点，均给予项目资金支持。②获银行贷款支持现多家银行正对公司进行授信调查，包括宜昌农行、招行、中信银行已经到企业洽谈贷款合作，原贷款银行建行也想通过调整贷款结构，对企业进行更多的支持。③提高营运资金使用效率根据公司的说明，公司在近期提出并加强了应收账款的催收力度，以便提高应收账款周转率，加速资金流动，提高营运资金使用效率。综上所述，本所律师认为，公司对长短期借款有足够的偿还能力，股权质押行权的可能性极小。3.公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。经本所律师核查，宜昌力佳的股权权属仍属于力佳有限，权属明晰。截至本补充法律意见出具之日，宜昌力佳还款情况正常，股权权属不存在潜在纠纷。尽管股权质押行权的可能性极小，但如果宜昌力佳不能按时足额履行还款义务，先由力佳有限承担保证担保责任，如仍不足以清偿，将可能导致宜昌力佳的控制权发生变更，影响宜昌力佳的持续经营能力。（4）新大禹（12%）回复：（1）根据公司提供的相关资料并经大成律师核查，截止至本补充法律意见书出具之日，公司存在股权质押情形如下：①12015年6月，麦建波将其持有12.3914%1的股权质押给凯得担保公司 日，新大禹有限召开股东会，决议同意新大禹有限向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请流动资金贷款1,400万元，由凯得担保公司提供担保，同意麦建波以其名下持有的12.3914%新大禹有限股权（对应出资额750万元）向凯得担保公司提供反担保。日，麦建波与凯得担保公司签订了凯得质担字（2015）第19-2号《反担保质押合同》，将其持有的12.3914%新大禹有限股权质押给凯得担保公司。 日，广州市萝岗公证处针对上述质押合同出具了（2015）粤广萝岗第6498号《公证书》，认证该合同的签字、印章属实，具有强制执行效力。日，麦建波将其持有的12.3914%的公司股权办理了股权出质登记，质权登记编号为A，质押权人为凯得担保公司。②&22015年9月，麦建波将其持有10%的股权质押给上海浦东发展银行广州东风支行日，公司召开第一届董事会第三次会议，决议同意麦建波以其名下持有的公司10%的股权（对应注册资本750万元）作为质押，为公司向上海浦东发展银行广州东风支行申请综合授信额度3,000万元提供担保。&日，公司实际控制人麦建波与上海浦东发展银行广州东风支行签订ZZ2801《权利最高额质押合同》，将其持有的10%的公司股权质押给上海浦东发展银行广州东风支行，担保的最高额度为3,334万元。&日，麦建波将其持有的10%的公司股权（对应注册资本750万元）办理了股权出质登记，质权登记编号为A，质押权人为上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行。 日，广州市广州公证处针对ZZ2801《权利最高额质押合同》出具了（2015）粤广广州第178907号《公证书》，认证该合同的签字、印章属实，具有强制执行效力。经核查，公司股东就股权质押事项已经订立书面合同，该书面合同已经公证部门公证，股权质押的比例、方式及主债务已经公司内部审议程序审批通过，股权质押事项已在工商行政管理部门办理出质登记。 大成律师认为，公司股东的股权质押程序合法合规。（2）上述股权质押均系公司因日常经营需要向银行借款所形成的。根据正中珠江出具的审计报告（广会审字[2015] G号），截至日，新大禹合并报表的归属于母公司股东的权益为27,576.03万元，母公司报表的净资产为23,386.74万元，且公司经营状况正常，公司对债务具有一定的偿还能力。此外，根据企业信用报告显示，报告期内公司信用状况良好，公司未发生到期债务偿还违约事项。截止至本补充法律意见书出具之日，公司按照合同的约定及时归还上述股权质押对应银行借款的利息，主债务履行正常，不存在违约情形。综上，大成律师认为，公司因不能偿还银行借款导致实际控制人所质押股权被行权的可能性较小。（3）根据公司股东出具的书面声明并经大成律师核查，除前述股权质押事项外，公司现有股东持有的公司股权不存在质押、冻结、查封、代持等情形，不存在现有或潜在的股权纠纷。根据公司提供的资料并经大成律师核查，截止至本补充法律意见书出具日，上述股权质押对应的主债务履行正常，不存在违约情形。公司股东以其所持公司股权设立质押以担保公司的债务，公司作为主债务人能够正常履行债务，不存在因股东履行股权质押担保义务而导致公司控制权发生变化的情形，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。综上，大成律师认为，公司股权清晰，不存在潜在纠纷。(5)&现代农业1、核查过程及获取资料本所律师进行了现场核查、询问，获取和查询了如下材料：1) 《审计报告》、《评估报告》；2) 石嘴山银行银川分行与有限公司、胡登吉签订的《流动资金借款协议》；3) 股权质押登记证明。2、结论意见经本所律师核查，2015 年6 月18 日，石嘴山银行银川分行与有限公司、胡登吉签订《流动资金借款协议》，约定石嘴山银行银川分行向有限公司提供1,900万元的银行贷款，贷款期限自2015 年6 月18 日至2018 年6 月17 日，由胡登吉为有限公司提供连带责任保证，并以其持有的有限公司1,500 万元股权提供质押担保，质押期限至主债权诉讼时效期满时终止。2015 年6 月19 日，上述各方在工商部门办理了股权质押登记，登记编号为“(青铜峡) 内股质登记设字[2015]第00007 号”。根据《审计报告》，截至2015 年6 月30 日，公司账面资产总计14,956.10万元，股东权益合计5,084.20 万元，母公司资产负债率为65.72%；2013 年、2014年、2015 年1-6 月，公司分别实现业务收入5,065.99 万元、6,784.93 万元、4,535.44 万元，净利润-782.98 万元、741.96 万元、200.31 万元。根据《评估报告》，截至2015 年6 月30 日，公司经评估的净资产为8,507.20 万元。公司业务保持增长的趋势，同时，公司历史上亦未发生过贷款违约的情况。本所律师认为，上述股权质押系质押人、质押权人与被担保人的真实意思表示，各方签订了相关协议并已按照《中华人民共和国物权法》、《工商行政管理机关股权出质登记办法》等相关法律、法规的规定办理了股权质押登记，程序合法合规，同时，公司财务状况健康，具有持续经营能力及债务偿还能力，股权质押行权可能性较低，实际控制权的变更风险较小，公司股权明晰、不存在潜在纠纷。(6)&雅路股份（23%）回复：（1）2015 年1 月7 日，雅路有限与中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行广州分行”）签订了合同编号为GZ 综字 号的《综合授信协议》，授信金额为6,700 万元，有效使用期限为2015 年1 月9 日至2016 年1 月8 日。为担保雅路有限取得银行授信，林旭生以其持有的雅路有限23%股权向光大银行广州分行提供股权质押担保，并签订了合同编号为GZ 综质字 号《最高额质押合同》，该合同项下的质押是一项持续的担保并且具有完全的效力直至被担保债务得到全部清偿为止。上述股权质押已于2015 年1 月8 日在东莞市工商局办理了出质登记手续。根据《物权法》第226 条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。经核查，信达律师认为，林旭生股权质押签署了相应的授信协议和质押合同，并办理了出质登记手续，程序合法合规。（2）根据瑞华向光大银行广州分行的询证情况，截至报告期期末，公司向光大银行广州分行短期借款为0 元，公司开具的未付银行承兑汇票总额为56,926,809.00 元，公司已交银行承兑汇票保证金17,078,042.70 元，若上述银行承兑汇票全部承兑，公司仍须支付39,848,766.30 元。根据瑞华于2015 年9 月21 日出具的瑞华审字【96号《审计报告》及其所附已审会计报表，截至2015 年6 月30 日，雅路股份公司净资产为299,336,438.94 元， 2015 年1-6 月营业收入为134,649,382.60 元，鉴于应付银行承兑汇票到期时间不同，公司有能力支付到期银行承兑汇票。2015 年8 月，林旭生出具了《关于偿还贷款的承诺函》：公司银行授信的有效期为2015 年1 月9 日至2016 年1 月8 日，如果公司未按时偿还授信协议项下借款，本人承诺在十个工作日内以除本人持有的公司股份之外的其他个人资产代公司偿还。综上所述，公司有能力偿还到期债务，林旭生质押股权行权的可能性较小。（3）林旭生于2015 年8 月出具了《股份无瑕疵股东声明》：“1、本人持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，也不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；2、本人持有的公司23%股份设置了质押担保。”林旭东、林晓丽、陈鹏、彭小艳、时代精选、粤之商、中科中广、伯乐财富、南海基业、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创银于2015 年8 月出具了《股份无瑕疵股东声明》：“1、本人/公司/企业持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，也不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；2、本人/公司/企业持有的公司股份未设置质押。”根据上述声明并经信达律师核查，林旭生所持公司股份虽已设置质押，但公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规，不存在权属争议或潜在纠纷。若未来公司未能按时履行还款义务，且林旭生其他个人财产不足以偿还该等债务，则林旭生质押股权可能被行权，公司存在控制权发生变化的风险。经核查，报告期内公司的业务收入及利润主要来自主营业务，公司业务明确且主营业务突出，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司现持有的《营业执照》合法有效；截至本《补充法律意见书》出具之日，公司未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，或被法院依法受理重整、和解或者破产申请；公司的主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，公司持续经营不存在法律障碍。信达律师认为，公司上述股东的股权质押不会影响公司的持续经营能力。(7)&乐麦网络回答如下：&日，乐麦有限与长安国际信托股份有限公司签订《长安信托·互联网创智精瑞1号集合资金信托计划信托贷款合同》，该公司向乐麦有限发放贷款2亿元用于乐麦有限补充流动资金，贷款为分期发放，每期贷款的期限为24个月，放款日起计算，贷款年利率为16%。根据日签署的相关《股权质押合同》，中科卓创、薛金波、薛金棋和陈金能以其拥有的乐麦有限100%的股权为上述贷款提供质押担保。根据厦门市工商行政管理局于日分别出具的（厦火）股质登记设字【2015】第0004号、（厦火）股质登记设字【2015】第0005号、（厦火）股质登记设字【2015】第0006号和（厦火）股质登记设字【2015】第0007号《股权出质设立通知书》，上述股权质押已在工商部门办理的登记手续。此后，根据厦门市工商行政管理局于日分别出具的（厦火）股质登记注字【2015】第0019号、（厦火）股质登记注字【2015】第0020号和（厦火）股质登记注字【2015】第0021号《股权出质注销登记通知书》以及于日出具的（厦火）股质登记注字【2015】第0032号《股权出质注销登记通知书》，中科卓创、薛金波、薛金棋和陈金能名下乐麦有限100%的股权质押均已注销。同时，根据公司股东确认并经通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（www.）和全国企业信用信息公示系统（福建）（http://wsgs./creditpub/home）查询，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，乐麦网络的全部股份均未被质押。根据公司的说明，截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，《长安信托·互联网创智精瑞1号集合资金信托计划信托贷款合同》仍在正常履行过程中。根据公司的财务状况，履行上述借款合同不存在障碍，不存在偿债风险。就上述借款合同的履行，不存在违约、纠纷或其他潜在风险。乐麦网络变更设立后，通过增加注册资本引入投资者，偿债能力已得到进一步的加强。根据中科卓创的书面确认并经与公司实际控制人薛金波访谈确认，薛金波及中科卓创均未收到长安国际信托股份有限公司要求其质押所持乐麦网络股份的通知或要求。目前，乐麦网络经营正常，不存在偿债风险。同时，为确保公司的控制权，如乐麦网络出现偿债风险而需要薛金波或中科卓创承担连带担保责任的，他们都将以所持乐麦网络股份以外的其他自有财产优先偿还债务。综上，本所律师核查后认为：1、乐麦有限股东就其股权质押设立和注销均办理了工商登记手续，合法合规；截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，乐麦网络的全部股份均未被质押。2、《长安信托·互联网创智精瑞1号集合资金信托计划信托贷款合同》正常履行，公司未就该合同出现违约或无法履行的情况。3、截止本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司股权权属明晰，不存在潜在纠纷，不存在公司控制权发生变化的风险。(8)&宏宝食品（58%）答复：&（1）股权质押程序的合法合规性&经查验，日，谭军与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为个高质字ZH9号的《最高额质押合同》，质押权利为内蒙古草原宏宝食品有限公司股东谭军总价值440万元的58.08%股权，所担保的最高债权额为10,000万元，编号为公授信字第ZH9号的《综合授信合同》、该合同项下全部业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成主合同。&日，巴彦淖尔市工商行政管理局出具了《股权出质设立登记审核表》（股权登记编号为：A），谭军持有的公司前述股权质押在巴彦淖尔市工商行政管理局进行股权出质登记，出质股权所在公司为内蒙古草原宏宝食品有限公司，出质人为谭军，出质股权数额为440万元/万股，被担保债权数额10,000万元，质权人为中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行，已通过受理及审核。&日，公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订《流动资金贷款借款合同》（编号公借贷字ZH1号），借款种类流动资金借款，借款金额3,000万元，借款期限为日至日。上述3,000万借款到期后，公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订编号为公贷展字第ZH1号《借款展期协议》。现展期期限为一年，自日至日，展期期间合同贷款利率为6%。日，公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订编号为公高抵字ZH1号《最高额抵押合同》，约定在日至日之间连续签订的多个《借款展期协议》均为该合同的主合同，所担保的最高债权额为8,000万元。公司以其名下机器设备--屠宰生产线、制冷设备、污水处理设备作为动产抵押物。公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为公高抵字第ZH5号《最高额抵押合同》，约定被担保的主债权发生期间为日至2015年11月，在主债权发生期间内连续签订的多个《流动资金贷款借款合同》和《借款展期协议》均为该合同的主合同，所担保的最高债权额为8000万元整。抵押财产为位于内蒙古巴彦淖尔市临河区临狼路3.5公里路北、权证编号为巴国用（2009）第019号的工业用地和权证编号为房权证区巴房字第号的房产。谭军与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为个高担字第ZH5-1号《最高额担保合同》，约定担保的主债权为从日至2015年11月期间（主债权的发生期间）签订的所有合同下的全部债权，所担保的最高债权额为8,000万元整。谭军为此提供连带责任保证和权利质押担保，质押权利为内蒙古草原宏宝食品股份有限公司价值1742.4万元的1742.4万股股权。乔美仙与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为个高担字第ZH5-2号《最高额担保合同》，约定担保的主债权为从日至2015年11月期间（主债权的发生期间）签订的所有合同下的全部债权，所担保的最高债权额为8,000万元整。乔美仙为此提供连带责任保证。2015年11月，公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订编号为公借贷字第ZH5号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为5,000万元整，借款期限为1年，自日（约定的首次提取日）至日（约定的贷款到期日）。合同贷款利率为年利率6.00%。双方约定采用如下担保：公高抵字第ZH号《最高额抵押合同》；公高抵字第ZH5号《最高额抵押合同》；个高担字第ZH5-1号《最高额担保合同》；个高担字第ZH5-2号《最高额担保合同》。号，公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行共同于巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局办理完成上述股权出质登记编号为A的440万/万股股权出质注销登记手续。日，巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局出具编号为（巴彦淖尔）股质登记设字[2015]第号的《股权出质设立登记通知书》，质权登记编号为A。出质股权所在公司为内蒙古草原宏宝食品股份有限公司，出质股权数额为1,742.4万元，出质人为谭军，质权人为中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行。综上所述，本所律师认为股权质押双方签订了《最高额质押合同》和《最高额担保合同》，履行了登记备案手续，上述股权质押程序符合法律法规的要求。（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；2013年、2014年及月，公司主要偿债指标如下：2013年：公司资产负债率分别为43.4%，流动比率分别为4.6、速动比率分别为1.74。2014年：公司资产负债率分别为53.08%、流动比率分别为1.16、速动比率分别为0.69。月：公司资产负债率分别为46.73%、流动比率分别为1.05、速动比率分别为0.54。目前公司生产经营和发展所需资金主要依靠应付账款等商业信用手段以及银行借款，公司流动比率和速动比率较低，公司存在一定的偿债压力。但在多年的经营发展中，公司与中国农业银行、民生银行、包商银行等建立了良好的银企合作关系，银行资信状况良好；公司的主要客户为与公司合作3年以上，商业信用良好，应收账款回款良好。整体而言，公司到期不能偿还银行借款的风险较小。谭军股权质押对应担保借款金额为8,000万元，除股权质押外，该笔借款金额的担保方式还包括公司自有资产的抵押担保和实际控制人提供的保证担保。截止到日，公司账面流动资产18,827.96万元，其中：货币资金1,399.93万元、应收账款（账龄全部在6个月以内）8,795.9万元、存货7,489.73万元。流动负债14,681.41万元，其中：短期借款10,210万元，公司流动资产完全覆盖流动负债，其中：货币资金、应收账款、存货合计17,685.56万元是短期借款的1.73倍，公司完全有能力偿还借款。为降低上述股权质押的行权可能性，公司加强了现金流管理，对可能到期的银行借款提前预留或筹措资金。日，股东谭军进一步作出承诺：“日，本人与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签订编号为个高担字第ZH5-1号《最高额担保合同》，约定本人以所持有草原宏宝的58.08%股权为草原宏宝8,000万元银行借款提供质押担保。为避免本人持有的草原宏宝58.08%出现被行权情形，本人承诺，如草原宏宝无法按期偿还该笔银行借款，本人将主动筹措资金代为偿还，筹集方式包括但不限于以本人拥有的房产等资产抵押申请个人贷款等”。综上，本所认为，股东谭军股权质押被行权的可能性较小。（3）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。如《法律意见书》“七、公司股本及演变”所述，经核查，本所认为，公司股权权属明晰，不存在潜在纠纷。如上所述，结合公司财务状况，以及谭军本人提供的偿还相关银行贷款的补充措施，谭军所持公司股权质押被行权可能性较小。如果公司届时出现不能按期偿还中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行的债务的情况，中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行可能申请处置谭军质押的58.08%股权（对应1,742.4万股股份），则谭军持有的公司股权比例会降低，可能导致公司控制权发生变化。本所认为，如果谭军丧失公司控制权，鉴于公司目前第二大股东复星创富持股16.15%，天昕嘉润和谭小京持股合计15.96%，除非公司现有股东在谭军质押的58.08%股权处置过程中大量增持公司股份成为新的控股股东，或其他外部单一主体或一致行动人在谭军质押的58.08%股权处置过程中大量增持公司股份获得超过30%以上的股权成为新的控股股东，公司可能出现无控股股东及实际控制人的情形。鉴于公司已经建立完善的公司治理机制，且谭军承诺：“即使因行权而丧失公司的控制权，本人作为公司董事及核心管理人员不会离开公司。”因此谭军即使丧失控制权，如其继续作为公司董事及核心管理人员按照既有方式参与公司经营，则谭军丧失控制权不会对公司生产经营造成可预见的重大不利影响；如谭军无法继续作为公司董事及核心管理人员按照既有方式参与公司经营，则谭军丧失控制权可能将对公司生产经营造成重大不利影响。(9)&正霸新材日，公司与招商银行股份有限公司漳州分行签订编号为2015年厦漳字第号的《授信协议》，招商银行为公司提供3075万元授信额度。公司以一期工业用地及地上建筑物和二期用地，以及公司的500万股股权作为抵（质）押。同时，伟兴工贸、谢子云、谢爱国、刘伟鹏作为连带责任保证人，出具最高额不可撤销担保书。日公司与招商银行股份有限公司漳州分行签订编号为2015年厦漳字第号《借款合同》，借款金额为2075万元，借款期限为日至日。该等情况详见《法律意见书》之“十二、公司的重大债权债务”部分。&日，公司股东刘伟鹏与招商银行股份有限公司漳州分行签订了《最高额质押合同》，约定以刘伟鹏持有的公司500万股股权为公司上述3075万元授信提供质押担保；同日，在漳州市工商行政管理局办理了股权出质登记手续；漳州市工商行政管理局出具了（漳）登记内出质设核字(2015)第2961号《股权出质设立登记通知书》。综上，本所律师经核查后认为，上述股权质押程序合法有效。同时，因质押股权的持有股东刘伟鹏不是公司的实际控股人，不存在因履行股权质押担保义务而导致公司实际控制人发生变化的情形，不会对公司持续经营产生重大不利影响。公司符合“股权清晰”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。五、本公司股权质押情况及解决建议（1）股权质押概况据本所律师与企业人员访谈并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）查询，公司及关联公司股东股权均质押给【】投资担保股份有限公司，【】担保公司为公司从银行贷款提供担保。（详见八、公司的重大债权债务 （一）公司银行贷款和对外担保情况）。股权质押情况如下：序号股东姓名公司名称金额（万元）质押股权比（％）质押权登记号质押权人登记日1（二）解决建议鉴于公司股权结构简单，且股东将所持公司股权全部进行质押，本所律师根据已挂牌案例的具体操作，以及股权公司着重关注点即股权质押程序的合法合规性、股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力、股权清晰状况及实际控制人控制权的稳定性，谨慎的提出以下操作建议：（1）关于股权质押程序的合法合规性1）完善公司内部决议程序，虽然理论上公司内部决议机构（股东会）的决议并不是股权质押的必经&程序，但鉴于相关挂牌公司的具体操作、对具体法条及法律理解不同一等原因，完善公司股东会关于股权质押决议相当必要。对于本公司而言股权结构简单，大股东持股比例较高，其个人决定在实质上决定股东会决议的结果；2）工商局办理了质押登记；3）公司和质权人完善关于股改后质押相关变更事宜。(2) 股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力1）此方面主要结合公司的收入及盈利能力进行论证；2)控股股东对借款做出相关兜底承诺。(3) 股权清晰状况及实际控制人控制权的稳定性1）鉴于公司实际控制人股权全部质押，此方面需要公司控股股东做出相关承诺。
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