并购标的频现“跳空式增长”上市公司重组业绩对赌暗门大起底
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在B轮或C轮后，平台商业模式、管理团队较为固定，如果平台报价较为离谱，投资方会通过对赌协议明确权责。” 他说。 刘广东认为，对赌协议并非投资方对于行业不看好，而是对平台发展信心不足。从投资主体看，上市公司出于自身收益、对股东负责的考量，会对平台经营预期提出要求，这本无可厚非。
就是这样一家2013年成立，2014年起才开始盈利的标的企业，超高估值同时，本次并购的交易对手也给出了高额的盈利承诺。据业绩承诺，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承诺净利润金额约为2.88亿元、3.2亿元及3.51亿元。
同时，游戏概念继续成为传统产业上市公司转型的主要方向之一。A股网络游戏概念股数量从2013年的15家，增加到2015对赌协议，2014年业绩承诺的完成率仅分别为80.58%和15.98%，远未兑现承诺。中青宝对美峰数码2015年业绩预估为1000万元。 手游龙头掌趣科技也面临多家收购标的对赌不及预期等状况。
业绩对赌疑问 在巨人网络回归A股背后，公司还签定了业绩对赌条约。根据业绩对赌协议，巨人网络股东承诺的2016年、2017年和2018年扣非净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。 但是在华南一位券商投行人士看来，之所以签定业绩对赌协议，不排除有为股价护航的用意。 近年来，最终不能顺利完成对赌条约的上市公司也不在少数。
北京市金融工作局政策法规处处长凌文杰：没有认定他是非法期货，你这个事还比较麻烦，你要说他是非法期货比较麻烦，没有证监部门的认定。北京市金融工作局政策法规处处长主持人：期货市场研究专家告诉记者，由于部门分割，现货属于商务部门管理，期货则由证券部门管理。
缺乏监督 常清认为，在被曝光的“现货石油交易”事件中，北油所会员单位的定位是监管层需要重视的问题。 “未来现货交易所的会员单位要看定位，假如是代理，就一定不能对赌交易。如果是对赌交易，就一定要到场内结算。”常清表示，目前交易规则一定要根据市场发展规律制定。交易交割规则更要法制化、市场化、公开化。 近年来，打着现货名义实际操作非法期货的交易平台层出不穷。
据称本次融资的对赌条件为，京东金融需5年内完成上市，但京东金融对此未置可否　此前有媒体报道，在此次融资后，刘强东透露，希望并尽全力使京东集团在未来3~5年内至少再打造两家上市公司。
期货市场研究专家常清：一开始告诉你能发财 。他一定是通过什么人来跟你说，你一听能发财，大家又不懂就进去了。进去了以后，他一定是对赌。 主持人：对赌又称为做市商，在我国被命令禁止。2012年国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见中就指出，不得采取包括做市商在内的方式进行交易。
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就监管的资源配置来说，要把监管资源向发现风险、防范风险、处置风险倾斜。
支持和鼓励更多合法守信的境外交易者参与国内商品期货交易。
金融从业机构应该找准服务实体经济的着力点，既要做到适，也要做到配。
把新三板培育成为中小企业服务，让投资者能得到回报的，有中国特色的，全世界最大的资本市场。
现在新三板企业纷纷排队IPO是不理性的，应该先把基本面做好，业绩上去了，融资机会就有了。
目前来看，新三板从量到质的过渡期太长，容易消耗太多已有成果，甚至错过最佳成长期。
只要相关政策出台，引入更多流动资本，统一A股与新三板的审计标准，新三板的未来指日可期。
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此页面上的内容需要较新版本的 Adobe Flash Player。优叔说穿越资本迷雾，让投资回归常识有这么一家公司，为了上市割韭菜，搞了一场借壳，设了一场对赌。可是，没想到踩上狗屎运，上市后自身业绩大幅下滑，对赌马上要惨败，马上要大额业绩补偿。对赌引发惨案，情况十分紧急。怎么办，究竟怎么办？！实控人很慌张！财务总监很慌张！咋办？凉拌！唯一手段，只能调节财务数据，在报表上“变魔术”。大家不约而同想到一招：“存货少结转成本”。不错，就是这招，轻轻一挥手，虚增2亿利润。这家公司的名字，叫佳电股份（000922），刚刚，被证监会顶格处罚。经证监会查明，当事人存在以下违法事实：“年，佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用的方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%，占当期净利润的93.48%、706.86%。”财务数据造假，这还不算什么，还有牛逼的后手：2015年，佳电“做贼心虚”，想神不知鬼不觉，又玩一出财技：将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。老司机，不愧是老司机。本案，贯穿前后的魔术道具，就是两个字：存货。这里，还有一个更有意思的细节：上市公司远在东北佳木斯，特意去请相隔3872.4公里的大华会计师事务所深圳分所为它做审计。审计师也不容易啊，从中国的最南飞到最北，年底天寒地冻地为它盘存货。零下20多摄氏度啊亲，挣点审计费容易吗？谁能想到，这里埋着大坑。不仅如此，面对证监会的审查，上市公司董监高还各种申辩，各种甩锅给审计，各种奇葩理由，各种特殊情况：1）以某董事为例，申辩理由意思是：董事长和财务总是主要责任人，他们安排太周密，老子根本难以发现啊。2）以另外两位董事为例，申辩理由意思是：擦，我任职期间还未领取任何董事津贴，还要罚款？3）以董秘王某某为例，申辩理由意思是：坑爹啊！直到调查组来公司调查，姐才知道，公司班子成员集体签署含有“采取从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足的做法”的《情况说明》。姐纯属躺枪啊！4）以独董孙某某为例，申辩理由意思是：我去，佳电股份剥夺了我们三位独立董事知情权！为啥要罚我！5）以独董胡某为例，申辩理由意思是：公司对我们董事会隐瞒虚增利润事项，财务处理是过于专业啊，我只能看审计结论，谁TM知道审计也不靠谱啊！而且，哥已经呕心沥血，又没专门学过会计，怎么能看懂报表！6）以后任财总张某为例，申辩意思是：哥冤枉啊！从我被董事会聘任至2015年末只有15天，谁TM知道他们董事会搞过财务猫腻啊！7）以董事李某为例，申辩意思：老子早都要辞职了，哈电集团不放我走！悲催啊！本案，真的是牛逼，解恨，值得所有上市公司和投资人深思：上市公司董监高，无论你从事哪个岗位，无论你学没学过金融，无论你刚刚到岗几天，哪怕是你想应聘相关岗位还没到岗，但都要记住：一定要，必须要好好学习会计知识，不间断的终身学习各种财务分析技巧！因为，本案会告诉你一个血淋淋的事实：只要你在董监高岗位上，一旦财务问题出事，所有人，都要背责任，都要遭殃！“没学过会计、看不懂报表、不知情”这些理由，全部都没用！值得一提的是，对上市公司的财务操纵套路，以及识别手段，优塾投研团队在《》、《》中，都有系统的分析，各位没学过会计的董监高们一定要好好学习！优塾原创，转载请后台回复“白名单”— 1 —借壳上市对赌压力山大▼佳木斯电机，原本是我国特种电机产品的龙头生产厂商，包括防爆电机、起重冶金电机。自2011年借壳上市以来，佳电股份的业绩持续下滑。年，它营收20.52亿、15.05亿、12.66亿；净利润为565.07万、-4.47亿、-4.37亿；经营性现金流为-5901.01万、-3542.47万、6782.59万。因连续两年亏损，已经加上了ST，雪上加霜的是，日，它因虚假披露被证监会立案调查。这次虚假披露，缘由要追溯到日，佳木斯电机借壳ST阿继上市。当时的借壳方：佳木斯电机，被借壳方：ST阿继。当时的借壳方案：ST阿继以全部资产及负债与佳电股份的股权进行等值置换。同时向原股东非公开发行购买其持有的佳电公司股权，交易完成后，阿继电器更名为佳电股份（现名）。同时，设置了对赌协议。协议承诺，佳电公司在 年度实际净利润不低于预测水平。年，佳电股份的业绩要求为净利润16775.2万、19040.86万、22378.23万、25069.44万。2012年，佳电股份净利润1.91亿，刚刚达成对赌要求，但日后营收一路下滑。对赌中还剩这两年，由于巨大的现金补偿压力，ST佳电很难完成业绩，于是灵机一动，耍起了财务魔术。— 2 —解密成本费用魔术两年调增近2亿利润▼日，ST佳电收到证监会下发的《行政处罚决定书》（[2017]97号）：依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会对佳电股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当事人的要求，证监会举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案已调查、审理终结。佳电股份信息披露违法违规情况如下：（一）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况。为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足。财务总监梁喜华负责具体实施。（二）佳电股份2013年度至2015年度信息披露情况。佳电股份2013年度至2015年度财务报告显示， 2013年度合并利润总额191,857,276.17元，净利润169,495,495.10元；2014 年度合并利润总额8,952,655.79元，净利润5,650,721.12元；2015年度合并利润总额-460,821,980.62元，净利润-446,970,006.20元。（三）佳电股份财务调整情况。佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%，占当期净利润的93.48%、706.86%。2015年，佳电公司将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种：第一，将在产品少结转到完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利润。财务处理上，具体调整金额如下：2013年度，通过少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49元，将2013年度费用20,889,699.09元延迟到2014年度入账，将2013年度费用10,153,215.96元延迟到2015年度入账，累计调增利润总额158,437,287.54元。2014年度，通过少结转产成品到主营业务成本 27,858,322.84元，将2014年度费32,973,959.93元延迟到2015年度入账，将应计入2013年度费用20,889,699.09元计入2014年度，累计调增利润总额39,942,583.68元。2015年度，通过多结转产成品到主营业务成本 110,671,083.37 元，将应计入2013年度费用 10,153,215.96元计入当年，将应计入2014年度费用32,973,959.93元计入当年，多计提减值准备44,581,611.96元，累计调减利润总额198,379,871.22元。佳电股份调增2013年度利润总额为158,437,287.54元，调增2014年度利润总额 39,942,583.68元，调减 2015 年度利润总额 198,379,871.22元。而对这些数据，董监高们完全没有提出异议，直接在年报中披露。— 3 —董监高纷纷甩锅审计证监会全部怼回▼接下来，是本案最奇特的部分，请大家仔细阅读，像读小说一样精彩。堪称上市公司版《罗生门》。当事人张英健（董事）在听证及申辩材料中提出：第一，认真履行董事职责。第二，积极配合调查。第三，责任不对等。赵明和梁喜华为主要责任人，二人在该事项安排比较周密，张英健和其他董事难以发现。当事人杜文朋（董事）在听证及申辩材料中提出：第一，本案违法违规事项属于个别人行为。其不存在主观故意，不存在损害公司利益行为，不存在为自身直接或间接获利行为。第二，由于分工和专业原因，对佳电股份年报涉嫌违法违规行为不知情。第三，杜文朋基于信赖大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）审计确认财务报告的真实性签字。第四，杜文朋任职董事期间未领取任何董事津贴。当事人王红霞（董秘）在听证及申辩材料中提出：第一，依法合规勤勉履行董秘职责。第二，王红霞对公司调整利润的事项不知情。基于对审计机构出具的审计报告及董事长、财务总监在年报上的签字，相信了财务报告的真实性。第三，直至调查组来公司调查，才知晓公司班子成员集体签署含有“通过了采取从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足的做法”的《情况说明》。同时，王红霞不存在主观故意欺诈行为，不存在损害公司利益行为，不存在为自身直接或间接获取利益行为，不存在信息披露重要失职行为。当事人孙传尧（独立董事）及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，佳电股份剥夺了三位独立董事知情权，被立案调查前，孙传尧对该事并不知情。第二，大华所出具了标准无保留意见的审计结论形成误导。第三，作为工程技术人员，无法判定、无能力识别财务报告有意违规和瞒报行为。第四，孙传尧不属于《证券法》第一6百九十三条规定的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。第五，孙传尧做到了勤勉尽责。当事人胡凤滨（独立董事）在听证及申辩材料中提出：第一，《事先告知书》并没有述明认定公司行为为虚假信息披露的依据。第二，公司对董事会隐瞒虚增利润事项，财务处理过于专业，胡凤滨已尽了足够的注意义务。注册会计师的无保留审计结论足以让人产生信任。非财务专业人员不应与财务专业人员承担同样责任。第三，胡凤滨已尽独立董事忠实、勤勉和注意义务。第四，董事履职不应适用“过错推定原则”。第五，胡凤滨非公司信息披露虚假的直接责任人，即使证监会认为胡凤滨应负间接责任，不应当按《证券法》第一百九十三条规定进行处罚。当事人郭寅（监事）及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，郭寅对该事件不知情。第二，三位监事都不是财务专业人员，在公司隐瞒相关财务数据作假和无作假迹象表露的情况下，无法对财务真假做出准确判断和甄别。会计师事务所出具无保留意见的标准审计报告后，更无法对年报“准确性”进行辨识。第三，佳电股份的行为是跨期调整作假，非欺诈行为，也无恶劣情节，未对社会造成极大的危害。第四，郭寅尽到了勤勉义务。当事人王小明（监事）及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，王小明非财务专业人员，无财务方面的学历与从业经历。会计师事务所出具了无保留意见的标准审计报告，王小明尽了高度注意义务。第二，王小明不属于《证券法》第一百九十三条规定的“直接责任人”。第三，王小明已尽监事忠实、勤勉义务。当事人刘洪文（高管）及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，刘洪文对佳电股份通过“财务处理”方式造成虚增利润事宜，并不知情。第二，刘洪文任职期间，能够保证信息披露与其分管工作相关的内容没有虚假记载。第三，刘洪文从事非财务岗位，无法对相关财务数据的真实性进行判别。第四，公司的财务报告已经会计师事务所审计。当事人崔剑（高管）在听证及申辩材料中提出：第一，崔剑非财务专业人员，在佳电股份隐瞒相关财务数据作假事项的情况下，无法判定以上事项违规。财务数据经专业会计师事务所“审查改正”后，仍要求非财务专业人员对其“准确性”进行辨识，不具有合理性和现实性。第二，崔剑对 2013 年的财务报告向时任总会计师提出过疑问，并向时任董事长反映情况。第三，崔剑已尽忠实勤勉义务。第四，公司权力集中，其他人员作用有限。当事人张军（高管）在听证及申辩材料中提出：第一，日，佳电股份第七届董事会第一次会议聘任张军为财务总监时，张军尚未实际到岗工作。从董事会聘任至2015年末仅15天，履职时佳电股份信息披露违法行为早已发生，调节的利润已全部转回。张军未参与信息披露违法行为，不应与任职三年的其他高管同等处罚。第二， 日前，张军工作分工尚未明确，无法完成履职，对佳电股份2015年全部消化转回以前年度调节的利润不知情。第三，张军任职以来忠实勤勉履职。当事人李国强（董事）及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，李国强审阅2015年度财务审计报告后认为，2015年度利润指标的下降符合实际情况。第二，李国强担任佳电股份董事时间是从日至日。2015年12月临时股东大会召开前，李国强向哈电集团提出了不适合担任佳电股份董事，但哈电集团决定由李国强暂任佳电股份董事。日第七届三次董事会上，李国强授权赵明进行表决。第三，佳电公司违规行为发生于2013年、2014年，不属于李国强任职期间。第四，专业机构出具了标准审核意见，李国强已做到认真履职尽责。当事人闫红（监事）及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，闫红任职时间短，对佳电股份信息披露违法违规情况并不知情。第二，闫红为非财务专业人员，无财务方面学历与从业经历，尽了高度注意义务后，仍不可能辨认出其为违法违规事项。会计师事务所出具无保留意见的标准审计报告后，更无法对年报“准确性”进行辨识。第三，闫红不属于《证券法》第一百九十三条规定的“直接责任人”。第四，闫红不是公司高管层，职工监事职权有限，无法有效行使职权。第五，闫红已尽监事忠实、勤勉义务。闫红任职工监事期间未领取过监事津贴和报酬。当事人王晓文（高管）在申辩材料中提出：第一，公司相关领导对董事会及高管隐瞒虚增利润事项。第二，王晓文为非财务专业人员，无法对财务真假做出准确判断和甄别，尽了高度注意义务后，仍不可能辨认出其为违法违规事项。第三，基于对审计结论及财务专业独立董事无异议的信任。第四，王晓文已尽高管忠实、勤勉义务。以上13位董监高，在申诉时枪口一致对外，口径惊人的统一。然而，并没有什么卵用，被监管层全部怼回：▼
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bcd经复核， 证监会认为，第一，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。依据相关法律法规的规定，作为董事、监事和高级管理人员，应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明。第二，作为上市公司董事、监事、高级管理人员，应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，独立发表专业意见和专业判断，即使借鉴其他机构或者个人的专业意见，也要独立承担责任。不能以其他机构或者个人未发现、未指出为由，请求免除其主动调查、了解并持续关注公司情况、确保公司所披露信息真实、准确、完整的义务。发生信息披露违法时，其他主体是否发现、是否指出错误、是否存在过错、是否被追究责任，均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任。第三，证监会对责任人员的认定和划分于法有据。证监会已综合考虑任职的年限、岗位职责，结合履职和勤勉尽责情况，借鉴以往处罚的案例，明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员，来认定责任和确定处罚幅度。第四，任职期间未获劳动报酬、履职时间短、个别人刻意造假并隐瞒实情、非财务专业人员等申辩意见均非法定减轻、免予处罚的事由，且证监会认定责任和确定处罚幅度时，已经充分考虑相关情况，对各责任人员的认定量罚适当。综上， 证监会对上述人员申辩意见不予采纳。请输入标题
监管层的意思，我们翻译一下：申辩的时候，所有人都说自己忠实勤勉，可出现虚假披露，又都解释自己不知道。连续三年虚假披露利润，这么大的情况都不了解，那就是没有勤勉尽责。没学过财务分析，怎么有脸当董监高？借鉴了其他机构的意见，自己就不用承担独立责任了？要不索性把董监高的岗位都外包给会计师事务所得了？本案已盖棺定论，但我们需要思考：上市公司董监高，是不是需要人手必备一套优塾投研团队的和。— 4 —三组数据教你避开投资雷区▼本案采用的财务魔术的核心思路，浓缩两句话，是：成本费用资本化，销售费用延期确认。成本费用资产化，魔术工具是：存货。我们先来看佳电股份的存货情况。年，佳电股份的存货为6.52亿、8.85亿、6.19亿，存货周转率为3.07、2.16、1.95。其中库存商品为2.6亿、4.43亿、4.28亿；发出商品为1.03、0.93、0.33；在产品为1.9亿、2.36亿、1.33亿；原材料为1.03亿、1.13亿、0.77亿。营业成本为21.13亿、16.56亿、14.69亿。如果仅是看存货的明细，很难发现它少结转成本。存货盘点时，审计师和“忠勉尽责”的董监高们已经被忽悠，更何况不具备现场现场的条件的投资者们。但接下来的三组数据，可以帮助投资者很直观的识别本案的问题。以后如果看到哪家公司有类似问题，可以掉头就走。第一组，毛利率和销售费用率。营业成本为22.56亿、21.34亿、16.56亿，毛利率为20.96%、19.3%、2.38%。销售费用为2.25亿、2.32亿、2.6亿，销售费用率为8.42%、11.31%、17.3%。▼2015年，它的毛利率直线下降，销售费用率更是暴涨一倍，这样的数据，已经是很明显的异常信号，需要关注。第二组，存货跌价准备。年，它计提的存货跌价准备都为库存商品。年，存货总额为6.52亿、8.85亿、6.19亿，存货跌价准备330.28万、114.46万、5028.62万，计提比例为0.51%、0.13%、8.12%。注意，2015年的异常变动，它突然对发出商品大幅计提存货跌价准备。（注意，存货跌价准备是可以转回的，这也是财务猫腻的常用手法）第三组数据，同行业水平。从毛利率着手，年，它的毛利率，呈下滑趋势。我们选出3家同行业可比上市公司：微光股份——年，毛利率29.98%、29.73%、30.73%、33.66%。中电电机——年，毛利率为36.84%、35.12%、37.9%、39.57%。大洋电机——年，毛利率为17.43%、18.43%、22.1%、21.84%。▼销售费用率上，年，它的销售费用率变动趋势与同行业基本一致，但却大幅高于同行业上市公司。▼佳电股份自称是龙头企业，毛利率却低于行业平均水平，走势与行业背离，同时，销售费用率远高于同业其他竞争对手。看完这三组数据，结论很明显：可以滚蛋了。— 5 —监管层处罚结果对上市公司顶格处罚▼根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会决定：1、对佳电股份责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；2、对赵明（董事长、总经理）给予警告，并处以30万元的罚款；3、对梁喜华（财务总监）给予警告，并处以20万元的罚款；4、对张英健、杜文朋（董事）给予警告，并分别处以10万元的罚款；5、对张志祥、陈光浩（董事）、王红霞给予警告，并分别处以8万元的罚款；6、对孙传尧（董事）、贾绍华（董事）、胡凤滨（董事）、郭寅（监事）给予警告，并分别处以7万元的罚款；7、对要志成（监事）、王小明（监事）、刘洪文（高管）、崔剑（高管）、王晓文（高管）、张军（高管）给予警告，并分别处以5万元的罚款；8、对李国强（董事）、高全宏（董事）、张胜根（董事）、常忠（监事）、闫红（监事）给予警告，并分别处以3万元的罚款。— 6 —除了这个案例，你还需要学习中国资本市场历史上最经典的财务魔术▼案例已经看完，但更深入的研究还在继续。作为IPO领域最佳投研机构，优塾投研团队认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每一个细节，将所有要点系统梳理，形成系统的研究框架。我们是一群研究控，专注于极致的公司研究。这四套攻略，浓缩了我们的研究精华，是优塾用户人手必备的指南，推荐给你阅读。每日精进，必有收获《财务炼金术》：识别财务造假的N种方法《财务魔术》：上市公司财务造假N种手段《IPO避雷指南》- PEVC、投行、IPO企业必读《并购之美》- 资本市场从业人士必读▲左右滑动图片 识别二维码 立即购买同时，欢迎加入我们的IPO企业讨论社群，和业内人士一起讨论。【IPO研讨社群】▼扫码加入优塾活动推荐优塾税务筹划002期报名期待大家的参与！详情咨询优妹：点击关键词，发现我们的更多热门研报投资 |
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文/ 云锋金融
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团贷网被上市公司并购 签下“对赌协议”承诺3年净利润不低于2.1亿元
来源： 南方日报作者： 叶永茵 龚名扬
东莞P2P平台团贷网与上市公司浩宁达两周内“闪婚”，实现曲线上市。6月1日，浩宁达发布公告称，以6.6亿代价收购团贷网66%股权。
　　 东莞P2P平台团贷网与上市公司浩宁达两周内“闪婚”，实现曲线上市。6月1日，浩宁达（深圳浩宁达仪表股份有限公司）发布公告称，以6.6亿的代价收购团贷网66%股权。和此前P2P平台被上市公司并购的情况不同，团贷网与上市公司浩宁达签署了“对赌协议”，承诺净利润若未完成，须向浩宁达支付高额补偿。
　　两周内“闪婚”
　　团贷网从去年开始，一直在为挂牌新三板做准备，积极对接资本市场，并计划先在新三板挂牌，然后再设法转创业板。为了能尽快对接资本市场，团贷网把门槛抬高，按照IPO的标准请知名券商和会计师事务所为其做资料准备，材料早已准备好了。
　　由于P2P的监管细则未落地，团贷网的上市事宜被一直延后。今年4月，记者从该公司的合伙人之一张林处了解到，为了让团贷网尽快上市，团贷网还有另外一套方案，即是将集团分拆借壳挂牌。
　　此后不久便传来团贷网被并购上市的消息，更令人诧异的是团贷网与浩宁达“联姻”，整个过程历经两周时间。据介绍，今年5月15日，团贷网总裁唐军在机缘巧合下认识了浩宁达的董事长，并在史玉柱等大佬的撮合下达成了合作。
　　“之所以这么快达成合作的协议是集合了天时地利人和等要素，首先，团贷网经过长时间的上市准备，制度规范化，彼此的合作变得简单；其次，由于P2P监管政策分歧比较大，监管政策的出台或会延迟，团贷网想短时间内单独上市是不可能的，因此寄望于多渠道上市。”唐军说。
　　今年需完成净利2500万
　　和此前P2P平台被上市公司并购的情况不同，团贷网与上市公司浩宁达签署了“对赌协议”。根据公告，“按照团贷网完成新一轮融资12亿元的总估值，丙方将向浩宁达承诺团贷网2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、7000万元、11500万元。”
　　如果实际净利润低于承诺的净利润，团贷网须向浩宁达支付高额补偿。例如，承诺期间累计承诺净利润为2.1亿元，实现净利润1.95亿元，则应补偿的金额（亿元）=（2.1-1.95）÷2.1×6.6，即为0.4714亿元。
　　记者得知去年团贷网亏损，今年完成2500万元的净利润是否有压力？
　　对此，唐军说：“有压力就会有动力，去年团贷网之所以亏损，主要是研发‘你我金融’和‘房宝宝’造成的。在这一轮并购中，团贷网与‘你我金融’、‘房宝宝’是剥离出来的，因此，团贷网是可以盈利的。另外，我们与浩宁达签署的对赌协议算是合作内容的一部分，浩宁达有责任协助团贷网共同完成利润目标。”
　　唐军表示，团贷网目前已完成B轮融资，在没有溢价的情况下，就被上市公司并购，已经是低估了团贷网的价格。目前团贷网用户量、交易量、贷款余额、团队等一系列指标、品牌有提升，即使利润达不到要求，也会有其他第三方机构投资的。“
　　团贷网目前不会搬离东莞
　　坊间传言，团贷网要搬离东莞。对此，唐军肯定地回答：“团贷网不会搬离东莞，皆因东莞市政府对团贷网的支持力度是很大的。”同时，唐军本人表示对东莞有深厚的情结。
　　此外，唐军提出要将“你我金融”从深圳搬回东莞，并将其总部设立在东莞。
　　据悉，团贷网被并购上市后，其人员架构并没有变化，还是原班人马照常运营。不过，唐军提出：“并购完成后，我也是上市公司浩宁达的大股东，会参与管理，在公司战略方向、布局方面都有话语权。”
　　被浩宁达并购后，双方是全方位的战略合作。唐军说：“双方合作一拍即合，双方并不是仅仅局限于简单的财务上合作，而是全方位的战略合作。一方面我们需要上市公司的平台，另一方面浩宁达希望通过互联网的形式达成转型升级。”
　　据悉，上市公司浩宁达研发生产经营电工仪表仪器、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统等相关产业。
　　双方合作后，彼此会整合各自的资源，团贷网方面会在原来消费贷、汽车金融、小微企业贷款的业务基础上，增加珠宝供应链金融、仓储金融等业务。
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编辑： 宋文博
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