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什么是买壳上市
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什么是买壳上市，买壳上市是什么意思
　　买壳上市又称&后门上市&或&逆向收购&，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。
　　买壳上市的方法步骤
　　首先是买壳，即收购或受让股权。
　　收购股权有两种方式，
　　一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%）。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。 （767学习网 收集整理）
　　另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者&三无公司&。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。
　　其次是换壳，即资产置换。
　　将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。
　　最后是价款支付。
　　目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。
　　如何选择收购目标
　　根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。
　　首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。
　　其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。
　　最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上（最低为6%）时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。
　　买壳上市的利弊
　　一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。
　　目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。
　　值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。
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买壳上市应有门槛
证券市买壳上市作为上市公司比较彻底的资产重组,既需要市场化的操作,更急需有关部门制定相关的游戏规则加以规范。
上海7月13日消息：华建电子于今年3月底协议受让济南市国资局持有的济南百货29.8%的股权,继而拿到《股权委托管理协议》。但随后重组形势陡起变数,先是华建电子进入董事会提案被否决,继之济百13名高层人员（公司高层共14人）联名表态反对华建电子入主,随后公司上千名职工又联合签名拒绝华建电子。据了解,这场尚未结束的重组风雨主要原因在于济南百货对华建电子资产实力的质疑。
据《上海证券报》报道，作为中科院直属企业,华建电子无疑具有自己的独特优势,它从1997年注册资本100万元,发展到2000年底2.65亿的资产规模,其发展速度足以骄人。虽然其资产规模尚不及济南百货,但“以小吞大”的案例在资本市场上并不鲜见。不过华建方面推出的各项主要财务数据前后不一、对内对外不一,这成为济百重组中的一大谜团。对华建电子一方,济南百货多次提出诸多疑问,包括华建电子的实力、资信状况、以及重组后资产置换方式、职工安置方案等等。
暂且抛开谁是谁非不说,济百拒绝华建电子入主本身就向证券市场提出了一个严肃的问题：如今非常流行的“买壳上市”究竟要不要有“门槛”？
“买壳上市”应视为新股上市
场外收购或称非流通股协议转让是目前我国证券市场买壳上市的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计,在场外收购方式中,发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%）。另外,证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国投控股重庆路桥、北京首创控股宁波中百。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高,除非另有“高招”,能从二级市场上取得足够的投资收益,来抵消收购成本。
由于买壳上市的“门槛”很低,因此,有人打了个比喻,主板和创业板可以看作是“正门”,有保卫人员严格审查人员进来,但“买壳上市”基本上属于“边门”,只要有点钱,“小摊小贩”都可以进来。这样的比喻虽然比较尖刻,但从一个侧面反映出迈向市场化的中国证券市场正面临着种种考验。
上周二,兰陵陈香发布公告,公司第一大股东兰陵集团拟将所持的占公司总股本29%的国家股转让给北京中科软件集团有限公司,转让价格以目前的每股净资产值为准。如果转让成功,中科软件将成为公司的第一大股东。值得注意的是,中科软件成立于日,距今不到半个月时间。
这就如同是让新生的婴儿来当家一样,“买壳上市”的门槛可见一斑。
“买壳上市”从某种意义上应视为新股上市。因为“买壳上市”可能涉及大规模的资产置换和主营业务变更,甚至连公司名称也会更改。目前主板上市虽然实行的是核准制,但连续三年盈利的“硬指标”还在,还要有一套包括招股说明书、上市公告书等等详细的信息披露。相反,买壳上市的“门槛”却几乎没有,没有“门槛”,难免鱼龙混杂。这也是近年来买壳上市不断火爆的一个主要原因。
“买壳上市”急需法律规范
从现有的法律法规来看,买壳上市一般只要绕过30%的全面要约收购豁免关,如果属于国有股转给民营企业,财政部审批上可能会有点麻烦,但不是什么主要障碍,因为就算财政部迟迟不批,也有人搞出了股权托管这一变通方式。再次,《公司法》对股权转让只是做了一些简单的规定,如受让方的投资金额不得超过其净资产的50%。由于净资产基本不在必须披露的信息之内,这样买壳方真实的资产状况往往让人无从知道,而且难免有些别有用心的人钻现行政策的“空子”,以“买壳”为幌子,目的是在二级市场恶炒一把。
一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。第一步,股权转让,即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司,购买其一部分股权,从而达到控制企业决策的目的。第二步,资产置换,即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出,将优质资产注入到壳公司,使壳公司的业绩发生根本的转变,从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平,公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
但现实的情况又怎样呢？在1997年和1998年的买壳上市案例中,只有15%左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65%的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增长,而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有20%的壳公司则属于完全失败,买壳上市后的收益反而更加恶化。
还有大量几近于丑闻的例子。
广东飞龙诈骗成都联益法人股后人去楼空；恒通把棱光当作提款机,活活把棱光掏空；承诺三年不转让的通辽艾史迪不再信守诺言,给四砂股份留了个烂摊子后全身而退。这些企业买壳上市,说白了是把上市公司当作“唐僧肉”。还有一个普遍的现象是,不少买壳上市的公司在资产重组以后往往匆匆扩张股本,这样做,表面上投中小股东之好,其实纯系大股东的短期行为,无异于“杀鸡取卵”,不仅从根本上损害了公司利益,也损害了广大投资者的利益。
证券市场一系列买壳案例证明,买壳上市作为上市公司比较彻底的资产重组,既需要市场化的操作,更急需有关部门制定相关的游戏规则加以规范。从我国的证券市场现状着眼,买壳上市有一定的“门槛”未必是件坏事。作为买壳方,除应有的现实支付能力外,资产质量、资信状况、盈利能力都应该有个明确说法,另外,对公司发展的中长期战略,制定带动区域经济发展的措施和规划,完善法人治理结构,建立健全监督、约束及激励机制等,更是关乎重组能否成功的重要因素,也应是买壳上市中应有的“门槛”。
什么是买壳上市
所谓买壳上市,就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资,为企业的发展服务。
一般来讲,企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司,企业在购买了上市公司以后,为了达到在证券市场融资的目的,一般都将一部分优质资产注入到上市公司内,使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外,一个上市公司的业绩越好,其配股价格就可定得越高,企业募集的资金就越多。
买壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换,其盈利能力大大提高,在股市上的价值可能迅速增长,因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长,企业因此所得到的收益可能非常巨大。
要约收购到时候了
去年底,管理层提出要推进资产重组向要约收购发展,以此来解决并购方式的市场化、股份转让市场定价和重组信息全面及时披露等问题。尽管要约收购尚处在探讨阶段,但它为我国证券市场的规范发展提出了一个全新的视角。
众所周知,我国证券市场70%以上的股份是国有股和法人股。以协议转让方式收购这些股权,成本低廉,收购方非常容易从流通股市场收益来转嫁成本。因此,一些实力一般的公司也敢入主上市公司,捣腾一番后再退出。有些上市公司频频更换大股东而公司素质和业绩并没有明显改善,就是佐证。因此,推行要约收购是提高买壳“门槛”比较直接的一招。
业内人士指出,在进行要约收购时,买方可以对不同类型的股份分别发布收购要约,而不是像以前那样,只是买方和第一大股东之间的交易,其他股东没有发言权。这样,收购程序和以前却大不一样了,而没有履行程序的公司将受到严重的惩罚。另一方面,新的会计准则已经对希望通过财务重组来调节利润的公司亮起红灯,迫使上市公司进行实质性重组。对于买方而言,这也加大了买壳上市的难度。
比如以前非现金交易占的比重比较大,买方可以采取实物资产置换、分期付款、股票抵押贷款、或者先将资产卖给上市公司套现,再拿这部分资金买上市公司股份这样的反收购手法,但要约收购则需要掏出现金,大大增加了收购的含金量。不过,业内人士也提出,由于国内缺少并购融资贷款,让收购方以现金来进行要约收购是比较困难的,所以推行要约收购需要有配套的政策。比如,上市公司之间能否采取换股的方式进行并购,以促进战略并购的展开？
5月份以来第一大股东变更的上市公司一览万里电池
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企业反向收购上市动因分析
摘要：反向收购上市（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。由于IPO审批要求较高再加上反向收购上市相对于IPO而言具有很多自身优势，使得这种上市方式愈来愈受企业的青睐。本文正是在这种情况下，分析企业进纷纷进行反向收购上市活动背后深层次动因。关键词：反向收购；动因；壳资源借壳上市或反向收购上市近年来常常拿来与IPO进行比较，毋庸置疑，反向收购上市这种方式出现在资本市场上并且能被很多企业采用存在其必然性，现在大对企业反向收购上市的动因分析都会从收购方和被收购方这两个方面进行，然而本文认为主要从收购方分析更有价值，主要是因为被收购方的动因大多比较单一，但收购方往往存在更多或更复杂的原因使得企业选择这种上市方式。从以往的国内外研究成果中可以发现，反向收购上市对目标公司的股东有正向利益，但对并购企业股东的利益却没有形成统一的意见，从这个角度看也是应该多关注收购方。所以本文并没有单独对被收购方进行分析，而是结合实际情况，将收购方和被收购方结合起来一并分析，研究两者相互影响作用所导致借壳上市活动发生的原因；此外还对收购方动因进行了单独分析，期待从中找到深层原因。一、收购方和被收购方需求契合动因1.收购方和被收购双方资源的供求需要我国传统金融系统中存在强烈的偏好，针对国有大中型企业有融资支持，这样使我国很多民营企业或中小型企业遭受了不平等的金融待遇。同时，在过去的一段时间内中国的证券市场主要负责扶贫服务任务，在这一背景下上市公司大多属于传统产业，资本结构相对简单，对股份制改革的经验不足，一些公司通过简单的包装上市，主营业务处于萎缩状态，从而导致股价低、形象差、长期发展业绩不佳的状况，甚至面临失去“壳”的危险。此外，对中国的股票市场IPO初始阶段要求不高，所以很多小企业上市后公司的整体质量不高，一些公司甚至连年亏损。2001年中国证监会颁布《亏损上市企业暂停上市和终止上市实施办法》，使得我国股票市场退市机制得到大大加强。因为壳资源稀缺，很多绩效差的公司为了避免退市积极寻求并购重组，政府也试图保护本土壳资源。这就为反向收购上市提供了大量的壳资源。虽然出让壳资源会失去对企业的控制，但可以注入优质资产，从而保住“壳”。这种求生的想法是企业出让壳公司的一大动因。此外，近年来市场经济体制不断进行深化改革，证券市场得到发展 ，很多国有企业的资本经营意识越来越强烈，纷纷加速股份制改造的进程，越来越多的企业呼吁国有经济进行战略性重组。一些无法进行IPO上市的集团和公司十分渴望上市机会，在这种上市国有企业和渴望上市的优质企业双方达成共识的条件下，借壳上市行为应运而生。2.收购方和被收购双方的战略整合需要一些上市公司由于产品结构不合理或行业前景不佳，业绩下滑甚至亏损，难以维持经营，最佳解决的办法就是实施结构调整、产业转型。但一般这些企业发展疲软，并不具有调整产业结构的能力，又缺乏向新行业拓展的机会，所以只能被迫选择出让壳资源这条路，期望能借此找到公司发展道路。所以在之前的公司并购重组中，首先有些上市公司绩效十分差，甚至沦为空壳公司；其次我国证券市场功能还处于融资功能向投资功能转换的阶段，资本市场没有充分显示其职能，以及证券市场上的股权结构不尽合理等原因，让非上市公司选择借壳上市途径时仅考虑能获得壳公司的上市资格，而并没有考虑壳公司自身的未来发展能力。伴随着资本市场的发展成熟，和监管部门的调节完善，单纯以追求壳公司资格上市的行为越来越少，全球一体化发展的背景下，企业寻求产业结构调整，通过借壳能够完善产业结构。所以一些原本业绩较好的上市公司从自身发展战略考虑也愿意出让公司资源，也就是说，借壳上市公司之间出于经营战略考虑的兼并和收购。收购上市公司是为了产业整合或者获得投资价值，借壳方的战略性重组的要求也越来越强烈。二、收购方的动因1.市场进入机制难国内有很多公司想通过上市筹资，但大多数都受到上市规模数量的限制，也就造成了上市资格的稀缺。《公司法》中规定上市公司需有最低注册资本金标准、连续三年盈利等硬性指标对企业来说近乎苛刻，而相对于借壳上市而言，不需要太长的等候期，法律法规上要求也相对宽松，是近年企业进入资本市场的优选途径。另一方面，证监会要求企业IPO要进行信息披露，一些公司虽然满足其他条件，但不愿对自己的经营活动进行公开披露，所以很多公司转向借壳上市方式，从而突破限制，也能避免IPO的冗长程序。2.证券市场的优越性我国的企业面临融资难的状况，尤其是中小民营企业，有很多限制发展的约束条件，最突出的就是资金问题，可以利用证券市场筹资是非上市公司非常渴望的。上市可以保障企业的持续发展，获得长期的融资渠道 ，形成良性的资金循环。上市后企业的并购手段也得到拓宽。还可以规范企业的运作和管理，完善企业治理结构， ，通过借壳上市可以利用股票期权计划来完善公司的中长期激励模式， ，加强资产的流动性，。此外，反向收购上市后在二次融资上相对于IPO而言也有速度和成本上的优势。这些都是上市企业在证券市场上的优势，也是借壳方要求反向收购上市的原动力。参考文献：[1]任刚要.我国证券市场借壳上市动因分析[J].中国商界，2009（06）：46-47.[2]冯根福，吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究，2001（01）：54-68.[3]陈蓉.企业借壳上市动因与绩效的相关性分析[J].商业现代化，2011（01）：199.[4]张小倩.企业并购绩效的实证研究[J].消费导刊，2009（02）：77.[5]黄建欢，尹筑嘉.证券公司借壳上市：模式、成本和收益比较[J].证券市场导报，2007（07）： 34-40.作者简介：王保文（1993.06- ），男，汉族，河北省秦皇岛市，硕士研究生，研究方向：管理会计。
现代营销·学苑版
2016年10期
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中信泰富买壳上市公司案例分析
发布时间： 08:56所属分类：浏览：1次
摘要：九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的中信香港对泰富发展进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将中信香港原有资产注入了泰富发展，同时获得资本市场资金回流，最终实现了
　　摘要：九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的&中信香港&对&泰富发展&进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将&中信香港&原有资产注入了&泰富发展&，同时获得资本市场资金回流，最终实现了&中信香港&的买壳上市。现在&中信泰富&按市价总值计算1996年已经是香港股市前十位的上市公司之一，股价从1991年的1.3元/股增加到1996年底的44.9元/股。中信泰富的买壳上市是中国资本市场上比较精彩的经典力作。这一并购重组案例也是华资在香港股市最富影响力的 &买壳上市&案，为中国内地大型集团利用香港市场资本运营提供了借鉴的成功范例。
　　关键词：买壳上市;中信泰富;启示
　　一、中信泰富借壳上市案例背景介绍
　　自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，&中信香港&的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳-净壳-装壳(注资)。所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司;所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对&干净&的壳准备新资产的注入;所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。&中信香港&对于&泰富发展&的买壳上市也是按照这个思路操作的。
　　首先是买壳步骤的操作。在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了1.2元/股的定价，这样&中信香港&斥资3.97亿港币购得曹氏所拥有的占&泰富发展&50.7%的3.311亿股，顺利入主成为&泰富发展&的第一股东，取得了&泰富发展&的控制权，在技术上完成了对于&泰富发展&的收购操作，即买壳步骤的操作。完成收购后的中信香港对泰富发展的控股比例达到50.07%，达到了绝对控股。
　　其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。&泰富发展&本身是一个上市不久的公司(1986年上市)，成立时间短(1985年成立)，还不存在不良资产，是一个近乎干净的&壳&。因此&中信香港&仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的&永新股份&8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金7337.85万港币。
　　最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。作为上市公司&中信泰富&通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对&中信香港&名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下：
　　1990年2月，作为控股股东的&中信香港&通过与&泰富发展&进行换股进一步扩大控股权。&中信香港&将其持有的&港龙航空&38.3%的股权作价约3.739亿港币与&泰富发展&的新股进行交换，折合新股3.116亿股(此次新股发行量为3.8亿股，发行价为1.2元/股)，这次股权置换是通过一级市场进行的，避免了市场股价的波动。其直接结果是将&港龙航空&的38.3%股份转移到了&泰富发展&的名下，由于已获得&泰富发展&的控制权，&中信香港&并未失去其资产，只是将资产进行了母子公司间的转移，同时&中信香港&持有扩股后的&泰富发展&59.51%的股权(至此，&泰富发展&总股本为10.8亿股)。
　　1990年2月，&中信香港&将名下的&裕林中心&、&大角咀中心&以5.5亿港币的价格转卖给了&泰富发展&。其直接结果是两处资产过渡到了&泰富发展&的名下，同时&中信香港&作为母公司获得了5.5亿港币的现金流入。这样从&泰富发展&的立场来看，这一系列的资本操作中，现金净流出为3.95亿港币(7337.85万+1.2*3.8亿-5.5亿-3.739亿)，其中现金流入包括出售&永新股份&8%股权收入(7337.85万港币)和增资扩股收入(4.56亿港币)，现金流出包括购买两处房产的支出(5.5亿港币)和换股支出(3.739亿港币);从&中信香港&的立场看，这一系列的资本操作下，现金净流入为1.53亿港币(5.5亿-3.97亿)现金流出是指购买50.7%股权时向曹氏集团支付的金额(3.97亿港币)。
　　1991年8月，为了补足&泰富发展&在购买&中信香港&资产过程中产生的现金流逆差，&泰富发展&一方面发行了5亿港币的债券，另一方面继续借助股市配股融资，配股价为1.35元/股，配售数为14.9亿股新股(至此，股本总额为25.7亿股10.8+14.9)，融资总额为20.115亿港币。其中曹光彪家族、李嘉诚和郭鹤年分别认购了5%、5%和20%比例的股本;融资后&泰富发展&分别以28.6亿港币和5亿港币收购&中信香港&所拥有的&国泰航空&12.5%股权和&澳门电讯&20%股权。&中信香港&以&国泰航空&12.5%股权换回的资金中一部分再回购近24%比例的股本，共计6.166亿股。这样，&中信香港&将原有的&国泰航空&和&澳门电讯&股份转入&泰富发展&名下，同时还保留了在&泰富发展&49%的持股比例，维护了&中信香港&的控股地位，&泰富发展&也正式更名为&中信泰富。
　　1994年5月，&中信泰富&以23元/股发行新股1.6627亿股，募集资金38.24亿港币，用来从&中信香港&购入西港隧道公司的25%股份加上&中信泰富&原先已持有的10%股份，&中信泰富&对西港隧道公司的持股比例达到了35%。
　　就这样，&中信香港&利用&中信泰富&上市公司身份不断得从证券市场筹集资金，然后反过来购买&中信香港&的下属公司和其他资产，一点一点的将整个集团公司的资产注入&中信泰富&这个&壳&中，实现了&中信香港&的间接上市。
　　二、案例特点分析
　　当年荣智健选择&泰富发展&，实现&中信香港&的间接上市，这是一个上市公司融资并购的经典案例，资本运作特点表现在以下三个方面：
　　第一，&中信香港&选择买壳上市,规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业&&过程，节约了时间，提高了效率。&中信香港&通过成功收购&泰富发展&一举进入了香港资本市场，迅速提升了中信集团在香港的知名度，第一时间取得了上市公司的资格，为中信香港更大规模的投资扩张提供了融资保障。
　　第二，荣智健通过买壳上市得到了&中信泰富&这个平台，开始展开了他&注资-套现-投资&发展模式下的战略，凭借&中信泰富&的上市公司资格，通过配股融资购买&中信香港&名下的资产，实现原有资产的套现和增值，搭建起科学合理的企业系。不仅实现了&中信香港&的整体上市还获得了庞大的现金流入，一举两得。
　　第三，通过这次买壳上市，中信香港摇身一变成为香港当地上市公司，成为红筹股的领头羊，&中信香港&内部的股权结构也走向了多元化。在买壳上市的资本操作过程中，中信香港成为由港人和中信共同持股的香港本地上市公司。据报道，至1991年8月&泰富发展&更名为&中信泰富&时，其股权结构为：中信49%、郭鹤年20%、李嘉诚和曹光彪均为5%，其余为公众股东。作为控股股东的&中信香港&以相对控股地位控制着原有的资产，充分发挥了股权控制的杠杆效用。
　　三、案例综合评价
　　第一，中信泰富在买壳上市的股权重组过程中实现了体制创新。在上个世纪九十年代初中信香港通过大胆尝试国有企业与香港股市的有机结合，挖掘了股份制与国企制相融合的潜力。国有企业由于和的原因，与上市公司相比体制上缺乏活力和竞争力，但是深入了解分析&泰富发展&的股权结构和经营管理状况后，&中信香港&发现上市公司如果股权结构不合理、经营决策失误、管理层不力，同样会出现经营低效甚至危机;而国有企业在几十年的运行中也形成了一些值得借鉴和推广的优良传统，比如领导的事业心和责任心、国企的人事约束机制，员工的凝聚力等。
　　&中信香港&在买壳上市的操作中一方面融合了香港上市公司的体制优越性，比如规范的财务管理和控制、透明的重大决策和信息披露要求、对股东和市场的责任要求等，另一方面也结合了国有企业按劳分配和奖惩明确等管理原则。
　　第二，借助买壳上市的资本操作，&中信香港&的资产通过证券市场得到了套现和增值。&中信香港&对&泰富发展&完成收购后，即通过配股、收购或置换等方式将自身资产以当时的市场价值注入了&壳&中。在&装壳&的过程中，一方面在账面上确认了资产转让收益，实现了有形资产的增值;另一方面通过原有资产转让，&中信香港&借助&中信泰富&这个证券市场上的融资平台，实现了资金的套现，形成了母公司丰富的现金积累，为中信系集团业务的进一步拓展提供了雄厚的资金支持。
　　第三，买壳上市成功后，中信系重新确立了发展定位。&中信香港&入主&泰富发展&，最积极的意义在于中信系集团得以借助证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及资源配置的优化，实现了外部式增长。国际经验告诉我们，一流跨国公司集团的形成单单依靠内部积累增长是不可能的。中信系通过香港资金活跃的证券市场进行资本经营实现外部式增长组建拓展企业集团是实现规模快速成长型扩张的最有效途径。
　　阅读期刊：《问题》
　　《国际贸易问题》月刊，创刊于1975年，由中华人民共和国部主管、对外贸易大学主办，CSSCI来源期刊(在73本经济类期刊中排名第21位)，中文核心期刊，中国人文社会科学核心期刊，中国期刊方阵双效期刊，中国科学文献计量评价中心贸易经济类(36本期刊)排名第一(影响因子1.327)，是我国国际贸易领域专业期刊顶尖期刊之一。
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