陕西金叶：西部证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
西部证券股份有限公司 关于 陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年三月 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》、与本次交易相关的董事局会议决议公告、审计报告 及资产评估报告等相关信息披露资料。 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重 庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。 其中，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷 100%股权交易 对价的 70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷 100%股权交易对 价的 30%。 根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，瑞丰印刷 100%股权评估值为 70,222.86 万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为 70,200.00 万元。 本次交易之前，上市公司未持有瑞丰印刷股权，本次交易完成之后，上市公 司将持有瑞丰印刷 100%的股权。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为袁汉源先生，不会导致公司控 制权变更。本次交易的交易对方均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重组上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中 国证监会并购重组委审核。 1 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （一）发行股份及支付现金购买资产 交易各方根据《资产评估报告》的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟 向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股 权，标的资产交易作价为 70,200.00 万元。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应 精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最 终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意 豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下： 股份支付 现金支付 出让股权 交易对价 序号 交易标的 交易对方 金额 股数 金额 比例 （万元） （万元） （股） （万元） 瑞丰印刷 袁伍妹 16.20% 11,372.40 7,960.68 9,278,181 3,411.72 1 100%股权 重庆金嘉兴 83.80% 58,827.60 41,179.32 47,994,545 17,648.28 合计 - 70,200.00 49,140.00 57,272,726 21,060.00 （二）以自有资金支付现金对价 上市公司以自有资金 21,060.00 万元支付本次交易现金对价。 本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。本次交易完成前后， 陕西金叶持有标的资产示意图如下： 本次交易前标的公司股权结构示意图 2 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 本次交易后标的公司股权结构示意图 注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公 司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛 49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实 业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。 二、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易标的资产以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产交易价格以 中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。 本次标的资产的评估值情况如下表所示： 单位：万元 序号 标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值率 评估方法 1 瑞丰印刷 100%股权 18,271.33 70,222.86 284.33% 收益法 三、本次交易具体方案 （一）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016 年度六届董事局第四 次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 8.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 3 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （二）拟发行股份的面值、种类及上市地点 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次购买资产拟发行的股份数为 57,272,726 股。 具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份及支付现金购买资产之 定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （四）股份锁定期 1、袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股 份上市之日起 36 个月之内不得转让且依据《购买资产协议》约定履行完毕业绩 补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，则袁伍妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延 长至少 6 个月。本次发行结束后，袁伍妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因 上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见， 袁伍妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对 上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 2、根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的 被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上 市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被 4 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”，就本次交易前持有的陕 西金叶股份，万裕文化作出如下承诺： “（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之 日起的 12 个月内不得转让。 （2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的 陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。 （3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。” （五）发行价格的调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案 如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此 进行调整。 2、价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 4、调价触发条件 如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份 购买资产的发行价格： 5 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （1）可调价期间内，深证 A 指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 2067.07 点）跌幅超过 15%； （2）可调价期间内，申万包装印刷 III 指数（wind 代码：851421）在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 3883.17 点）跌 幅超过 15%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项 的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事 局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事局可以按照上 述调价方案对发行价格进行一次调整，若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格 进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相 应的调整。 （六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持 有上市公司股份的比例共同享有。 在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间 的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各 自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。 6 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （七）本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。 四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 （（一）业绩承诺 袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净 利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00 万元、 8,030.00 万元和 8,260.00 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017 年度、 2018 年度、2019 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润； 如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延 至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020 年度净利润（扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00 万元。如在利润承诺期内，标的公司 实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方 应向上市公司进行利润补偿。 （二）业绩补偿 本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际 净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润 未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。 业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足 部分以现金补偿。 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至 当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和× 本次交易价格总额－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格 7 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金 额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。 如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量 或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方 以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下： 当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份 发行价格。 按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则： ①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定； ②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致； ③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回； ④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的 应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市 公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股 份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数； ⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通 过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如 下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东” 指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿 方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给 其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿 股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他 股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享 有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。 8 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （三）减值测试 上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报 告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标 的公司进行减值测试。若：期末减值额&利润承诺期间已补偿股份总数×发股价 格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁 伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿 现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。 具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。 无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿 责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交 易取得的上市公司股票和现金总额为限。 （四）超额利润奖励 如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数 总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的 40%作为利润奖励，在标 的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30 日内以现金方式对标的公司 届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励 人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事会或执行董事决定。 业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%，且应经具有证券业务资格的审 计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。 五、本次交易方案进行调整的重大提示 （一）本次交易方案进行调整概况 2016 年 11 月 4 日，本公司召开了 2016 年度六届董事局第四次临时会议， 审议通过了本次交易方案预案及相关议案。交易预案为：上市公司拟以发行股份 及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，拟以 9 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 支付现金的方式向万裕控股购买万浩盛 51%股权，支付所需现金均来源于募集配 套资金。 经公司 2017 年度六届董事局第二次临时会议审议通过的《陕西金叶科教集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中交 易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉 兴购买瑞丰印刷 100%股权，支付现金对价来自于上市公司自有资金，即取消募 集配套资金。 本次方案调整后，不再将万浩盛 51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股 不再参与本次交易，同时取消募集配套资金。 （二）本次交易方案进行调整原因 受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与 陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研 究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛 51%股权纳入本次标的资产范 围，万裕控股不再参与本次交易。同时，为减少本次重组的不确定性，提高效率， 促进本次重组成功，取消募集配套资金，交易所需现金对价由上市公司以自有资 金支付。 （三）本次交易方案调整不构成重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《问题汇编》之六，本次重组方案 调整不构成重组方案的重大调整，具体情况如下： 本次方案调整后，减少交易对象万裕控股及其持有的标的资产万浩盛 51% 股权，同时取消配套募集资金。拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示： 原标的资产相应指 调减的万浩盛 51% 占原指标比 项目 标总量（万元） 资产相应指标（万元） 例 交易作价（预案披露的预作价） 71,000.00 7,400.00 10.42% 资产总额（预案披露的未审数） 33,849.83 2,218.06 6.55% 资产净额（预案披露的未审数） 20,444.64 2,143.39 10.48% 营业收入（预案披露的未审数） 11,736.28 0.00 0% 10 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产总量整体的比例较低， 相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的生产经营不构成实质性影响。 因此，本次交易方案调整不构成重大调整。 六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大 提示 受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与 陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研 究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛 51%资产纳入本次标的资产范 围。 受此影响，经协商，瑞丰印刷 2014 年 11 月起持有的万浩盛 49%股权由其原 股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。 2016 年 12 月 13 日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《协议书》，约 定如下： 1、瑞丰印刷同意将万浩盛 48%股权以 7,444.90 万元价格转让于万裕控股， 将万浩盛 1%股权以 155.10 万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600 万 元； 2、瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进 行相关资金筹划，将根据《协议书》约定在 2017 年 4 月 30 日前完成价款支付及 相应的变更登记手续。 上述股权转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛股权。 七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况 本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之 一重庆金嘉兴提供 15,000.00 万元借款，借款期限为 18 个月，重庆金嘉兴以其持 有的瑞丰印刷 83.80%股权提供质押。 11 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 重庆金嘉兴本次借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞 瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在 2014 年-2015 年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷 两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增 资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金 1,099.00 万元、361.76 万元和 10,625.40 万元，合计本金为 12,086.16 万元。 重庆金嘉兴实际控制人吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉 兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金 嘉兴无法支付借款利息或者偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行上述 支付或还款义务，其本人具有充足的资产规模履行该承诺，确保不会发生重庆金 嘉兴未能履行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行 使质权的情形。 西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷 83.80% 的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日 起 15 个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押并配 合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰 印刷股权交割事宜构成影响。 因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管 本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资 产存在股权被质押的风险。 瑞丰印刷除 83.80%股权质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。 八、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买瑞丰印刷 100%股权的交 易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹 妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的 12 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 弟弟，与上市公司存在关联关系。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联 交易。在公司董事局审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审 议相关议案时，关联股东将回避表决。 九、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及陕西金叶 2016 年年度财务报告、标 的资产瑞丰印刷经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 2016 年末／年度陕西金叶 瑞丰印刷 计算依据 指标占比 资产总额 179,562.80 37,758.82 70,200.00 39.09% 资产净额 89,343.63 23,158.54 70,200.00 78.57% 营业收入 99,384.29 25,224.26 25,224.26 25.38% 注：本次交易标的资产交易金额为 70,200.00 万元。 根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额以截至 2016 年 12 月 31 日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日的 账面资产净额和交易金额的较高者为准。 本次交易购买的标的资产交易金额 70,200.00 万元占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 89,343.63 万元的比例为 78.57%， 超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组， 且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审 核。 十、本次交易不构成重组上市 （一）上市公司实际控制人于 2006 年变更为袁汉源 2005 年 9 月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷 厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[ 号）及《关 于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[ 号），同意陕 西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西 13 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[ 号） 同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变 更为中外合资企业。 2005 年 9 月 17 日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、 陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合 资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万 裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西 金叶 3,964.31 万股法人股，占公司总股本的 15.21%。 2006 年 5 月 13 日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。 陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。 （二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月 根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改&上市公司重大资产管理办 法&的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发生 变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干 根本变化情形之一的，构成重组上市。 上市公司的实际控制权于 2006 年发生变更，截至本报告书签署之日，上市 公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。 （三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 本次交易完成后，万裕文化持有上市公司 14.73%股权，为上市公司控股股 东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。 另外，本次交易对方袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶 袁汉辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会单独或者联合 他人通过任何方式谋求上市公司的控制权。 综上所述，上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更， 且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 14 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构比较 本次交易前（2016 年 12 月 31 日） 本次交易后 序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 1 万裕文化 74,324,572 16.61 74,324,572 14.73 2 袁伍妹 - - 9,278,181 1.84 3 重庆金嘉兴 - - 47,994,545 9.51 小计 74,324,572 16.61 131,597,298 26.08 陕西中烟投资 4 15,603,827 3.49 15,603,827 3.09 管理有限公司 中国烟草总公 5 15,411,440 3.44 15,411,440 3.05 司陕西省公司 6 其他股东 342,035,812 76.46 342,035,812 67.78 合计 447,375,651 100.00 504,648,377 100.00 如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司 16.61%的股权，为公司的控 股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。 本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万 裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司 26.08%的股权。万裕文化仍为 上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年《备考财务报表审阅报告》（瑞华 阅字【02 号），假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易 完成前后上市公司的主要财务数据比较如下： 1、上市公司 2016 年度/2016 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据与 2016 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表： 单位：万元 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 项目 增幅（%） 备考数 实现数 15 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 项目 增幅（%） 备考数 实现数 总资产 266,706.65 179,562.80 48.53% 归属于上市公司股东的所有者权益 140,827.20 89,343.63 84.56% 归属于上市公司股东的每股净资产 3.16 2.00 63.50% （元/股） 营业收入 124,608.55 99,384.29 25.38% 利润总额 15,557.05 7,486.50 107.80% 净利润 12,586.50 5,756.45 118.65% 归属于上市公司股东的净利润 10,322.72 3,492.67 195.55% 基本每股收益（元/股） 0.205 0.078 162.82% 2、上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数 据比较表： 单位：万元 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 项目 增幅（%） 备考数 年报数 总资产 279,590.52 195,692.54 42.87% 归属于上市公司股东的所有者权益 135,899.29 87,416.42 55.46% 归属于上市公司股东的每股净资产 2.69 1.95 38.10% （元/股） 营业收入 74,490.79 52,827.35 41.01% 利润总额 11,495.79 5,029.30 128.58% 净利润 10,308.02 4,742.87 117.34% 归属于上市公司股东的净利润 7,545.11 1,979.96 281.07% 基本每股收益（元/股） 0.150 0.044 240.91% 本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权。本次交易拓宽了上 市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模 将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆 金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00 万元、8,030.00 万元和 8,260.00 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度当期 期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 16 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷 2020 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00 万元。 综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能 力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 十二、本次重组交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大 资产重组的情况 2015 年 11 月 13 日，陕西金叶召开 2015 年度第六届董事局第三次临时会议， 审议通过了公司开展以发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司 100%股 权事项。拟购买资产瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820.00 万元。其中，以现金方 式支付交易对价的 20%，总计 12,964.00 万元；以发行股份方式支付交易对价的 80%，总计 51,856.00 万元。该次交易构成重大资产重组及关联交易。 上述事项经陕西金叶 2015 年度第一次临时股东大会审议并未获得通过，该 事项最终未实施。 十三、本次交易已履行的及尚未履行的程序 （一）本次交易已履行的批准程序 1、交易对方已履行的批准程序 2016 年 11 月 3 日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将 所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶。 2017 年 2 月 23 日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产 评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷 83.80%股权转让给陕西金叶。 17 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 2、标的资产已履行的批准程序 2016 年 11 月 3 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其 持有的 83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将 其持有的 16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。 3、上市公司已履行的批准程序 2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度六届董事局第四次临时会议， 审议通过了本次交易方案及相关议案。 2017 年 2 月 24 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第二次临时会议， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案， 并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。 2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。 （二）本次交易尚未履行的程序 中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易 日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法 人或者其他组织”。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。 18 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其 他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份 将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。 十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述 安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露 义务。 同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事局审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认 可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关 规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对 相关议案回避表决。 在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和 资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。 19 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （三）股份锁定安排 关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交 易具体方案”之“（四）股份锁定期”相关内容。 （四）本次重组过渡期间损益的归属 关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交 易具体方案”之“（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理”相关内容。 （五）标的资产业绩承诺及补偿安排 关于业绩承诺及补偿安排参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交 易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（一）业绩承诺、（二）业绩补偿” 相关内容。 （六）股东大会通知公告程序 陕西金叶于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会 的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 （七）网络投票安排及股东大会表决 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况 1、本次交易不会摊薄即期每股收益 本次交易前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.078 元/股，根据 瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字 【02 号），假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 20 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 年度实现的基本每股收益为 0.205 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在 因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权 益。 2、上市公司填补即期回报措施 公司股东大会对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》。上市公 司董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切 实履行作出承诺，承诺内容如下： “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定 履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚 措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应 补偿责任。” 同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 21 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所 提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 十六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 一、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司 保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 袁伍妹、重 二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、 庆金嘉兴、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组 陕西金叶 关于提供信 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 全体董事、 息的真实性、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 监事及高 准确性和完 人/本公司将依法承担赔偿责任。 级管理人 整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 员、万裕文 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 化、袁汉源 论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 局，由董事局代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 袁伍妹、重 避免同业竞 一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上 庆金嘉兴 争的承诺 市公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的 22 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 业务； 二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规 定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控 制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及 其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行 有重大影响（或共同控制）的投资； 三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市 公司，并尽力将该商业机会让予上市公司； 四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的 企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适 当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害； 五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按 照同样的标准遵守上述承诺； 六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限 于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。 一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、 控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下 属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今 后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩 色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承 诺在本次交易完成之日起 6 个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的 袁汉源 全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。 二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现 有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲 突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权 的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股 子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上 市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有 实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印 刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与 上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的 万裕文化 业务活动。 二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司 现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益 冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际 控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公 23 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格， 在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 （三）关于避免与规范关联交易的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则 上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求 与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利； 二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及 其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司 及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等 价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西 金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相 袁伍妹、重 关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 庆金嘉兴 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该 等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为； 三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、 利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。 关于避免与 四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本 规范关联交 公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人 易的承诺 /本公司将依法承担相应的赔偿责任。 一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上 市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、 监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、 商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将 尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行 袁汉源、万 关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、 裕文化 公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者 敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本 人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务，并及时予以信息披露。 三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本 公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 24 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易 所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他 股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益， 袁伍妹、重 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制 庆金嘉兴 的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面 的独立。 如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守中国证监 会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等 相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际 保持上市公 控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 袁汉源 司独立性的 方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人 承诺 员、财务和机构方面的独立。 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有 关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东 一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司 万裕文化 控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构 方面的独立。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 （五）关于不存在内幕交易的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 袁伍妹、重 庆金嘉兴、 袁汉源、万 本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 裕文化、陕 不存在内幕交 进行内幕交易的情形。 西金叶全 易的承诺 如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 体董事/监 的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 事/高级管 理人员 （六）关于无违法违规行为的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 25 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情 形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意 陕西金叶 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 及其全体 上市公司不存 5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在 董事、监 在违规行为的 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 事、高级管 承诺 开谴责情形； 理人员 6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情 形。 如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 一、自 2013 年起至本声明出具日，本公司不存在因违反国家法律、法 规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二、截至本声明出具日，本公司不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券； （2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。 三、自 2013 年起至本声明出具日，本公司依法纳税，不存在被相关税 务部门处以重大行政处罚的情形。 标的资产守法 瑞丰印刷 四、自 2013 年起至本声明出具日，本公司未发生环境污染事故和环境 声明和承诺 违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处 罚的情形。 五、自 2013 年起至本声明出具日，除已告知的处罚以外，本公司不存 在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违 法违规情形。 六、自 2013 年起至本声明出具日，没有因违反工商行政管理法律、法 规受到工商行政管理部门处罚的情形。 七、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 26 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年， 本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿 袁伍妹 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 关于五年内未 性陈述或重大遗漏。 受处罚的情况 本公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，本声明签署之日前五 声明 年，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、 与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 重庆金嘉 讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司股东、董事、监事及高 兴 级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 （七）关于股权不存在权利限制的声明和承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情 形。 二、本人对所持瑞丰印刷的 16.20%股权具有合法、完整的所有权，有 权转让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不 存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所 持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不 存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、 袁伍妹 股权不存在权 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司 利限制的声明 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 和承诺 裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至瑞丰印刷股权 变更登记至陕西金叶名下时。 三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任 公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可 能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 重庆金嘉 一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、 兴 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 27 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情 形。 二、本公司对所持瑞丰印刷的 83.80%股权具有合法、完整的所有权， 有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰， 不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公 司已将所持瑞丰印刷 83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该 次借款相关主体初步一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重 组委审核通过之日起 15 个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80% 股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，本公司所持 有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在 其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股 东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购 重组委审核通过之日起 15 个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状 态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。 三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责 任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可 能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 （八）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、本人同意将所持有的瑞丰印刷 16.2%股权转让给陕西金叶并认购获 得陕西金叶股份及现金对价，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具 备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁 伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购 买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格； 上市公司进行 2、本人与瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司未达成业绩对赌 发行股份及支 或其他利益安排的协议；本人同意瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限 袁伍妹 付现金购买资 公司将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本人自 产交易的承诺 愿放弃股东优先购买权； 3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持 瑞丰印刷的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正 常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资 产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产 及业务行为； 28 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序 上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重 大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。 1、本公司同意将所持有的瑞丰印刷 83.8%股权转让给陕西金叶并认购 获得陕西金叶股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国（以下简称“中 国”）依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《陕西金叶科 教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支 付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和 履行该协议项下义务的合法主体资格； 2、本公司与瑞丰印刷另一股东袁伍妹未达成业绩对赌或其他利益安排 的协议；本公司同意瑞丰印刷另一股东袁伍妹将其所持有瑞丰印刷股权转 让给陕西金叶，就该等股权的转让本公司自愿放弃股东优先购买权； 3、截至本声明出具之日，本公司已将所持瑞丰印刷 83.8%的股权质押 重庆金嘉 给西部优势资本投资有限公司，但该次借款相关主体均一致同意，在陕西 兴 金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，解 除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登 记相关手续。除此外，在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保 证不会就本公司所持瑞丰印刷的股权再次设置抵押、质押等任何限制性权 利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行 与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不 进行非法转移、隐匿资产及业务行为； 4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存 在实质或程序上的法律障碍； 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重 大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。 （九）关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市 之日起 36 个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资 产暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结 袁伍妹、重 关于新增股份 束后，本人/本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本 庆金嘉兴 锁定的承诺 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同 意见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求 对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 29 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 就本次交易前持有的陕西金叶股份，本公司作出如下承诺： （1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市 之日起的 12 个月内不得转让。 关于所持股份 万裕文化 （2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增 锁定的承诺 持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。 （3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照 监管规则或监管机构的要求执行。 （十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、本次交易完成后，承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在陕 西金叶股东大会行使表决权时，与袁汉源（及其控制的万裕文化产业有限 公司）保持意思一致； 袁伍妹及 2、本次交易完成后，未经袁汉源同意，承诺人不会向陕西金叶董事局、 其配偶刘 股东大会提名董事； 增城、重庆 关于不谋求上 3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人，除与袁汉源保持 金嘉兴及 市公司控制权 一致行动外，承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式（包括但不 吴瑞瑜及 的承诺函 限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式）谋求上 其配偶袁 市公司的控制权，非经袁汉源事先书面同意，承诺人不得增持陕西金叶股 汉辉 票（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。 本承诺函一经承诺人签署即生效，在袁汉源为陕西金叶实际控制人期 间持续有效。 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。 经自查，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券 公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问 的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不 得担任独立财务顾问： （1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事； 西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份， 也未选派代表担任陕西金叶董事。 30 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； 陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份， 也未选派代表担任西部证券董事。 （3）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 最近 2 年西部证券与陕西金叶不存在任何资产委托管理关系、相互提供担 保，以及提供融资服务。 （4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； 西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上 市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。 （5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； 西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服务。 （6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。 西部证券的全资子公司西部优势资本为本次交易对方重庆金嘉兴提供 15,000.00 万元借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的瑞丰印刷 83.80%的股权提 供质押。该借款系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款。根据相关证 监会并购重组监管政策即“支持并购重组创新，完善市场化定价机制安排，增加 定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展， 改善并购融资环境。”并结合并购市场可参考成功案例分析，本次交易西部证券 通过全资子公司西部优势资本为交易对方提供的融资行为不会导致西部证券与 陕西金叶存在利害关系及可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他 情形。 综上，通过对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定， 31 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券可 以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 32 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易需取得上述核准，在核准完成前 不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确 定性。本次交易能否获得中国证监会的审批通过存在不确定性的风险，提请广大 投资者注意投资风险。 （二）交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）瑞丰印刷部分股权被质押的风险 本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之 一重庆金嘉兴提供 15,000.00 万元借款，重庆金嘉兴以其持有的 83.80%瑞丰印刷 股权提供质押。 西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷 83.80% 的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日 33 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 起 15 个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷 83.80%股权的质押并配 合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰 印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。 该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施， 西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及 时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性。尽管本次交易不会因此产生资产 无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押将给本次 重组带来的审批风险。 （四）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产瑞丰印刷 100%股权的评估值为 70,222.86 万元，较合并 报表净资产账面值 18,271.33 万元增值率为 284.33%，增值原因参见本报告书之 “第五节 交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷 100%股权评估情况”之“（五） 评估结论分析”之“2、评估结论选取”相关内容。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于 一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发 生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值 可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值 增值较大的风险。 （五）标的资产的评估值差异的风险 1、标的资产评估值差异形成的原因 本次交易标的瑞丰印刷 100%股权的评估值、交易作价与预案的差异情况如 下表所示： 单位：万元 净资产账 评估方 项目 标的资产 净资产评估值 评估增值率 交易作价 面值 法 预案 瑞丰印刷 18,301.25 63,753.25 248.35% 收益法 63,600.00 34 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 本报告书 100%股权 18,271.33 70,222.86 284.33% 收益法 70,200.00 本报告书中，标的资产瑞丰印刷 100%股权的净资产评估值较预案时增加 6,469.61 万元。评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较预案时有 较高的增长。一方面，由于 2016 年烟草行业整体存在上半年消化 2015 年库存， 因而烟标行业下半年产销较上半年好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节 性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整 了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟） 产品 2016 年 9-12 月实现销售为例，本报告书与预案时的销售量情况对比如下： 单位：万套 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预案 2,000 2,125 2,200 2,250 2,250 2,275 本报告书 2,247（实现） 2,625 2,675 2,750 2,750 2,790 差异 247 500 475 500 500 515 2016 年 9-12 月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247 万 套，较预案时预测销售总量增加 247 万套，增长率为 12.35%。另外，根据瑞丰 印刷 2017 年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017 年度将完成的销售 总量为 2,625 万套，较预案时预测销售总量增加 500 万套，增长率为 23.53%。截 至目前，瑞丰印刷 2017 年已取得烟标（细支烟）产品订单为 891 万套，已实现 全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的 39.65%。 综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方 面因素，形成本报告书与预案时评估值差异的主要原因。 2、标的资产评估值增加的合理性 （1）标的资产营业收入与预案时的差异情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预案 12,493.39 28,829.76 31,019.51 32,672.43 33,315.59 33,767.73 本报告书 13,230.70 30,746.21 32,487.68 33,547.41 33,998.36 34,398.49 差异 737.31 1,916.45 1,468.17 874.98 682.77 630.76 35 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际营业收入 13,230.70 万元，较预案时预测营业 收入 12,493.39 万元增加 737.31 万元，增长率为 5.90%，预计未来五年瑞丰印刷 的营业收入较预案时的预计情况将均有所增长。 （2）标的资产营业成本、毛利率与预案时的差异情况如下表所示： ①营业成本的差异情况 单位：万元 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预案 6,411.33 17,293.00 18,987.16 20,206.60 20,639.89 20,991.46 本报告书 6,264.81 17,716.58 18,842.71 19,488.23 19,761.73 20,029.44 差异 -146.52 423.58 -144.45 -718.37 -878.16 -962.02 ②毛利率的差异情况 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预案 48.68% 40.02% 38.79% 38.15% 38.05% 37.84% 本报告书 52.65% 42.38% 42.00% 41.91% 41.87% 41.77% 差异 3.97% 2.36% 3.21% 3.76% 3.82% 3.93% 瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际营业成本为 6,264.81 万元，较预案时预测营业 成本 6,411.33 万元减少 146.52 万元，下降率为 2.29%。同时，瑞丰印刷 2016 年 9-12 月毛利率较预案时预测毛利润增长 3.97%。由于瑞丰印刷产品结构的调整， 预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较预案的预计情况将均有所提高。 （3）标的资产费用与预案时的差异情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 预案 1,198.76 3,164.99 3,334.76 3,449.45 3,514.34 3,545.72 本报告书 1,419.27 3,711.52 3,887.14 4,012.69 4,079.01 4,113.85 差异 220.51 546.53 552.38 563.24 564.67 568.13 瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际费用为 1,419.27 万元，较预案时预测费用 1,198.76 万元增加 220.51 万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的 工资及奖金的调整。 36 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 综上所述，根据瑞丰印刷 2016 年 9-12 月实际经营情况综合分析的结果，本 报告书中瑞丰印刷评估值 70,222.86 万元较阶段时增长幅度符合实际经营情况， 本次交易定价 70,200.00 万元具备合理性。 3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整 根据《重组管理办法》第二十八条规定： “股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后 重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整 的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。 中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予 以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交 股东大会审议。” 同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《问题汇编》中对是否构成 重组方案的重大调整规定： “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 37 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 2.关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。” 根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要 求，本次重组方案瑞丰印刷 100%股权评估值较预案中评估值上调幅度不构成重 组方案的重大调整。 虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不 构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异 的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。 （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项提示”之 “四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实 现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能 给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行 38 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未 达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方 案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来 标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整 体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。上市公司拟继续保 持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风 险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、 组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售 和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过 整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请 投资者注意相关风险。 （八）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消 费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产 业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值 的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （九）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约 定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰 印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定 在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提 请投资者注意。 39 西部证券关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （十）公司使用自有资金支付本次交易中现金对价的风险 截至最近一期（2016 年 12 月 31 日）披露的年度报告，公司自有货币资金 余额 41,820.86 万元，本次购买瑞丰印刷 100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00 万元，占公司自有货币资金余额的 50.36%。根据公司未来的资金使用 计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状 况，不会影响公司的正常经营和投资计划。公司自有资金充足，不存在无法按时 支付本次交易中现金对价的风险。 截至目前，上市公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00 万元，实 际使用授信额度 20,415.00 万元，授信额度余额 7,735.00 万元。另外，上市公司 仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授 信额度。 虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金 后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易 推进过程中，依然存在由于