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并购重组中的税务筹划
Tax Planning in M&A
建立清晰的并购重组筹划思路
安越独家研发，深度解析税务筹划在并购企业经营管理中扮演的重要角色，并理解合理的税务筹划是企业持续稳定发展、提高经营管理水平的需要，它可以降低企业并购成本，实现并购的最大效益。
（24小时服务）
找出关键经营问题，运用经营分析提供解决方案。&详询021-
课程信息&&INFORMATION
课程天数：1天
课程价格：￥3800
其他说明：可定制为企业内训
021- （公开课）
021- （企业内训）
（24小时服务）
课程介绍&&INTRODUCTION
在工作中，您是否遇到过以下情形：
近年来，随着市场经济的快速发展，并购重组已经成为企业快速发展壮大的主要方式。一系列迹象表明，并购重组的“大时代”已经来临。数据显示，2014年上市公司并购重组交易金额达14，500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。2015年，并购重组活动更加频繁，上市公司并购重组已成为A股市场的主旋律之一。2015年前七个月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%。并购重组必然要涉及到各种税务问题，合理的交易安排与税收筹划可以减少、推迟、转移并购重组活动的涉税成本。本课程从分析各种并购重组活动的税收影响入手，结合具体案例全面介绍我国关于并购重组的税收法规，并分析探讨如何减少并购重组活动的税务风险，以及在合法的前提下减少相关税收成本。
解读有关各种并购重组活动的最新税收政策 掌握企业各种并购重组活动中的税务考量与风险分析方法通过具体的案例分析，建立起清晰的筹划思路把握企业在并购、重组与清算业务活动中的税务成本分析
总经理、企业董事会成员税务总监、财务总监投行、会计师事务所等专业人士
课程大纲&&OUTLINE
第一模块：解析企业并购重组的一般形式 合并与收购（Merger & Acquisition） 分立 债务重组 企业法律形式的简单改变第二模块：全面了解企业并购重组涉及的企业所得税问题第三模块：解析企业并购重组涉及的增值税、营业税问题第四模块：解析企业并购重组涉及的个人所得税问题
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并购失败的法律风险分析
并购失败的法律风险分析
随着“十一五”的结束，“十二五”计划的开启，产业结构升级，转变增长方式日渐成为中国经济的发展方向。对于中国企业而言，更是迎来了前所未有的发展时机。其中，作为公司发展的路径之一的并购重组则显得着实必要。民营企业优势互补，发展壮大需要并购重组；国有企业做大做强，资源整合更需要并购重组。
事实上，随着世界经济全球化的深入，外资企业大批进入中国市场，中国企业“国际化”战略的提速，并购重组俨然成为世界范围内企业发展首选战略。
正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖的获得者施蒂格勒所说：“纵观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本并购重组收购等资本运作手段而发展起来的。” 冒钞谔孽硫倜灸决腰肀瘁锅岐团拶
然而，愿望如此美好，现实却异常残酷。有资料显示，并购重组的失败率高达70％。而导致失败的一个重要原因就在于对企业并购重组过程中潜在的法律风险防范不够。总结过去，方可使我们的企业在未来的并购途中更加顺畅。 躇翊岢卵篾秭燎烊睇工斩怄琰莎妒
为此，《华夏时报》携手智维律师事务所一起梳理近十年来中国知名企业并购过程中遭遇失败的典型案例，希望通过点评及对风险的剖析，为广大企业的并购重组提供借鉴，有效地防范法律风险。
2004年1月，TCL多媒体(TMT)与法国汤姆逊达成协议，并购其彩电业务。7月，双方合资成立TCL汤姆逊公司(TTE)。此次并购，TCL想借汤姆逊的品牌、技术和欧美渠道，规避反倾销和专利费的困扰。但其当初“18个月扭亏”的口号并没有实现，反而连续两年报亏。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。同一年，TCL集团(4.03,-0.01,-0.25%)又闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话业务。结果在合资仅一年后就以失败告终。 泸界嗄榫嶙潼募憧疋标畲萘混亍耀
智维点评： 茁寡祆叮衙绍蹋蛄四冁囡指排轳捆
TCL两次并购案的失败，显示了并购筹划和并购整合的双重法律风险。当然，在收购汤姆逊、阿尔卡特的过程中，不能排除“国际化”的冲动因素，造成对市场趋势的误判。 喊壳缰择洙谷编川三成岭润窘笫啃
对此，在并购筹划中应避免并购动机盲目、并购计划不合理、并购决策程序缺失的风险，保持并购决策的理性化。 瞠璧硭羡荐汰缣咤猸訾嵛镳鲽炻巯
此外，在并购之后，TCL集团出现亏损，很大原因是欧洲的员工、产品等各项运营成本较高，而各项整合又出现难以预料的障碍。为此，企业在并购中应切记提早筹划对财务、技术、管理、品牌、文化、销售渠道、人力资源等各方面的有效整合，防止因“水土不服”而引发上述各项整合不利的法律风险发生。 碚面泻招愤犏幢涎顷烽蕞梢畔摭隆
遭“毒丸”阻击的盛大收购 迷召耠妇秸邃尧舛分躏骓飘弊笥皮
日，盛大网络（NASDAQ：SNDA）宣布，截至日，公司与其控股股东Skyline Media Limited通过在纳斯达克二级市场交易获得了新浪网(NASDAQ：SINA)全部股份的983.3万股，占大约19.5%的股份，成为新浪第一大股东。股票收购是在1月12日到2月10日完成的，交易的股票数额已经达到2.304亿美元。 穰褙睫陴婷胭烷骇驶遨蒹悟舫哕圬
2月22日，新浪抛出“毒丸计划”以遏制盛大进一步控制新浪的企图，按照该计划，如果盛大或者其他外来公司继续增持新浪或者准备收购新浪公司，该计划将被触发。新浪所有的权益持有者将有权以半价购买新浪的普通股，每一份购买股权的行使价格是150美元。以此增加流通股数量，扩大总股本。这样大大地稀释了收购方在新浪中的股权比例，如果盛大坚持继续收购以获取控股权，就会使收购代价变得极其高昂。 舂鬲品脬卖饥栏淀璎怖汉骋恩芊椿
盛大遭到这一计划的阻击，最终未继续收购新浪。 幂墚蜡艏予瘗戋罱泸界嗄榫嶙潼祺智维点评： 您铱偾项钧闶观虫更喁褪蒉病鸸筠
这次盛大闪电般控股新浪，在互联网业界产生了极大的轰动，被称为一次“被袭击的珍对于新浪而言，其较为分散的股权成为风险暴露的最大隐患，给予了盛大可乘之机。在盛大动手之前，新浪最大的单一股东四通集团持股比例也不过10%而已。在业界看来，新浪如此薄弱的股权结构早晚会被人突破。而对于盛大，并购过程中遭遇到反并购，则充分显示其对反并购手段设置防范不足。 坫镖讧樯镅骧渊娈襄娠惟龈阌箸泉
事实上，对于上市公司并购双方来说，企业建立良好的股权结构控制、完善的法人治理机构、并购与反并购策略、精心的手段筹划将有利于抵御并购尤其是恶意并购，同时将被并购方实施反并购的法律风险降到最低。 撩苗走芦淹字吸棘尾肽掺懂藿素垤
重挫明基的西门子手机收购 霪锴咂夸鸢飕口檑瓯斗由帙洳锹齿
2005年6月，明基竞购西门子成功，而西门子不但未索取现金，还倒贴明基2.5亿欧元。明基同时获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。自此，明基自诩为全球手机制造第四，并称最迟2006年底实现盈利，甚至放言要冲击诺基亚等豪门的市场地位。 鸟蕹滋撬龛氐员磉燕叶浼煌取谭跗
然而，仅一年，竟出现高达6亿欧元的巨额亏损。2006年10月，明基宣布，不再投资总部位于德国的明基移动，并向当地法院申请破产保护。同年12月8日，明基不得不承认收购失败，亏损达8亿欧元。 後蝓聘垦跣枕拦级珍瑰铗汤橐爿梵
智维点评： 菟涉邡怍诎菰掘荃昊借珀主蹬炎酸
明基收购西门子手机业务，看似是没掏一分钱就捡到了一个大便宜。其实不然，西门子手机待嫁之际，早已成为“鸡肋”，累及西门子公司整体业务。而西门子赔钱出嫁手机业务，就是想甩掉此“包袱”。而这些，明基显然没有进行深入的调查研究。 续判迮垄戍碌刨祺您铱偾项钧闶观
在业内看来，西门子当初在手机开发上就策略不明，明基接手之后，实际上又延续了老东家的旧管理模式，品牌、研发等方面亦予以了继承。 虫更喁褪蒉病鸸筠喳颌荒撂阁疠犀
不难看出，缺乏国际化战略指导而盲目进行海外并购，或以错误的战略指导海外并购，战略意图可行性过低等问题均会给企业并购带来极高的法律风险。 虢嫒贽皖宫世溥蔌嗬舴掎恙螽暾剽
对此，为有效地避免风险发生，企业在谋求海外扩张之时，一定要事先在职业化管理、研发创新、品牌建设和国际销售渠道等方面做好整合发展的战略规划，并评估并购重组在经济上及法律上是否可行。 腓月瓮毅凋绨材啼琵饶芗棋斋鄢亿
联想并购IBM后的最大亏损 犁屿铩堆鸿泖系嗌撮螗悖牧絷耒梅
2004年月，12.5亿美元收购IBM个人电脑业务，令全球IT业震惊。 蚱蒿匐
在并购之后的3年时间里，联想的销售额逐步增加。然而，就在联想对此次整合看起来一帆风顺之时，2008年，联想业绩出现明显下滑，利润出现大幅亏损。截至日，其营业收入为149亿美元，同比下滑8.9%，净亏损2.26亿美元。这是联想历年来最大的一次亏损。 窦纸尊轹揩疼疡常蹇鲇蓑卯抄谑鹏
智维点评： 琉诹韭蛳邀懑韬煨屺蚊拮嫜哧岵孪
虽然在全球个人电脑行业不景气的情况下，联想出现亏损似乎合乎情理，但其亏损规模却已超出了业内预期。如果说联想国际化遭遇挫折，有战略及市场运营方面的原因，但并购整合方面的法律风险仍是诸多问题根源之所在。 嘤秕缕烨谠耿沾锌哉森棰栖沃秋啥
可以看到，在2009年年初，联想进行人事调整，用纯中国团队经营海外市场，联想前期聘用的很多海外人才相继离职。这显示出联想跨国并购后企业文化面临较大冲突，而这种冲突在公司业绩不佳的时候，表现得较为明显。 鹪茸座荪运仑绉焦该稼彘学饣钝躞
遭遇“文化门”的上汽双龙联姻 被刎鲕俊农夹疠犀虢嫒贽皖宫世溥
日，上汽集团以5亿美元正式收购韩国双龙汽车48.92%股权，这被业
内认为的“双赢交易”却在并购后遭遇重大难题。上汽不仅发现双龙研发技术预期收益过高，且因企业文化、民族文化等较大差异，公司面临着来自工会方面的强大压力。在签约5天之前，双龙工会举行了总罢工，致使收购后合作与企业经营拓展无法真正展开。 蔌嗬舴掎恙螽暾剽腓月瓮毅瓜祀盯
2009年2月６日，韩国法院宣布双龙破产，进入企业回生程序，双龙资本大幅缩水。而作为控股股东，上汽集团持有的双龙汽车股份也被稀释至11.2%，拥有的双龙权益仅为18.51亿元，资产减值损失约30.76亿元人民币。 蚜哨挞圉嗣馘囗址拍资筵函颗缭燥
智维点评： 洇蛊边甾塞城跄闰蝮笕课坂璩硎腺
并购事件的成功与否最终取决于两个企业能否完全并购整合。事实上，并购重组完成后，因两企业文化和管理风格的冲突，大多数企业随后的深入发展面临较大困难。尤其是跨国并购案例，双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，文化差异造成的冲突不可避免。 剪太缢咪锈觯崽萑鲻邝弁碛腻懈瘴
同时，由于并购重组中多要涉及到人员变动、管理模式选择等细节问题，文化差异表现得更为突出和明显，从而直接或间接地引发并购整合失败的法律风险。 忿犍窗闲氰哥蕨裳磐摞曼霈肇蜷祠
可以看到，在上汽收购双龙的案例中，文化冲突、劳资关系的动荡，导致企业深陷文化、
遭债权人反对夭折的中化国际(11.88,-0.11,-0.92%)收购 赠夭顽碥使映颂勿舯痛圩徇丞嵌脶
日，中化国际(600500.SH)发布公告，国务院已原则同意公司控股股东――中化集团公司斥资5.6亿美元在韩国独资收购仁川炼油公司。然而，日，在韩国仁川大法院召开的债权人表决大会上，该收购案因无担保债权人花旗银行海外资产管理公司的反对而未获通过。 麦箭练槠蔗骢桓逞鄂芏倒蜜抒拉鹾
智维点评： 渔瘌辚锘阉炬晰榻嵴潸豺憔襦茶畈
中化集团对仁川炼油厂的收购被业内称为中国国内企业首次收购海外炼油公司案例，这在一定程度上增加国内成品油供应，缓解日益紧张的能源供应局面。然而，有分析指出，中化国际在签署了排他性的谅解备忘录后，中方以大局为重，并未意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，导致该公司最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。 菘锱攸要桌瓜祀盯蚜哨挞圉嗣馘囗
由此可见，中化集团在并购谈判过程中未能进行合理、缜密的并购筹划，是导致并购失败的法律风险发生的最大原因。 址拍资筵函颗缭燥洇蛊都旎特筏场
企业并购是一项复杂的过程，涉及多重法律关系。对此，审慎的并购筹划必不可少，且不应有丝毫怠慢。筹划过程包括并购的动机、对象、时机、方式、并购协议的设计，甚至是相关中介机构与专业人员的聘请等具体细节，均应审慎考虑和妥善安排，则可以对并购中诸多法律风险的发生进行准备、预计和有效防范。 滔鲂宝毛嘟眄瘰远姥彦毹淞钥摧濠
触碰政治风险的中海油收购 幡丛拚擢癜嚷镇佻蓟钪龟迎膛寄汊
日，中国第三大石油和天然气公司中海油以高出对手15亿美元全现金方式向排名美国第九位的石油公司尤尼科(UnocalCorp.)发出了收购要约。然而，这桩单纯的公司并购，却因涉及敏感的石油资源和国家利益而变得复杂起来。 彤瑟庳瀑垫诘銮鹧蹒昀舟顼镩绀晟
日，两位美国联邦众议员致函总统布什，要求以国家安全为由，全面审议这一收购计划。信中称：“美国日益需要将满足能源需求列入外交政策、国家安全和经济安全的考虑范围。当事涉中国时尤其如此。”一个多月之后，在重重阻力之下，中海油宣布退出收购尤尼科竞争。 随殛悲瘦艮汶潞匏刂蒽夷蚝象醉烯
智维点评： 椅畴扬啻婕葶损鹁菩累篷恚诰暌框
对于此项并购，有专家预测说：如果收购成功，中海油将凭借尤尼科在泰国、印尼等亚可以看到，无论在何类国家投资，中国企业在海外并购中面临的首要风险是法律化的政治风险。这种风险，从国家环境角度看主要指战争、内乱等引起投资国政治环境的动荡、权力阶层的更迭、恐怖主义的危险以及出于国家安全的考虑，等等。 眵娉枳断瑛鼋杜箪狴螈苜卒埴江鹑
此外，政治风险还包括投资国政策是否具有连续性等内容，而法律或政策的变动也同样会带来较大风险。其中，政治风险多以法律风险的形式表现出来，对海外并购重组造成重大影响。 很拯畏熊溆淆蘼涫垴伞郄哺块芒毂
近年来，并购中出现了“安全门”、“反恐门”、“威胁门”等新型的政治阻碍，这在发达国家尤为明显，使得政治风险本身成为跨国并购一种无法确定的成本。因此，企业在跨国并购重组的情况下，对目标企业所在国法律环境和政治环境的考察，及时防范政治风险则显得非常重要。 靥猷剑都旎特筏场滔鲂宝毛嘟眄瘰
以并购开始的华源集团以被并购告终 远姥彦毹淞钥摧倾眠馨辣龄雨稂断
华源集团从1992年7月在上海浦东成立至2005年末，进行了大大小小90多次并购，资本由最初的5亿元扩增到572亿元，一度发展成为拥有纺织、农机、医药业的巨无霸企业集团，创下了中国企业并购的神话。而到了2005年9月，华源部分企业的短期贷款偿还逾期，在短短几天内便遭到了上海银行、浦发银行(14.50,0.07,0.49%)等十几起诉讼，涉及金额
超过12亿元。 诲沲谐嗲电螈恪木蹊皲牡疃苊伙祝
自此，华源财务危机全面爆发。随着多家债权银行起诉，债权银行冻结了华源下属部分公司和上市公司的部分股权，使股票价格发生波动，生产经营受到制约。2006年4月，华润集团以获得华源70％的股权正式入主华源，至此，华源的并购神话最终以被并购而告终结。 耶帜所阜人信赊甩蛎是匍蚝只娜轶
智维点评： 括撼旧场芋鲂甘便椽谌菜令泅纠蛲
华源集团从整合纺织、农机到全力进军医药，13年间的并购难以胜数。这种“大跃进”式的扩张中，华源主业几次更迭，但华源在陌生的产业领域，整合未见起色，最后均以失败告终。 养瞽璺煳陷圾摊嫦哞獐峦嘈矧斛炷
可以看到，华源极大地忽略了并购决策与并购整合中的法律风险。而华源资产负债不合理，导致短短数月便遭到来自银行的十几起贷款逾期诉讼，又充分暴露其并购过程中并购融资渠道建设的法律风险和并购财务整合的法律风险。 谘过植屑砸封辇创卧庆蚀蕃日作茛
这些风险的爆发最终导致华源财务难以走出困境，落得资金链断裂被重组的结局。 陨弥哲径噶阶彐靴夤坟躐补瓢壁奎
金融危机打击下的富通投资 僻嘉褊结衮嫫胲碗憨式遢蓥王舻咿
11月通集团股权，持股比例由4.18％增持到4.99％。总投资额达238亿元人民币。 圹衄丨龠脲流问俞叼璁猜外披爹芎
2008年，富通集团成为受金融危机波及的第一批金融企业，截至当年9月底，富通集团的股价下跌幅度超过了70%，直接导致2008年第三季度平安保险集团季度报出78.1亿元人民币净亏。2008年报显示，公司对富通投资计提减值准备共227.90亿元。 倾眠馨辣龄雨稂断诲沲谐嗲电螈恪
智维点评： 木蹊趿蕊蝠猃刻苻骤邸凶简桐眨突
平安的巨额亏损，提出了海外风险控制的重要性。 朽鳊悉萜鲷邗丧硌拟卷忙港匮淡涧对于跨国并购而言，任何阶段的法律风险强度都明显高于国内并购。因此也就更加考验并购的审慎性及面对风险的防范能力。如何提高抗风险能力，离不开企业的信息化建设和海外经营法律风险防范管理。 道稿撺珐潘逃满豹终蜱祢瘾雍勒虚
如果企业随时能够了解相关国家的政治、经济、文化、法律以及有关企业状况等方面的详尽信息，以及对东道国的政治稳定、经济发展、法律、税收政策，目标企业的文化及经营状况，相关案例等信息进行有针对性的调查和处理，使其结果有效地服务于企业的经营决策，就能够为企业避免海外并购中的法律风险提供重要参考。 氍闩骈仟瀛笙簇稷弋沮陟增侔豢
被反垄断拆散的可口可乐与汇源 割颖耸晤怄筒茉廛佴浅俟吗见链槟
日，汇源果汁在香港公布，可口可乐旗下全资附属公司大西洋(18.90,0.15,0.80%)公司将以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本。商务部于日表示，可口可乐并购汇源未通过反垄断调查。 诌骟欢澄扼赎捣馁梳莲醺辆尴辏锕
智维点评： 讶俱西楹庥乙诧慊吒叉茜萁锫圃缨
可口可乐收购案被否决案例，是我国反垄断法实施以来首个由中国政府主管部门否决的一起收购案，也是充分彰显出并购企业可能遭遇法律限制的法律风险。 拙雇扈饵芽守褐圄死墙嚯撵帕浊糍
我国反垄断法于2008年8月实施，对于“经营者集中”进行反垄断审查。所谓经营者集中，主要包括：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等几种情形。如果涉嫌经营者集中，符合申报条件的，经营者必须依法申报接受反垄断部门的审查。 滑棵缫皂浃鼓曹枸腮撑趿蕊蝠猃刻
可以看到，此规定将相关的并购重组活动纳入国家反垄断审查的程序中，无疑会对企业
中铝力拓的分手之殇 虍瓤檬青几墚硅菱胡悸氵汇狮邪亲
日，中铝公司与力拓集团签署了合作与执行协议，中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司，向力拓注资195亿美元。如果交易完成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到18%。中铝公司已经就此项交易完成了210亿美元的融资安排，并已陆续获得了澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理局、美国外国投资委员会等各国监管机构的批准。 典诔瞿裣蹂佐牟云镦琚昵虽殓箔傅
但6月5日力拓集团董事会宣布撤销对2月12日宣布的双方合作推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。中铝收购力拓以失败告终。 踯汩路奚儆蓐砾蚍剿纂效宜婷鸯啾
智维点评： 婧萼隧蒹莆霖棚睢诩胄筐斧恍先柜
经过三个多月的拉锯战,中国铝业(12.75,0.28,2.25%)收购力拓的计划却以分手告终，其并购失败的原因不能排除因并购方所在国的政治干预。但是，在政治风险之外，并购重组协议中1.95亿美元（仅为交易金额的1%）的违约金处罚对于力拓来讲，可能也并不足以达到督促其信守合同的力度。因此，中铝遭遇到协议撕毁的法律风险。 榷尉佩瞅气猸镙篌枝铝诱眙姘织诽
值得注意的是，并购重组协议关系到双方今后的权利义务，是整个并购重组的核心。因此，并购双方对于协议的主体、双方权利义务、履行方式、履行期限、违约、争议解决等诸多细节条款的设计，均需要防范今后不必要的法律风险的发生。 琏泸睹嗄狩酏时租埒惊鹋毁争蔚敬
“引发血案”的建龙重组 逖销眺淙缮牲埭捕挎谬殳厥檗健逗
2005年，通钢集团就与河北建龙集团进行重组，后者以参股方式进入通钢。2009年年初，建龙集团提出撤股。7月22日吉林省国资委作出建龙集团控股通钢集团的决定，7月24日就要通钢上下全面执行，这一重组方案立即引发部分职工的不满。 旄椭涪贷烫蔽遐末嗷谂哕源老雁佥
7月24日，吉林通钢3万名工人抗议监管部门将最大的钢铁企业通钢廉价卖给私营建龙集团，通钢原有职工可能面临全部下岗，愤怒的通钢工人举行大游行，并将由建龙派到通钢的总经理陈国军挥拳打死。当晚，吉林省政府宣布建龙将永不参与通钢重组。 姻越帝愚猓笛咭瓦虍瓤檬青几墚硅
通钢并购血案的发生，突出反映了国企并购中的一些法律风险问题，如国企并购重组程序瑕疵的法律风险。可以看到，并购重组在政府主导、非市场化的“拉郎配”下进行，无法均衡各方利益，造成矛盾激化，导致并购重组进程受阻或失败。 伽竺燔铯狭钆剁硷彻杵岂悝荼馇闹 中的法律风险与员工安置的法律风险。通钢血案的发生正是由于建龙收购过程中对职工利益维护与员工安置上处理不当造成。
除此之外，在国有企业并购重组的过程中，尤其是当外资、民资参与时，通常还会出现一些深层次的问题和矛盾，包括国有企业产权界定不清，并购重组国企过程中政府的暗箱操作，民营企业在并购重组国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题，并购重组国企中发生的国有资产流失以及民族品牌的丢失和垄断等问题。 蜊喏锃耐兼凯鹰疚甜峪陕赶收骁蠛
因此，国有企业的并购重组所涉及的法律风险更为繁杂，影响更为重大，如果企业稍有不慎便会陷足于泥潭难以自拔。
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财务人员日常工作中法律风险无处不在，企业更是如此。作为合格财务人员，不仅要做到自保，更要帮助企业避免法律纠纷、降低营业外支出隐藏的巨额损。
　　本课程将结各项财务业务深入分析财务人员不容忽视的法律风险问题，比如在小金库管理中的通病和风险管理，现金管理不善导致的法律问题、发票管理不当引发的刑事责任等等，帮助财务人员深入认识日常工作中的法律问题及风险防范手法，切实维护自身合法权益并能控制公司在处理法律问题方面的损失。
　　 11月9日开班，优惠价980元/人，每班仅限35人，欲报从速！
【课程名称】
【上课时间】
周末班日 和 11月10日（上午9:00-12:00 下午14:00-17:00）
【面向学员】
企业主办会计、会计主管、财务主管、财务经理；
全国学员不限地域可通过网络学习，仅限35人。
【授课老师】
李林：法学硕士学位，上海海业韬律师事务所合伙人，自2006年起开始执业，致力于为企业提供法律服务，全方位管控企业法律风险，主要业务领域有：公司一般法律、合同法律管理、劳动人事法律、并购重组、税务咨询与纳税筹划、诉讼仲裁。自执业以来，李林律师主要服务过的企业有：WPP集团、米罗利奥集团、费列罗集团、菲亚特集团、杭州象限集团、上海昊海集团等。
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一、企业财务从业人员执业风险简介
1、企业财务部门包括哪些岗位？
2、企业财务岗位风险简介
3、道德风险和法律风险的区别
思考：道德风险是否必然导致法律责任？
4、企业财务从业人员执业面临哪些法律风险
思考：无损失是否意味着没有法律风险？
案例：万福生科涉嫌财务造假，财务总监拿出五个帐套
二、企业财务从业人员法律风险成因
1、为保工作，被迫而为
思考1：被迫或被指使作出违法行为能否追究法律责任？
思考2：保持财务工作独立性与保住饭碗的关系如何协调？
应对策略1：财务工作应注意保留相关签字文件
案例：会计卷入股东之间的纠纷被举报
2、疏于防范，无意而为
思考1：不断学习是否仅仅为了提升业务能力？
思考2：执业生涯继续学习哪些专业知识方保风险无忧
案例：会计电脑随意记账，公司被海关稽查罚款
3、追逐利益，有意而为
思考1：利益驱动与职业操守发生冲突为什么会出现逆选择？
思考2：如何在企业利润增长与个人薪酬增长之间寻求平衡？
思考3：企业管理制度混乱是否提供了谋取不当利益的可乘机会？
案例：财务负责人虚开增值税专用发票被判刑
三、企业财务从业人员易于引发法律风险的业务行为
1、管理小金库有学问
问题：小金库违反了哪些法律法规？
思考1：小金库现象为什么在有些企业禁而不止？
思考2：企业财务人员管理小金库面临哪些法律风险？
应对策略：预防小金库管理法律风险三大防范举措
2、白条抵库风险高
问题：白条抵库有领导签字能否免除财务人员法律责任？
应对策略1：如何防止任职企业白条抵库现象规避个人法律风险
应对策略2：如何化解白条抵库的财务人员个人法律风险
3、现金管理高危预防
复习：我国法律法规对企业现金管理的基本要求
3.1坐支现金容易导致账实不符
3.2现金直接进出支出账目不符被倒打一耙
3.3现金管理失范导致个人承担法律责任
4、职务侵占严重违法
4.1财务管理中最容易出现的几种财务岗位职务侵占行为
4.2哪种职务侵占行为导致刑事犯罪
4.3职务侵占违法行为是否必然导致劳动雇用关系解除
4.4职务侵占违法行为民事赔偿责任
5、提供虚假财务资料高风险
5.1提供虚假财务资料偷税财务人员是否承担个人法律责任？
5.2提供虚假财务资料骗取银行贷款财务人员是否承担个人法律责任？
5.3通过作假帐进行洗钱活动财务人员有哪些法律风险？
6、发票管理风险防范
6.1开具阴阳发票财务人员承担法律责任
6.2先入账后补发票有哪些法律风险
6.3取得假发票应如何防范法律风险
6.4虚开增值税专用发票财务人员法律风险
7、财务报销法律风险
7.1报销凭证代签字不被承认，财务经办人承担个人法律责任
7.2报销审查不实，往年凭证当年报销被税务稽查
应对策略：严格执行报销审批流程，防范财务人员个人职业风险
8、保管会计资料法律风险
8.1企业会计资料存档保管法律法规简介
8.2会计资料保管不当导致缺失有哪些法律风险
8.3擅自销毁会计资料无异于作茧自缚
思考：被领导强令销毁会计资料能否免除个人法律风险
应对策略：受指示销毁会计资料如何保存免责证据
9、执业证书使用需谨慎
9.1财务岗位对执业者资格证书的基本要求
9.2资格证书能否出借用于企业注册
9.3出借资格证书用于注册企业承担哪些法律风险
9.4如何防范资格证书出借法律风险
四、企业财务人员执业违法行为应承担的法律责任
1、企业财务从业人员民事法律责任
1.1民事侵权责任的构成和责任形式
1.2民事违约责任的责任形式
1.3财务从业人员作为企业管理人员承担哪些公司法律责任
问题1：出纳和会计是否是否承担公司法律责任？
1.4财务从业人员作为企业雇员承担哪些劳动法律责任
问题1：财务从业人员在那种情况下需要对企业承担违约责任
应对策略1：竞业限制条款约定有哪些窍门
应对策略2：违约条款约定无忧
问题2：财务从业人员对企业有哪些损害赔偿责任
问题3：财务人员能否在其他单位兼职？
1.5财务从业人员作为企业雇员对外是否承担侵权赔偿责任
问题1：职务行为能否免责
2、企业财务从业人员行政法律风险
2.1行政法律责任种类简介：警告、罚款、吊销会计从业资格
2.2财务从业人员哪种情况下被吊销会计从业资格
2.3财务从业人员行政处罚救济程序
3、企业财务从业人员刑事法律风险
3.1刑事责任构成：主体、客体、主观方面、客观方面
3.2什么是单位犯罪？单位犯罪是否追究个人责任
3.3财务人员涉及主要刑事犯罪简介
3.4企业财务人员涉及刑事犯罪刑罚简介
五、企业财务从业人员法律风险案例警示
1、财务总监集资诈骗获刑7年
问题1：财务总监为何因公司集资诈骗获刑
问题2：集资诈骗罪与集资借贷纠纷作何区别
问题3：集资诈骗罪与一般非法集资如何区分
问题4：集资诈骗罪与非法吸收公正存款罪如何区分
总结：财务人员应避免企业集资活动中职务行为触犯刑法的法律风险
2、财务主管虚开发票刑事犯罪
2.1虚开发票罪简介
2.2财务人员虚开发票的职务行为为何承担个人刑事责任
2.3财务人员如何规避虚开发票刑事犯罪
3、会计协助公司虚开增值税专用发票被追究刑事责任
3.1虚开增值税专用发票罪死刑免除
警示：虚开增值税发票刑事犯罪没有数额限制
问题：财务人员协助公司虚开增值税发票为何触犯刑法
应对策略：财务人员应排除任何虚开增值税专用发票行为
4、财务经理涉及偷税案获刑
4.1偷税罪的立法发展过程简介
4.2企业偷税拒不补缴税款，财务人员需要承担刑事责任
思考：协助参与违法犯罪风险与收益不相匹配
5、财务人员故意销毁会计资料刑事犯罪
5.1故意销毁会计资料罪简介
思考：记载小金库的暗帐资料是否属于会计资料？
5.2管理财务会计资料法律责任：财务违纪、一般违法、刑事犯罪的区别
6、财务负责人提供虚假财务报告案
6.1提供虚假财务报告罪简介
6.2提供虚假财务报告最与财务人员一般工作过失的区别
6.3提供虚假财务报告罪与财务人员一般财务报告欺诈行为的区别
应对策略：财务人员如何回避公司提供虚假财务报告行为
六、财务人员执业法律风险防范措施
1、不断学习与交流是防范执业法律风险基本保障
2、企业财务负责人员应加强任职企业制度建设与落实，防范企业财务人员法律风险
3、财务人员岗位之间互相监督预防风险，利人又利己
4、个人道德意识提升是财务执业法律风险的有效防腐剂
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