恒康医疗：关于筹划非公开发行股票停牌进展公告
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恒康医疗集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌进展公告恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：恒康医疗，股票代码：002219)于日(星期一)开市起停牌。详见公司分别于日、日发布的《重大事项停牌公告》(公告编号：号)、《重大事项停牌进展公告》(公告编号：号)。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为筹划非公开发行股票，详见公司于日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》(公告编号：号)。停牌期间，公司、中介机构团队及交易各方积极推进本次非公开发行股票事项。鉴于有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月20日(星期一)开市起继续停牌。公司将抓紧时间尽快确定本次非公开发行股票相关事项，待相关事项明确后，公司将通过指定媒体及时披露相关公告并申请复牌。停牌期间，公司将根据上述事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(.cn)，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！特此公告。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。恒康医疗集团股份有限公司恒康医疗集团股份有限公司
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上交所就发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》答记者问
　　近日，上交所正式发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。就该指引的出台背景和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。
　　1、上交所此前已经发布了相关通知和指引，规范了上市公司筹划非公开发行和重大资产重组的停复牌标准。此次，又出台《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，主要出于什么考虑？
　　答：近年来，上市交易股票的停复牌制度不断完善。2012年，本所取消了异常波动公告和股东大会召开日例行停牌，上市公司停牌数量较此前下降了70%左右。前一段时期，上市公司停牌数量有所上升，主要原因是并购重组和再融资日益活跃，而停牌在其中承担了保障信息公平披露、防止股价异常波动、防控内幕交易、锁定股票发行价格等功能。针对这两类业务，本所在2015年1月前后，及时发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，着重明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求。
　　这两项停复牌业务规则发布实施后，执行情况良好。目前，沪市公司筹划非公开发行的停牌时间已基本控制在1个月内，90%的重大资产重组停牌时间已控制在3个月内，超过3个月的多数存在前置行政审批情形，极少数超过5个月的均为重大无先例事项，其他事项的停牌时间绝大多数不超过10个交易日。由此，审慎启动停牌、严控停牌时间的市场约束已经形成。但另一方面，实践中，随意停牌、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍然存在，相关停复牌制度需要进一步完善。从制度层面看，上市公司停牌权与投资者的交易权需要更好地平衡，具体而言，不同类型的停牌如何衔接、时间如何连续计算、停牌的最长时限如何合理确定、停牌期间如何进行分阶段信息披露等问题，还不够清晰，需要进行细化和补充。
　　本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，正是在总结、评估上述情况的基础上制订的，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合。该指引发布后，沪市停复牌的办理标准将更加集中统一，具体要求将更加明确完备，上市公司办理停复牌业务也会更加便利。需要说明的是，由于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》整合了包括非公开发行、重大资产重组在内的停复牌规定，原《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三章将予以废止，不再执行。
　　2、2015年股市整体性异常波动中，一些上市公司集中停复牌，引起境内外投资者的关注。此次出台的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此是否有相应规定？
　　答：2015年7月上旬，在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内有所增加。这些停复牌与市场常态化环境下的停复牌一样，是由上市公司自发申请、自主决定的。二者的差别在于，通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。
　　总体而言，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市场流动性风险管理机制下，基于特定市场环境而发生的，带有自身的特殊性。就此，本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还于第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的，在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。
　　3、上市公司办理股票停复牌业务，需要兼顾投资者的交易权，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此有何要求？
　　答：股票停牌和复牌，是上市公司的一项常见业务。总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利，具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。但另一方面，股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，更不得滥用。由此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务。
　　从实践情况看，上市公司停复牌业务的规范办理，特别是停牌时间的控制，与上市公司直接相关，同时也涉及实际控制人、大股东、董监高人员以及财务顾问等中介机构。就此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》明确规定，上市公司应当审慎行使停牌权利，申请停牌不能替代信息保密义务。同时，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员都应勤勉履行各自职责，确保停牌时间限定在规定的范围内。此外，财务顾问、保荐人、会计师事务所等中介机构，在相关业务中应该加快进程，不影响上市公司正常复牌。
　　4、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在原有规定基础上作出了哪些调整和完善？
　　答：相比原有停复牌业务规则，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从如下三方面，作了调整完善。
　　第一，扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等。这些停复牌业务，实践中已有一定标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准。
　　第二，严格控制停牌时限。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。此外，还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。
　　第三，细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况，督促上市公司及相关方加快重组进展。同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。
　　5、上交所在强化停复牌行为及相关信息披露监管方面将采取哪些措施？
　　答：《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中，特别强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。这与去年下半年以来上交所持续加大对上市公司长期停牌的监督力度，是一脉相承的。
　　接下来，我们将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。在事前，将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求，便于公司与主管部门、交易对方和中介机构统筹安排重组和再融资进程，确保按期按规复牌。在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，并督促做好停牌期间的信息披露，满足投资者的知情权。在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。
上交所：上市公司筹划重大事项停复牌业务指引
第一章&&一般要求
第一条&&为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。&
第二条&&上市公司应当审慎行使停牌权利，不得以申请停牌代替公司及相关方履行信息保密义务。
第三条&&上市公司申请办理停复牌、延期复牌等业务，应当按要求履行董事会、股东大会决策程序。筹划事项涉及关联交易的，关联方应当严格遵守回避表决制度。
公司应当在非交易时间办理停牌申请，并向上海证券交易所（以下简称本所）提交下列文件：
（一）停牌申请，申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章；
（二）停牌公告，公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间；
（三）本所要求提供的其他文件。
第四条&&上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。
第五条&&上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关各方，应当在停牌期间积极推进筹划事项，缩短停牌时间，保障投资者的正常交易权利。
第六条&&上市公司申请复牌，应当向本所提交复牌申请和复牌公告。复牌申请和复牌公告应当包括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种的复牌安排；
（二）复牌时间；
（三）停牌期间筹划事项的进展情况，及其对公司的影响。
如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司还应当按照《重组办法》、《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。
第七条&&上市公司终止筹划重大事项申请复牌的，应当详细披露终止的原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。
第八条&&上市公司筹划重大事项涉及发行股份，停牌期间公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌，同时披露是否继续推进发行股份事项及上述事项对公司的影响。
第九条&&当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。
第二章&&筹划重大资产重组
第十条&&上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌。
公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，且预计筹划信息难以保密的，可以向本所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。
公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。
第十一条&&上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：
（一）交易对方类型，如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构成关联交易等；
（二）交易方式，如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式；
（三）标的资产的行业类型，如涉及多个标的资产，需分别披露所处的行业，如后续披露的标的资产行业与此前不一致，需说明不一致的具体原因。
第十二条&&上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后披露以下内容：
（一）标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务，其控股股东及实际控制人名称等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于交易状态，可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称；
（二）交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等；
（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况，如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况，如财务顾问具体名称，各中介机构的进场时间、进展情况等；
（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。
第十三条&&上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：
（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；&
（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；
（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；&
（四）属于重大无先例事项；
（五）本所认定的其他情形。
第十四条&&符合第十三条规定情形之一，上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案。
公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因。
公司股东大会审议申请延期复牌议案时，股东及其一致行动人以认购、受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的，应当回避表决。
第十五条&&上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，应当及时披露股东大会决议公告，并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。
公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，应当在延期复牌公告中披露以下内容：
（一）重组框架协议；
（二）继续停牌的原因；
（三）财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；
（四）独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；
（五）尚待完成的工作及具体时间表；
（六）预计复牌时间；
（七）召开投资者说明会的情况。
第十六条&&上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：
（一）具体复牌时间；
（二）财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。
第十七条&&除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。
公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。
第十八条&&上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。&
第十九条&&本所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。
第二十条&&上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的，除符合第十三条规定的延期复牌条件的，应当在3个月内披露预案并复牌。
上市公司筹划重大资产重组停牌届满3个月后，不得更换重组标的并继续停牌。
第二十一条&&上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请停牌的，应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。
第二十二条&&上市公司筹划重大资产重组停牌期间，应当认真编制交易进程备忘录。
筹划事项出现下列重大进展或重大变化，公司应当及时予以披露：
（一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；
（二）与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；
（四）尽调、审计、评估等工作取得阶段性进展；
（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；
（六）更换、增加、减少重组标的；
（七）更换财务顾问等中介机构;
（八）其他重大进展或重大变化。
第三章&&筹划非公开发行股份
第二十三条&&上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌的，除符合本章规定可申请延期复牌的情形之外，应当在10个交易日内披露方案并申请复牌。
第二十四条&&上市公司筹划非公开发行期间出现以下情形之一的，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：
（一）募集资金拟收购的资产交易金额特别巨大，进行审计、评估且工作量较大；
（二）募集资金拟收购的资产涉及海外收购；
（三）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批；
（四）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或解决。
公司审计或评估机构应当详细说明本条第一款第（一）项所涉审计、评估项目的预计金额、地域分布及权属确认等事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成审计或者评估工作发表专项意见，并予以披露。
公司财务顾问应当详细说明本条第一款第（二）项所涉海外收购项目的预计金额、地域分布及其他尽职调查难点事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成核查工作发表专项意见，并予以披露。
本条第一款第（三）项规定的待批准事项，是指非公开发行方案、股份认购对象或者募集资金投向项目。公司应当披露前述事项确需事前审批的法律规定或有权审批部门的专项说明。
第二十五条&&上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行方案的，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次延期复牌不超过20天的议案。
公司董事会审议第二次延期复牌议案时，如认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在董事会决议时，发出召开股东大会通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。
公司召开股东大会审议申请延期复牌的时间不得超过2个月，但非公开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。
第二十六条&&上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。
公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，终止筹划本次非公开发行，或者在第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。
公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。
第二十七条&&上市公司在停牌期间未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺1个月内不再筹划同一事项。
公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除应当终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺2个月内不再筹划同一事项。
公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的，应当承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。
公司应当在公告终止非公开发行相关事项后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程及终止原因。
第二十八条&&上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。
公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。
第四章&&筹划其他重大事项
第二十九条&&上市公司筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等事项的，原则上应当分阶段披露。确需申请停牌的，应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型。
公司申请紧急停牌，当日暂无法按前款规定披露停牌原因的，应当在次日补充披露。
第三十条&&上市公司根据第二十九条规定申请停牌的，停牌时间原则上不得超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期复牌不超过5个交易日，公司筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外。
第三十一条&&上市公司筹划第二十九条规定之外的其他重大事项，原则上应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌。
第五章&&停复牌监管
第三十二条&&为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计事务所及律师事务所等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见。
第三十三条&&上市公司长期停牌后更换重组标的的，本所视情况对其采取监管措施或予以纪律处分。
第三十四条&&上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌权利或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司实施复牌处理。
第三十五条&&上市公司及相关方有拖延复牌时间、违反承诺以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，本所将采取监管措施或予以纪律处分；发现违法违规行为线索的，提请中国证监会及其派出机构核查。
第三十六条&&本所认为必要的，可以要求公司或者相关方聘请保荐人、财务顾问等中介机构，对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。
第六章&&附则
第三十七条&&本指引由本所负责解释。
第三十八条&&本指引自发布之日起施行。本所日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）、日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）第三章“重组筹划及停牌”的有关规定同时废止。
深交所相关负责人介绍，本次停复牌业务备忘录的制定，秉承了以信息披露为核心、强化归位尽责、加强监管的理念，明确了上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。备忘录要求上市公司在筹划重大事项时，应做好信息保密和分阶段披露工作，维护市场交易连续性，审慎判断停牌时间。考虑到在实践中，上市公司确实存在难以分阶段及时披露所筹划事项且确有需要申请停牌的情形，备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。同时，对于违反备忘录的规定，滥用停牌和无故拖延复牌时间的，备忘录明确交易所可通过公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票实施复牌处理。对于上市公司滥用停牌权利、信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，交易所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。
　　据了解，本次发布的备忘录主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范，并加强了对停复牌业务的监管。比如，备忘录规定购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。
　　在制定停复牌业务备忘录的过程中，深交所先后两次向深市上市公司征求了意见，共有133家上市公司反馈了意见，深交所对反馈意见进行了逐条讨论，充分吸收合理的修改建议。本次停复牌业务备忘录的出台，是深交所积极调动市场参与者的积极性，充分吸纳投资者的意见，并与上市公司共同研究的结果，也是深交所稳定、修复、建设市场的重要措施。据悉，已有162家长期停牌的公司参照该备忘录，向股东大会提交审议继续停牌筹划相关事项的议案，明确了所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容，其中，2家公司的议案被股东大会否决，公司终止筹划相关事项并复牌，整体运行情况良好。
　　深交所相关负责人介绍，停复牌备忘录将自发布之日起实施。接下来，深交所还将继续总结监管实践，持续提升监管有效性，并举办针对性培训，帮助上市公司更好地理解和执行相关规则，切实维护市场交易效率，保护投资者知情权和交易权，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展
中小企业板信息披露业务备忘录第14
上市公司停复牌业务
2016 年5 月27 日
深交所中小板公司管理部
为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效
率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执
一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当
向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股
票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。
未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申
请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票
及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、
非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）
过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关
审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取
公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以
申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的
交易权和知情权。
三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生
品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履
行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按
照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。
难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停
牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌
损害投资者的交易权和知情权。
四、为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师
事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，应当勤勉尽责，
及时开展尽职调查以及审计评估等工作，客观公正地发表意见，
协助公司尽快完成各项筹划工作。
本所可以视情况，要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务
顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重
大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。
五、上市公司申请停牌的，应当尽量在非交易时间办理，并
向本所提交下列文件：
（一）经公司盖章的停牌申请（含首次停牌申请和原停牌期
满继续停牌申请）；
（二）关于停牌的公告；
（三）筹划相关事项的法律文书（如适用）；
（四）本所要求提供的其他文件。
六、上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包
括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债
及其他衍生品等）的停复牌安排；
（二）停牌期限；
（三）公司筹划的具体事项，包括重大资产重组、非公开发
行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等；
（四）申请停牌的规则依据等。
七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵
守以下规定：
（一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不
得超过1 个月，申请停牌时，公司应当向本所提交以下文件：
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组
停牌申请表》；
2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告；
3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关
于本次重大资产重组的意向性文件；
4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文
（二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1 个月内披露重
组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，
继续停牌的时间不得超过1 个月。继续停牌公告原则上应当包括
以下内容：
1、主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方
的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型
（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易；
2、交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资
产、资产置换或其他重组方式等；
3、标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应
当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所
处的行业；
4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况，包括
前10 名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前10 名无
限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类
股或其他）。
（三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2
个月内披露重
组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，
并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原
则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3 个月。
继续停牌公告原则上应当包括以下内容：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；
2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、
是否发行股份配套募集资金等；
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是
否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框
架或意向协议的重大修订或变更；
4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机
构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情
（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3
个月内披露重
组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前
按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌
筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3
个月。公司应当在股
东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。
（五）公司预计无法进入重组停牌程序后4
个月内披露重组
预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌
期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6
复牌的可行性发表专项核查意见。
（六）公司进入重大资产重组停牌程序后，应当按照交易进
程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展，
包括但不限于以下进展：
1、各方就交易方案的商议情况；
2、公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；
3、公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的
重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
4、公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等；
5、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；
6、存在可能终止重组的风险，交易双方因价格分歧、股票
市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等
原因，导致可能存在重组失败风险的，公司应当及时提示相关风
险并披露后续进展；
7、已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，
披露拟变更标的的具体情况、变更的原因；
8、更换财务顾问等中介机构。
（七）在公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的，如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的，公司应当
及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司
（八）公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购
买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公
司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停
牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。
（九）公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，
但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3 个月前披露预
案并复牌。
八、上市公司因筹划非公开发行股票事项申请停牌的，应当
遵守以下规定：
（一）公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购
买（含股权，下同）的，停牌时间不得超过10
个交易日，且公
司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。
公司非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停
牌时间不得超过1
个月。公司应当在停牌公告中至少披露拟购买
资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照
本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
（二）在公司筹划非公开发行股票事项停牌期间，公司或其
现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次非公开发
行股票事项及对公司的影响。
（三）公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌，
停牌后确认筹划非公开发行股票的，视同以筹划非公开发行股票
为由申请停牌，停牌时间累计计算。
公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开
发行的，继续停牌时间不得超过10
个交易日。
九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权，下同）、对
外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：
（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌
的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会
审议的相关标准。
（二）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌
的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：
1、相关资产所属行业或对外投资的方向；
2、中介机构的名称；
3、预计交易方式；
4、预计交易金额的范围。
（三）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌
的，停牌时间不得超过10
个交易日。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照
本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
（四）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，
但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在10
个交易日内确
定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌
时间计入重大资产重组停牌时间。
十、上市公司因签订重大合同或战略性协议申请停牌的，停
牌时间不得超过10
个交易日。公司应当在停牌申请中说明并在
停牌公告中披露以下内容：
（一）相关合作方所属行业；
（二）合同或战略合作协议的主要涉及事项。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照
本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请
停牌的，停牌时间不得超过10
个交易日。
相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，公司应
当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
十二、上市公司筹划股权激励、员工持股计划事项的，应当
按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况，无需申请停牌。
公司筹划其他重大事项，原则上不鼓励申请停牌，应当按照
本备忘录第三条的要求及时披露相关情况。
十三、上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少
个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情
况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取
得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。
十四、上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的，公司
应当加快工作进程避免长期停牌，并及时披露所筹划事项的具体
进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。
对于停牌时间较长的公司，本所鼓励公司召开投资者说明会，
就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明，
并披露投资者说明会的相关情况。
十五、上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时
个月的，应当在自停牌之日起3 个月内召开股东大会
审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹
划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公
司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6
公司召开股东大会前，应当聘请财务顾问或保荐机构核实公
司前期筹划事项进展，并对公司延期复牌的理由及时间是否合理
发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会
召开通知同时披露。
公司所筹划事项涉及的关联董事或关联股东应当在相关董
事会或股东大会上回避表决，且上述议案的表决机制应当与审议
公司所筹划事项董事会和股东大会（如适用）的表决机制保持一
十六、上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划相关事项议
案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议
确定的继续停牌期限届满前完成相关事项筹划。
公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司应当及时申请
复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。
在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未完成相关事项
筹划的，公司应当及时申请复牌并披露停牌期限内未完成相关事
项筹划的原因、是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影
十七、上市公司应当严格遵守本备忘录的规定，但所筹划事
项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨
境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完
成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划
事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本
所申请继续停牌。
十八、上市公司申请复牌的，应当向本所提交复牌申请和复
牌公告，复牌申请和复牌公告应当至少包括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债
及其他衍生品等）的复牌安排；
（二）复牌时间；
（三）申请复牌的具体原因；
（四）申请复牌的规则依据。
如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司应
当按照《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义
十九、上市公司因终止筹划相关事项申请复牌的，应当在复
牌申请中说明并在复牌公告中披露以下内容：
（一）终止筹划相关事项的具体原因；
（二）终止筹划相关事项的决策过程；
（三）终止筹划相关事项对公司的影响。
本所鼓励公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具
体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投
资者说明会的相关情况，公司股票及其衍生品种于披露当日复牌。
财务顾问或保荐机构应当核查停牌期间公司所披露的进展
信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。
公司因终止筹划相关事项复牌，且自复牌公告之日起1
内再次筹划同类事项的，公司应当在再次筹划同类事项前召开董
事会会议审议关于再次筹划同类事项的议案，该议案应当至少包
括所筹划事项的具体内容和下一步工作计划等内容。
二十、上市公司违反本备忘录等有关规定，滥用停牌、无故
拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投
资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关
情况，并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。
二十一、上市公司滥用停牌权利，相关信息披露不真实、不
准确、不完整以及违反相关公开承诺的，本所可以对前述行为采
取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的，本所将及时提请中
国证监会及其派出机构核查。
二十二、当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据
中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，
维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。
二十三、除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求，
作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。
二十四、本备忘录自发布之日起实施。
主板信息披露业务备忘录第9
号——上市公司停
（深圳证券交易所公司管理部 2016
年5 月27 日）
为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效
率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执
一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当
向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股
票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。
未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申
请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票
及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、
非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）
过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关
审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取
公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以
申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的
交易权和知情权。
三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生
品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履
行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按
照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。
难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停
牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌
损害投资者的交易权和知情权。
四、为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师
事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，应当勤勉尽责，
及时开展尽职调查以及审计评估等工作，客观公正地发表意见，
协助公司尽快完成各项筹划工作。
本所可以视情况，要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务
顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重
大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。
五、上市公司申请停牌的，应当尽量在非交易时间办理，并
向本所提交下列文件：
（一）经公司盖章的停牌申请（含首次停牌申请和原停牌期
满继续停牌申请）；
（二）关于停牌的公告；
（三）筹划相关事项的法律文书（如适用）；
（四）本所要求提供的其他文件。
六、上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包
括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债
及其他衍生品等）的停复牌安排；
（二）停牌期限；
（三）公司筹划的具体事项，包括重大资产重组、非公开发
行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等；
（四）申请停牌的规则依据等。
七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵
守以下规定：
（一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不
个月，申请停牌时，公司应当向本所提交以下文件：
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组
停牌申请表》；
2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告；
3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关
于本次重大资产重组的意向性文件；
4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文
（二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1
个月内披露重
组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，
继续停牌的时间不得超过1
个月。继续停牌公告原则上应当包括
以下内容：
1、主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方
的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型
（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易；
2、交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资
产、资产置换或其他重组方式等；
3、标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应
当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所
处的行业；
4、公司股票停牌前1
个交易日的主要股东持股情况，包括
名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前10 名无
限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类
股或其他）。
（三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2
个月内披露重
组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，
并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原
则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3
继续停牌公告原则上应当包括以下内容：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；
2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、
是否发行股份配套募集资金等；
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是
否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框
架或意向协议的重大修订或变更；
4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机
构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情
（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3
个月内披露重
组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前
按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌
筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3 个月。公司应当在股
东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。
（五）公司预计无法进入重组停牌程序后4
个月内披露重组
预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌
期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6
复牌的可行性发表专项核查意见。
（六）公司进入重大资产重组停牌程序后，应当按照交易进
程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展，
包括但不限于以下进展：
1、各方就交易方案的商议情况；
2、公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；
3、公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的
重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
4、公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等；
5、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；
6、存在可能终止重组的风险，交易双方因价格分歧、股票
市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等
原因，导致可能存在重组失败风险的，公司应当及时提示相关风
险并披露后续进展；
7、已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，
披露拟变更标的的具体情况、变更的原因；
8、更换财务顾问等中介机构。
（七）在公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的，如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的，公司应当
及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司
（八）公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购
买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公
司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停
牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。
（九）公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，
但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3 个月前披露预
案并复牌。
八、上市公司因筹划非公开发行股票事项申请停牌的，应当
遵守以下规定：
（一）公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购
买（含股权，下同）的，停牌时间不得超过10
个交易日，且公
司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。
公司非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停
牌时间不得超过1
个月。公司应当在停牌公告中至少披露拟购买
资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照
本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
（二）在公司筹划非公开发行股票事项停牌期间，公司或其
现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次非公开发
行股票事项及对公司的影响。
（三）公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌，
停牌后确认筹划非公开发行股票的，视同以筹划非公开发行股票
为由申请停牌，停牌时间累计计算。
公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开
发行的，继续停牌时间不得超过10
个交易日。
九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权，下同）、对
外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：
（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌
的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会
审议的相关标准。
（二）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌
的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：
1、相关资产所属行业或对外投资的方向；
2、中介机构的名称；
3、预计交易方式；
4、预计交易金额的范围。
（三）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌
的，停牌时间不得超过10
个交易日。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照
本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
（四）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，
但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在10
个交易日内确
定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌
时间计入重大资产重组停牌时间。
十、上市公司因签订重大合同或战略性协议申请停牌的，停
牌时间不得超过10
个交易日。公司应当在停牌申请中说明并在
停牌公告中披露以下内容：
（一）相关合作方所属行业；
（二）合同或战略合作协议的主要涉及事项。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照
本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请
停牌的，停牌时间不得超过10
个交易日。
相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，公司应
当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
十二、上市公司筹划股权激励、员工持股计划事项的，应当
按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况，无需申请停牌。
公司筹划其他重大事项，原则上不鼓励申请停牌，应当按照
本备忘录第三条的要求及时披露相关情况。
十三、上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少
个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情
况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取
得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。
十四、上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的，公司
应当加快工作进程避免长期停牌，并及时披露所筹划事项的具体
进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。
对于停牌时间较长的公司，本所鼓励公司召开投资者说明会，
就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明，
并披露投资者说明会的相关情况。
十五、上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时
个月的，应当在自停牌之日起3 个月内召开股东大会
审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹
划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公
司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6
公司召开股东大会前，应当聘请财务顾问或保荐机构核实公
司前期筹划事项进展，并对公司延期复牌的理由及时间是否合理
发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会
召开通知同时披露。
公司所筹划事项涉及的关联董事或关联股东应当在相关董
事会或股东大会上回避表决，且上述议案的表决机制应当与审议
公司所筹划事项董事会和股东大会（如适用）的表决机制保持一
十六、上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划相关事项议
案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议
确定的继续停牌期限届满前完成相关事项筹划。
公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司应当及时申请
复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。
在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未完成相关事项
筹划的，公司应当及时申请复牌并披露停牌期限内未完成相关事
项筹划的原因、是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影
十七、上市公司应当严格遵守本备忘录的规定，但所筹划事
项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨
境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完
成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划
事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本
所申请继续停牌。
十八、上市公司申请复牌的，应当向本所提交复牌申请和复
牌公告，复牌申请和复牌公告应当至少包括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债
及其他衍生品等）的复牌安排；
（二）复牌时间；
（三）申请复牌的具体原因；
（四）申请复牌的规则依据。
如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司应
当按照《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义
十九、上市公司因终止筹划相关事项申请复牌的，应当在复
牌申请中说明并在复牌公告中披露以下内容：
（一）终止筹划相关事项的具体原因；
（二）终止筹划相关事项的决策过程；
（三）终止筹划相关事项对公司的影响。
本所鼓励公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具
体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投
资者说明会的相关情况，公司股票及其衍生品种于披露当日复牌。
财务顾问或保荐机构应当核查停牌期间公司所披露的进展
信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。
公司因终止筹划相关事项复牌，且自复牌公告之日起1
内再次筹划同类事项的，公司应当在再次筹划同类事项前召开董
事会会议审议关于再次筹划同类事项的议案，该议案应当至少包
括所筹划事项的具体内容和下一步工作计划等内容。
二十、上市公司违反本备忘录等有关规定，滥用停牌、无故
拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投
资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关
情况，并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。
二十一、上市公司滥用停牌权利，相关信息披露不真实、不
准确、不完整以及违反相关公开承诺的，本所可以对前述行为采
取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的，本所将及时提请中
国证监会及其派出机构核查。
二十二、当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据
中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，
维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。
二十三、除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求，
作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。
二十四、本备忘录自发布之日起实施。
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