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来源链接是否正确？用户、话题或问题是否存在？绿专资本：万盛股份重大资产重组是否构成借壳上市？ 绿专资本文章
绿专资本：万盛股份重大资产重组是否构成借壳上市？
内容概要：
1. 同时万盛股份将发行股份募集配套资金，金额不超过10亿元。
2. 因此，上海数珑和嘉兴海大作为管理层的持股平台以及并购的主体基金，其持股比例将逐步降低。
3. 从整个股权结构看，本次资产重组不会导致公司大股东发生变化，或者控制权发生转移。
万盛股份跨界并购引起了上交所的注意，在遭遇18问后于昨日下午召开了此次重大资产重组媒体说明会。绿专资本获悉在会上，万盛股份解释了本次重组标的估值和交易安排的合理性，以及当前公司双主业发展的必要性。
重组方案显示，万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，暂定价为37.5亿元。同时万盛股份将发行股份募集配套资金，金额不超过10亿元。
匠芯知本成立于日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，没有实质开展其他经营性业务。绿专资本获悉交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。万盛股份主营业务也将随之变更为有机磷系阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
投服中心称：“根据预案，本次交易的标的资产匠芯知本作价37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳上市的关键是万盛股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。预案披露称：本次交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%，仍为本公司实际控制人。但是交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。因而，市场对实际控制人的认定存有疑议。”
对此，独立财务顾问申万宏源证券杨晓表示，重组完成以后，高献国家族的持股比例仍然是上市公司第一大股东；从法律关系看，上海数珑，嘉兴海大和集成电路基金之间没有关联关系，也不是一致行动人。
杨晓表示，上海数珑是硅谷数模管理层的持股平台，嘉兴海大是本次并购的主体基金，这两个主体是承担业绩承诺和对赌的主体。但在法律关系上，两者没有关联性。同时，嘉兴海大是作为一个有存续性的基金，从基金的合伙协议看，其存续期为五年。如果重组能够成功，几年以后基金将开启逐步退出的过程。
因此，上海数珑和嘉兴海大作为管理层的持股平台以及并购的主体基金，其持股比例将逐步降低。从整个股权结构看，本次资产重组不会导致公司大股东发生变化，或者控制权发生转移。
另外，从上市公司董事会的安排看，本次收购完成以后，上市公司董事会结构可能发生调整。但调整后，公司董事会仍然是万盛股份原有董事人数占据三分之二。“如果本次重组能够顺利实施，硅谷数模将成为万盛的全资子公司，硅谷数模将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构。”
标的资产模拟财务报表中净利润出现亏损的情况下，预估值增值率达到41.96%，上交所也曾要求对此进行补充披露和说明。
关于交易定价与标的资产估值过程，万盛股份董事长高献国称，由于被评估单位为软件企业，属于轻资产公司。采用资产基础法评估无法体现作为以芯片开发企业的价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、品牌等无形资产的价值；
另外，由于企业历史经营数据完整，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值；故本次选择收益法和市场法进行评估。
对于从事传统化工行业的万盛股份，为何会选择集成电路行业进行跨界并购，绿专资本表示广大投资者十分关注。在万盛股份董事长高献国看来，本次重大资产重组势在必行。
投服中心指出，万盛股份和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同；管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异；上市公司采取何种措施规避本次交易后的整合不确定性？
此外，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，面临的市场环境将更加复杂。绿专资本表示如果整合无法达到预期，或业务转型升级过程中市场环境发生较大变化，将影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东利益。上市公司如何应对这些风险。
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　　绿专资本：香港买壳上市应重点关注什么
　　香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别注意的地方，以下五个方面提醒买壳方注意：
　　一、持续开展业务避免停牌
　　香港没有零资产或者纯现金上市公司，这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。然而买方既可以买有业务的壳，也可以买业务萎缩的壳，其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此，买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况，除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复，否则可能面对无法复牌的风险。
　　二、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准
　　近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查，最终被迫流产。
　　三、充分考虑自身资金实力
　　由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高，香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短，被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂，其成本远远高于其他跨境上市管道。据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)，但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排，壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式。
　　四、防范违规风险
　　绿专资本：有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
　　五、规避人为陷阱
　　买壳有两大风险：一是壳公司过去的经营中可能有未披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷;二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍，国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局，被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力，甚至反而造成买方资金负担，这一举措将失去价值。因此，选择壳公司时应做好审慎调查，充分了解其财务状况，排查潜在控制人，亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等，以提高融资的成功率和质量。
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绿专资本：案例剖析 内地企业香港上市失败原因解读
　　　　在香港上市有许多是内地无可比拟的优势，当然，绿专资本表示这是源于企业战略而论，但不可否认，近年来内地企业赴香港上市的逐步增多它先天优势密不可分。　　1、从事矿业的公司　　该公司申请香港主板上市被否，原因分析：第一，报告期内，因矿山发生严重事故，致使公司被有权部门要求停止生产16个月。联交所对该公司在停产后能否恢复正常营运存有疑问，并且认为公司在恢复营运后仍存在被再次中止生产的可能。　　第二，该公司只有一个矿场，只要其矿场或区内其他矿场发生事故而被强制中止营运，即会对业务及财务状况产生不利影响。虽然公司计划提升年度产能以提高盈利能力，但拟招股筹集的资金不足以支拨付其扩充计划所需的资金。因此，公司完成扩充计划的能力不足，故香港上市遭拒。　　2、从事矿业的公司　　这家企业于2011年在申请在香港上市，因该公司将矿业项目投入生产的历史和经验不足，并且项目仍处于初步开发阶段，该次上市申请被否决。　　两年后即2013年再次提交申请还是未能通过，原因是该公司在重新递交的申请中，将大部分发展计划延后两年以上，同时大幅修改项目的经济预算。为此，项目的资金成本增加超过一倍，矿山的估计生产年限也由17年减少至9年。此外，　　（i）公司现金余额不足及没有银行提供信贷额度；　　（ii）项目的投资回收期存在高风险，同时商品价格及营运成本变动影响，预计回收期长及内部回报率低；　　（iii）集资计划过于进取，公司建议招股筹集的资金不足以使项目投入商业生产，上市后还要进一步进行大规模集资活动；　　（iv）涉及当地居民权利的纠纷尚未平息，公司能否取得必要的采矿权及许可不明朗。　　3、从事物业租赁　　该公司申请香港上市被否，基于该公司大部分物业均不符合当地楼宇安全规例。联交所亦不确定该物业能否在上市前符合有关楼宇安全规例。　　4、软件解决供货商　　该公司被否原因为，报告期内，该公司及其中几名董事涉及逃税等多项不合规事宜，且涉税金额比较大(占公司资产净值35%以上)。同时，联交所指出其中一名涉及逃税的执行董事是负责公司业务及管理的关键人士，其辞任公司的职务，会使公司违反“管理层维持不变”的规定。　　5、从事货品批发及零售　　该公司被否原因为控股股东(兼董事)曾贿赂一名中国内地官员(已被定罪)，虽监察机关未对该名股东提出公诉，但联交所认为其未能符合《主板规则》规定的董事品格标准，故被视为不适合担任上市公司董事。同时，联交所指出即使该股东辞任公司职务，该股东仍会对公司的业务和管理产生重大影响。　　6、从事商品贸易　　该公司被否原因为，报告期内，过分依赖单一客户，致使公司与该客户的交易连续三年占公司总收入超过20%、60%及75%。　　另外，公司给予该客户有比较长的信贷期，公司亦不能证明该条款是按正常商业条款订立。同时，过长的信贷期也会对公司F营运资金充裕与否产生不利影响。最后，在上市材料中，公司没有任何证明，证明其有能力获取以上单一客户以外的其他客户。　　7、从事货款业务　　该公司同样被否，原因分为这方面：　　①该公司所申请的贷款业务许可不符合香港法律要求；　　②关联交易:报告期内，公司大股东取得公司的营运资金，同时，该大股东向公司提供客户，使其取得较高的贷款利率。因此公司业绩不能反映其真实营运业绩;　　③该公司6名执行董事中，有2人涉及违反香港法律。　　此外，6名执行董事中有5名亦是其他上市公司的董事或高级管理人员，联交所怀疑其是否有足够时间管理公司的业务。　　绿专资本表示不论在哪里上市，有成功的自然也会有失败，上述分享香港上市失败的几个案例总结的一些经验，供大家参考。
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