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《工程科技股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票
申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
工程科技股份有限公司
关于《工程科技股份有限公司2015年度
非公开发行A股股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162041号）（以下简称
“反馈意见”）的要求，工程科技股份有限公司（以下简称“”、“公
司”）会同股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”）、国浩律
师（上海）事务所（以下简称“律师”、“公司律师”）、上海东洲资产评估有限公司
（以下简称“评估师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况
说明如下：
1、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》
2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
楷体—对反馈意见所列问题回复的修订
一、重点问题 ........................................................................................................................................ 8
重点问题1：本次非公开发行募集资金拟募集7亿元，用于增资控股长泰公司并投入智能装备提
质扩产项目和扩大工程总承包项目。其中，申请人拟向标的公司投入募集资金4亿元，
用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，包括出资人民币2.2亿元对标
的公司实施增资，以及以贷款方式注入标的公司1.8亿元。本次发行前，申请人控股股东中轻集
团直接持有标的公司51%股权，申请人全资子公司长沙工程公司直接持有标的公司11.627%股
权。本次发行并对标的公司实施增资后，申请人成为标的公司控股股东，除直接获得的49.63%
股权外，还通过长沙工程公司间接持有标的公司5.86%股权，共计55.49%。根据申报材料，标
的公司及其下属子公司的主营业务为智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务业务，主要产
品分为造纸完成工段智能装备、工业机器人应用系统、智能立体仓库及智能物流分拣设备等三大
系列。2015年收入和净利润分别为26,321.61万元、-1,316.27万元，月收入和净利润
分别为6,857.09万元、-496.75万元，截至日，资产总计44,471.90万元，净资产
规模为9,480.63万元。 ............................................................................................................................ 8
（一）本次交易采用资产基础法评估结果，长泰公司整体股权作价22,324.59万元，增值率
105.44%。其中，固定资产净额和无形资产净额分别增值5,378.33万元和5,469.65万元。请申请
人披露本次评估报告和评估说明。请评估师列举其中的主要增值项目并说明原因及合理性。请保
荐机构发表意见，并比较同行业上市公司或者可比交易说明本次定价的合理性。 ....................... 10
（二）请评估师说明，在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对其采用收益法评估的
合理性、重要参数指标预计是否过于乐观。并请申请人说明，在长泰公司持续亏损的情况下收购
该公司的目的，是否有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力、保护上市公司股东利益。 16
（三）日，株洲中车时代高新投资有限公司将其持有长泰公司37.373%股权在上
海联合产权交易所挂牌转让，拟转让价格为9,000.00万元。本次交易条件之一为意向受让方须书
面承诺:同意标的公司与于2016年4月签署的《关于长沙长泰智能装备有限公司之增资
协议》的所有条款。请申请人结合此事项说明本次增资价格的合理性，并披露是否有意向收购该
部分股权，公司未来对长泰公司是否存在增持计划等。请保荐机构核查。 ................................... 25
（四）截至本次非公开发行预案出具日，申请人通过长沙工程公司间接持有长泰公司11.627%的
股权。请申请人披露获得该部分股权的时间、价格和作价依据。请保荐机构核查。 ................... 26
（五）本次募集资金拟用于由增资长泰公司实施智能装备提质扩产项目。请申请人披露该项目投
资测算和效益测算，并说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，募集资金是否将用于非
资本性支出。请申请人结合该行业市场拓展情况、长泰公司在手合同订单数量、长泰公司技术水
平、管理实施能力、现有产能利用率、现有效益情况等方面说明该募投项目实施并完成预计效益
的可行性、募投项目效益预测是否谨慎合理。................................................................................... 28
（六）智能装备提质扩产项目总投资金额为40,069.65万元，请说明资金来源。若拟使用申请人本
次募集的1.8亿元，请明确向长泰提供贷款的具体情况。向长泰提供贷款的具体情况，包括但不
限于借款期限、金额、利率、具体用途(可否测算效益)等，将根据长泰募投项目的完成情况进行
进一步确定;是否需要承诺指定的方向或明确具体内容？其他股东是否同比例提供贷款等。...... 55
（七）请申请人说明本次募投项目之一扩大工程总承包项目实质是否为补充流动资金。
如否，请说明理由;如是，请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程;并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明
通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合
核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募
集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计
划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范
围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 58
重点问题2：“扩大工程总承包项目”拟使用本次非公开发行募集资金向8家子公司和母
公司补充营运资金发展总承包业务。请申请人补充说明相关子公司是否已签署总承包业务合同
等，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定。请保荐机构和申请人律师
核查并发表意见。 ................................................................................................................................. 69
重点问题3：请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;
如否，请出具承诺并公开披露。 .......................................................................................................... 70
重点问题4：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ....... 71
二、一般问题 ...................................................................................................................................... 73
一般问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报
措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意
见。 ......................................................................................................................................................... 73
一般问题2：申报材料显示，申请人存在多项合同纠纷及诉讼，请保荐机构核查是否对本次发行
存在实质影响。 ..................................................................................................................................... 80
一般问题3：请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施行核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................... 85
三、补充问题 ...................................................................................................................................... 89
补充问题1：请申请人补充说明增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中标的公司过渡
期损益对增资作价的影响。 .................................................................................................................. 89
补充问题2：请申请人补充说明长泰公司智能装备提质扩产项目中铺底流动资产的测算过程。 89
补充问题3：请申请人结合公司货币资金情况进一步分析扩大工程总承包项目的资金需
求合理性。 ............................................................................................................................................. 90
补充问题4：请申请人就公司重大诉讼事项进行如下说明：诉讼内容；诉讼相关主体与募投实施
主体的关联；诉讼事项是否影响相关主体未来运营；对照非公开发行相关条件，说明诉讼事项是
否导致公司不符合非公开发行条件；如存在风险，请就相关风险进行风险提示；请保荐机构对上
述事项进行核查并发表意见。 .............................................................................................................. 90
除非特别说明，以下简称在本反馈意见回复中的含义如下：
本回复、本反馈意见
关于《工程科技股份有限公司2015年度非公开发行股
票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
本次发行、本次非公
工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票
、公司、上
市公司、母公司
工程科技股份有限公司
中轻集团、控股股东
公司控股股东中国轻工集团公司
中车时代高新、株洲
株洲南车时代高新投资担保有限公司，现更名为株洲中车时代
高新投资有限公司
长泰公司、标的公司
长沙长泰智能装备有限公司，前身为长沙长泰机械股份有限公
长泰机器人
长泰公司全资子公司，长沙长泰机器人有限公司
长沙长泰输送包装设备有限公司，为长沙长泰机械股份有限公
长沙设计院
中国轻工业长沙设计院
长沙设计院工会
中国轻工业长沙设计院工会
长沙工程公司、长沙
公司全资子公司，中国轻工业长沙工程有限公司
北京子公司
公司全资子公司，中国中轻国际工程有限公司
广州子公司
公司全资子公司，中国轻工业广州工程有限公司
武汉子公司
公司全资子公司，中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
南宁子公司
公司全资子公司，中国轻工业南宁设计工程有限公司
西安子公司
公司全资子公司，中国轻工业西安设计工程有限责任公司
成都子公司
公司全资子公司，中国轻工业成都设计工程有限公司
公司全资子公司，中国轻工建设工程有限公司
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的单
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
智能制造装备
具有预测、感知、分析、推理、决策、控制功能装备的总称，
它是先进制造技术、信息技术和人工智能技术在装备产品上的
集成和融合。
造纸完成工段
造纸企业从复卷机经过输送、包装、检测等到入库（含仓库内
的输送）、出库的纸品处理过程。浆板
工业机器人
面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能自
动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种
一个国家的劳动年龄人口占总人口比重较大，抚养率比较低，
为经济发展创造了有利的人口条件。
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
月、2015年度、2014年度、2013年度
定价基准日
第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所
深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
股份有限公司
公司律师、律师
国浩律师（上海）事务所
评估机构、上海东洲、
东洲评估师
上海东洲资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
由于四舍五入的原因，本尽调报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上可能存在一定差异。
一、重点问题
重点问题1：本次非公开发行募集资金拟募集7亿元，用于增资控股长泰公
司并投入智能装备提质扩产项目和扩大工程总承包项目。其中，申请人
拟向标的公司投入募集资金4亿元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流
输送仓储系统的生产，包括出资人民币2.2亿元对标的公司实施增资，以及以贷
款方式注入标的公司1.8亿元。本次发行前，申请人控股股东中轻集团直接持有
标的公司51%股权，申请人全资子公司长沙工程公司直接持有标的公司11.627%
股权。本次发行并对标的公司实施增资后，申请人成为标的公司控股股东，除直
接获得的49.63%股权外，还通过长沙工程公司间接持有标的公司5.86%股权，
共计55.49%。根据申报材料，标的公司及其下属子公司的主营业务为智能制造
成套装备的研发、制造、销售与服务业务，主要产品分为造纸完成工段智能装
备、工业机器人应用系统、智能立体仓库及智能物流分拣设备等三大系列。2015
年收入和净利润分别为26,321.61万元、-1,316.27万元，月收入和净
利润分别为6,857.09万元、-496.75万元，截至日，资产总计
44,471.90万元，净资产规模为9,480.63万元。
（1）本次交易采用资产基础法评估结果，长泰公司整体股权作价22，324.59
万元，增值率105.44%。其中，固定资产净额和无形资产净额分别增值5,378.33万
元和5,469.65万元。请申请人披露本次评估报告和评估说明。请评估师列举其中的
主要增值项目并说明原因及合理性。请保荐机构发表意见，并比较同行业上市公
司或者可比交易说明本次定价的合理性。
（2）请评估师说明，在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对其采
用收益法评估的合理性、重要参数指标预计是否过于乐观。并请申请人说明，在
长泰公司持续亏损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公司资产质
量、增强盈利能力、保护上市公司股东利益。
（3）日，株洲中车时代高新投资有限公司将其持有长泰公司
37.373%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，拟转让价格为9,000.00万元。本次
交易条件之一为意向受让方须书面承诺：同意标的公司与于2016年4月签
署的《关于长沙长泰智能装备有限公司之增资协议》的所有条款。请申请人结合
此事项说明本次增资价格的合理性，并披露是否有意向收购该部分股权，公司未
来对长泰公司是否存在增持计划等。请保荐机构核查。
（4）截至本次非公开发行预案出具日，申请人通过长沙工程公司间接持有长
泰公司11.627%的股权。请申请人披露获得该部分股权的时间、价格和作价依据。
请保荐机构核查。
（5）本次募集资金拟用于由增资长泰公司实施智能装备提质扩产项目。请申
请人披露该项目投资测算和效益测算，并说明上述募投项目投资规模和投资构成
是否合理，募集资金是否将用于非资本性支出。请申请人结合该行业市场拓展情
况、长泰公司在手合同订单数量、长泰公司技术水平、管理实施能力、现有产能
利用率、现有效益情况等方面说明该募投项目实施并完成预计效益的可行性、募
投项目效益预测是否谨慎合理。
（6）智能装备提质扩产项目总投资金额为40,069.65万元，请说明资金来源。
若拟使用申请人本次募集的1.8亿元，请明确向长泰提供贷款的具体情况。向长泰
提供贷款的具体情况，包括但不限于借款期限、金额、利率、具体用途(可否测算
效益)等，将根据长泰募投项目的完成情况进行进一步确定；是否需要承诺指定的
方向或明确具体内容？其他股东是否同比例提供贷款等。
（7）请申请人说明本次募投项目之一扩大工程总承包项目实质是否
为补充流动资金。如否，请说明理由;如是，请申请人根据最近三年营业收入增长
情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款
及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过
程;并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充
流动资金的考虑及经济可行性。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过
程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相
匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券
发行管理办法》第十条有关规定。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会
决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成
时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请
申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发
表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次交易采用资产基础法评估结果，长泰公司整体股权作价22,324.59
万元，增值率105.44%。其中，固定资产净额和无形资产净额分别增值5,378.33
万元和5,469.65万元。请申请人披露本次评估报告和评估说明。请评估师列举其
中的主要增值项目并说明原因及合理性。请保荐机构发表意见，并比较同行业上
市公司或者可比交易说明本次定价的合理性。
1、披露本次评估报告和评估说明。
本次拟增资资产的评估报告及评估说明（基准日分别为日、2015
年10月31日）已于日刊登于巨潮资讯网（.cn），具体
为《工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评
估说明（基准日为日）》、《工程科技股份有限公司拟对长
沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告（基准日为日）》、中国
海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估说明
（基准日为日）》、《工程科技股份有限公司拟对长沙长
泰智能装备有限公司增资项目评估报告（基准日为日）》。
2、列举其中的主要增值项目并说明原因及合理性。
根据东洲评估师出具的基准日为日的资产评估报告，长泰公司
资产基础法的评估结果如下：
单位：万元、%
非流动资产
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性净额
固定资产净额
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
其中主要的增值项目为非流动资产中的固定资产净额和无形资产净额，两项
合计增值10,847.98万元，占净资产增值额的94.68%。
（1）固定资产
固定资产账面值为8,563.74万元，评估值为13,942.07万元，增值5,378.33万
元，增值率为62.80%。主要增值项目为房屋和机器设备，具体增值情况及原因如
单位：万元
①长泰公司获取房屋时间较早，近些年市场持续发展，建筑材料、人
工、机械费用上涨较快，房屋价格不断攀升，造成长泰公司房屋有较大幅度增值。
②会计上出于谨慎性考虑，企业会对机器设备选取较短的折旧年限，即机器
设备的折旧相对较快，长泰公司机器设备账面净值较低；但在评估角度，评估师
依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设
备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（2）无形资产
无形资产账面值1,775.69万元，评估值7,245.34万元，增值5,469.65万元，
增值率308.03%。主要增值情况及原因如下：
单位：万元
土地使用权
其他无形资产
①由于企业获取土地使用权时间较早，账面价值相对降低。近年来土地市场
走势较好，土地价格涨幅较大，导致土地使用权评估增值幅度较大；
②由于将企业账面未反映的专利及商标权纳入本次评估范围，导致其他无形
资产评估增值。
东洲评估师以日为基准日对长泰公司进行了补充评估，资产
基础法中增值项目主要为固定资产和无形资产，与前次评估的对比情况如下：
单位：万元、%
基准日为日
基准日为日
土地使用权
其他无形资产
固定资产和净额无形资产净额分别增值5,776.69万元、5,212.09万元，增值
率分别为70.96%、344.10%，较基准日为日的评估结果略有提升，
主要原因系近期市场涨幅明显，长泰公司房屋和土地使用权增值较大所致。
综上，长泰公司资产基础法评估中的固定资产和无形资产增值具有合理性。
3、比较同行业上市公司或者可比交易说明本次定价的合理性
（1）长泰公司市净率、市销率
本次长泰公司100%股权的评估值为22,324.59万元，选用资产基础法作为评
估结果，结合其资产状况与销售情况，选用市净率和市销率指标比较分析本次增
资的定价公允性。截至日，长泰公司经审计的净资产为9,600.10
万元，对应的市净率为2.33倍。截至日，长泰公司经审计的净资
产为9,093.29万元，对应的市净率为2.46倍；长泰公司2015年度实现营业收入
26,321.61万元，对应的市销率为0.85倍。
（2）可比A股上市公司市净率、市销率分析
市净率（倍）
市销率（倍）
注1：数据来源于Wind资讯，可比上市公司选取wind资讯-概念类-机器人板块上市公司
注2：市净率=可比上市公司截至日总市值/截至日归属于
母公司股东权益
注3：市销率=可比上市公司截至日总市值/2015年度营业收入
截至日，境内A股涉及机器人行业上市公司的平均市净率为
4.94倍，市净率中位值为4.26倍，长泰公司截至日对应的市净率
为2.46倍，大幅低于境内A股机器人行业的上市公司市净率的平均值和中位值；
可比上市公司平均市销率为10.08倍，市销率中位值为6.88倍，长泰公司2015年
市销率为0.85倍，亦大幅低于行业平均水平。所以本次交易对应的整体估值水平
较低，有利于保护上市公司和投资者的利益。
（3）可比交易市净率、市销率分析
可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与智能制造或工业机器人产业
相关，与长泰公司主营业务可比性强。按照上述标准，选取的可比交易具体情况
单位：万元、倍
河北羿珩科技股份有
苏州龙雨电子设备有
海纳川（滨州）发动机
部件有限公司
216,645.25
上海冠致工业自动化
华晓精密工业（苏州）
上海会通自动化科技
发展有限公司
100,539.39
上海晓奥享荣汽车工
业装备有限公司
唐山开诚电控设备集
团有限公司
北京中鼎高科自动化
技术有限公司
深圳大宇精雕科技有
注：市销率计算选取的营业收入为上市公司收购时被收购标的最近一个完整会计年度的
数值，市净率计算选取的净资产为上市公司收购时被收购标的最近一期期末的净资产。
A股上市公司投资智能制造业务公司的可比并购交易案例中，标的平均市净
率为5.89倍，中位值为5.52倍，长泰公司截至日对应的市净率为
2.46倍；可比交易平均市销率为4.18倍，中位值为5.04倍，长泰公司2015年度
市销率为0.85倍。大幅低于可比交易估值水平，所以本次交易对应的整体估值水
平较低，有利于保护上市公司和投资者的利益。
3、本次交易定价公允性
综上所述，长泰公司本次收购市净率、市销率均低于可比境内A股上市公司
的对应指标，亦低于可比上市公司可比交易的对应指标。因此本次交易定价合理，
有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
4、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
长泰公司本次交易市净率、市销率相较于同行业具备机器人概念的上市公司
处于偏低水平，亦低于可比市场收购平均水平。综上所述，本次交易定价公允，
有利于保护上市公司及其中小股东利益。
（二）请评估师说明，在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对
其采用收益法评估的合理性、重要参数指标预计是否过于乐观。并请申请人说
明，在长泰公司持续亏损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公司
资产质量、增强盈利能力、保护上市公司股东利益。
1、在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对其采用收益法评估的
合理性、重要参数指标预计是否过于乐观。
（1）采用收益法评估的合理性
①收益法基本原理
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资
产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收
益法的适用前提条件是被评估主体未来能够产生持续的期望收益。
②长泰公司的经营业绩
单位：万元
长泰公司2015年出现亏损的主要原因为一方面受传统造纸业务增长缓慢拖
累，对业绩产生影响；另一方面长泰公司计提了942.56万元的资产减值损失和以
前年度形成的270.82万元IPO上市费用；月份出现亏损，主要为计提
了656.74万元的资产减值损失，该等减值对企业未来经营没有持续性影响，扣除
资产减值损失的影响，长泰公司实际经营并未亏损。根据长泰公司的经营情况，2016全年有望实现进一步改善，随着长泰公司的转型升级，机器人及智能制造产
品竞争力的不断提升，长泰公司的盈利能力将得到进一步释放。
③长泰公司所处智能制造及机器人行业前景广阔，长泰公司具有显著的技术
I．国家政策支持发展智能装备产业
2015年5月国务院公布《中国制造2025》，力争利用十年时间迈入制造强国
行列。《中国制造2025》包括十大重点领域：新一代信息技术产业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通设备、
节能与汽车、电力装备、农机装备、新材料和生物医药及高性能医疗器械。
文件指出将以信息化与工业化融合为主线，智能制造为主攻方向发展智能装备制
造业。文件多次强调智能制造以及信息化和工业化融合。智能制造领域将十分受
益于此规划的出台和落实。
2013年12月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，
提出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争
力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和
国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每
万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会
发展需要。
此外，中共十八届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十三个五年规划的建议》指出：拓展产业发展空间，支持节能环保、生物
技术、信息技术、智能制造、、等新兴产业发展，支持传统产业
优化升级。这就意味着智能制造与将是未来五年经济转型发展和政府政
策倾斜支持的重点。
II．智能制造行业市场需求巨大
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，国家提出的总体目标是“经过
10年的努力，形成完整的智能制造装备产业体系，总体技术水平迈入国际先进行
列，部分产品取得原始创新突破，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需
求”。到2015年，产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增
加值率达到35%。到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力
的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿
元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和
质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
根据工信部、发改委、财政部于日发布的《机器人产业发展规
划（年）》，到2020年，自主品牌工业机器人年产量达到10万台，六
轴及以上工业机器人年产量达到5万台以上。服务机器人年销售收入超过300亿元，
在助老助残、医疗康复等领域实现小批量生产及应用。
III．标的公司在行业内具有显著的技术优势
长泰公司拥有成熟的研发团队，技术研发人员约占其员工总数的一半，拥有
包括11名教授级高级工程师（其中2名为享受国务院特殊津贴专家）、24名高级工
程师的核心技术专家团队，高端人才集中，同时拥有一支掌握先进技术、具有较
强创新能力、拥有丰富实践经验的专业人才队伍。
标的公司自主创新能力强，标的公司在2001年开始被认定为高新技术企
业。截至本反馈回复出具日，标的公司共拥有44项发明专利，86项实用新型专
利，拥有16项软件著作权。
长泰公司在造纸装备行业积累了较为丰富的技术经验，近年来长泰公司利用
人才优势、技术优势、经验积累进入工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆
有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型
的问题。以此为契机，目前长泰公司的工业机器人应用系统实现快速发展，成功
开发出了机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流生产线、危险品
智能制造成套装备等多门类产品，应用于汽车制造、航空船舶、工程机械、轻工
食品、及民爆等行业，在机器人和智能制造领域取得了丰硕的成果。
在智能制造行业大发展背景下，标的公司有望凭借自身的技术优势，进入高
速发展期。本次增资控股完成后，公司业务多元化的发展战略进一步得以实现，
将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
通过上述分析，长泰公司预计2016年全年经营情况可以实现进一步改善，以
后年度保持一定的盈利增长水平，收益法能够通过将未来预期的收益折现估算其
企业价值，在此前提下对长泰公司采用收益法进行评估是合理的。
（2）重要参数指标预计是否过于乐观
评估师对长泰公司以日为基准日进行了补充评估，其中收益
法中重要参数指标预测的情况如下：
①营业收入
长泰公司母公司方面，月份实现营业收入9,112.09万元，根据目
前在手订单情况以及项目结转情况，预计2016年全年收入在2亿元左右，2017
年收入达到2.8亿元。智能装备行业发展速度较快，根据Wind资讯的数据统计，
智能装备行业上市公司（选取标的为Wind资讯-概念类-制造板块上市公
司）营业收入2015年同比增长13.85%。目前长泰公司正在跟踪的合同金额约11
亿元，结合行业及长泰公司的发展情况和自身转型升级情况，从谨慎性角度考虑，
在评估中假设长泰公司母公司业务的营业收入以后年度每年保持一定的速度增
长。具体情况如下：
单位：万元
2016年全年
2021年以后
机器人业务方面，月份实现营业收入4,295.95万元，根据目前在
手订单情况以及项目结转情况，预计2016年全年收入在1.2亿元左右。2013年
-2015年长泰公司机器人业务营业收入从1,705.38万元增长到4,316.26万元，复合
增长率为59.10%，从谨慎性角度考虑，在评估中假设长泰公司机器人业务以后年
度的具体情况如下：
单位：万元
2016年全年
2020年以后
长泰公司未来盈利预测中的毛利率预测水平均根据长泰公司的历史经营业绩
数据，并考虑长泰公司产品升级因素确定，长泰公司2013年-2015年平均毛利率
为28.64%，随着长泰公司产品结构的不断优化，未来年度的毛利率水平预计比近
三年平均水平略高，维持在31.50%左右，具体情况如下：
2016年全年
2020年以后
③期间费用
长泰公司未来盈利预测中的期间费用预测水平均根据长泰公司的历史经营业
绩数据确定，2013年-2015年长泰公司销售费用、管理费用以及财务费用三项合
计占当年营业收入的比例分别为19.42%、24.59%、27.04%，三年平均值为23.68%，
未来年度预计的期间费用占营业收入的比例维持在21%左右，主要是由于随着收
入的增加，管理费用和财务费用的比例会逐步减少（企业不增加借款，运营资金
的不足部分已经直接在现金流中考虑），略低于长泰公司近3年平均水平，具体情
2016年全年
2020年以后
销售费用占营
业收入比例
管理费用占营
业收入比例
财务费用占营
业收入比例
本次评估中，长泰公司母公司采用的折现率为12.20%，长泰机器人公司采用
的折现率为12.40%，可比交易案例中采用的折现率平均值为11.60%，中位数为
11.00%，长泰公司母公司及长泰机器人子公司采用的折现率高于行业平均水平，
相对较为谨慎。
河北羿珩科技股份有限公司
苏州龙雨电子设备有限公司
海纳川（滨州）发动机部件有限公司
上海冠致工业自动化有限公司
华晓精密工业（苏州）有限公司
上海会通自动化科技发展有限公司
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
唐山开诚电控设备集团有限公司
北京中鼎高科自动化技术有限公司
深圳大宇精雕科技有限公司
长泰公司母公司
长泰机器人
综上所述，在长泰公司收益法评估中营业收入、毛利率、期间费用、折现率
等重要参数指标的预测均根据长泰公司的历史经营业绩数据、行业增长数据以及
长泰公司的经营状况进行确定，相关指标均和长泰公司历史经营数据或同行业增
长水平相近，预测相对谨慎，不存在预测过于乐观的情况。
2、在长泰公司持续亏损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公
司资产质量、增强盈利能力、保护上市公司股东利益。
（1）公司在轻工工程技术服务行业占据龙头地位，长泰公司与总承包业务协
同效益较强
公司主要经营工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、管理与技术服务
等业务，是我国轻工行业最大的综合性工程技术服务公司，连续多年被美国ENR
评为“中国设计企业60强”，大型轻工工程技术服务项目市场占有率较高，完成总
承包合同额位列全国前100位，项目管理收入位列全国20位左右。
报告期内，工程总承包业务占公司收入比重较高，分别达到70.26%、71.78%、
73.63%、74.54%。工程总承包业务包括工程设计、土建施工、生产设备采购安装、
调试开车、竣工验收等多个环节。
公司在总承包业务中需要购置和安装多种智能生产设备，而长泰公司是国内
智能输送装备及机器人行业的领先企业，在自动化控制系统方面拥有较强的优势，
可根据客户的需求定制化生产相关智能装备。通过增资控股长泰公司，公司的总
承包业务可向利润率更高的产业链上游延伸，形成业务整合协同效应，为客户提
供工程设计、生产设备设计等重点环节的一体化解决方案，提升公司的总承包承
揽能力，扩大公司的业务规模。
（2）智能制造有望成为经济进入新常态后的增长点，标的公司所处行业发展
①国家政策支持发展智能装备产业
2015年5月国务院公布《中国制造2025》，力争利用十年时间迈入制造强国
行列。《中国制造2025》包括十大重点领域：新一代信息技术产业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通设备、
节能与汽车、电力装备、农机装备、新材料和生物医药及高性能医疗器械。
文件指出将以信息化与工业化融合为主线，智能制造为主攻方向发展智能装备制
造业。文件多次强调智能制造以及信息化和工业化融合。智能制造领域将十分受
益于此规划的出台和落实。
2013年12月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，
提出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争
力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和
国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每
万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会
发展需要。
此外，中共十八届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十三个五年规划的建议》指出：拓展产业发展空间，支持节能环保、生物
技术、信息技术、智能制造、、等新兴产业发展，支持传统产业
优化升级。这就意味着智能制造与将是未来五年经济转型发展和政府政
策倾斜支持的重点。
②智能制造行业市场需求巨大
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，国家提出的总体目标是“经过
10年的努力，形成完整的智能制造装备产业体系，总体技术水平迈入国际先进行
列，部分产品取得原始创新突破，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需
求”。到2015年，产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增
加值率达到35%。到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力
的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿
元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和
质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
根据工信部、发改委、财政部于日发布的《机器人产业发展规
划（年）》，到2020年，自主品牌工业机器人年产量达到10万台，六
轴及以上工业机器人年产量达到5万台以上。服务机器人年销售收入超过300亿元，
在助老助残、医疗康复等领域实现小批量生产及应用。
③标的公司在行业内具有显著的技术优势
长泰公司拥有成熟的研发团队，技术研发人员约占其员工总数的一半，拥有
包括11名教授级高级工程师（其中2名为享受国务院特殊津贴专家）、24名高级工
程师的核心技术专家团队，高端人才集中，同时拥有一支掌握先进技术、具有较
强创新能力、拥有丰富实践经验的专业人才队伍。
标的公司自主创新能力强，标的公司在2001年开始被认定为高新技术企
业。截至本反馈回复出具日，标的公司共拥有44项发明专利，86项实用新型专
利，拥有16项软件著作权。
长泰公司在造纸装备行业积累了较为丰富的技术经验，近年来长泰公司利用
人才优势、技术优势、经验积累进入工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆
有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型
的问题。以此为契机，目前长泰公司的工业机器人应用系统实现快速发展，成功
开发出了机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流生产线、危险品
智能制造成套装备等多门类产品，应用于汽车制造、航空船舶、工程机械、轻工
食品、及民爆等行业，在机器人和智能制造领域取得了丰硕的成果。
在智能制造行业大发展背景下，标的公司有望凭借自身的技术优势，进入高
速发展期。本次增资控股完成后，公司业务多元化的发展战略进一步得以实现，
将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
（3）公司通过长泰公司投入募投项目，辅以公司资源发展智能装备，长泰公
司将成为公司实现转型升级、业务多元化的重要业务平台
公司做大做强工程总承包业务需要向“微笑曲线”两端不断延伸，公司已在工
程设计、工程咨询、工程监理方面积累了多年的经验，还需要在生产设备的设计、
生产和安装环节取得突破。公司若尝试独自发展智能装备需要购置土地、房屋、
设备，并需要通过长时间的研发和人才培养取得深厚的技术积淀和人力储备。通
过增资控股长泰公司是进行智能装备业务平台建设的最快方式。
本次增资完成后，公司将持有发展智能制造和机器人产业的业务平台，并较
快完成在相关领域的技术积淀，拥有发展智能装备产业包括厂房、设备、人员和
技术在内的业务载体，同时也通过提质扩产项目和自身业务优势提升智能装备及
机器人业务的技术水准、拓展产品品种、完善产业链配置、突破产能瓶颈、扩大
客户群体，实现智能装备和机器人业务的快速发展。公司在全面进军智能制造和
机器人领域后，将智能装备与机器人业务作为与工程总承包、咨询业务相互补充
的重要业务板块，实现收入多元化，增加公司业绩增长点。
（4）公司收购长泰公司，有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力、保
护上市公司股东利益
长泰公司2015年、月份实现营业收入26,321.61万元、13,395.93
万元，实现净利润-1,316.27万元、-424.20元。截至日，长泰公司
在手订单金额为40,587万元，预计全年经营情况将有较大改观。长泰公司之前年
度业务增长较为缓慢，主要系长泰公司独立市场拓展能力有限；另外，尽管长泰
公司技术和人才储备较为丰富，但受到资金实力的限制，业务开展能力和投标竞
争力有限。
通过增资控股长泰公司，公司将拥有发展智能装备的业务平台，并将募集资
金投入到长泰公司智能装备提质扩产项目中，在利用原有厂房、设备、人员、技
术的基础上对长泰公司进行升级改造，丰富产品种类，释放智能装备及机器人业
务产能，扩大长泰公司的资本金规模，提升该公司的资金实力，推动长泰公司的
市场开拓步伐。同时，长泰公司与公司在业务上具有较强的关联性、互补性，长
泰公司通过与公司联合进行项目调研、项目开发和项目实施，可以参与到工程总
承包项目中；公司也可以利用多年来积累的丰富的客户资源，为长泰公司带来更
多的合作机会。
增资完成后，公司的工程总承包产业链得到了延伸，将进军利润率更高的智
能装备和机器人行业，在提高央企资产资本化率，保障国有资产保值增值的同时，
有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力、保护上市公司股东利益。
（三）日，株洲中车时代高新投资有限公司将其持有长泰公
司37.373%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，拟转让价格为9,000.00万元。
本次交易条件之一为意向受让方须书面承诺:同意标的公司与于2016年
4月签署的《关于长沙长泰智能装备有限公司之增资协议》的所有条款。请申请
人结合此事项说明本次增资价格的合理性，并披露是否有意向收购该部分股权，
公司未来对长泰公司是否存在增持计划等。请保荐机构核查。
保荐机构核查了公司《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下
简称“《预案（修订稿）》”）、上海联合产权交易所网站以及中轻集团、中车时代
高新、长沙工程公司、与长泰公司签订的《关于长沙长泰智能装备有限
公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
（1）说明本次增资价格的合理性
根据《预案（修订稿）》以及《增资协议》的相关内容，公司本次增资长泰公
司的定价依据为：长泰公司截至日（“评估基准日”）经上海东洲
资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）确认并取得国有资产管理部门备案的
净资产价值为基础，并由协议各方协商确定。根据上海东洲出具的“沪东洲资评报
字[2016]第0070139号”《企业价值评估报告书》，截至日，本次
非公开发行拟增资的长泰公司100%股权的评估值为22,324.59万元，并报中轻集
团评估备案（备案号为Z77），最终确定长泰公司整体股权作价
22,324.59万元。
日，中车时代高新将其持有长泰公司37.373%股权在上海联合
产权交易所挂牌转让，拟转让价格为9,000.00万元。中车时代高新本次转让所对
应的长泰公司100%股权价值为24,081.56万元，高于公司本次增资长泰公司的价
格22,324.59万元，所以公司本次增资价格具有合理性。
（2）披露是否有意向收购该部分股权，公司未来对长泰公司是否存在增持计
《增资协议》第八条对公司是否有意收购中车时代高新转让的股权进行了约
定，具体内容如下：
特别承诺，在日之前完成长泰公司评估报告国有资
产管理部门备案工作并书面通知中车时代高新；同时，如本次非公开发行已获得
中国证监会批准，且中车时代高新就其持有的长泰公司股份在产权交易所挂牌期
满后，仍无法确定受让方，则承诺提请董事会审议受让该等股权事项，
如经董事会审议通过，将按照协议确认的定价原则，在符合产权交易所
规定的程序受让该等股份。因违反上述承诺而影响中车时代高新不能转
让标的公司股份的，应承担赔偿责任。
截至本反馈意见回复出具日，中车时代高新持有长泰公司的股权仍在上海联
合产权交易所挂牌交易。除《增资协议》中规定的条款外，目前公司不存在增持
长泰公司股份的计划。
经核查，保荐机构认为：
公司本次增资长泰公司的价格具有合理性，并承诺中车时代高新就其持有的
长泰公司股份在产权交易所挂牌期满后，仍无法确定受让方，则承诺提
请董事会审议受让该等股权事项，如经董事会审议通过，将按照协议确
认的定价原则，在符合产权交易所规定的程序受让该等股份。截至本反馈意见回
复出具日，除《增资协议》中规定的条款外，目前公司不存在其他增持长泰公司
股份的计划。
（四）截至本次非公开发行预案出具日，申请人通过长沙工程公司间接持有
长泰公司11.627%的股权。请申请人披露获得该部分股权的时间、价格和作价依
据。请保荐机构核查。
保荐机构核查了长泰公司的工商登记材料，申请人通过长沙工程公司获得长
泰公司11.627%股权的具体情况如下：
长沙工程公司于2003年2月通过受让中国轻工业长沙设计院（以下简称“长
沙设计院”）和中国轻工业长沙设计院工会（以下简称“长沙设计院工会”）持有的
股权而成为长泰公司股东，取得股权的价格为每出资额1元。
2003年2月以前，长泰公司注册资本218万元，其股东有2名，股权结构如
出资额（万元）
出资比例（%）
长沙设计院
长沙设计院工会
日，中水资产评估有限公司出具了“中水评报字[2002]第069
号”《资产评估报告书》，评估基准日为日，经评估确认，长沙设
计院持有的长泰有限51%股权的账面价值为111.02万元，评估价值为123.98万元，
增值率11.68%。
日，长沙设计院的控股股东中国轻工国际工程设计院出具了
《关于长沙长泰输送包装设备有限公司股份转让价格和评估价格差异问题处理的
批复》（中轻设[2003]5号），批复同意此次股权转让价格。
日，经长泰公司股东会审议，同意长沙设计院工会将占长泰
公司49%的出资额106.82万元转让给长沙工程公司；同意长沙设计院将占长泰公
司31%的出资额67.58万元转让给长沙工程公司，将占长泰公司20%的出资额
43.60万元转让给姜贤良等9名自然人，转让价格均为每出资额1元。
日，长沙设计院工会与长沙工程公司签订了《股份转让协议》，
约定长沙设计院工会将占长泰公司49%的出资额106.82万元，以106.82万元的价
格转让给长沙工程公司；长沙设计院与长沙工程公司签订了《股份转让协议》，约
定长沙设计院将占长泰公司31%的出资额67.58万元，以67.58万元的价格转让给
工程公司；长沙设计院与姜贤良等9名自然人签订了《股份转让协议》，约定长沙
设计院将占长泰公司20%的出资额43.60万元，以43.60万元的价格转让给姜贤良
等9名自然人。
日，长泰公司在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，长泰公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
长沙工程公司
姜贤良等9名自然人
2004年7月，长泰公司增资扩股并引入国际工程投资总院等新股东，
公司注册资本从218万元增加到1,500万元，长沙工程公司未参与认缴新增出资，
其股权比例降低至11.627%。此后，长沙工程公司在长泰公司的股权比例未发生
经核查，保荐机构认为：
公司通过长沙工程公司持有长泰公司的股份于日在长沙市工商
行政管理局办理了工商变更登记手续，转让价格为每出资额1元，转让作价依据
为中水资产评估有限公司出具的“中水评报字[2002]第069号”《资产评估报告书》、
长沙设计院的控股股东中国轻工国际工程设计院出具的《关于长沙长泰输送包装
设备有限公司股份转让价格和评估价格差异问题处理的批复》（中轻设[2003]5号）
以及长沙设计院工会、长沙设计院与长沙工程公司签订的《股份转让协议》。
（五）本次募集资金拟用于由增资长泰公司实施智能装备提质扩产项目。请
申请人披露该项目投资测算和效益测算，并说明上述募投项目投资规模和投资构
成是否合理，募集资金是否将用于非资本性支出。请申请人结合该行业市场拓展
情况、长泰公司在手合同订单数量、长泰公司技术水平、管理实施能力、现有产
能利用率、现有效益情况等方面说明该募投项目实施并完成预计效益的可行性、
募投项目效益预测是否谨慎合理。
1、项目投资测算和效益测算，并说明上述募投项目投资规模和投资构成是否
合理，募集资金是否将用于非资本性支出。
（1）项目投资测算与构成合理性
本项目预计投资总额为40,049.65万元，其中建设投资31,973.29万元，包括
建筑工程11,721.34万元，设备购置11,974.00万元，工程安装1,920.38万元等。
项目具体投资情况如下：
募集资金投入金额
固定资产费用
工程建设其他费用
建设期利息
铺底流动资金
①建筑工程构成
新建建筑面积(m2)
投资金额（万元）
地埋式垃圾站
②设备购置构成
数字化研制平台
含：数字化样机
动画及渲染
制造工艺设计软件
PLM系统提质改造
专业仿真软件
物流仿真软件
应用型计算分析软件
分析测试系统
含：ICS网络搭建
电气设计软件升级
PLC程序软件
自动化技术试验室
计算机应用软件设计及测试系统
机器人仿真分析软件
机器人装配专用工位器具
柔性制造系统总控系统
自动物流传输系统
机器人搬运系统
机器人智能装配系统
机器人装配专用工位器具
机器人搬运系统
机器人清理打磨系统
机器人喷涂系统
机器人智能装配系统
机器人测量系统
自动仓储仓储系统
立式加工中心
数控立式加工中心
数控立式加工中心
三坐标测量机
三坐标测量机
全自动清洗机
柔性制造系统总控系统
自动物流传输系统
双层托板库
刀夹具管理系统
零件全自动清洗机
刀具及零件物流标识及识别系统
自动导引小车
柔性制造系统总控系统
非接触式测量装置
在线检测软件系统
生产线集成设计
托板立体仓库
刀夹具管理系统平台
RFID读数装置
条形码自动识别系统
民爆领域实用测试系统
铸造领域实用测试系统
汽车领域实用测试系统
电子家电领域实用测试系统
机器人性能测量及监测系统
“一带一路”应用领域实用测试系统
中小微企业应用领域实用测试系统
③安装工程
投资金额（万元）
给排水工程
④工程建设其他费用
说明及计算方式
金额（万元）
工程其他费用
建设单位管理费
环境影响评价费
劳动安全卫生评价费
工程费用*0.1%
工程勘察设计费
计价格[2002]10号，据实结算
建设工程监理费
发改价格[号
招标代理服务费
综合报建费
城市基础设施配套费
湘价函〔2012〕20号
长政发 [2006]37号文件
新型墙体基金
长政发[2003]10号文件
价格调节基金
长政发[2003]10号文件
白蚁防治费
湘价费[号文件
散装水泥专项资金
湘财综[2003]46号文件
文物考古普勘费
湘价费[2001]74号文件
施工图预算编制费
湘价服[2009]81号
联合试运转费
工程费用*1%
场地准备及临时设施费
工程费用*0.1%
可研报告编制及评估费
工程质量检测费
湘建价[2009]3号，工程费用
工程保险费
工程费用*0.3%
施工图审查费
湘价服〔2012〕76号
生产人员培训费
650人*1000元/人
办公及生活家具购置
650人*2000元/人
预备费也叫工程预备费，又称不可预见费，是指用以弥补难以预料，而实际
可能发生的费用，预备费用包括基本预备费和涨价预备费两部分。
I．基本预备费。基本预备费主要为解决在施工过程中经上级批准的设计变更
和国家政策性调整增加的投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目
和费用又称工程建设不可预见费。主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量
的费用。基本预备费的计算方法，一般按工程费用和其他费用之和为计算基数，
乘以基本预备费率进行计算。基本预备费率的取值执行国家及部门的有关规定，
一般项目建议书取8%~10%，可研取6%-8%。长泰公司智能装备提质扩产项目基
本预备费按工程费用加其他费用之和的10％计取。
II．涨价预备费是指从估算时到项目建成期间内因物价上涨而引起的投资费用
增加数额。涨价预备费的测算方法，一般根据国家规定的投资综合价格指数，按
估算年份价格水平的投资额为基数，采用复利方法计算。长泰公司智能装备提质
扩产项目涨价预备费根据国家计委【号文规定，投资价格指数按零计
⑥建设期利息
根据建设期项目投资金额与同期银行贷款利息计算，建设期第一年利息费用
为275万元，建设期第二年为845.43万元，合计为1,120.43万元。
⑦铺底流动资金
I．上市公司口径进行的铺底流动资金的测算
A．上市公司运营资金缺口
1）运营资金缺口测算的主要公式如下：
i．运营资金缺口=经营性资产-经营性负债；
ii．经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
iii．经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。
2）资金缺口计算
单位：万元
经营性流动资产合计
165,265.66
151,604.25
169,314.91
194,659.68
115,330.23
112,717.76
108,855.33
101,505.99
104,747.05
142,813.71
经营性流动负债合计
215,322.05
212,689.52
213,602.38
246,135.90
运营资金缺口
-50,056.39
-61,085.27
-44,287.47
-51,476.22
根据上述测算，月份、2015年度、2014年度、2013年
度的资金缺口为-50,056.39万元、-61,085.27万元、-44,287.47万元、-51,476.22万
元，说明公司在报告期内存在持续性的资金缺口，所以对于长泰公司智能装备提
质扩产项目的建设投入及铺底流动资金投入均需要使用募集资金。
II．募投项目口径进行的铺底流动资金的测算
根据募投项目达产后3年内预计产生的营业收入情况，长泰公司经营性应收
（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及
存货科目对流动资金的占用情况，铺底流动资金的测算过程如下：
1）流动资金需求测算的主要公式如下：
a．流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
b．流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
c．经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
d．经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。
2）关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
以截至2015年末长泰公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目
占当期营业收入的比重为基础，对截至T年（项目投产）末、T+1年末和T+2年末
各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。
3）募投项目新增流动资金的预测
单位：万元
131,000.00
经营性流动资产合计
126,109.44
经营性流动负债合计
流动资金占用额
根据上述测算，募投项目达产后第3年末的资金缺口为38,989.75万元。本次
项目投资构成中含铺底流动资金8,076.37万元，分别为达产后第一年需要铺底流
动资金4,463万元，第二年需要铺底流动资金1,446万元，第三年需要铺底流动资
金为2,168万元，三年合计8,076.37万元，远低于募投项目达产后第3年末的资
III．需要铺底流动资金的必要性
A、长泰公司作为成套智能设备制造商及集成商，日常经营中需要资金量较
长泰公司产品以成套智能设备为主，需要对多种设备进行集成，在通常情况
下，项目分为工艺设计、原材料采购与设备制造、安装调试、试运行及验收、质
保期等五个阶段，项目从启动到验收周期通常为7-15个月，项目质保期一般为
12-24个月，项目周期较长。从行业业务结算模式来看，销售收款通常分为预收
款、发货款、验收款、质保金等几个部分，收款周期较长；而原材料标准件采购
周期较短，大部分需要预付款并且货到后需全额付清。因此，长泰公司在项目执
行环节中资金量较大，随着业务的增长，资金需求量也将逐渐上升。
B、长泰公司资产负债率较高，货币资金占净资产比重远低于同行业水平
截至日长泰公司与同行业资产负债率、货币资产占净资产比
重的情况如下表所示：
资产负债率
货币资金占
净资产比重
资产负债率
货币资金占
净资产比重
注：数据来源于Wind资讯，可比上市公司选取wind资讯-概念类-机器人板块上市公司
从上表可以看出，长泰公司的资产负债率达到79.27%，远高于同行业33.34%
的平均水平。同时，长泰公司货币资金占净资产比例仅为8.61%，远低于同行业
37.75%的平均水平，说明长泰公司较为缺乏货币资金，对流动资金的需求较大。
C、长泰公司铺底流动资金占合同金额比例较大，募投项目实施后铺底流动资
金金额将会继续增加
单位：万元
合同签订时
预计铺底流动资
金投入期间
预计铺底流
动资金金额
江西理文PM21纸卷输送系统
泸州永丰浆板自动打包输送线
广东理文卫生用纸TM11&12输
送包装系统
2016年10月
轨道交通3号线一期工程车辆
2015年11月
三友远达浆粕自动输送系统
2016年10月
NEPA纸卷输送包装系统
湖北荣成PM1&PM2&PM3A纸
卷输送系统设备
江西理文PM18纸卷输送系统
泸州永丰切纸理纸机
克明米粉智能米粉生产线输送
包装系统及智能化立体仓库
中华纸浆6MC浆包输送打包系
长沙学院机器人实训平台项目注
湘潭吉利SX11焊装线体项目注1
长沙楚天医药智能生产线注1
安通林汽车零部件智能生产线注
东风轻卡焊装WBS线项目注1
注1：目前合同已中标，预计合同将于近期签订；
注2：统计预计流动资金金额时已考虑资金滚动投入因素，已删除可利用上述流动资金
滚动投入的在手订单
从上表可以看出，部分在手订单在2016年10月-2017年7月期间需要累计投
入流动资金5,440.65万元，占合同金额的比例为36.57%。长泰公司通过本次募投
进行提质扩产，募投项目实施后的业务是在长泰公司现有业务上进行优化升级，
募投项目新增的营业收入将进一步扩大，需要的铺底流动资金也将进一步增长。
综上，本项目投资总额为40,049.65万元，利用募集资金投入40,000.00万元，
项目投资中包含建筑工程、安装工程、购置设备以及其他费用，项目投资构成较
（2）投资规模的合理性
①智能装备与机器人市场前景广阔
智能装备与机器人行业受到国家宏观政策的大力支持，多项政策为行业的发
展营造了良好的外部环境。同时，智能装备与机器人产品应用领域应用范围广泛，
市场前景广阔，具体分析详见“本回复之重点问题1/（二）/2、在长泰公司持续亏
损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能
力、保护上市公司股东利益。”
②结合上市公司财务状况及业绩分析
单位：万元、%
公司净资产
110,138.86
110,110.43
本募投项目金额
公司营业收入
329,470.64
469,302.08
本募投项目预计营业收入注1
131,000.00
131,000.00
本募投项目金额/公司净资产
本募投项目预计营业收入/公
司营业收入注2
注1：预计营业收入为长泰公司智能装备提质扩产项目全部达产以后达到的收入规模；
注2：月份非完整会计年度，未计算本募投项目预计营业收入/公司营业收入
截至日，公司净资产110,138.86万元，该募投项目预计投入
募集资金40,000万元，占公司净资产的36.32%；2015年公司实现营业收入46.93
亿元，该募投项目达产后预计可新增营业收入13.1亿元，占公司2015年度营业
收入的比例为27.91%，该募投投资规模与公司净资产及营业收入规模相匹配，投
资规模具有一定的合理性。
（3）效益测算构成
①营业收入的测算过程与依据
本项目建设期2年，生产期暂按10年考虑。达产年铸造机器人系统90套，
焊接机器人系统250套，危险品生产制造机器人系统90套，自动输送包装系统
30套，自动化立体仓库13套，自动分拣配送系统8套。销售量规划根据市场预
测、建设进度、生产能力确定。产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确
定（含税价）。根据项目情况计算，达产年营业收入为131,000万元。
分年度产品销售量预测如下：
产品名称规格
铸造机器人系统
焊接机器人系统
危险品生产制造机器人系统
造纸智能包装输送系统
纸制品智能包装输送系统
自动化立体仓库
自动分拣配送系统
分年度营业收入预测如下：
单位：万元
铸造机器人系统
焊接机器人系统
危险品生产制造机器
造纸智能包装输送系
纸制品智能包装输送
自动化立体仓库
自动分拣配送系统
②成本费用测算过程与依据
总成本费用的估算是根据公司提供的产品成本资料并结合项目的具体情况估算。
原材料、燃料动力
按目前市场价计算
工资及福利
根据公司目前人均年工资福利费并适当考虑逐年提高，达产年按人平10万元/年计算，
设计定员为650人
房屋建筑物折旧年限按20年，机器设备折旧年限按15年，残值率5%
其他资产按5年摊销
按年折旧额的10%估算
结合本项目实际情况暂按销售收入的12.2%计取
结合本项目实际情况暂按销售收入的8.5%计取
项目总成本费用估算情况如下：
单位：万元
外购原辅材料费
外购燃料及动力费
工资及福利
长期借款利息
流动资金借款利息
短期借款利息
总成本费用
③项目利润测算
根据前述各项测算，募投项目利润测算如下表所示：
单位：万元
营业税金及附加
总成本费用
④内部收益率测算
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，根据项目投资现金流情况，按照插值法推
算出募投项目的内部收益率（所得税后）约为23.06%。
（4）募集资金是否将用于非资本性支出
本项目预计投资总额为40,049.65万元，利用募集资金投入40,000.00万元，
建设投资中的固定资产费用具有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分；预
备费和建设期利息未来如确实发生的，也属于可资本化支出的部分，但出于谨慎
性考虑，将该部分作为非资本性投入测算。所以，资本性支出金额为28,048.05万
元，占比为70.12%，非资本性支出为11,951.95万元，占比为29.88%，项目具体
投资情况如下：
募集资金投
是否属于资
固定资产费用
工程建设其他费用
建设期利息
铺底流动资金
各项目的测算过程详见本回复之重点问题一/（五）/1/（1）项目投资测算与
构成合理性。
2、结合该行业市场拓展情况、长泰公司在手合同订单数量、长泰公司技术水
平、管理实施能力、现有产能利用率、现有效益情况等方面说明该募投项目实施
并完成预计效益的可行性、募投项目效益预测是否谨慎合理。
（1）行业市场前景广阔，未来市场增长动力强劲
①智能制造装备到2020年产业销售收入超过3万亿元，到2017年，中国工
业机器人销量将超十万台
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，国家提出的总体目标是“经过
10年的努力，形成完整的智能制造装备产业体系，总体技术水平迈入国际先进行
列，部分产品取得原始创新突破，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需
求”。到2015年，产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增
加值率达到35%。到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力
的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿
元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和
质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
自2009年起全球工业机器人供应量迅速增长，5年内年平均增速达到30%以
上，到2014年全球机器人供应量22.9万台，同比增长28.54%；销售额达到106
亿美元，同比增长11.58%；根据国际机器人协会（IFR）预测，按照15%的平均
增速计算，到2018年全球机器人供应量可达到40万台，销售额可达到160亿美
元以上，2012年以来在政策刺激、资本作用以及转型需求推动下，中国已经成为
全球第一大机器人市场，2014年销售总量达到5.7万台，占全球份额的四分之
一。到2017年，中国工业机器人销量将超十万台。
数据来源：IFR
根据中国机器人产业联盟的预测，到2017年，中国工业机器人的实际销量
将达到12.7万台。
数据来源：中国机器人产业联盟
②制造业的振兴将推动本行业快速发展
作为全球制造业中心，中国已成为世界机械消费第一大国，但由“制造大国”
向“制造强国”的转变仍任重而道远，我国机械装备产业结构转型和技术提升的市
场空间巨大。
制造业的发展是装备制造业实现产品进步、升级换代的重要标志，
也是推动我国工业发展的重要载体。然而，我国制造业仍处于初步发展
阶段，具体体现为设备数控化率低，高端核心控制和功能部件严重依赖于进口。
最终用户对普通机械装备升级换代的要求必将极大地推动核心控制和功能部件制
造行业的快速发展。
③国家产业政策鼓励智能装备及机器人行业快速发展
国家高度重视智能装备及机器人行业的发展，政策支持力度不断加大。国民
经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持，为本行业提供了更大的市
场空间和难得的发展机遇。
2012年5月，工信部发布《制造业“十二五”发展规划》，提出“加强
对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复
杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支
撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业
机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大
类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推进智能仪表、自动控制系
统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自
动化成形与加工装备生产线”。
2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，
提出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争
力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和
国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每
万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会
发展需要。
2015年5月，国务院发布“中国制造2025”，明确了9项战略任务和重点，其
中提到要大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节
能与汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等
十大重点领域。
2016年4月，工信部、发改委、财政部发布《机器人产业发展规划（2016－
2020年）》，经过五年的努力，形成较为完善的机器人产业体系。技术创新能力
和国际竞争能力明显增强，产品性能和质量达到国际同类水平，关键零部件取得
重大突破，基本满足市场需求。2020年具体目标如下：产业规模持续增长。自主
品牌工业机器人年产量达到10万台，六轴及以上工业机器人年产量达到5万台以
上。服务机器人年销售收入超过300亿元，在助老助残、医疗康复等领域实现小
批量生产及应用。培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器
人配套产业集群。
④人口红利减弱有助于推动机器换人，增加智能装备需求
我国工业机器人市场主要集中在汽车、工程机械、汽车零部件、摩托车、电
子电器、航空航天、石油化工、电力等行业。工业机器人未来市场前景广阔主要
原因在于：一方面人口红利拐点来临，适龄劳动力减少，另一方面劳动成本提
升，劳动者管理效率提升。
2015年末，全国65岁及以上人口达到14,433.51万人，占总人口的10.5%，
同比增加0.4个百分点。由于生育持续保持较低水平和老龄化速度加快，15-64岁
年龄人口的比重从2011年的高点（74.4%）持续下滑，2015年末降至71.9%
数据来源：Wind资讯
除了劳动力短缺之外，劳动力短缺带来的人工成本上升也逐渐困扰制造业，
随着人口红利消失，曾经制造业的竞争优势（劳动成本）已经不再具备相对优势，
数据显示，2000年-2012年，普工工资每年以10%的速度增长，其中，制造业工
人工资复合增速为13.6%，远超同期GDP增长速度。劳动力成本的上升导致制造
业成本提升，在劳动密集型产品中，制造业受到人工成本冲击非常明显。
年期间制造业平均工资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
⑤多领域强劲需求拉动智能装备快速增长
工业机器人应用系统系以机器人本体为中心，以信息技术和网络技术为媒
介，将所有设备连接到一起而形成的大型自动化生产线，工业机器人应用系统产
值为机器人本体产值的数以倍计，产业空间相当巨大。工业机器人主要应用领域
有弧焊、点焊、铸造冲压、装配、搬运、喷漆、检测、码垛、研磨抛光和激光加
工等机械操作，在不同行业将得到广泛运用。
数据来源：中机系（北京）信息技术研究院、中国机电数据网
从行业应用的成熟度来看，目前在汽车、金属制品等行业，机器人应用相对
成熟，而在3C、、医药、橡胶制品、陶瓷等行业，机器人的应用还正在
处于起步阶段。这些行业中，除了通用机器人以外，码垛机器人和并联机器人需
求量较大，结合到我国目前的产品结构，未来产业链末端环节的机器人需求量将
逐渐增加。
主要应用生产过程
机器人类型
应用成熟度
整车：焊接、喷涂、总装、
零配件生产：注塑、冲压、
高精度通用
最早发展、应用成熟
金属制品业
机床上下料
通用、桁架
机构件加工、电子零件生
产、组装、测试、包装
通用、SCARA、桌
机构件加工等简单应
用相对成熟、组装、
测试等应用不广
分拣、处理、包装、检测、
通用、并联、码垛
物流仓储行业
分拣、处理、包装、检测、
通用、并联、码垛
分拣、包装、检测、码垛
通用、并联、码垛
橡胶与塑料制品业
冲压、注塑、打磨抛光等
通用、码垛
喷涂、打磨抛光
通用、码垛
未来，随着工业机器人在汽车行业渗透率不断加大的同时，非汽车行业对机
器人需求也在逐渐增加。在非汽车的应用领域中，目前我国机器人渗透率较低，
未来有充分竞争力的领域包括：3C行业、食品制造及医药行业、陶瓷卫浴、物流
仓储行业及危险制品行业等。
（2）长泰公司转型升级效应明显，公司丰富的客户资源将助推长泰公司市场
开拓能力不断增强
随着长泰公司转型升级战略实施工作的不断推进，产品种类不断丰富，主要
产品系列已由主要为制浆造纸行业客户服务的造纸完成工段智能装备逐步发展为
智能装备、智能物流及机器人应用系统三大块，客户市场包括制浆造纸、纸品加
工、纸箱、印刷、轨道交通、食品、汽车制造、铸造、工程机械、民用爆炸物等
行业。长泰公司三大块产品拓展情况如下：
①智能装备板块：公司在传统制浆造纸行业客户市场始终保持国内领先的主
导地位，国内外大型造纸企业都将长泰作为其智能装备系统的首选供货商；并且
公司不断完善产品结构，推广机器替代人，为客户提供全套智能化系统，近年来
不断取得突破；玖龙纸业（控股）有限公司、广东理文造纸有限公司、重庆理文
造纸有限公司、江西理文造纸有限公司、安徽股份有限公司、东莞建晖
纸业有限公司等公司客户都与长泰达成了智能化改造协议，并实施多个项目。长
泰公司近期与金光纸业（中国）投资有限公司达成初步意向，在国内各个工厂进
行“机器替代人”的推广，提供各工厂自动化水平，预计2017年开始分批实施。在
纸品加工领域，长泰公司利用丰富的系统集成能力、机电仪一体化优势，抓住纸
箱、印刷等纸品加工行业行业整合的契机，主动出击积极布局，做行业先入者，
在纸箱行业已经与美盈森集团股份有限公司、浙江祥恒包装有限公司、
股份有限公司、西安秉性纸业有限公司等大型集团企业展开部分合作，印刷行业
与华新（佛山）彩色印刷有限公司、天津欧诺印刷包装有限公司等有代表性的印
刷企业达成合作。
②智能物流板块：公司在传统制浆造纸行业客户市场始终保持国内领先的主
导地位，而转型升级发展方向的智能物流和机器人应用等客户市场拓展方面成绩
明显。山东太阳宏河成品仓库、景兴生活用纸成品仓库的成功，奠定了公司向制
浆造纸行业老客户推广新产品智能立体仓储系统的坚实基础，同时也成为了公司
将此类新产品推向更广阔市场的基石。目前，长泰公司先后中标了长沙克明米粉
有限责任公司、贵州纸业股份有限公司等多个智能立体仓储项目，在行业
内形成了一定的示范效应。
③机器人应用系统：以工业机器人应用系统为例，长泰公司依托中轻集团的
，已在国内外已成功实施上百个项目，产品系列由最初的机器人工作单
元，发展到成套智能装备系统，再到机器人本体、智能工厂及共性软件平台增值
服务等业务模块，产业链不断延长。成功开发出了机器人柔性焊接生产线、全过
程铸造生产线、智能物流生产线、危险品智能制造成套装备等多门类产品，广泛
应用于工程机械、轨道交通、汽车制造、航天军工、能源装备、危险品制造、轻
工造纸以及等多个行业，先后为南车眉山车辆有限公司、南车长江车辆
有限公司、中国北车集团西安车辆厂、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、上
汽通用五菱汽车股份有限公司、株洲火炬工业炉有限责任公司、湖南吉利汽车部
件有限公司、股份有限公司、股份有限公司、重庆机电控股集
团机电工程技术有限公司、中冶京唐（唐山）精密锻造有限公司、山西成凯机车
车辆配件有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、北京汽车集团有限公司、海尔
集团等大型企业提供系列产品，市场认可度高，未来发展前景看好。
在长泰公司自我发展的同时，公司也将利用多年来在工程总承包业务中积累
的丰富的客户资源为长泰公司的市场开拓提供支持。公司（包括前身）从事工程
建设服务已有61年的历史，历史悠久，在相关领域处于市场主导地位。目前，在
业务领域内与大量知名的外资客户（如：美国的可口可乐（Coca Cola）、柯达
（Kodak）、科勒（Kohler）、摩托罗拉（MOTOROLA）、通用电气（GE）、宝洁（P&G）
等，德国的西门子（SIEMENS）、拜尔（Bayer）、汉高(Henkel)、妮维雅(NIVEA)、
麦德龙(METRO) 等，法国的欧莱雅(L’OREAL)、Christian Dior、米其林(MICHELIN)
等，英国的联合利华(Unilever)，瑞士的雀巢(Nestle)、罗士(Roche)，芬兰的诺基亚
(NOKIA)，荷兰的飞利浦(PHILIPS)，丹麦的嘉士伯(Carlsberg)，瑞典的宜家家居
(IKEA)、斯达拉恩索纸业(STORA ENSO)、UPM 造纸等，日本的富士(FUJIFILM)、
本田(HONDA)、TOTO、日立(HITACHI)、东芝(TOSHIBA)、松下(Panasonic)、三
菱(MITSUBISHI)、王子纸业(OJI PAPER)、朝日啤酒(Asahi)等，韩国的LG 电器，
印尼的金光纸业（APP）等等）和国内众多优质客户（如：宝钢、海尔、青岛啤
酒、、、伊利乳业、娃哈哈、、乐凯胶卷、皇台酒业、
、江西纸业、华泰纸业、、、汇丽建材、、
绿地集团等等）建立了长期紧密的业务合作关系。
公司通过长期的市场经营，已形成了优秀的信誉，客户认同度高，公司客户
所属行业大多数为劳动密集型行业，正在处于“机器替代人”时期，丰富的客户资
源为公司切入智能装备行业打下了良好基础。
（3）长泰公司2016年新增合同金额同比增长较快，募投项目实施后新增订
单数量将得到进一步突破
受益于成功的转型升级，长泰公司在经历了2015年的业绩相对低谷以后，在
手订单量不断增加，截至日，长泰公司在手订单金额为40,587万
元，月份新增订单合同金额为30,364万元，同比增长23.4%，增长速
度较快。目前正在执行的主要合同有：
湖南猎豹汽车股份有限公司CS9车型焊装机器人本体及其附件项
兴东方汽车银翔M30前后车体和前地板焊接生产线项目
江西理文PM21纸卷智能输送系统
湖南长丰猎豹汽车有限公司焊装车间CS10左右侧围柔性线提速
浙江常林PM1PM2PM3纸卷输送包装和浆包输送线
泸州永丰浆板自动打包输送线
江西理文卫生用纸TM9&10纸卷输送包装
中华纸浆6MC浆包输送打包系统
克明米粉智能米粉生产线输送包装系统及智能化立体仓库
轨道交通3号线一期工程车辆基地
贵州自动化立体仓储系统
贵州纸卷包装输送系统&浆包输送系统
湖南猎豹CS9总装玻璃自动涂胶工作站项目
重工变速箱、管片拼装机焊接机器人工作站
本次发行完成后，长泰公司的资本金实力将进一步提升，募投项目的实施也
将推动长泰公司的产品种类的丰富和技术的升级，也将大大增加长泰公司的项目
承揽能力。与此同时，长泰公司也将利用公司的客户资源优势和产业优势进一步
开拓市场，预计募投项目实施后，长泰公司的订单数量将会取得新的突破。
（4）长泰公司在自动化领域拥有较为丰富的技术储备，为发展智能装备产业
打下了坚实的基础
长泰公司在自动化领域技术沉淀深厚，尤其在造纸行业自动化包装输送领域
创造了多个国内第一，优势明显，并在进口替代方面成效显著。多个产
品和项目被列入“国家火炬项目”或“国家重点产品”。在自动化领域多年的技术积
累为工业机器人应用系统的发展提供了良好基础，长泰公司全资子公司长泰机器
人2013年当选为中国机器人产业协会副理事长单位、国际机器人及智能装备产业
联盟副主席单位，湖南省唯一的“湖南省机器人产业化示范基地”，拥有湖南省省
级企业技术中心、清华大学院士工作站等科研创新平台。
在技术方面，长泰公司拥有核心技术优势，截至日，长泰公
司在智能物流装备的包装和输送、机器人控制与感知、视觉传感等核心技术领域
拥有145项专利（其中发明专利50项）和16项软件著作权。长泰公司长期专注
于物流智能装备系统的研发、生产，在物流智能装备方面积累了丰富的经验，对
系统的工艺流程，客户的生产调度方式，产品的存储方式等有深入的研究，针对
不同的客户需求，通过运用数据分析，系统仿真等先进技术，设计性价比高，运
行维护成本低，安全、可靠的系统解决方案，为客户打造智慧化的工厂。其次，
长泰公司的产品是机械、液压、电气、网络、数据管理等多种技术的集成体，且
系统中能够集成喷码机、打印机、扫描仪、捆扎机、机器人、AGV、堆垛机等其
他设备，并能与WCS、WMS、DCS等系统通讯协调工作，长泰公司在系统集成
方面的经验确为迅速研发其他智能装备和拓展其他市场奠定了良好基础。此外，
长泰公司掌握了多项智能装备所依赖的高新技术，例如：现场总线、无线通讯、
激光测距定位、无接触能量传输、矢量变频控制、伺服控制、数据库、人工智能、
图像识别、红外通讯、计算机模拟仿真、机器人应用技术等，并已成功的应用于
在设计方面，长泰公司引进国际先进的（三维）设计软件
AUTODESK-INVENTOR，实现产品三维实体设计，通过三维设计和造型以及有
限元计算、运动仿真等技术在电脑上模拟产品在现场的运行情况，实现设计效果
的提升，同时电气设计采用智能电气设计软件Engineering Base，设计人员只需要
设计原理图，接线图、BOM清单等自动生成，大幅提高设计效率和设计质量。
在产品方面，长泰公司在智能装备领域拥有较为完善的产品线，长泰公司智
能装备包括机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流生产线、移动
机器人、危险品智能制造成套装备等多个产品门类，拥有CTR自主品牌机器人及
成套智能装备生产线的制造能力。覆盖超厚板焊接、冲压热板搬运、机器人装配、
零部件焊接、车钩下芯、机车转向架焊接、摇枕侧架整体芯下芯、汽车缸体清理、
汽车毛刺清理、白车身点焊、发动机铸造、自动化包边、自动化搬运码垛等各种
用途，广泛应用于工程机械、轨道交通、汽车制造、航天军工、能源装备、危险
品制造、轻工造纸以及等多个行业。
（5）长泰公司已建立科学成熟的管理体系，质量管理已获得相关体系认证
从管理方面看，长泰公司已建立股东会、董事会、监事会、经理层为主体的
符合现代企业制度的公司治理结构，并建立一套确保经营合法合规、资产安全、
财务报告及信息真实完整，有利与提升经营效率和效果实现长泰公司发展战略的
内部控制体系。长泰公司2012年通过引进外部管理咨询公司，对组织机构、绩效
管理、职位通道、流程和制度等进行的梳理和优化，有效的降低了成本、保证了
产品质量、较好的调动了职工的生产积极性和工作效率，使长泰公司在管理方面
得到了飞跃发展。
从质量管理看，长泰公司已经逐步建立了一套完善的产品质量保证体系，所
有产品均严格按国际标准、国家标准、行业标准、企业标准进行生产；长泰公司
于2008年11月通过GB/T 质量管理体系认证并获得了GB/T
质量认证证书；2010年7月通过了GB/T/ISO
质量管理体系认证并获得了GB/T/ISO 质量管理体系认证
（6）现有厂房使用较为饱和，新建厂房有利于产能进一步释放
长泰公司所提供的产品均为非标设计，需要根据客户的要求和具体环境进行
专门的设计，各产品在设计工艺复杂程度、耗用原材料成本及价格等方面相差较
大，难以准确的量化长泰公司产能和产量情况。虽然长泰的产品可以模块化生产，
但在出厂时需要进行安装调试检测，产品的占地面积较大，目前公司厂房面积有
限，场地较为饱和，新增产品如立体库、智能分拣、机器人应用新产品新增产量
加工、试制场地面积相对较小，难以满足产能提升的需要。本次募投项目拟在长
泰公司现有厂区和新厂区进行建设。现有厂区进行智能物流输送系统和智能物流
仓储系统建设，新建多层厂房和研发楼等设施；新厂区进行机器人应用系统建设，
新建展示大厅和联合厂房及配套设施等。合计新增建筑面积63,141.5m2，厂房面
积将大大增加，项目实施后，立体库、智能分拣、机器人应用等新产品产能将得
到进一步释放，为长泰公司智能装备的发展打下坚实的基础。
（7）长泰公司经营情况逐步得到好转，募投项目实施后业绩将取得大幅提升
2015年长泰公司实现营业收入26,321.61万元，净利润-1,316.27万元，2016
年1-7月份，长泰公司实现营业收入13,395.93万元，净利润-424.20万元。目前在
手订单金额为40,587万元，预计在月份结转项目的收入为15,982.28
万元，结转的主要项目有：
单位：万元
预计在2016年
江西理文卫生用纸TM9&10纸卷输送包装
克明米粉智能生产线项目输送包装系统及智能化立体仓库
长沙轨道交通3号线一期工程车辆基地
贵州纸卷包装输送系统&浆包输送系统
亚太森博（广东）PM12纸卷输送系统
重庆理文卫生用纸制造有限公司TM5&6纸卷输送包装系统
重庆理文卫生纸TM7&8纸卷输送包装系统
纸卷纸垛输送包装系统、浆包输送系统
同安医药智能物流配送中心
太阳纸业纸卷输送包装系统
犍为凤生纸卷输送包装系统
太阳宏河渣线皮带输送机和损纸活动盖板
纸卷输送打包系统
在手项目实施后，预计2016年全年较2015年相比取得较大改观，业绩呈现
稳步改善的态势。
募投项目实施以后，长泰公司的产品结构将得到进一步升级和优化，可以更
好的迎接智能制造和机器人行业的广阔前景。在智能制造大发展的背景下，长泰
公司依托多年来积累的技术沉淀和市场拓展，并配合公司的客户资源和产业优势
发挥协同效应，实现智能制造和机器人产品领域的快速发展。
（8）募投项目产品毛利率分析
长泰公司智能装备提质扩产项目的主要产品是工业机器人系统和智能物流仓
储系统，募投项