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-业共-只股票&&&&
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[价格预测]截至，
[机构评级]
&报告数强烈看涨看涨看平看跌强烈看跌
公司的主营业务包括发动机连杆、军品和机床零部件三大块。公司是国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地,自2002年以来在连杆市场占有率一直位列第一。
客户资源优势:公司在国内的客户遍布汽车及发动机制造企业,其中主要有长安汽车集团、哈飞集团、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、华晨、奇瑞、保定长城等国内主要汽车及发动机生产企业。此外,公司生产的G系列中的4G9连杆总成产品实现了向日本三菱公司的独家出口配套;公司还通过参加各种国际汽车零部件展会进行出口,2007年公司连杆产品出口金额占所有连杆产品的比例已达到5%以上。由于公司产品与国外产品相比,具有性价比高的优势,因此公司产品已经进入部分国际知名厂商汽车零部件全球采购体系。
技术质量优势::公司建有产品研发能力完备的省级技术中心,在公司内部能完成从模具、工装、配套件、毛坯锻造、热处理、机加工到理化试验等完整的开发流程,开发、生产效率高,测试手段全面。公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到主机厂的充分认可,多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。
成本优势:公司从事连杆专业化生产已有12年经验,并在与长安福特、日本三菱、美国水星等公司的合作中,引进了许多具有国际先进水平的产品生产技术和理念,尤其是近几年来,1.8L以上排量连杆和胀断连杆的成功开发和生产,确保了公司产品拥有国内最先进的技术优势和性价比优势。
品牌优势;公司连杆市场占有率逐年提高,“XIYI”牌连杆连续多年获得云南省“名牌商标”、“名牌产品”称号。 公司还获得“百佳汽车零部件供应商”、各发动机厂评选的“优秀供应商”、汽车工业协会“第四届全国百佳汽车零部件供应商”及“优秀发动机配件供应商”称号,已在国内外汽车和发动机厂商中树立了很高的品牌知名度。
高端产品的领先优势和规模优势:公司是国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地,自2002年以来在连杆市场占有率一直位列第一, 2006年占国内乘用车发动机连杆市场份额的15.8%。公司的连杆品种齐全,拥有四十多种不同型号、规格和排量的微车、轿车连杆。目前公司业务重点为1.3L以上轿车发动机连杆,尤其是1.8L以上的高端产品。2005年公司生产的1.8L以上排量的连杆在全部连杆中占0.37%,2007年这一比例升至16.71%,已经形成高端产品的规模优势。公司的胀断连杆产品系国内首家自主研发并达到量产技术能力的产品,也是公司未来新的利润增长点。
发展战略:公司将立足机械制造领域,在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位增值服务的基础上,大力推进科技创新先导型企业建设,全面落实科学发展观,通过战略投资和业务延伸,培育和发展其他工业产品、连杆等核心业务;其他工业产品将达到行业领先地位,发动机连杆系列产品实现“微车为本,轿车为主”的转变,并成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地。
公司主营业务毛利率持续下降:公司自2007年以来主营业务毛利率连年下降,由2007年的20.26%下降到2010年的10.98%,下滑了近一半,说明在最近三年里公司产品竞争力下降。公司急需采取措施调整产品结构和提升工艺水平,恢复产品的竞争力。
主营业务增长承受一定压力:2011年汽车整车的销量增速将明显下滑,作为其上游的发动机及其配件的销量增速也将下滑,公司的发动机连杆业务增速将明显放缓,其盈利能力也将承受一定压力。
资产重组预期:公司的实际控制人是中国南方工业集团,是中央直属的骨干军工集团之一,拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业,近年来公司主营业务的连续下滑或会促使南方集团重组公司,置入新的优质资产。
近期重大事项分析:
(1)、日公告,公司收购诺雷西仪清算中相关资产并签订《资产处置协议》。此次资产收购的目的是充分利用原诺雷西仪生产线成立哈尔滨分公司,开拓东北市场布局全国连杆产业基地,有利于增强公司竞争实力,强化区域市场地位,增加公司的主营业务生产能力,进一步完善公司资源配置和业务布局,不断扩大经营规模和经济效益,提升公司的持续经营能力和盈利能力,有利于公司的稳定发展。
(2)、日公告,公司和西仪安化的另一股东云南安化有限责任公司一致协商决定:公司拟转让所持西仪安化51%的股权给重庆百吉机械厂,股权转让后公司不再持有西仪安化的股权。云南安化拟转让所持西仪安化29%的股权给重庆百吉机械厂,股权转让后云南安化仍持有西仪安化20%的股权。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金,用于公司日常生产经营,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
风险提示:原材料价格超预期上涨风险;下游汽车市场需求低于预期风险;资产注入不确定性风险。
(报告期：本期，上期)
南方工业资产管理有限责任公司
中国南方工业集团公司
中央汇金资产管理有限责任公司
云南省工业投资控股集团有限责..
武汉长江光电有限公司
上海大东海建筑工程有限公司
(报告期：本期，上期)
南方工业资产管理有限责任公司富祥股份董事喻文军减持公司股份
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11:51来源：中国证券网作者：陈天弋
富祥股份公告，公司于日收到公司董事喻文军减持公司股份的通知，喻文军于日通过深圳证券交易所大宗交易平台减持其无限售条件股份共计70万股，约占公司总股本的0.62％。
减持后，喻文军仍为公司持股5％以上的股东。
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西仪股份（002265）解禁历史一览
解除限售日期
新增可上市股份（万）
限售股类型
承德友佳投资咨询中心(有限合伙)
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
财通基金-工商银行-富春定增1227号资产管理计划
增发限售股解禁
财通基金-工商银行-富春定增1186号资产管理计划
增发限售股解禁
增发限售股解禁
贵州长征天成控股股份有限公司
增发限售股解禁
增发限售股解禁
财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划
增发限售股解禁
财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星5号资产管理计划
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
财通基金-工商银行-深圳朴素资本定增8号资产管理计划
增发限售股解禁
财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星10号资产管理计划
增发限售股解禁
财通基金-工商银行-深圳朴素资本定增7号资产管理计划
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
财通基金-工商银行-财通定增10号资产管理计划
增发限售股解禁
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划
增发限售股解禁
平安大华基金-平安银行-北京东海中矿投资管理有限公司
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
财通基金-宁波银行-王丽
增发限售股解禁
财通基金-宁波银行-深圳市融创晋信资产管理有限公司
增发限售股解禁
财通基金-兴业银行-财通基金-富春金汇瑞合5号资产管理计划
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星华康8号资产管理计划
增发限售股解禁
江苏省农垦集团有限公司
增发限售股解禁
增发限售股解禁
增发限售股解禁
本次解禁股东44家，共2,754万股
解除限售日期
新增可上市股份（万）
限售股类型
全国社保基金四一四组合
首发新股限售股解禁
全国社保基金一一五组合
首发新股限售股解禁
本次解禁股东2家，共730万股
解除限售日期
新增可上市股份（万）
限售股类型
全国社会保障基金理事会转持二户
首发新股限售股解禁
本次解禁股东1家，共177万股
解除限售日期
新增可上市股份（万）
限售股类型
中国南方工业集团公司
首发新股限售股解禁
南方工业资产管理有限责任公司
首发新股限售股解禁
武汉长江光电有限公司
首发新股限售股解禁
本次解禁股东3家，共19,930万股
解除限售日期
新增可上市股份（万）
限售股类型
武汉长江光电有限公司
首发新股限售股解禁
本次解禁股东1家，共4万股
解除限售日期
新增可上市股份（万）
限售股类型
云南省工业投资控股集团有限责任公司
首发新股限售股解禁
本次解禁股东1家，共1,053万股新闻源 财富源
西仪股份(002265)公告正文
西仪股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
公告日期：
&&&&&北京市中伦律师事务所
&关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&2016&年&7&月
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
第一部分&&&&&&&引&&&&&&言&......................................................................................................&3
一、&&&&&本所简介.........................................................................................................3
二、&&&&&声明事项.........................................................................................................4
三、&&&&&释义.................................................................................................................5
第二部分&&&&&&&正&&&&&&文&......................................................................................................&8
一、&&&&&本次交易的方案.............................................................................................8
二、&&&&&本次交易各方的主体资格...........................................................................21
三、&&&&&本次交易的批准与授权...............................................................................29
四、&&&&&本次交易的相关协议...................................................................................32
五、&&&&&本次交易的实质条件...................................................................................32
六、&&&&&本次交易的标的公司...................................................................................40
七、&&&&&本次交易涉及的债权债务处理与人员安置...............................................78
八、&&&&&本次交易涉及的同业竞争与关联交易.......................................................79
九、&&&&&本次交易信息披露义务的履行...................................................................84
十、&&&&&本次交易的中介机构...................................................................................88
十一、&&&&&&关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况&...................................88
十二、&&&&&&结论意见&...................................................................................................92
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市中伦律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于云南西仪工业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
致：云南西仪工业股份有限公司
&&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为云南西仪工业股份有限公
司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”）特聘专项法律顾问，就其发行股份
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，出具本法律意见。
&&&北京&Beijing&上海&Shanghai&深圳&Shenzhen&广州&Guangzhou&武汉&Wuhan&成都&Chengdu&重庆&Chongqing&青岛&Qingdao
&&&&&&&&&&&&东京&Tokyo&香港&Hong&Kong&伦敦&London&纽约&New&York&洛杉矶&Los&Angeles&旧金山&San&Francisco
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分&&&&引&言
&&&&&一、&本所简介
&&&&&北京市中伦律师事务所创建于&1993&年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、
青岛、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶和旧金山设有分所，现已成为中国最具
规模和影响力的综合性律师事务所之一。
&&&&&本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第&69848&号《律
师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲&6&号&SK&大厦
33、36、37&层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-（总
机）；传真：010-；网址：。
&&&&&本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
&&&&&为西仪股份本次交易，本所指派唐强律师、车千里律师、刘勇律师作为经办
律师，为西仪股份提供相关的法律服务。唐强律师、车千里律师、刘勇律师的主
要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
&&&&&唐强律师：唐强律师为四川大学法学学士，自&2008&年开始从事律师工作，
现为本所专职律师。唐强律师主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改
制、重组及再融资工作。唐强律师执业证号为：24002，电话：028-
，传真：028-，电子邮件地址：。
&&&&&车千里律师：车千里律师为中国政法大学法学学士、法学硕士，自&2007&年
起开始从事律师工作，2014&年加入本所任合伙人至今。车千里律师主要从事证
券、金融、并购、重组等方面的法律业务，已经成功主办或承办的项目包括：安
徽新华传媒股份有限公司、九牧王股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、
浙江跃岭股份有限公司、成都深冷液化设备股份有限公司境内上市。车千里律师
执业证号为：53015，电话：010-，传真：010-，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
电子邮件地址：。
&&&&&刘勇律师：刘勇律师为东北财经大学法律硕士，自&2010&年开始从事律师工
作，现为本所专职律师。刘勇律师主要从事证券发行上市、企业改制、挂牌、并
购重组等法律服务。刘勇律师执业证号为&38909，电话：010-
，传真：010-，电子邮件地址：。
&&&&&二、&声明事项
&&&&&本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
&&&&&本次交易各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和
说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
&&&&&对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等
机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了
查验。
&&&&&本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事
实发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
&&&&&本法律意见仅供西仪股份为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目
的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
&&&&&本所同意将本法律意见作为西仪股份本次交易申报材料所必备的法律文件，
并依法对本法律意见承担责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&三、&释义
&&&&&&除非另有说明，本法律意见中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
公司/上市公司/西仪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&云南西仪工业股份有限公司
股份
南方资产&&&&&&&&&&&&&指&南方工业资产管理有限责任公司
南方工业集团&&&&&&&&&指&中国南方工业集团公司
银河有限&&&&&&&&&&&&&指&承德银河连杆有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承德苏垦银河连杆股份有限公司，由银河有限整体
苏垦银河/标的公司&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变更设立，根据上下文可以涵盖银河有限
农垦集团&&&&&&&&&&&&&指&江苏省农垦集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贵州长征天成控股股份有限公司，由贵州长征电气
天成控股&&&&&&&&&&&&&指&股份有限公司、贵州长征电器股份有限公司更名而
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来
友佳投资&&&&&&&&&&&&&指&承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
扬州子公司/扬州苏垦&&&&扬州苏垦银河连杆有限公司，由扬州银河汽车连杆
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
银河&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司更名而来
盐城分公司&&&&&&&&&&&指&承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱
周作安、范士义等&27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志
名自然人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、高凤玉、薛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&洪波、郭雪梅、闫桂英
交易对方/全体交易对&&&&苏垦银河的全体股东，即农垦集团、天成控股、友佳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资以及周作安、范士义等&27&名自然人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份以向交易对方定向发行股份购买其持有的
本次交易/本次重组&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏垦银河&100%的股权并募集配套资金
标的资产/标的股权&&&&指&交易对方所持有的苏垦银河&100%股权
本次发行股份购买资&&&&西仪股份向全体交易对方定向发行股份，购买标的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权的行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份因购买标的资产而向交易对方发行股份的
购买资产之股份发行&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份向不超过&10&名特定投资者定向发行股份，
本次募集配套资金&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集配套资金的行为
募集配套资金之股份&&&&西仪股份因募集配套资金而向特定投资者发行股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&的行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份与全体交易对方协商一致确认的标的资产
审计基准日&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的审计基准日，即&2016&年&5&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份与全体交易对方协商一致确认的标的资产
评估基准日&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的评估基准日，即&2015&年&8&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份以发行股份的方式购买苏垦银河合计
股权交割日&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%股权过户至上市公司名下之日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份为购买标的股权而向交易对方发行的股份
股份交割日&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记至交易对方名下之日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全体交易对方就苏垦银河净利润作出承诺及补偿的
承诺期/业绩承诺期&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期间，即&2016&年度、2017&年度和&2018&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度、2015&年、2016&年&1-5&月，即&2014&年&1&月
最近两年一期/报告期&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&日至&2016&年&5&月&31&日
中信建投/独立财务顾
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中信建投证券股份有限公司
问
立信&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资资产&&&&&&&&&&&&&&指&中资资产评估有限公司
本所/中伦&&&&&&&&&&&&&指&北京市中伦律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份与交易对方签署的附条件生效的《云南西
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、
《发行股份购买资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨
协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&询中心（有限合伙）及周作安、范士义等&27&名自然
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人关于发行股份购买资产的协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份与交易对方分别于&2016&年&6&月&27&日、2016
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&7&月&31&日签署的附条件生效的《云南西仪工业股
《发行股份购买资产&&&&份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
补充协议》&&&&&&&&&&&&天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限合伙）及周作安、范士义等&27&名自然人关于发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份购买资产的协议之补充协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立信为本次交易出具的《承德苏垦银河连杆股份有
《苏垦银河审计报告》&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司审计报告》（信会师报字[2016]第&211600&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中资资产为本次交易出具的《云南西仪工业股份有
《苏垦银河资产评估&&&&限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
报告》&&&&&&&&&&&&&&&&公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号）
《西仪股份备考审阅&&&&立信为本次交易出具的《云南西仪工业股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
报告》&&&&&&&&&&&&&&&&司备考审阅报告》（信会师报字[2016]第&211599&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有
本法律意见&&&&&&&&&&指&限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见》
《公司章程》&&&&&&&&指&《云南西仪工业股份有限公司章程》
国务院国资委&&&&&&&&指&国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委&&&&&&&&指&江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
承德市工商局&&&&&&&&指&承德市工商行政管理局
中国证监会&&&&&&&&&&指&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&指&深圳证券交易所
《公司法》&&&&&&&&&&指&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&指&《中华人民共和国证券法》
《上市规则》&&&&&&&&指&《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》&&&&指&《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》&&&&指&《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》&&&&&&&&指&《上市公司非公开发行股票实施细则》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定》
元、万元&&&&&&&&&&&&指&人民币元、人民币万元
&注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导
&致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分&&&&正&文
&&&&&一、&本次交易的方案
&&&&&根据西仪股份与交易对方就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《重组报告书》、西仪股份第四届董事会第八次
会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本
次交易的整体方案如下：
&&&&&西仪股份拟向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河&100%股权。同
时，西仪股份拟向不超过&10&名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过
12,000&万元配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的&100%。
&&&&&本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
&&&&&本次交易完成后，西仪股份将直接持有苏垦银河&100%股权。本次交易的具
体方案如下：
&&&&&（一）&发行股份购买资产
&&&&&西仪股份拟向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河&100%股权。
&&&&&1.&本次发行股份购买资产之标的股权
&&&&&西仪股份本次拟以向交易对方定向发行股份，收购其持有的苏垦银河&100%
股权。
&&&&&经交易各方一致同意，为保证本次交易的顺利实施，在本次交易获得中国证
监会核准后，苏垦银河全体股东将把苏垦银河的公司类型由股份有限公司整体变
更为有限责任公司，全体股东所持有的苏垦银河权益比例不变。
&&&&&2.&本次发行股份购买资产之标的股权的价格
&&&&&本次交易中，本次发行股份购买资产作价系由交易各方依据经有权机构备案
的中资资产就本次交易出具的《苏垦银河资产评估报告》确定的评估值结果协商
确定。
&&&&&根据《苏垦银河资产评估报告》的记载，截至评估基准日&2015&年&8&月&31&日，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&苏垦银河&100%股权的评估值为&34,919.76&万元。截至本法律意见出具之日，评估
&结果备案工作已经完成。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权对价为
&34,919.76&万元。具体交易对方情况如下：（持股数单位：股；本次交易对价单位：
&万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司应向其支
序号&&&交易对方名称/姓名&&&持有苏垦银河股份数&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付的股份对价
&1&&&&&&&&&农垦集团&&&&&&&&&&&&&25,000,000&&&&&&&50.0000%&&&&&&17,459.8800
&2&&&&&&&&&天成控股&&&&&&&&&&&&&15,000,000&&&&&&&30.0000%&&&&&&10,475.9280
&3&&&&&&&&&友佳投资&&&&&&&&&&&&&&2,137,000&&&&&&&4.2740%&&&&&&&&1,492.4705
&4&&&&&&&&&&周作安&&&&&&&&&&&&&&&2,009,100&&&&&&&4.0182%&&&&&&&&1,403.1458
&5&&&&&&&&&&姚国平&&&&&&&&&&&&&&&1,300,000&&&&&&&2.6000%&&&&&&&&&907.9138
&6&&&&&&&&&&范士义&&&&&&&&&&&&&&&&564,300&&&&&&&&1.1286%&&&&&&&&&394.1044
&7&&&&&&&&&&黄永生&&&&&&&&&&&&&&&&435,820&&&&&&&&0.8716%&&&&&&&&&304.3606
&8&&&&&&&&&&杨金余&&&&&&&&&&&&&&&&435,820&&&&&&&&0.8716%&&&&&&&&&304.3606
&9&&&&&&&&&&陈冬兵&&&&&&&&&&&&&&&&435,820&&&&&&&&0.8716%&&&&&&&&&304.3606
&10&&&&&&&&&杜秀良&&&&&&&&&&&&&&&&300,000&&&&&&&&0.6000%&&&&&&&&&209.5186
&11&&&&&&&&&金&&&&鑫&&&&&&&&&&&&&&300,000&&&&&&&&0.6000%&&&&&&&&&209.5186
&12&&&&&&&&&赵&&&&俊&&&&&&&&&&&&&&244,940&&&&&&&&0.4899%&&&&&&&&&171.0719
&13&&&&&&&&&孟庆义&&&&&&&&&&&&&&&&240,000&&&&&&&&0.4800%&&&&&&&&&167.6148
&14&&&&&&&&&袁&&&&野&&&&&&&&&&&&&&200,000&&&&&&&&0.4000%&&&&&&&&&139.6790
&15&&&&&&&&&王秀华&&&&&&&&&&&&&&&&160,000&&&&&&&&0.3200%&&&&&&&&&111.7432
&16&&&&&&&&&苏爱民&&&&&&&&&&&&&&&&120,000&&&&&&&&0.2400%&&&&&&&&&&83.8074
&17&&&&&&&&&封&&&&钰&&&&&&&&&&&&&&120,000&&&&&&&&0.2400%&&&&&&&&&&83.8074
&18&&&&&&&&&谢泽兵&&&&&&&&&&&&&&&&120,000&&&&&&&&0.2400%&&&&&&&&&&83.8074
&19&&&&&&&&&陈永龙&&&&&&&&&&&&&&&&100,000&&&&&&&&0.2000%&&&&&&&&&&69.8395
&20&&&&&&&&&李文子&&&&&&&&&&&&&&&&100,000&&&&&&&&0.2000%&&&&&&&&&&69.8395
&21&&&&&&&&&田立国&&&&&&&&&&&&&&&&&91,400&&&&&&&&0.1828%&&&&&&&&&&63.8333
&22&&&&&&&&&王志飞&&&&&&&&&&&&&&&&&85,700&&&&&&&&0.1714%&&&&&&&&&&59.8525
&23&&&&&&&&&杨路辉&&&&&&&&&&&&&&&&&80,000&&&&&&&&0.1600%&&&&&&&&&&55.8716
&24&&&&&&&&&丁文印&&&&&&&&&&&&&&&&&78,700&&&&&&&&0.1574%&&&&&&&&&&54.9637
&25&&&&&&&&&郭希华&&&&&&&&&&&&&&&&&71,400&&&&&&&&0.1428%&&&&&&&&&&49.8654
&26&&&&&&&&&徐德彪&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000&&&&&&&&0.1400%&&&&&&&&&&48.8877
&27&&&&&&&&&闫桂英&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&&34.9198
&28&&&&&&&&&高凤玉&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&&34.9198
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司应向其支
序号&&&交易对方名称/姓名&&&持有苏垦银河股份数&&&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付的股份对价
&29&&&&&&&&&薛洪波&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&34.9198
&30&&&&&&&&&郭雪梅&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&34.9198
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000&&&&&&&&100.0000%&&&&&&34,919.7600
&&&&&&&3.&本次发行股份购买资产之发行方式与发行对象
&&&&&&&西仪股份向全体交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资及周作安、范士义
&等&27&位自然人以定向发行股份的方式支付对价。
&&&&&&&4.&本次发行股份购买资产之发行种类和面值
&&&&&&&本次交易中西仪股份向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A
&股），每股面值人民币&1.00&元。
&&&&&&&5.&本次发行股份购买资产之定价依据、定价基准日和发行价格
&&&&&&&根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
&等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日
&为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。交易各方一致约定，发行价格
&按照不低于定价基准日之前&60&个交易日公司股票交易均价的&90%为原则，确定
&为&15.88&元/股。
&&&&&&&定价基准日前&60&个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前&60&个交易日
&公司股票交易总额/定价基准日前&60&个交易日公司股票交易总量。
&&&&&&&在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，西仪股份如有派息、送股、资
&本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
&格作相应调整。
&&&&&&&6.&本次发行股份购买资产之发行数量
&&&&&&&本次交易中，按照本次交易作价&34,919.76&万元计算，西仪股份拟向全体交
&易对方定向发行&21,989,756&股股份，交易对方按照其在《发行股份购买资产协议》
&签署日所持苏垦银河股权比例收取上述股份对价。
&&&&&&&交易对方所应获得的西仪股份购买资产之股份发行数量具体如下表所示：
&（单位：股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易应获得
序号&&&&交易对方名称/姓名&&&持有苏垦银河股份数&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司股份数
&1&&&&&&&&&&农垦集团&&&&&&&&&&&&&&25,000,000&&&&&&50.0000%&&&&&10,994,886
&2&&&&&&&&&&天成控股&&&&&&&&&&&&&&15,000,000&&&&&&30.0000%&&&&&&6,596,931
&3&&&&&&&&&&友佳投资&&&&&&&&&&&&&&&2,137,000&&&&&&&4.2740%&&&&&&&&939,842
&4&&&&&&&&&&&周作安&&&&&&&&&&&&&&&&2,009,100&&&&&&&4.0182%&&&&&&&&883,593
&5&&&&&&&&&&&姚国平&&&&&&&&&&&&&&&&1,300,000&&&&&&&2.6000%&&&&&&&&571,734
&6&&&&&&&&&&&范士义&&&&&&&&&&&&&&&&&564,300&&&&&&&&1.1286%&&&&&&&&248,176
&7&&&&&&&&&&&黄永生&&&&&&&&&&&&&&&&&435,820&&&&&&&&0.8716%&&&&&&&&191,671
&8&&&&&&&&&&&杨金余&&&&&&&&&&&&&&&&&435,820&&&&&&&&0.8716%&&&&&&&&191,671
&9&&&&&&&&&&&陈冬兵&&&&&&&&&&&&&&&&&435,820&&&&&&&&0.8716%&&&&&&&&191,671
&10&&&&&&&&&&杜秀良&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000&&&&&&&&0.6000%&&&&&&&&131,938
&11&&&&&&&&&&金&&&鑫&&&&&&&&&&&&&&&&300,000&&&&&&&&0.6000%&&&&&&&&131,938
&12&&&&&&&&&&赵&&&俊&&&&&&&&&&&&&&&&244,940&&&&&&&&0.4899%&&&&&&&&107,723
&13&&&&&&&&&&孟庆义&&&&&&&&&&&&&&&&&240,000&&&&&&&&0.4800%&&&&&&&&105,550
&14&&&&&&&&&&袁&&&野&&&&&&&&&&&&&&&&200,000&&&&&&&&0.4000%&&&&&&&&&87,959
&15&&&&&&&&&&王秀华&&&&&&&&&&&&&&&&&160,000&&&&&&&&0.3200%&&&&&&&&&70,367
&16&&&&&&&&&&苏爱民&&&&&&&&&&&&&&&&&120,000&&&&&&&&0.2400%&&&&&&&&&52,775
&17&&&&&&&&&&封&&&钰&&&&&&&&&&&&&&&&120,000&&&&&&&&0.2400%&&&&&&&&&52,775
&18&&&&&&&&&&谢泽兵&&&&&&&&&&&&&&&&&120,000&&&&&&&&0.2400%&&&&&&&&&52,775
&19&&&&&&&&&&陈永龙&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000&&&&&&&&0.2000%&&&&&&&&&43,979
&20&&&&&&&&&&李文子&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000&&&&&&&&0.2000%&&&&&&&&&43,979
&21&&&&&&&&&&田立国&&&&&&&&&&&&&&&&&&91,400&&&&&&&&0.1828%&&&&&&&&&40,197
&22&&&&&&&&&&王志飞&&&&&&&&&&&&&&&&&&85,700&&&&&&&&0.1714%&&&&&&&&&37,690
&23&&&&&&&&&&杨路辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&80,000&&&&&&&&0.1600%&&&&&&&&&35,183
&24&&&&&&&&&&丁文印&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,700&&&&&&&&0.1574%&&&&&&&&&34,611
&25&&&&&&&&&&郭希华&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,400&&&&&&&&0.1428%&&&&&&&&&31,401
&26&&&&&&&&&&徐德彪&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000&&&&&&&&0.1400%&&&&&&&&&30,785
&27&&&&&&&&&&闫桂英&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&21,989
&28&&&&&&&&&&高凤玉&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&21,989
&29&&&&&&&&&&薛洪波&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&21,989
&30&&&&&&&&&&郭雪梅&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&0.1000%&&&&&&&&&21,989
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000&&&&&100.0000%&&&&&21,989,756
&&&&&&&本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，西仪股份如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数
量作相应调整。
&&&&&7.&本次发行股份购买资产之股票锁定期安排
&&&&&全体交易对方承诺，因本次交易所取得的西仪股份定向发行的股份，自股份
上市之日起&12&个月内不得转让。
&&&&&全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，全体交易对方在本次交易中所取得
的西仪股份定向发行的股份应按照&30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按
其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁条件&&&&&&&&&&&&解锁股份比例
&&&&&&&&&&自本次新增股份上市之日届
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏垦银河实现盈利承诺；&&&本次以资产认购的上
&第&一&&&&满&12&个月且苏垦银河&2016
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者虽未实现业绩承诺但&&&市公司股份数量的
&期&&&&&&&年专项审核报告公告之日起
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业绩补偿义务充分履行&&&&&30%
&&&&&&&&&&（以二者较晚者为准）
&&&&&&&&&&自本次新增股份上市之日届&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次以资产认购的上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏垦银河实现盈利承诺；
&第&二&&&&满&24&个月且苏垦银河&2017&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市公司股份数量的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者虽未实现业绩承诺但
&期&&&&&&&年专项审核报告公告之日起&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30%（累积可解锁股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业绩补偿义务充分履行
&&&&&&&&&&（以二者较晚者为准）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例为&60%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次以资产认购的尚
&&&&&&&&&&自本次新增股份上市之日届
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏垦银河实现盈利承诺；&&&未解锁的上市公司股
&第&三&&&&满&36&个月且苏垦银河&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者虽未实现业绩承诺但&&&份全部解锁（累积可
&期&&&&&&&年专项审核报告公告之日起
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业绩补偿义务充分履行&&&&&解&锁&股份&比&例为
&&&&&&&&&&（以二者较晚者为准）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%）
&&&&&全体交易对方因本次交易取得的西仪股份的股票在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
&&&&&上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次
购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
&&&&&8.&标的股权期间损益
&&&&&自本次交易的评估基准日&2015&年&8&月&31&日（不含当日）起至标的股权交割
至西仪股份名下之日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由西仪股份享
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦
银河的持股比例分别承担。
&&&&&9.&以前年度未分配利润
&&&&&本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归西仪股份所有，
苏垦银河自评估基准日至标的股权交割至西仪股份名下之日不得再对其股东分
配现金股利。
&&&&&在本次股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由西仪股份新老股东
共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
&&&&&10.&业绩承诺及盈利预测补偿
&&&&&根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协
议》、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件的记载，经全体
交易对方承诺，苏垦银河的业绩承诺期为&2016&年度、2017&年度、2018&年度。
&&&&&全体交易对方承诺，苏垦银河在&2016&年度、2017&年度、2018&年度实现的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于&3,000&万元、3,200
万元、3,500&万元。本处所指“净利润”指扣除除在&2015&年&11&月&30&日前已取得
的与资产相关政府补助以及在&2015&年&11&月&30&日前已取得政府批准文件的非与
资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
&&&&&在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末
承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自目前在苏垦银河持股比例对西仪
股份承担补偿义务。全体交易对方对西仪股份的补偿为逐年补偿，补偿的方式优
先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。具体情况如下：
&&&&&(1)&在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期
末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的&20%
（含），由各交易对方以上述净利润差额以现金方式向西仪股份补偿。
&&&&&即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期
期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当
期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
积实现净利润金额）－已现金补偿金额
&&&&&交易对方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（交易对方各自获
得西仪股份的股份数÷交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%
&&&&&在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即
已经补偿的现金不返还。
&&&&&在触发现金补偿时，西仪股份和交易对方应在苏垦银河当期专项审计报告披
露之日起的&10&个工作日内，按照上述原则和方法确定各交易对方应分别向西仪
股份支付的现金补偿金额；各交易对方应在披露之日起&20&个工作日内以现金（包
括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
&&&&&(2)&在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当
期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的
20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的&20%（含）部分由交
易对方以现金方式补偿，不足部分由交易对方以持有的本次交易获得的西仪股份
的股份进行补偿。
&&&&&即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末
累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿
由现金补偿与股份补偿两部分构成：
&&&&&①&当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－
已现金补偿金额
&&&&&②&当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至
当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承
诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已
补偿股份数量
&&&&&交易对方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（交易对方各自获
得西仪股份股份÷交易对方本次获得西仪股份股份总数）×100%
&&&&&股份补偿总数量不超过交易对方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在
逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
偿的股份不冲回。
&&&&&若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调
整。
&&&&&(3)&上述所执行补偿的股份由西仪股份以&1&元总价回购后注销。全体交易对
方届时应促成西仪股份召开股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
&&&&&11.&期末减值补偿
&&&&&在承诺期届满时，西仪股份应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
对苏垦银河&100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦
银河&100%股权的减值额大于补偿期限内全体交易对方已补偿股份总数×本次发
行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则全体交易对方应以现金方式将差额向
西仪股份另行补偿。
&&&&&苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
&&&&&交易对方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额
×（交易对方各自获得西仪股份的股份数÷全体交易对方获得西仪股份的股份总
数）×100%
&&&&&交易对方应在减值测试报告出具起的&20&个工作日内，以现金（包括银行转
账）的方式向西仪股份进行补偿。
&&&&&上述各交易对方对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易
的总对价。
&&&&&如全体交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实
施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的
补偿股份数量作相应调整。
&&&&&12.&业绩奖励
&&&&&根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在承诺
期内（即&2016&年度至&2018&年度）实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润
总和的&110%，则差额部分的&30%应作为奖励对价支付给各交易对方。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润
总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承
诺净利润总和×110%）×30%
&&&&&全体交易对方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（交易对方各自获得西仪股
份的股份数÷交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%
&&&&&在苏垦银河&2018&年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后&30&个工
作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报西仪
股份备案；上述业绩奖励金可以由西仪股份以现金的方式一次性发放给各交易对
方。
&&&&&13.&权属转移和违约责任
&&&&&为保障本次交易顺利实施，交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后
负责将标的公司的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，
并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和
帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标
的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
&&&&&自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和
义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利
分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配
套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务
由配套资金认购对象享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、
红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。
&&&&&除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、
不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担
违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
&&&&&因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方
主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交
所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致
协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
&&&&&如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部
门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批
准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行
的，不视为任何一方违约。
&&&&&如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方
予以改正或作出补救措施，并给予对方&15&个工作日的宽限期。如果宽限期届满
违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议
自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违
约方继续主张违约责任。
&&&&&（二）&本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案
&&&&&1.&本次募集配套资金之发行方式与发行对象
&&&&&本次非公开发行采用询价发行方式。西仪股份拟向不超过&10&名特定对象发
行股份募集配套资金。
&&&&&特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的&2&只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
&&&&&最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价
的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
&&&&&所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
&&&&&2.&本次募集配套资金之发行种类和面值
&&&&&本次募集配套资金中西仪股份向特定对象发行的股票均为境内上市人民币
普通股（A&股），每股面值人民币&1.00&元。
&&&&&3.&本次募集配套资金非公开发行的定价基准日及发行价格
&&&&&根据《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于&14.33&元
/股，上述价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%。
&&&&&定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价=定价基准日前&20&个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日公司股票交易总量。
&&&&&最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于
前述发行底价。
&&&&&在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作相应调整。
&&&&&4.&募集配套资金金额
&&&&&本次募集配套资金总金额不超过&12,000&万元，不超过本次发行股份购买资
产交易金额的&100%。
&&&&&5.&本次募集配套资金之发行数量
&&&&&按照本次募集配套资金总高额&12,000&万元测算，本次募集配套资金发行股
票数量不超过&837.40&万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额
及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数
量将根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
&&&&&在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述
发行股份数量作相应调整。
&&&&&6.&募集配套资金用途
&&&&&本次交易拟募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费
用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金&12,000&万元，不超过本次发行股份
购买资产交易金额的&100%。
&&&&&募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金具体用途&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资总额
&&&1&&&&&苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目&&&&&&7,000
&&&&&&&&&苏垦银河盐城分公司年产&140&万套高强度节能型中碳钢连杆项
&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,500
&&&&&&&&&目
&&&3&&&&&支付本次交易中介机构费用及交易税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,000
&&&&&&&若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公
司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使
用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
&&&&&&&7.&锁定期
&&&&&&&本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起&12&个月内不得转让。
&&&&&&&本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
&&&&&&&8.&本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
&&&&&&&在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配
利润。
&&&&&&&（三）&上市地点
&&&&&&&本次发行完成后，本次交易所涉及全部新增股份将申请在深交所上市交易。
&&&&&&&（四）&决议有效期
&&&&&&&本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自上市公司股东大会审议通
过之日起&12&个月内有效。
&&&&&&&如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
&&&&&&&（五）&本次交易的性质
&&&&&&&1.&本次交易构成重大资产重组
&&&&&&&本次交易中上市公司拟购买苏垦银河&100%股权。根据上市公司&2015&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
经审计的财务数据、苏垦银河&2015&年度经审计的财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：（单位：万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏垦银河&100%股权作
&&&&&项目&&&&&&&&苏垦银河&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西仪股份&&&&财务指标占比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&价
&&&资产总额&&&&&&45,006.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,049.61&&&&&58.41%
&&&资产净额&&&&&&20,129.03&&&&&&&&&34,919.76&&&&&&&&48,890.67&&&&&71.42%
&&&营业收入&&&&&&38,088.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45,978.28&&&&&82.84%
&&&&&根据上述测算结果，本次交易标的资产的资产总额、营业收入与资产净额占
上市公司资产总额、营业收入与资产净额的比例均在达到&50%以上，且交易标的
的资产净额超过&5,000&万元。
&&&&&因此，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，
本次交易构成重大资产重组。
&&&&&2.&本次交易不构成借壳上市
&&&&&根据本次交易方案与《重组报告书》的记载，如本法律意见正文第二、（一）、
3&条所述，南方资产为上市公司控股股东，南方工业集团为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额增加至&32,138.98&万股（募集配套资金发股
数量按上限&837.40&万股计算），南方资产持有上市公司&43.65%股份，仍为上市公
司控股股东，南方工业集团直接及间接合计持有上市公司&59.69%股份，仍为上
市公司实际控制人。据此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
&&&&&因此，本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市情形。
&&&&&3.&本次交易不构成关联交易
&&&&&根据《上市规则》的规定，上市公司第四届董事会第五次、第七次、第八次
会议文件、独立董事的相关意见以及相关各方作出的承诺，并经本所律师查验，
本次交易的交易对方与西仪股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系，西仪股份控股股东、实际控制人及其控制的企业未参与本次募集
配套资金发行股份的认购。
&&&&&因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面
&审查的方式，查验了本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协
&议》、《苏垦银河资产评估报告》、《苏垦银河审计报告》、《重组报告书》等本次交
&易文件、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议资料。本所律师认
&为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
&的规定，在本次交易取得本法律意见所述尚须取得的批准和授权后，其实施不存
&在法律障碍。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，也不构成关联交
&易。
&&&&&&&二、&本次交易各方的主体资格
&&&&&&&（一）&西仪股份的主体资格
&&&&&&&根据本次交易的方案，西仪股份为本次交易项下标的资产的购买方与全部新
&增股份的发行人，具体情况如下：
&&&&&&&1.&西仪股份的基本情况
&&&&&&&经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份持有云南省工商行政
&管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
名称&&&&&&&&&&&&&&&云南西仪工业股份有限公司
统一社会信用代码&&&21606P
住所&&&&&&&&&&&&&&&云南省昆明市西山区海口镇山冲
法定代表人&&&&&&&&&高辛平
注册资本&&&&&&&&&&&29102.6&万人民币
公司类型&&&&&&&&&&&股份有限公司（上市）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营&14&种进口商品除外），
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。＊
成立日期&&&&&&&&&&&1997&年&3&月&18&日
经营期限&&&&&&&&&&&自&2002&年&3&月&18&日至长期
&&&&&&&2.&西仪股份的主要历史沿革
&&&&&&&根据西仪股份的工商登记资料，并经本所律师查验，2005&年&1&月&25&日，经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
国务院国资委批准，云南西仪工业有限公司整体变更方式设立西仪股份，西仪股
份股本总额为&21,802.60&万元。
&&&&&经中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔&号文）核准，西仪股份公开发行人民币普通股股票
7,300&万股，并于&2008&年&11&月&6&日在深交所中小板上市。
&&&&&截至本法律意见出具之日，西仪股份的总股本为&29,102.60&万股，未发生其
他变化。
&&&&&3.&控制关系
&&&&&经本所律师查验，截至&2016&年&3&月&31&日，南方资产持有西仪股份&140,277,287
股股份，占西仪股份股本总额的&48.20%。因此，南方资产为西仪股份的控股股
东。
&&&&&经本所律师查验，截至&2016&年&3&月&31&日，南方工业集团直接持有西仪股份
50,756,653&股股份，占西仪股份股本总额的&17.44%，同时南方工业集团通过南方
资产、武汉长江光电有限公司间接持有西仪股份&141,081,067&股股份，占西仪股
份股本总额的&48.48%，据此，南方工业集团通过直接或者间接的方式合计控制
西仪股份股本总额&65.92%。南方工业集团为国务院国资委履行出资人职责的全
民所有制企业，因此，南方工业集团为西仪股份的实际控制人。
&&&&&具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&4.&有效存续
&&&&&&&&&&&根据西仪股份提供的文件，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，
&西仪股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需
&要终止的情形，西仪股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为
&受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
&&&&&&&&&&&本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
&方式，查验了西仪股份的营业执照、工商档案、西仪股份信息披露资料等书面材
&料。本所律师认为，西仪股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
&据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律、
&行政法规、规章、规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，西仪股份有
&权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
&&&&&&&&&&&（二）&交易对方的主体资格
&&&&&&&&&&&1.&农垦集团
&&&&&&&&&&&经本所律师查验，农垦集团成立于&1997&年&6&月&25&日，系江苏省人民政府独
&资设立的有限责任公司。截至本法律意见出具之日，农垦集团注册资本为&200,000
&万元，其股权结构如下：（单位：万元）
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&江苏省人民政府&&&&&&&&&&&&&&&&200,000&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&&&&&截至本法律意见出具之日，农垦集团持有江苏省工商行政管理局核发的统一
&社会信用代码为&51816U&的《营业执照》，主要记载内容如下：
名称&&&&&&&&&&&&&&江苏省农垦集团有限公司
住所&&&&&&&&&&&&&&南京市珠江路&4&号
法定代表人&&&&&&&&李春江
注册资本&&&&&&&&&&200,000&万元
公司类型&&&&&&&&&&有限责任公司（国有独资）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&准后方可开展经营活动）
成立日期&&&&&&&&&&1997&年&06&月&25&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
经营期限&&&&&&&&&&自&1997&年&06&月&25&日至长期
&&&&&&&&&&&经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，农垦集团不存在根据法律、行
&政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。
&&&&&&&&&&&2.&天成控股
&&&&&&&&&&&经本所律师查验，天成控股成立于&1997&年&11&月&13&日，于&1997&年&11&月&27
&日在上海证券交易所上市，股票代码为&600112。
&&&&&&&&&&&截至&2016&年&3&月&31&日，天成控股股本总额为&50,920.4846&万股，其股权结
&构（前十大股东）情况如下：（单位：股）
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称/姓名&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&&&&持股比例
&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&银河天成集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&83,400,000&&&&&&16.38%
&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&中央汇金资产管理有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&16,537,000&&&&&&&3.25%
&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国海证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&10,003,800&&&&&&&1.96%
&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&全国社保基金六零四组合&&&&&&&&&&&&&&&&8,887,059&&&&&&&1.75%
&&&&&&&&&&&&&&中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国
&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,671,315&&&&&&&1.11%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建设银行股份有限公司
&&&&&&&6&&&&&&&&&&天安财产保险股份有限公司-保赢&1&号&&&&&&&&&&&3,556,118&&&&&&&0.70%
&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孟宪鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,042,382&&&&&&&0.60%
&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高园园&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,450,114&&&&&&&0.48%
&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&智庆现&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,155,279&&&&&&&0.42%
&&&&&&&&&&&&&&中国农业银行股份有限公司-中证&500&交易型开
&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,042,626&&&&&&&0.40%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&放式指数证券投资基金
&&&&&&&&&&&截至本法律意见出具之日，天成控股持有贵州省工商行政管理局核发的注册
&号为&463&的《营业执照》，主要记载内容如下：
名称&&&&&&&&&&&&&&贵州长征天成控股股份有限公司
住所&&&&&&&&&&&&&&贵州省遵义市武汉路临&1&号
法定代表人&&&&&&&&王国生
注册资本&&&&&&&&&&50,920&万元
公司类型&&&&&&&&&&其他股份有限公司（上市）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
经营范围&&&&&&&&&&法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石
&&&&&&&&&&&&&&&&&&油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&资；提供金融、商业信息咨询。）
成立日期&&&&&&&&&&1997&年&11&月&13&日
经营期限&&&&&&&&&&1997&年&11&月&13&日至长期
&&&&&&&&经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，天成控股不存在根据法律、行
&政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。
&&&&&&&&3.&友佳投资
&&&&&&&&经本所律师查验，友佳投资成立于&2015&年&12&月&23&日，系陆义勇、赵彩云、
&杨帆等&49&位自然人出资&299.18&万元共同设立的有限合伙企业。
&&&&&&&&根据友佳投资有限合伙协议的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出
&具之日，友佳投资全体合伙人持有友佳投资财产份额情况如下：（单位：万元）
&序号&&&&&&&合伙人姓名&&&&&&&&&&认缴出资额&&&&持有财产份额比例&&&&&&&&身份证号
&&1&&&&&&&&&&&陆义勇&&&&&&&&&&&&&&&7.0000&&&&&&&&&&2.3397%&&&&&&&******1619
&&2&&&&&&&&&&&赵彩云&&&&&&&&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&&&******164X
&&3&&&&&&&&&&&杨&帆&&&&&&&&&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&&&******1665
&&4&&&&&&&&&&&郭大学&&&&&&&&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&&&******0317
&&5&&&&&&&&&&&张旭升&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******1615
&&6&&&&&&&&&&&杨向丽&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******3082
&&7&&&&&&&&&&&张维全&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******2876
&&8&&&&&&&&&&&肖树义&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******1657
&&9&&&&&&&&&&&王仕英&&&&&&&&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&&&******1620
&&10&&&&&&&&&&郑永发&&&&&&&&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&&&******1614
&&11&&&&&&&&&&王丽丽&&&&&&&&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&&&******0625
&&12&&&&&&&&&&齐伟光&&&&&&&&&&&&&&&2.8000&&&&&&&&&&0.9359%&&&&&&&******041X
&&13&&&&&&&&&&张建德&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******001X
&&14&&&&&&&&&&王玉华&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******0227
&&15&&&&&&&&&&王玉泉&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******0219
&&16&&&&&&&&&&范士华&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******0615
&&17&&&&&&&&&&王&旭&&&&&&&&&&&&&&&&4.9980&&&&&&&&&&1.6706%&&&&&&&******1228
&&18&&&&&&&&&&许小浩&&&&&&&&&&&&&&&7.0000&&&&&&&&&&2.3397%&&&&&&&******0215
&&19&&&&&&&&&&佟爱全&&&&&&&&&&&&&&&7.0000&&&&&&&&&&2.3397%&&&&&&&******0417
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
序号&&&&&&&合伙人姓名&&&认缴出资额&&&持有财产份额比例&&&&&&&&身份证号
&20&&&&&&&&&&李圣新&&&&&&&&7.0000&&&&&&&&&&&2.3397%&&&&&******1646
&21&&&&&&&&&&卢国辉&&&&&&&&9.9960&&&&&&&&&&&3.3411%&&&&&******1654
&22&&&&&&&&&&孙国昌&&&&&&&&4.2000&&&&&&&&&&&1.4038%&&&&&******1615
&23&&&&&&&&&&孙锡进&&&&&&&&7.0000&&&&&&&&&&&2.3397%&&&&&******1674
&24&&&&&&&&&&郑国喜&&&&&&&&2.8000&&&&&&&&&&&0.9359%&&&&&******0019
&25&&&&&&&&&&杜立新&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&******1411
&26&&&&&&&&&&李同举&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&******0816
&27&&&&&&&&&&佟秀臣&&&&&&&&0.7000&&&&&&&&&&&0.2340%&&&&&******1616
&28&&&&&&&&&&武慧凝&&&&&&&&0.2800&&&&&&&&&&&0.0936%&&&&&******1622
&29&&&&&&&&&&田立民&&&&&&&&0.1050&&&&&&&&&&&0.0351%&&&&&******1636
&30&&&&&&&&&&苏振国&&&&&&&&0.1050&&&&&&&&&&&0.0351%&&&&&******1659
&31&&&&&&&&&&张玉庆&&&&&&&&0.1050&&&&&&&&&&&0.0351%&&&&&******1615
&32&&&&&&&&&&滕树文&&&&&&&&0.1050&&&&&&&&&&&0.0351%&&&&&******1656
&33&&&&&&&&&&张秀艳&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&******1627
&34&&&&&&&&&&李建国&&&&&&&&0.9940&&&&&&&&&&&0.3322%&&&&&******0417
&35&&&&&&&&&&张丽平&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&******1626
&36&&&&&&&&&&陆淑玲&&&&&&&&7.0000&&&&&&&&&&&2.3397%&&&&&******1661
&37&&&&&&&&&&朱海青&&&&&&&&3.4020&&&&&&&&&&&1.1371%&&&&&******1628
&38&&&&&&&&&&孙利涛&&&&&&&&0.9940&&&&&&&&&&&0.3322%&&&&&******2119
&39&&&&&&&&&&邸永华&&&&&&&&0.9940&&&&&&&&&&&0.3322%&&&&&******3626
&40&&&&&&&&&&赵凤侠&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&******1623
&41&&&&&&&&&&刘红征&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&******161X
&42&&&&&&&&&&王九合&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&******0330
&43&&&&&&&&&&邢贺娟&&&&&&&&2.0020&&&&&&&&&&&0.6692%&&&&&******1685
&44&&&&&&&&&&孙海燕&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&******022X
&45&&&&&&&&&&王&志&&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&******1034
&46&&&&&&&&&&常利刚&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&******1638
&47&&&&&&&&&&刘淑贤&&&&&&&&1.4000&&&&&&&&&&&0.4679%&&&&&******0329
&48&&&&&&&&&&蔚立群&&&&&&&77.0000&&&&&&&&&&25.7370%&&&&&******1631
&49&&&&&&&&&&周向起&&&&&&&77.0000&&&&&&&&&&25.7370%&&&&&******1615
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&299.1800&&&&&&&&&100.0000%&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&根据友佳投资有限合伙协议的记载，陆义勇为友佳投资的普通合伙人暨执行
事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本法律意见出具之日，友佳投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&持有承德市工商行政管理局开发区分局核发的统一社会信用代码为
&M4GM60&的《营业执照》，主要记载内容如下：
名称&&&&&&&&&&&&&&&&&承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
类型&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
主要经营场所&&&&&&&&&承德市开发区雹神庙村居住组团商业&1&段&101&号
执行事务合伙人&&&&&&&陆义勇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资咨询（金融、借贷、证券、期货、教育咨询除外）（依法须经批准
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&23&日
合伙期限&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&23&日至&2025&年&12&月&22&日
&&&&&&&&经本所律师查验，友佳投资不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件
&及合伙协议的规定需要终止的情形，有效存续。
&&&&&&&&4.&自然人交易对方
&&&&&&&&经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方中共&27
&名自然人，均为中国国籍，在中国境内有住所，其《居民身份证》记载的其他基
&本信息如下表所示：
&&序号&&&&&姓名&&&&&&性别&&&&&&&&&身份证号码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身份证住址
&&&1&&&&&&&周作安&&&&&男&&&&&&******8777&&&&江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号
&&&2&&&&&&&姚国平&&&&&男&&&&&&******3534&&&&江苏省盐城市亭湖区箭道巷*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*
&&&3&&&&&&&范士义&&&&&男&&&&&&******1635
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单元*号
&&&4&&&&&&&黄永生&&&&&男&&&&&&******8772&&&&江苏省射阳县新洋农场一村**幢*号
&&&5&&&&&&&杨金余&&&&&男&&&&&&******8774&&&&江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号
&&&6&&&&&&&陈冬兵&&&&&男&&&&&&******8777&&&&江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区庄头营*楼*单元*
&&&7&&&&&&&杜秀良&&&&&男&&&&&&******1617
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区小佟沟街房产*号
&&&8&&&&&&&金&&&鑫&&&&男&&&&&&******0213
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楼*单元*号
&&&9&&&&&&&赵&&&俊&&&&男&&&&&&******8770&&&&江苏省射阳县新洋农场纬三路*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*
&&&10&&&&&&孟庆义&&&&&男&&&&&&******1611
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单元*号
&&&11&&&&&&袁&&&野&&&&男&&&&&&******2010&&&&江苏省宿迁市宿城区宏都大厦*室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&序号&&&&&姓名&&&&&性别&&&&&&&身份证号码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身份证住址
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏省扬州市开发区兴城东路*号荷南
&&12&&&&&王秀华&&&&&女&&&&******2162
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苑*幢*室
&&13&&&&&苏爱民&&&&&男&&&&******877X&&&&江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏省扬州市开发区扬子江中路*号银
&&14&&&&&封&&&钰&&&&女&&&&******1827
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苑新村*幢*室
&&15&&&&&谢泽兵&&&&&男&&&&******1239&&&&江苏省扬州市广陵区书院巷*号*幢*室
&&16&&&&&陈永龙&&&&&男&&&&******8673&&&&江苏省射阳县临海农场河滨路*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区陕西营*号楼*单元
&&17&&&&&李文子&&&&&女&&&&******0227
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*
&&18&&&&&田立国&&&&&男&&&&******0612
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单元*号
&&19&&&&&王志飞&&&&&男&&&&******0933&&&&河北省承德市双桥区大石庙*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏省扬州市开发区大学南路*号*幢*
&&20&&&&&杨路辉&&&&&男&&&&******1818
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区袁家庄西大院工房
&&21&&&&&丁文印&&&&&男&&&&******0318
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&*号
&&22&&&&&郭希华&&&&&男&&&&******1616&&&&河北省承德市双桥区庄头营*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏省盐城市亭湖区供电南村三区*幢*
&&23&&&&&徐德彪&&&&&男&&&&******1012
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&室
&&24&&&&&闫桂英&&&&&女&&&&******0027&&&&河北省承德市双桥区碧峰门东街*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区袁家庄曲轴厂工房
&&25&&&&&高凤玉&&&&&男&&&&******1873
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楼*栋*号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*
&&26&&&&&薛洪波&&&&&男&&&&******1632
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单元*号
&&27&&&&&郭雪梅&&&&&女&&&&******6022&&&&河北省承德市双桥区庄头营西大院*号
&&&&&&&综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面
审查的方式，查验了农垦集团、天成控股、友佳投资的营业执照、工商登记资料、
公开信息披露材料及相关承诺，以及周作安、范士义等&27&名自然人的居民身份
证、书面承诺等文件材料。本所律师认为，农垦集团、天成控股、友佳投资均系
在境内依法设立并有效存续的企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、
行政法规、规章、规范性文件及公司章程（或有限合伙协议）的规定需要终止的
情形，有效存续；交易对方周作安、范士义等&27&名自然人均系具有完全民事行
为能力的自然人；上述交易对方在根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有
关规定履行相关批准程序后，具备进行本次交易的合法主体资格。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见
&&&&&三、&本次交易的批准与授权
&&&&&（一）&本次交易已经获得的批准和授权
&&&&&1.&上市公司的批准和授权
&&&&&2015&年&9&月&7&日，西仪股份召开&2015&年第四次董事会临时会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
&&&&&2015&年&12&月&17&日，南方工业集团召开党政联席会议，审议通过本次交易
的相关事项。
&&&&&2015&年&12&月&28&日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项
提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
&&&&&2015&年&12&月&28&日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、
贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、
范士义等&27&名自然人发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于〈云南西仪工
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉的议案》等
与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
&&&&&2016&年&6&月&24&日，公司本次交易涉及资产的评估结果已获得中国兵器装备
集团公司备案，并已取得编号为&Z07&的《国有资产评估项目备案
表》。
&&&&&2016&年&6&月&27&日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案