[焦点公司]停牌前一天股价暴涨，这家公司再次涉嫌利益输送？
16:04:28 | 作者： 广州万隆-成长投资顾问群
五矿资本9月底停牌出售旗下资产，停牌前股价异动暴涨，但是复牌后股价却开始阴跌。公司作为一家以信托为主业的公司，逐步剥离非金融资产为何会引起众怒呢？而三季度社保私募抱团出现在十大股东名单中，是否又意味着什么？
停牌前后股价两重天 18号公司要停牌出售原金瑞公司旗下的核心锂电和锰业资产。令人惊愕的是，公司停牌前一天股价异动涨停，而在复牌之后却遭到了投资者用脚投票，直接一字跌停。引起众怒是因为公司在借壳ST金瑞的重组方案里，曾承诺过会加力新能源锂电池材料业务，在锂电池概念大火的时候公司股价也补涨创了新高。然而现在重组还不到一年，就开始变卖锂电资产，要走多元化金融路线，直接导致了复牌后的悲剧。而且停牌前一天股价的异常也是让人无法理解。
利益输送？ 公司在三季度转让的多项非金融资产，仅溢价了2.3%低价就甩手出售了会下蛋的鸡。而在停牌前一星期公司还说满厂供不应求，9月份公司还一直在宣传锂电产业。公司曾在15年的时候被查过跟民企利益输送的事，此次这番动作实在让人怀疑是否故伎重演，不诚信会给上市公司带来很多负面影响。公司目前是拥有全牌照金融业务的金控平台，盈利一半来自信托业务。公司的信托业务发展得很快，6月末的资产管理规模甚至超过了安信信托，陕国投和爱建建托等，五矿证券、期货及外贸租赁等也在高速扩张。持续剥离非金融资产，做专业的金控公司，对公司长长远发展来说是利好，也有助于估值回归。
高层换帅，机构抱团 公司今年9月份总经理换成了有信托从业经验的专业人士，同时也是业内公认能力很强的资深高管。三季度股东名单里社保的一零三和四一二组合共买进了3.17%股票，另外一家私募凯信投资买进了0.93%。值得注意的是，公司在明年1月份有大批增发股要解禁，参照近期的上海银行走势，还是得多留个心眼。
与比亚迪合作？ 公司在停牌前一天---9月18日官网上传了一份公司董事长跟比亚迪董事长见面的新闻：比亚迪是A股新能源汽车的龙头，今年的股价更是一路走高，五矿资本同时也是符合拥有新能源电池材料业务的金控平台。如果未来中国五矿与比亚迪正式展开合作，公司很有可能成为主力军之一，但现在公司要把锂电资产卖出去了，公司已经辟谣这次出售的资产跟新能源业务没有关系，到底未来是要亲自操刀呢还是单独分出去再找合作呢？
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海南航空停盘是不是这个原因？？
收购]海南航空：中国银河证券股份有限公司关于大新华航空有限公司收购股份有限公司之财务顾问报告 时间：日 09:27:18 中财网 中国银河证券股份有限公司 关于 大新华航空有限公司 收购海南航空股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 二一五年一月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 绪言 ................................................................................................................. 4 第二节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 5 第三节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 7 一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查..................... 7 二、对收购人本次收购目的的核查..................................................................... 7 三、对收购人基本情况的核查............................................................................. 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................... 9 五、对收购人股权控制结构的核查................................................................... 10 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查........................................... 11 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查....................... 11 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排................................... 12 九、对收购人后续计划的核查........................................................................... 12 十、本次收购对海南航空经营独立性和持续发展的影响............................... 13 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查........................................................................................................... 17 十二、收购人与海南航空及其相关人员的业务往来及安排........................... 17 十三、要约收购豁免........................................................................................... 17 十四、结论性意见............................................................................................... 18 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 19 释 义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 大新华航空、收购人、公司 指 大新华航空有限公司 海南航空、上市公司 指 海南航空股份有限公司 海发控股 指 海南省发展控股有限公司 本次收购 指 大新华航空以协议收购方式受让海发控股持有的海南航空595,238,094股无限售流通股股票 本报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于大新华航空有限公司收购海南航空股份有限公司之财务顾问报告》 《股份转让协议》 指 《海南省发展控股有限公司与大新华航空有限公司之股份转让协议》 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 第一节 绪言 截至本报告出具日，大新华航空直接持有海南航空3,432,789,486股股份，占海南航空总股本的28.18%，通过American Aviation LDC持有海南航空216,086,402股股份，占海南航空总股本的1.77%，大新华航空通过直接和间接方式合计持有海南航空29.95%的股份，为海南航空的控股股东。 大新华航空拟以协议收购方式收购海发控股持有的海南航空595,238,094股无限售流通股股票，本次收购完成后，大新华航空通过直接和间接方式将合计持有海南航空4,244,113,982股股份，占海南航空总股本的34.84%。根据《收购办法》的有关规定，大新华航空本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。 第二节 财务顾问声明与承诺 银河证券受收购人的委托，担任大新华航空收购海南航空的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，并对本次收购事项出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的有关资料由大新华航空提供，大新华航空已对本财务顾问做出承诺，保证申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。 （二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对海南航空的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读大新华航空出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对收购人申报公告文件进行核查，确信申报公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。 第三节 财务顾问核查意见 一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 大新华航空按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求，编写了《海南航空股份有限公司收购报告书》及其摘要，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 在对大新华航空进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，大新华航空编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。 二、对收购人本次收购目的的核查 根据大新华航空提供的说明并经核查，鉴于中国民航运输业的长期发展趋势良好，结合对海南航空内在价值的判断，大新华航空对海南航空未来持续健康发展抱有极大信心。此次大新华航空收购海发控股持有的海南航空4.89%股权，其目的是为了实施公司发展战略，进一步优化公司航空资源架构，通过增持海南航空股权加快公司发展步伐，分享海南航空未来发展壮大所带来的收益，有利于公司的长远发展。 三、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人主体资格的核查 公司名称： 大新华航空有限公司 注册地址： 海南省海口市海秀路29号 法定代表人： 陈峰 注册资本： 600,832.3967万元 公司类型： 有限责任公司（中外合资）（外资比例小于25%） 成立日期： 日 营业期限： 日至日 经营范围： 航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 营业执照注册号： 057 组织机构代码：
税务登记证号码： 琼地海口税字第515 通讯地址： 海口市国兴大道7号海航大厦 联系电话： 5 根据大新华航空提供的说明并经核查，本财务顾问认为，大新华航空具备收购上市公司的主体资格条件。 （二）对收购人经济实力的核查 1、收购人从事的主要业务 公司主要从事航空运输业务，除此以外公司尚未开展其他与航空运输相关的业务。公司于2012年9月与海南航空签署委托管理合同，将本公司的航空运输业务委托海南航空管理。目前，公司主要通过下属的海南航空开展航空运输业务。 2、收购人最近三年的主要财务数据 大新华航空最近三年经审计的合并财务数据如下： 单位：千元 项 目 日 日 日 资产合计 121,347,882.00 111,310,367.00 97,555,253.00 负债合计 88,141,075.00 79,732,381.00 75,857,257.00 归属于母公司所有者权益合计 14,952,813.00 14,429,912.00 13,480,050.00 资产负债率 72.64% 71.63% 77.76% 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 33,697,476.00 32,156,973.00 29,422,540.00 归属于母公司所有者的净利润 506,510.00 685,806.00 1,365,493.00 净资产收益率 3.39% 4.75% 10.13% 经核查，本财务顾问认为，大新华航空最近三年持续经营，资产规模庞大，盈利能力较强，具备本次收购的经济实力。 （三）对收购人管理能力的核查 作为海南航空的控股股东，大新华航空及其管理层知悉相关法律法规以及控股股东拥有的权利和应履行的义务，控股股东行为规范，海南航空日常运营情况良好。 经核查，本财务顾问认为，大新华航空具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人资信情况的核查 根据中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》，大新华航空无不良信用记录。 根据大新华航空提供的说明并经核查，大新华航空最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；大新华航空最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 收购人的董事、监事和高级管理人员具有管理上市公司的经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人股权控制结构的核查 （一）收购人的股权结构 截至本报告出具日，大新华航空的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额 （千元） 占注册资本的比例（%） 1 海南省发展控股有限公司 1,500,000.00 24.965 2 海航集团有限公司 1,388,360.00 23.107 3 Starstep Limited 575,040.00 9.571 4 海口美兰国际机场有限责任公司 498,733.33 8.301 5 神华集团有限责任公司 334,107.00 5.561 6 天津大新华快运控股有限公司 266,666.67 4.438 7 扬子江投资控股有限公司 250,000.00 4.161 8 Pan American Aviation Holdings 240,186.00 3.998 9 海南琪兴实业投资有限公司 172,160.00 2.865 10 海南飞航旅游信息咨询服务有限公司 163,291.14 2.718 11 北京跃进顺和投资顾问有限公司 131,645.57 2.191 12 北京德通顺利投资顾问有限公司 131,645.57 2.191 13 北京鸿瑞盛达商贸有限公司 94,936.71 1.580 14 海南航誉商务有限公司 94,936.71 1.580 15 Union Trans-Atlantic Limited 40,031.00 0.666 16 五矿投资发展有限责任公司 33,333.33 0.555 17 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 31,645.57 0.527 18 Perfect Star Investment Limited 24,018.60 0.400 19 慈溪建桥投资有限公司 20,800.00 0.346 20 浙江美欧投资咨询有限公司 6,378.67 0.106 21 海南同源合贸易有限公司 5,344.81 0.089 22 北京合展嘉源投资有限公司 4,113.92 0.068 23 北京世纪永和咨询有限公司 949.37 0.016 合计 6,008,323.97 100.00 （二）收购人的股权控制关系 截至本报告出具日，大新华航空的股权控制关系如下： 经核查，本财务顾问认为，大新华航空已在收购报告书中充分披露了其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。 海南省政府国有资产监督管理委员会 海南省发展控股有限公司 大新华航空有限公司 24.97% 100% 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 经核查，大新华航空的收购资金来源为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。大新华航空将按照《股份转让协议》的约定支付价款。 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 日，海发控股召开董事会会议，审议通过《关于转让海南航空股权等有关事项的议案》，同意向大新华航空协议转让其持有的海南航空595,238,094股股份。 日，大新华航空召开董事会会议，审议通过《关于受让海南航空股份有限公司股权的决议》，同意以人民币1,898,176,607元受让海发控股持有的海南航空595,238,094股股份，并与海发控股签署《股份转让协议》。 日，海南省国资委下发《关于转让海南航空股份的批复》（琼国资函[2015]7号），同意海发控股将其持有的海南航空595,238,094股股份转让给大新华航空。 经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程序。 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 在过渡期间内，大新华航空暂无对海南航空员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改海南航空公司章程的计划。 根据大新华航空提供的说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持海南航空的业务稳定和发展，有利于保护上市公司及全体股东的利益。 九、对收购人后续计划的核查 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告出具日，大新华航空没有在未来12个月内改变海南航空主营业务或对海南航空主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划 截至本报告出具日，大新华航空没有在未来12个月内对海南航空或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有海南航空拟购买、置换或资产注入的重组计划。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告出具日，大新华航空没有改变海南航空现任董事会或高级管理人员组成的计划。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告出具日，海南航空的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款，大新华航空尚无在本次收购完成后对海南航空公司章程条款进行重大修改的明确计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告出具日，大新华航空尚无对海南航空现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告出具日，大新华航空尚无在本次收购完成后提出对海南航空分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告出具日，大新华航空尚无其他对海南航空现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。 根据大新华航空出具的说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持海南航空的业务稳定和发展，有利于保护海南航空及全体股东的利益。 十、本次收购对海南航空经营独立性和持续发展的影响 （一）经营独立性 为保证海南航空的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，大新华航空向海南航空出具了《关于维护海南航空股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1、维护海南航空人员独立 （1）维护海南航空的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的企业（不含海南航空）。 （2）维护海南航空的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；维护海南航空的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在海南航空专职工作，不在本公司及本公司控制的企业（不含海南航空）担任除董事、监事以外的其它职务。 （3）维护本公司推荐出任海南航空董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预海南航空董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、维护海南航空资产独立完整 （1）维护海南航空的资产全部能处于海南航空的控制之下，并为海南航空独立拥有和运营。 （2）维护本公司及本公司控制的企业（不含海南航空）不以任何方式违法违规占有海南航空的资金、资产。 3、维护海南航空的财务独立 （1）维护海南航空建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）维护海南航空保持自己独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。 （3）维护海南航空的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。 （4）维护海南航空能够独立作出财务决策，本公司不干预海南航空的资金使用调度。 4、维护海南航空机构独立 （1）维护海南航空的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。 （2）维护海南航空办公机构和生产经营场所与本公司分开；建立健全组织机构体系，维护海南航空董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、维护海南航空业务独立 （1）维护海南航空拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，海南航空具有面向市场独立自主经营的能力。 （2）维护本公司除通过行使股东权利之外，不对海南航空的业务活动进行干预。 （3）尽可能减少海南航空与本公司及本公司控制的企业（不含海南航空）之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，并及时进行信息披露。” （二）同业竞争 1、收购人与海南航空存在的同业竞争情况 大新华航空主要从事航空运输业务，除此以外公司尚未开展其他与航空运输相关的业务。目前，公司航空运输业务主要通过下属子公司海南航空开展。公司于2012年9月与海南航空签署委托管理合同，将公司的航空运输业务委托海南航空运营管理。公司通过上述方式有效避免了与海南航空的同业竞争问题。截至本报告出具日，除海南航空外，大新华航空直接拥有American Aviation LDC一家子公司，American Aviation LDC的主营业务为投资管理，与海南航空之间不存在同业竞争。 2、同业竞争的解决措施 为避免与海南航空之间的同业竞争，大新华航空出具《关于避免与海南航空股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的航空业务在航线方面与上市公司重叠的情形； （2）在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司航空业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司航空业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务； （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权； （4）如本公司违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。” （三）关联交易 1、关联交易情况 自2012年至本报告签署日期间，大新华航空及其关联方与海南航空及其子公司之间存在商品购销、接受或提供劳务、租赁、担保及抵押关联交易。大新华航空及其关联方与上市公司及其子公司之间的关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。上述关联交易已根据上市公司的关联交易相关制度的规定履行了相应程序。本次交易不会增加收购人及其关联方与上市公司及子公司之间的关联交易，日常关联交易内容也未增加。 2、减少和规范关联交易的措施 为减少和规范与海南航空之间的关联交易，大新华航空出具了《关于规范和减少与海南航空股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下： “（1）本公司将尽可能减少或避免与海南航空及其控股子公司发生关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位谋取不当利益； （3）本公司承诺不通过关联交易损害海南航空及其他股东的合法权益； （4）如违反上述承诺与海南航空及其控股子公司进行交易，而给海南航空及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为，若大新华航空能切实履行上述承诺，本次收购完成后，大新华航空及其控制的企业与海南航空之间的同业竞争和关联交易问题将得到有效解决，海南航空的业务能够保持独立性和延续性。 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 截至本报告出具日，大新华航空本次拟收购的海发控股持有的海南航空595,238.094股股份不存在抵押、质押等权利限制的情况。 根据大新华航空提供的说明并经核查，大新华航空不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十二、收购人与海南航空及其相关人员的业务往来及安排 收购人与海南航空的业务往来情况详见“十、本次收购对海南航空经营独立性和持续发展的影响”之“（三）关联交易”。除此之外，收购人与海南航空不存在其他业务往来及安排，也不存在与海南航空的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。 经核查，本财务顾问认为，除上述业务往来之外，收购人不存在其他与海南航空及其董事、监事、高级管理人员的业务往来及安排。 十三、要约收购豁免 截至本报告出具日，大新华航空直接持有海南航空3,432,789,486股股份，占海南航空总股本的28.18%，通过American Aviation LDC持有海南航空216,086,402股股份，占海南航空总股本的1.77%，大新华航空通过直接和间接方式合计持有海南航空29.95%的股份，为海南航空的控股股东。 大新华航空拟以协议收购方式收购海发控股持有的海南航空595,238,094股无限售流通股股票，本次收购完成后，大新华航空通过直接和间接方式将合计持有海南航空4,244,113,982股股份，占海南航空总股本的34.84%。根据《收购办法》的有关规定，大新华航空本次收购触发了要约收购义务。 本次股权转让方海发控股为大新华航空的控股股东，海发控股系海南省国资委下属的国有独资公司。本次收购前，海南航空的控股股东为大新华航空，实际控制人为海南省国资委，本次收购完成后，大新华航空通过直接和间接方式持有上市公司的股权比例由29.95%上升至34.84%，仍为海南航空的控股股东，海南航空的实际控制人仍为海南省国资委。因此，本次收购完成后，海南航空的控股股东和实际控制人均没有发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，可以向中国证监会申请免除发出要约。 综上，经本财务顾问核查，本次收购属于根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形。 十四、结论性意见 综上，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》规定的可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。 第四节 备查文件 一、大新华航空的工商营业执照和税务登记证 二、大新华航空的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 三、大新华航空关于收购上市公司的相关决定 四、大新华航空关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 五、海南省发展控股有限公司与大新华航空有限公司之股份转让协议 六、大新华航空关于收购资金来源的说明 七、大新华航空与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的证明文件 八、大新华航空关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明 九、大新华航空及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明 十、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明 十一、证券登记结算机构就前述单位及自然人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件 十二、大新华航空出具的承诺函 （一）大新华航空关于维护海南航空股份有限公司独立性的承诺函 （二）大新华航空关于规范和减少与海南航空股份有限公司关联交易的承诺函 （三）大新华航空关于避免与海南航空股份有限公司同业竞争的承诺函 十三、大新华航空不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 十四、大新华航空2011年-2013年经审计的财务会计报告 十五、海南省国资委的批准文件 十六、海南航空股份有限公司收购报告书 十七、法律意见书 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大新华航空有限公司收购海南航空股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 徐扬 赵艳婷 财务顾问协办人： 张文瀚 财务顾问内核负责人： 汪六七 投资银行总部负责人： 汪六七 法定代表人或授权代表： 陈有安 财务顾问：中国银河证券股份有限公司 年 月 日
看来下周又要停了
公司公告里有说明
海南航空开盘像002625一样的趋势，就是加快融入到一带一路中，加油吧海航。
希望如此,加油加油！！
海南航空开盘像002625一样的趋势，就是加快融入到一带一路中，加油吧海航。
全仓近的，现在没事干了，如果停两个月我都会受不了的，周五刚从南车出来进了这个就停盘了，南车都复盘了，真是急死人了
不是这个,等会有公告
十二个月重组也值了
第一次遇到停盘，看着以前别的股票复牌都是十几个涨停啊，这次觉得不会有那么多的
如果现在开盘,竞价就走人.有多的给你赚好了.
就算补涨也有一个板
如果现在就开盘，肯定两个板，多了没有。不算是什么大利好，牛市中稍微利好就会涨。我认为如果挺久了肯定板更多，不知大家意下如何？
如果现在开盘,竞价就走人.有多的给你赚好了.
不是买飞机吗？卧槽
如果现在就开盘，肯定两个板，多了没有。不算是什么大利好，牛市中稍微利好就会涨。我认为如果挺久了肯定板更多，不知大家意下如何？
恩恩 希望好实在后面
你对了 你说说好事坏事啊
如果现在就开盘，肯定两个板，多了没有。不算是什么大利好，牛市中稍微利好就会涨。我认为如果挺久了肯定板更多，不知大家意下如何？
你对了 你说说好事坏事啊
果然是这个原因，你们都错了
是福不是祸，是祸躲不过，大家不用担心
我是中财网看到的，大家研究研究，骂人的嘴贱该吃翔！！！
别瞎折腾，ok？小散都知道，你有病吧你
顶顶，哪里弄的，牛
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