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享受专利技术转让税收优惠应注意哪些方面？
发布时间： 10:06:13 点击：1194
专利技术转让收入，是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权或使用权有偿转让他人及提供与之相关的技术咨询、技术服务等所取得的收入。为扶持技术创新，发展高新科技，国家就技术转让出台了一系列税收优惠政策。享受这些优惠政策涉及技术范围的认定，营
收入，是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权或使用权有偿转让他人及提供与之相关的技术咨询、技术服务等所取得的收入。为扶持技术创新，发展高新科技，国家就技术转让出台了一系列税收优惠政策。享受这些优惠政策涉及技术范围的认定，营业额或者所得额的计算，资料的报送等许多复杂问题，建议企业在理解和享受税收优惠时注意以下七个关键点。
第一，高新技术企业专利技术转让收入超过500万元的，按25%税率而非15%税率减半缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》(国税函〔号)第一条第（三）项的规定，居民企业取得企业所得税法实施条例第八十六条、第八十七条、第八十八条和第九十条规定可减半征收企业所得税的所得，是指居民企业应就该部分所得单独核算并依照25%的法定税率减半缴纳企业所得税。这意味着，如果一家居民企业被认定为高新技术企业，同时企业发生可以享受优惠的技术转让所得，该部分转让所得超过500万元的部分应按照25%的税率减半缴纳企业所得税，而不能按15%的优惠税率减半缴纳。
第二，所谓的专利技术转让所得，不是会计所得而是纳税调整后的所得。《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔号）第二条规定，符合条件的技术转让所得计算方法为：技术转让所得=技术转让收入-技术转让成本-相关税费。同时应单独核算技术转让所得，合理分摊企业的期间费用。这里提到的所得是税收口径的所得，相关的收入、成本、费用是按照税收政策规定经过纳税调整后归属于该项目的税收所得，不是该项目的收入、成本、期间费用的账载数据简单加减后的会计所得的。因此，在进行年度纳税申报时，企业先按税法规定将相关收入、成本、费用进行纳税调整的金额填入“纳税调整明细表”，然后再按项目分解确认归属于相关优惠项目且经过纳税调整后的收入、成本、费用金额计算出技术转让所得。
第三，并非一切专利技术转让收入都可享受企业所得税优惠。《财政部、国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔号）第一条规定，享受优惠的技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。同时，技术转让必须是居民企业转让其拥有符合条件的特定技术的所有权或5年以上（含5年）全球独占许可使用权的行为。这一规定明确界定了技术转让的范围。企业发生的技术服务、技术咨询、非专利技术的转让所得不得享受企业所得税的减免税优惠。那些认为只要企业提供了科技部门的技术认定证明就可以享受优惠的认识是片面的。
第四，专利技术转让合同需提供科技部门的认定证明。企业备案享受技术转让所得企业所得税优惠，应向主管税务机关提供科技部门的合同认定证明。科技部门认定的技术合同通常分为四类，分别是技术转让合同、技术咨询合同、技术服务合同和技术开发合同，其中技术转让合同又分为专利技术转让合同和非专利技术转让合同（专有技术转让合同）。从日起，对于企业享受技术转让所得的技术合同的认定部分已经提到省级以上的科技、商务部门，省级以下的科技、商务部门的认定将得不到税务机关的认定。
第五，未按规定办理手续不得享受减免税。企业发生专利技术转让，应在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前，向主管税务机关办理减免税备案手续。技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税，同样需要向主管税务机关办理备案减免手续。企业未按规定程序进行优惠事项的备案，不得享受减免税。主管税务机关在事后跟踪管理过程中，如果发现企业存在上述情况，将要求纳税人调整申报并补缴已减免的税款。
第六，非技术性收入、单独的技术咨询、服务、培训等收入属于非专利技术转让收入，不得享受税收优惠。技术转让收入是指当事人履行技术转让合同后获得的价款，不包括销售或转让设备、仪器、零部件、原材料等非技术性收入。不属于与技术转让项目密不可分的技术咨询、技术服务、技术培训等收入，不得计入技术转让收入。与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务业务是指转让方根据技术转让或开发合同的规定，为帮助受让方掌握所转让的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务，而且这部分技术咨询、技术服务的价款与技术转让的价款是开在同一张发票上的。
第七，未单独核算专利技术转让收入的不得享受税收优惠。营业税暂行条例规定，纳税人兼营免税、减税项目的，应当单独核算免税、减税项目的营业额；未单独核算营业额的，不得免税、减税。因此，享受技术转让所得减免营业税和企业所得税优惠的企业，应单独计算技术转让所得，并合理分摊企业的期间费用；没有单独计算的，不得享受技术转让所得企业所得税优惠。
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山东中惠生物科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
齐鲁证券有限公司、
山东中惠生物科技股份有限公司
关于《山东中惠生物科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见》的回复
住所：济南市经七路86号
二零一五年六月
齐鲁证券有限公司、山东中惠生物科技股份有限公司《关于
山东中惠生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对山东中惠生物科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。山东中惠生物科技股份有限公司（以下简称“中惠生物”、“公司”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及国浩律师（济南）事务所（以下简称“律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《山东中惠生物科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于山东中惠生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：
对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
第二部分特有问题......6
1.企业特色分类......6
2.产业政策......8
3.行业空间......9
4.公司特殊问题......11
4.1请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：土地使用权和房产的取得.....11
4.2请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表......12
4.3报告期内公司前五大供应商中，有重合情形......15
4.4公司报告期内存在关联方占款的情形......17
4.5公司期末应收票据余额720,000.00元......20
4.6报告期公司存在房地产销售业务......24
4.7报告期公司存在货币置换实物出资情形......25
4.8公司所获政府补助占比高......27
4.9公司各项偿债指标较弱......31
4.10报告期公司存在经销收入......33
4.11请公司披露是否存在现金收付款情形......37
4.12公司报告期存在投资理财......41
4.13根据披露，报告期公司因为正元畜牧提供担保而代其偿还债务100万元，且不排除
继续代其偿还债务的风险......43
4.14公司非经常性损益中存在民间借款利息......47
5.中介机构执业质量问题......49
6.披露文件的格式问题......49
7.请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件......51
第一部分一般问题......53
1．合法合规......53
1.1股东主体适格......53
1.2出资合法合规......54
1.3公司设立与变更......64
1.4股权......68
1.5控股股东与实际控制人......72
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规......73
1.6董监高及核心员工......74
1.7合法规范经营......80
2.公司业务......96
2.1 技术与研发......96
2.2业务情况......102
2.3 资产......113
2.3.1 资产权属......113
2.3.2 知识产权......117
2.4人员、资产、业务的匹配性......119
3．财务与业务匹配性......121
3.1公司收入......121
3.2成本......125
3.3毛利率......129
3.4期间费用......134
3.5应收账款......137
3.6存货......141
3.7现金流量表......146
4.财务规范性......149
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性......149
4.2税收缴纳......151
5．财务指标与会计政策、估计......153
5.1主要财务指标......153
5.2会计政策及会计估计......157
6.持续经营能力......160
6.1自我评估......160
6.2分析意见......164
7．关联交易......170
7.1关联方......170
7.2关联交易类型......172
7.3必要性与公允性......174
7.4规范制度......175
7.5关联方资金（资源）占用......177
8．同业竞争......179
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......180
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类 （除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1 按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2 按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是 VC或 PE、券商直
1.3 按经营状况分类 例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行
业前十名、微型（500 万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行
业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4 按区域经济分类例如：具有民族和区域经济特色。
1.5 公司、主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经
营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
（1）尽调程序
主办券商通过查阅公司的经营范围确认公司的行业属性及行业特色，根据公司实际经营需求确认其挂牌时是否定增、做市，判断公司竞争力主要体现在哪些方面，查阅相关行业政策，访谈公司主要管理人员对行业和公司的发展理念，对公司的投资价值发表意见。
（2）事实依据
国民经济行业分类、行业政策、行业报告、访谈记录。
（3）分析过程
①公司是一家专业从事红曲系列、焦糖色素、酸水解植物蛋白的研发、生产、应用和销售的高新技术生产企业。公司的主要客户为食品、调味品制造业企业及酒、饮料、保健品制造企业。
公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为“C14 食品制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T)》可分类为“C1495 食品及饲料添加剂制造”。
② 随着国家对食品安全的重视，消费者对食品品质要求的提高，世界范围
的化学合成色素逐步禁止使用，安全健康的高色价低桔霉素红曲色素越来越受到食品企业的青睐，成为替代亚硝酸盐和合成色素的首选产品，生产无毒（低桔霉素）、高色价、低成本的红曲色素成为生物色素发展的新趋势。目前天然色素已列入我国《食品工业“十二五”发展规划》，成为鼓励类产品。公司生产的产品符合国家政策要求。
③ 公司参与国家食品安全标准红曲黄色素的制定，GB2760已于2015年5
月24日正式实施，明确了红曲黄色素是功能性着色剂，可广泛应用于蛋糕、发酵饮料、蛋白饮料、碳酸饮料、果冻等九大类食品的着色。由此可见，公司产品具有广泛的替代效应，未来产品市场空间广阔。
报告期内，公司收入规模在4000万以上，在细分行业排名已处于前列。公司未来新增产能1万吨项目投产后，将会成为国内规模最大的细分产品生产企业之一。
（4）结论意见
主办券商认为，公司的主营业务是从事红曲系列、焦糖色素、酸水解植物蛋白的研发、生产、应用和销售。公司产品受众群体广泛。随着人们生活水平及安全健康理念的提高，相信产品的市场前景会愈加广阔，公司产品未来一段时间内
在国内市场的需求将保持稳定、快速增长。
（5）补充披露说明
主办券商已在《主办券商推荐报告》中披露上述内容。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
（1）尽调程序
主办券商结合公司现有业务，通过查阅公司所处行业的主要行业扶持/限制政策、查阅外商投资产业指导目录、访谈公司高级管理人员、查阅公司股东基本信息等方式，对公司业务是否符合国家产业政策要求进行核查。
（2）事实依据
行业分类标准、行业政策（《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修订版》、《食品工业“十二五”发展规划》等，访谈记录、股东身份证明文件。
（3）分析过程
1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务
公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为“C14食品制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T)》
可分类为“C1495食品及饲料添加剂制造”。公司细分行业为天然食品添加剂制造，主要从事红曲系列、焦糖色素、水解植物蛋白研发、制造和销售。在当下，我国食品添加剂行业的发展深受食品安全事件的影响，国家对食品添加剂行业提出了严格的要求，对产品制定了更高的质量标准。公司业务符合《产业结构调整
指导目录（2011年本）国家政策产业政策要求，不属于国家国家产业政策限制发展的行业。
2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求
不适用。公司股东不涉及外商投资企业。
3）产业政策变化风险
食品添加剂行业与人体的健康密切相关，与老百姓的生活密不可分。人民生活水平的提高，对食品安全提出了更高的要求。与此同时，国家对于食品质量的监控也是越来越严格。先后制定了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品添加剂生产监督管理规定（质检总局127号令）》、《食品添加剂生产许可审查通则2010版》等一系列法律法规，对食品添加剂行业提出了更高的生产要求。食品添加剂生产企业只有不断提高生产技术水平，才能在激烈的竞争中谋得一席之地。
公司面临行业标准不断提升和市场竞争日益激烈的风险。
（4）结论意见
综上，主办券商认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业；行业面临食品标准制定趋严的机遇和风险。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
公司已在公开转让说明书“第二节、七、公司业务发展空间”结合行业政策、市场规模和公司市场地位等因素披露如下：
“七、公司业务发展空间
随着国家对食品安全的重视，人们对食品品质要求的提高，世界上偶氮类化学合成色素已逐步禁止使用，高色价低桔霉素红曲色素越来越受到食品企业的青睐，成为替代亚硝酸盐和合成色素的首选产品，生产无毒（低桔霉素）、高色价、
低成本的红曲色素成为生物色素发展的新趋势，且天然色素列入已列入《食品工业“十二五”发展规划》，成为鼓励类产品。
本公司主要以生产食品添加剂焦糖色素系列，水解植物蛋白系列，红曲米系列产品。未来公司将在保持现有焦糖色素及水解植物蛋白产品质量的基础上，重点发展红曲系列产品线。随着“年产1万吨红曲系列产品产业化项目”的建设，公司1-2年内，红曲色素产能和销售预计大幅提高，成为全国最大的红曲色素生产基地，市场占有率达到50%，占全部销售额70%左右，盈利能力大大增加。
公司正在开发发酵红曲拓展系列和功能家用红曲系列（煲粥米，红曲发芽糙米，苦荞麦红曲茶，红曲胶囊，红曲纳豆片），规模市场正在试验，投放市场后红曲行业释放出巨大生产和社会效益。发酵红曲在发酵黄酒类，饮料类，调味品类等广泛应用，家用红曲系列将走进大众百姓生活，改善心脑血管，降血脂，降血压等保健作用。
此外，为提升公司家用红曲品牌市场认知度，公司正着手通过电子商务平台
拓展自身品牌营销战略，即“线上互联网”与“线下传统营销渠道”相结合的多元化销售模式。一方面加强自身产品研发及质量精益求精，另一方面努力拓宽销售渠道，在市场终端做文章，最终整合、优化公司自身各关键环节的衔接。
公司已经取得功能性红曲黄生产许可证，公司生产的红曲黄产品已经开始在市场宣传，作为新型的功能着色剂具有良好的社会认可度。日发布的《食品安全国家标准和食品添加剂使用标准（GB)》（日正式实施）中，明确载明红曲黄色素是功能性着色剂。红曲黄色素主要成分为红曲黄素（ankaflavin）和红曲素（monascin），红曲黄色素产品具有安全性高、着色力强、热稳定性好等优点，可广泛应用于蛋糕、发酵饮料、碳酸饮料、蛋白饮料等九大类食品中，产品替代日落黄、柠檬黄合成色素，根据中科院微生物所《微生物学报》报道，在食品着色剂方面，黄色素是一类主要的食用色素，国内天然的黄色素市场需求量每年占色素总需求量的60%以上，加之国外市场的大量需求，天然黄色素呈现出供不应求的势头，故食用黄色素的开发研究具有广阔的前景及经济潜力。
公司实现产业创新，具备生产一代，研发一代的技术实力，以山东省微生物色素示范工程技术研究中心、山东中惠食品院士工作站为技术依托，以不断进行
产品更新换代，满足客户需求为客户提供最大价值，源源不断为公司提供增长的动力。
根据公司发展规划，2015年为公司“大干快上突破年”，预计年底达到销售收入1亿元以上，同时已开工建设的“年产1万吨红曲系列产品产业化项目”年底扩建完成并试运行；2016年为公司“品牌建设年”，落实ERP管理模式，拓展国内外市场，预计销售收入达到1.8亿元以上；2017年为公司“跨越发展年”，预计销售收入达到3亿元。
公司发展规划已在公司重大事项提示部分进行说明。
4.公司特殊问题
4.1请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：土地使用权和房产的取得、使用的合法合规性。
（1）尽调程序
主办券商通过对相关财务人员进行访谈；检查公司土地使用、房产证、土地出让合同；取得相关行政主管机关出具的证明；检查法律意见书等方式来核查土地使用权和房产的取得、使用的合法合规性。
（2）事实依据
访谈记录、土地使用证、房产证、相关行政主管机关出具的证明、法律意见书
（3）分析过程
1）土地使用权
根据公司提供资料，并经本券商核查，截至2015年5月底，公司名下自有土地使用权的取得、使用等情况如下：
惠国用（2009）
惠民县魏集镇老
惠国用（2014）
魏集镇老官赵村、
桑王路以西
惠国用（2014）
魏集镇老官赵村、 工业
桑王路以东
根据公司提供的资料，并经本券商核查，截至2015年5月底，公司名下房产的取得、使用等情况如下：
惠民县房权证惠字第
惠民县魏集镇老
东厂沿街楼
惠民县房权证惠字第
惠民县魏集镇老
东厂办公楼
惠民县房权证惠字第
惠民县魏集镇老
东厂红曲米
惠民县房权证惠字第
惠民县魏集镇桑
东厂红曲红
车间、仓库
惠民县房权证惠字第
惠民县魏集镇桑
西厂车间及
办公室、门卫
根据公司的说明，公司部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证书（总建筑面积1096平方米），经本券商核查，此部分房屋为厨房、餐厅、夜班人员休息室等，属于附属用房。对此，公司控股股东、实际控制人赵吉兴出具承诺：“如若公司因未办理权属证书的房屋建筑物而被有关部门处以经济处罚，本人承诺将给予公司等额的经济补偿。”
3）根据惠民县国土局、惠民县规划局分别于2015年3月和4月出具的证明文件，证明公司2012年以来不存在国土、房屋建筑物等方面的违法违规行为，也不存在因涉嫌有关违法违规行为正在被相关主管行政机关立案调查的情形。
（4）结论意见
综上，主办券商和律师认为：1）鉴于公司未办理权属证书的房屋为附属用房，且相关主管机关已出具了无违法违规的证明，因此，其不会对公司的合法合规产生重大影响，不构成本次挂牌的实质性障碍；2）公司其他土地使用权和房产的取得、使用合法合规。
4.2请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司用工的基本情况；（2）公司用工的合法、合规性。
请公司说明以下事项：（1）公司用工的基本情况；（2）公司用工的合法、合
公司说明：
（1）公司用工基本情况
截至日，公司员工109人，具体情况如下：
1）按职能部门划分
占总员工人数比重（%）
2）按年龄结构划分
占总员工人数比重（%）
3）按受教育程度划分
占总员工人数比重（%）
本科及以上
（2）本公司劳动用工的合法合规性
1）截至2015年5月，本公司已根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定实行劳动合同聘用制，职工的聘用均依照法律、法规的规定签署了劳动合同。
2）截至2015年5月底，本公司依法为50名在册员工缴纳了养老、医疗、工伤、生育、失业保险费用、大额医疗补助金，并为22名在册员工缴纳了住房公积金，公司另有3名员工的社保关系在其他单位暂无法办理转移手续。公司部分员工户口系农村户口，经员工本人书面承诺，放弃公司对其办理住房公积金的申请。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司用工的基本情况；（2）公司用工的合法、合规性。
公司用工的基本情况；公司用工的合法、合规性
（1）尽调程序和事实依据
查阅员工花名册
员工花名册
查阅员工劳动合同
员工劳动合同
取得公司《社会保险登记证》
《社会保险登记证》
核查公司员工社保缴纳情况
取得惠民县人力资源和社会保障局的证明
惠民县人力资源和社会保障局的证明
取得公司控股股东、实际控制人的承若
控股股东、实际控制人的承若
取得公司股改审计报告
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
1）经公司陈述，截至2015年5月，公司已根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定实行劳动合同聘用制，职工的聘用均依照法律、法规的规定签署了劳动合同。
2）根据公司提供的相关资料并经主办券商核查，截至2015年5月底，公司
依法为60名在册员工缴纳了养老、医疗、工伤、生育、失业保险费用、大额医疗补助金，并为22名在册员工缴纳了住房公积金，公司另有3名员工的社保关系在其他单位暂无法办理转移手续；公司在缴纳社会保险费用和住房公积金方面存在不规范的情形。
3）公司控股股东、实际控制人赵吉兴承诺：“如发生政府主管部门或其他有权机构因在报告期内有限公司阶段未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其进行追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生员工在报告期内因未为其缴纳或足额缴纳五险一金要求公司补缴等情形，本人自愿承担因此造成的全部损失以及产生的一切费用，保证公司不会因此遭受损失。”
4）惠民县人力资源和社会保障局于2015年6月出具证明，公司近三年来严格遵守国家有关劳动保护法律、法规的规定，依法与劳动者签订劳动合同，缴纳社会保险费，不存在劳动违法不良记录，不存在因劳动违法行为受到行政处罚的情形，也不存在因涉嫌违法、违规行为正在被劳动保障行政机关立案调查的情形。
5）滨州市住房公积金管理中心惠民管理部于2015年6月出具证明，公司在住房公积金方面没有重大违法违规行为，亦没有受到过行政处罚。
（3）结论意见
综上，主办券商经核查认为：
公司用工合法，规范，不存在对本次挂牌构成实质性法律障碍。
4.3报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。
请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。
报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；
公司说明：
报告期内公司前五大供应商的情况如下：
供应商名称
山东西王糖业有限公司
玉米葡萄糖（液） 5,989,001.74
山东西王药业有限公司
玉米葡萄糖
1,228,222.22
营口市老边区德利大豆经销处
大米，黄豆
1,157,997.01
沂水金誉塑业有限公司
1,106,539.32
济南圣泉唐和唐生物科技有限公司
901,097.34
10,382,857.63
供应商名称
山东西王糖业有限公司
玉米葡萄糖（液） 6,236,675.07
山东西王药业有限公司
玉米葡萄糖
1,496,126.63
营口市老边区德利大豆经销处
大米，黄豆
1,398,422.12
沂水金誉塑业有限公司
1,161,767.61
雄县东硕纸塑包装有限公司
878,592.74
11,171,584.17
前五大供应商重合原因如下：
公司所处行业属于食品制造业，为保证质量安全，公司通过供应商的食品安全生产许可、收储许可、合格质量检测等方式严格筛选供应商的入围资质。公司主要采购玉米葡萄糖液、大米、大豆等促进产品发酵的生产用原材料。
公司与山东西王糖业有限公司、山东西王药业有限公司均位于滨州市，距离较近，具有地域优势，且交通方便，价格与市场同类产品相近，价格公允；且供给产品质量合格，双方已稳定合作多年。
营口市老边区德利大豆经销处的产品优良，价格有优势；同时，其供应能力较大，可有效保障公司正常及应急原材料的采购，同时该公司具有检测设备先进、管理运作经验丰富等优势；
沂水金誉塑业有限公司、雄县东硕纸塑包装有限公司系向本公司供应包装物的供应商之一，均具有地域优势和价格优势，且产品质量可靠，为公司稳定供应商。
本公司与前五大供应商的合作方式为签订合同方式。
（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。
公司说明：公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商均不存在关联关系。
请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。
（1） 尽调程序
取得公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表，取得公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员的声明，登陆全国企业信用信息公示系统查询前五大供应商登记信息，取得律师补充法律意见书进行查阅等程序来核查公司对前五大供应商是否存有依赖，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。
（2） 事实依据
公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表、声明、网站核查记录、补充法律意见书
（3） 分析过程及结论意见
经核查，主办券商认为报告期内，公司对前五大供应商之山东西王糖业有限公司具有一定的依赖性，但尚未构成重大依赖。公司对其一定依赖主要基于地域优势，交通方便、质量保障及价格公允等方面综合考虑确定。
另外，公司也存在替代供应商，主要生产经营玉米葡萄糖液和玉米葡萄糖的山东瑞星集团也系本公司的合格供应商，目前公司正与其洽谈业务合作，也可以保障本公司生产所需的主要原材料供给，从而降低公司对西王供应商的依赖程度。
经取得公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表并取得相关声明，查阅律师补充法律意见书发现公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商不存有关联关系。
4.4公司报告期内存在关联方占款的情形。
（1）请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签
订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况。（2）请公司披露针对关联方占款的内控制度。
（3）请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后
是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独立性发表专业意见。
（1）请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况
公司说明：
关联方占用资金主要系公司在有限公司阶段经营中存在一定程度的不规范，导致经营过程中关联方占用资金金额较大，根据有限公司阶段公司与资金占用方达成的相关协议，相关资金占用约定利率为零利率。
借出金额(单位：元)
期末余额(单位：元)
对方单位名称
32,906,603.38
35,207,095.43
868,038.00
556,209.14
33,774,641.38
35,765,318.00
公司股改前，关联方已就全部占用公司款项以货币形式归还。公司股改后，公司对关联方资金占用进行了规范，公司针对此类事项制定了相关内控制度，以规避关联方侵害公司利益的风险。
上述内容已于公开转让说明书“第三节、六、资金占用情况”补充披露。
（2）请公司披露针对关联方占款的内控制度。
公司说明：
1）根据公司章程的相关规定，如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人们法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
2）公司目前已制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联交易内容、定价、决策程序及披露进行了详细的规定，以规避关联方侵占公司利益的情形。
上述内容已于公开转让说明书“第三节、六、资金占用情况”补充披露。
（3）请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独立性发表专业意见
1）尽调程序
主办券商通过访谈公司相关人员、查阅公司管理制度相关文件、并对公司的内部控制执行穿行测试、查阅还款凭证等方式，核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后是否仍发生关联方占款。
2）事实依据
管理层访谈记录；公司重要管理制度；内部控制穿行测试；还款凭证。
3）分析过程
主办券商实施上述程序发现：报告期内，公司关联方资金占用明细如下：
借出金额(单位：元)
期末余额(单位：元)
对方单位名称
32,906,603.38
35,207,095.43
868,038.00
556,209.14
33,774,641.38
35,765,318.00
自公司股改后，未出现关联方占用公司资金的情况，公司相关规范措施已得到有效执行。
4）结论意见
综上，主办券商及会计师认为，关联方资金占用的规范措施有效，期后未发生关联方占款，公司与关联方资金相互独立。
4.5公司期末应收票据余额720,000.00元。
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、 解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；
（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；
（6）请公司就上述事项做重大事项提示。
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、 总额、明细、 解付情况及未解付金额
公司说明：
1） 公司报告期内的应收票据，系基于真实交易背景取得的银行承兑汇票，
为公司客户采用承兑汇票与公司结算货款而取得的票据。
2）公司应付票据中存在无真实交易背景的银行承兑汇票。
截至日，公司开具的未到期的应付票据明细：
齐商银行滨州惠民支行
10,000,000.00
10,000,000.00
公司开具没有交易背景的票据，主要应银行要求在公司借出资金后将借款以保证金的形式存入银行保证金账户，同时签订银行承兑协议开出银行承兑汇票，而不是直接给予公司流动资金，迫使公司采用票据融资方式获取资金。
3）报告期内公司票据融资总额如下：
90,500,000.00
90,000,000.00
4）报告期期末，公司未解付票据融资金额合计4,650万元，明细如下：
营口市老边区德利
大豆经销处
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县邦德生物科
技有限公司
惠民县宇东面粉有
截至本反馈回复签署日，上述票据均已解付。
（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析
公司说明：
根据公司与银行签订的银行承兑协议，期末未解付的票据融资系相关票据尚未到期，因此未解付。
报告期期末，应付票据余额中1650万元银行承兑汇票系100%保证金，2000万元银行承兑汇票系60%保证金，1000万元银行承兑汇票系50%保证金。因此，以上票据全部解付需流动资金1300万元，报告期期末，公司拥有不受限的货币资金3,022.97万元。
鉴于上述票据已全部解付，其对公司现有财务未产生不利影响。
（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性
公司说明：
公司股改后将致力于改变融资方式，规避票据融资行为，一方面，公司将提升直接融资比重；另一方面，鉴于公司治理结构进一步完善，公司信誉等级的提高，未来发展将以流动资金贷款替代票据融资。
截止日，公司票据融资已减少至1000万元，较报告期期末已有大幅减少，公司采取的相关措施已见成效。
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响
公司说明：
公司取得的银行承兑汇票均用于贴现获取流动资金，采用票据融资方式取得资金的成本主要为借款利息（因票据保证金系借款而来）+票据贴现费用，通常情况下银行给票据保证金的存款利率为活期利率或半年期利率，该存款收益对融资成本影响较小。
公司获取的银行短期借款只需支付借款利息，由此，公司票据融资成本较普通借款成本高，公司不进行票据融资将降低公司财务费用，从而改善公司财务状况。
因此，公司若不采用该类票据融资，将不会对公司的持续经营造成不利影响。
（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据
（1）尽调程序
主办券商通过查阅公司票据备查簿、对票据进行盘点、函证、核实银行信用报告、查看《票据法》、《企业会计准则》、取得控股股东、实际控制人赵吉兴的承诺等，核查公司票据的真实性及是否合法规范经营。
（2）事实依据
应收票据备查簿、询证函、银行信用报告、《票据法》、《企业会计准则》、控股股东、实际控制人赵吉兴的承诺。
（3）分析过程
主办券商实施上述程序发现：报告期末，公司应付票据中存在无真实交易背景的银行承兑汇票余额为4,650万元。公司签发无真实交易背景的银行承兑汇票流程如下：公司从银行贷出款项后，应银行的要求，将借款以保证金的形式存入银行保证金账户同时签订银行承兑协议开出银行承兑汇票，公司将上述银行承兑汇票贴现取得流动性资金，票据到期时，公司向银行归还承兑汇票金额。
公司签发无真实交易背景的银行承兑汇票违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。但项目组通过核查发现：
①公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于公司的正常商业经营，未用作其他用途。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益；
②公司已向银行按期偿还全部借款，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；同时公司未发生因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失的行为；也不会受到行政处罚或是刑事处罚。
③公司控股股东、实际控制人赵吉兴承诺：“如若公司因不规范票据贴现融资行为而被有关部门处以经济处罚，本人承诺将给予公司等额的经济补偿。”
（4）结论意见
综上，主办券商、会计师、律师认为，公司上述行为主要系公司有限公司阶段经营不规范形成，也因银行借款保证等原因存在一定的客观被动要求。公司完成股份制改制后，经营趋于规范，上述行为未构成重大影响，且公司已经就上述行为履行充分披露程序并做重大事项提示，公司控股股东就可能存在的处罚情况作出相应的补偿承诺，因此上述行为虽然违反相关法律规定，但未构成重大影响，且受一定的客观条件影响所致，公司已对此予以规范，公司目前经营符合合法规
范经营的挂牌条件。
4.6报告期公司存在房地产销售业务。
请公司详细披露上述业务相关情况。请主办券商和律师核查是否符合相关国家政策。
报告期公司存在房地产销售业务。请公司详细披露上述业务相关情况。
公司说明：
报告期内，公司开发了“隆鑫佳园”房地产项目，该项目系本公司按照当地政府的要求和安排，由中惠有限参与建设当地的经济适用房和职工集资建房项目。截至2014年底，“隆鑫佳园”项目建设经济适用房56套和职工公寓30 套，建筑总面积12,434.16平方米，投资总计19,135,311.00元，预收购房款13,712,747.41元。
惠民县发展和改革局于2012年3月作出《关于山东中惠食品有限公司隆鑫佳园经济适用房项目核准的批复》（惠发改投资[2012]21号），由中惠有限建设隆鑫佳园经济适用房项目，项目规划总用地面积13962平方米，总建筑面积18100平方米；根据滨州市房地产管理局的公示信息，该项目为2012年惠民县保障性住房年度建设计划项目之一。
为了规范经营和本次挂牌，本公司已将“隆鑫佳园”项目整体转让给了惠民县胡集建筑安装工程有限公司。惠民县发展和改革局于2014年12月作出《关于同意山东中惠食品有限公司隆鑫佳园经济适用房项目变更法人的复函》，同意隆鑫佳园经济适用房项目法人由中惠有限变更为惠民县胡集镇建筑安装工程有限公司；同月，本公司与惠民县胡集建筑安装工程有限公司签署了《项目转让协议书》，将该项目全部转让给惠民县胡集建筑安装工程有限公司，转让价款为562万元；该协议签订后，惠民县胡集建筑安装工程有限公司已按约定支付了全部转让价款。
上述内容已于公开转让说明书第三节公司治理之八“报告期内公司房地产投资情况”部分补充披露。
请主办券商和律师核查是否符合相关国家政策。
（1） 尽调程序
取得本公司对相关事项的情况说明、查阅国家相关政策、取得惠民县房地产管理局出具的证明、查阅补充法律意见书
（2） 事实依据
情况说明、国家相关法律政策、惠民县房地产管理局出具的证明、补充法律意见书
（3） 分析过程
1）房地产项目“隆鑫佳园”基本情况说明
见上述“4.6公司说明”，且上述事项已经主办律师进行相应核查。
2) 相关国家政策
①《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔2007〕24号）第三条第（十二）款；
②《经济适用住房管理办法》（建住房[号）第三十四条、第三十五条、第三十七条；
③《山东省经济适用住房管理办法》（2006年山东省人民政府令第192号）第三十六条；
④《滨州市经济适用住房管理办法》（滨政发〔2011〕66号）第四十四条、第四十五条、第四十七条。
3) 惠民县房地产管理局出具的证明
中惠有限承担建设的“隆鑫佳园”经济适用房项目，属于2012年惠民县保障性住房年度建设计划项目，其参与“隆鑫佳园”项目的建设、销售符合国家、地方关于保障性住房的政策性规定，其近三年不存在相关重大违法违规行为，也未受到相关行政处罚。
（4） 结论意见
综上，主办券商认为，公司已对报告期内房地产项目的经营事项进行了规范，不存在相应的法律风险，亦不会对本次挂牌构成实质性障碍。
4.7报告期公司存在货币置换实物出资情形。
（1）请公司说明并披露用于出资的实物资产具体构成、出资入账价值的依
据、入账后的使用与处置情况，并披露置换时的会计处理及对财务报表的影响。
请主办券商、会计师进行核查并发表意见。
（1）请公司说明并披露用于出资的实物资产具体构成、出资入账价值的依
据、 入账后的使用与处置情况，并披露置换时的会计处理及对财务报表的影响
公司回复：
公司股东非货币性资产出资的结构如下：
土地使用权
1、141解放车一辆，雁牌双排车一辆，
手机一部合计82000元；
2、饲料车间320000元，北屋34000元，
烟筒4000元，洗菜池9600元，厂棚
310,000.00
1,271,200.00
58000元，腌菜池242000元，南院北屋
48000元，院墙39600元，化验设备
10000元，面包车34000元，电子磅
80000元，合计879200元。
1、原材料、仪器设备、厂房、变电设
备及生产设备共计178000元；
2、院墙35400元，门卫室5000元，大
门10000元，变压器室12000元，着色
车间104000元，塑料大棚10000元，
厂棚3000元，机井20000元，桥15000
784,400.00
元，变压器60000元，发电机组20000
元，储备缸60000元，反应釜35000元，
风机48000元，蒸球38000元，上料机
8000元，场粮机6000元，烘干机85000
元，粉碎机10000元，合计584400元。
办公楼220000元，水泥路面50400元，
伙房8000元，大门2000元，切菜机3000
元，真空包装机6000元，整料锅2000
元，打码机2000元，封口机1500元，
437,000.00
粉碎机3000元，磨茄机2500元，脱光
机3000元，大缸108000元，吉林双排
25000元，磅秤600元，合计437000元。
2,160,600.00
310,000.00
2,492,600.00
公司股东非货币性资产、债权出资价值来源于验资报告，相关非货币性资产、债权未按照《公司法》要求进行评估。报告期期初，实物资产中动产已报废、不动产已拆除；出资时的土地使用已摊销完毕；相关转股债权无法确认。
为规范公司出资事宜，公司股东会通过决议，同意各股东以货币置换其以
前出资中的存在瑕疵的相关资产，各股东同意将其出资的前述资产无偿供给公司使用并放弃主张其前述出资资产的相关权利，故公司按照各股东以前出资时，将存在瑕疵的相关资产价值调整，增加公司报告期期初未分配利润；此次股东用以置换出资的货币资金业经惠民天职有限责任会计师事务所审验，并出具了惠天职所验字[2014]第025号验资报告。
上述内容已于公开转让说明书第一节、五、公司成立以来股本形成及其变化之“六、有限公司股东出资置换”部分补充披露。
请主办券商、会计师进行核查并发表意见。
1）尽调程序
主办券商通过访谈公司相关人员、查阅公司实物出资相关文件、验资报告、查阅还款凭证等方式，核查公司实物出资实际置换情形。
2）事实依据
管理层访谈记录；验资报告；实物出资凭证；股东会决议相关资料。
3）分析过程
参见上述补充披露内容。
4）分析结论
主办券商、会计师认为，基于公司股东的未经评估的非货币性资产出资中实物资产已处置完毕，无形资产已全部摊销，转股债权无法得到确认的情况，股东以货币形式置换存在出资瑕疵的资产，同时调增报告期期初未分配利润是合理的、恰当的。
公司在有限公司阶段非货币性出资存在不规范之处，经公司后期货币置换，已对上述不规范情形进行处理，股份公司目前在出资方面符合合法规范的要求。
4.8公司所获政府补助占比高。
（1）请公司披露政府补助的具体和金额，分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖，是否影响公司持续经营能力。（2）请公司披露政府补助核算的具体会计政策和方法，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据，政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转。请会计师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请主办券商、会计师对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007 年修订）的规
定，根据交易或事项的性质、金额和发生频率，说明非经常性损益表的列示范围是否完整、准确，相关交易或事项的会计处理是否合规。
（1）请公司披露政府补助的具体和金额，分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖，是否影响公司持续经营能力
公司说明：
1）政府补助的具体内容和金额：
高品质低桔霉素水溶性红曲红
6,000,000.00
色素制备方法奖励款
【2013】6号
红曲霉固体发酵生产酿造增香
300,000.00
省龙头企业贴息
300,000.00
人保局人力项目资助经费
100,000.00
农业综合开发项目资金
340,000.00
科技型中小企业技术创新基金
300,000.00
研究苦荞功能红曲保健茶奖励
2,000,000.00
【2013】15号
研究糙米功能红曲保健酒奖励
1,857,875.00
【2014】12号
发芽糙米制备功能红曲奖励款
2,000,000.00
【2014】2号
饲用红曲微生物制剂生产方法
1,400,000.00
【2014】5号
新红曲菌株及其制备得到红曲
3,085,500.00
谷物制备方法奖励款
【2013】9号
中小企业创业补助创新奖励
300,000.00
创新技术奖
100,000.00
227,640.04
397,530.00
10,971,015.04
7,737,530.00
上述内容已于公开转让说明书“第四节、（四）、3、主要补贴收入情况”部分补充披露。
2）报告期内，公司利润表主要项目如下：
11,980,634.04
8,310,142.72
22,255,783.33
20,408,275.08
其中：财务费用
9,917,015.11
8,014,327.03
-10,169,254.49
-11,992,237.56
营业外收入
10,971,015.04
7,737,530.00
750,671.06
-4,356,307.56
报告期内，非经常性损益占公司净利润的比重分别为-73.85%、1,453.00%，非经常性损益影响利润较大，报告期内相关政府补助对公司财务状况具有较大的改善作用。公司已于公开转让说明书中重大事项提示部分进行披露。
公司正处于产品转型阶段，公司目前主推的红曲类产品刚进入市场，发生各项费用较高；同时由于前期研发投入较大，导致报告期内公司融资成本较高。公司及公司产品系惠民县整点扶持项目，为促进公司发展，政府方面对公司在产品推广初期补助较大，导致公司报告期内的利润来源对政府补助产生一定的依赖性。
公司产品已初步完成市场拓展阶段，目前已进入大规模铺货阶段，月份收入较2014年同期大幅增长约45%（未经审计），未来随着公司销售模式的完善，公司收入将得到快速增长，政府补助资金对公司利润影响的作用将大幅降低。
（2）请公司披露政府补助核算的具体会计政策和方法，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据，政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转。请会计师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
1） 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作
为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
A.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
B.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益；
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
上述内容已于公开转让说明书“第四节、三、重要会计政策及会计评估之20、政府补助”部分补充披露。
2）会计师核查过程中取得公司相关政府补助文件、资金进账单，公司报告期内获取的政府补助资金均为奖励等款项，不符合《企业会计准则第16号――政府补助》中关于与资产相关政府补助特征，因此会计师认为报告期期内政府补助应当确认为与收益相关的政府补助。由于公司取得的政府补助主要系政府对公司已发生的交易或者事项进行的奖励，因此会计师认为相关政府补助在取得时计入当期损益是恰当的，公司的核算符合《企业会计准则》的要求。
（3）请主办券商、会计师对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007年修订）的规定，根据交易或事项的性质、金额和发生频率，说明非经常性损益表的列示范围是否完整、准确，相关交易或事项的会计处理是否合规。
1）尽调程序
主办券商通过查看《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》、与会计师沟通、查看会计师审计工作底稿、政府补助资料、借款合同等核查非经常性损益表的列示范围是否否完整、准确，相关交易或事项的会计处理是否合规。
2）事实依据
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》、审计工作
底稿、政府补助资料、借款合同、会计凭证。
3）分析过程及结论
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》第二条第（三）款，计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
报告期内公司取得政府补助均为当地政府为嘉奖公司取得相关科技成果而给予的奖励，在财务报告附注中将全部该类交易计入非经常性损益。主办券商、会计师认为，该类奖励不满足上述信息披露规范问答的例外情况，该类交易列示在非经常性损益的金额是完整的、准确的，并且相关交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4.9公司各项偿债指标较弱。
请主办券商核查公司主要负债的具体用途（例如是否用于房地产开发、投资理财）、期后偿还情况、还款资金来源，分析公司是否存在偿债风险、现金流不足风险，并对公司持续经营能力进行核查并发表意见。
（1）尽调程序
主办券商通过与公司管理层沟通、查阅审计报告、查看财务数据分析公司是否存在偿债风险、现金流不足风险，并对公司持续经营能力进行核查。
（2）事实依据
访谈记录、审计报告、财务数据。
（3）分析过程及结论
报告期内，公司的主要负债主要体现在短期借款和应付票据，截至日，公司短期借款情况及偿还情况如下：
归还资金来源
农业银行惠民县支
农业发展银行惠民
农业银行惠民县支
建设银行惠民支行
建设银行惠民支行
建设银行惠民支行
农业银行惠民县支
青岛银行济南分行
10,000,000
齐商银行滨州惠民
惠民农信用社魏集
惠民农信用社魏集
惠民农信用社魏集
66,900,000
公司短期借款绝大多数用于日常经营和部分基建项目。报告期内，根据会计账务处理，公司借款用途具体如下：用于交纳银行承兑保证金3350万元；用于经营性放账赊欠935万元；用于库存原材料777万元；用于预付供应商货款430万元；用于银行理财产品1000万元（极短期）；用于经济适用房房地产开发838万元；用于其他流动资产636万元；用于可供出售金融资产132万元；用于固定资产787万元；用于无形资产983万元等。
截至本反馈回复签署之日，公司应付票据及偿还情况如下：
归还资金来源
银行保证金
及经营收入
农业发展银行惠民县支行
10,000,000
惠民县农村信用合作联社
惠民县农村信用合作联社
33,500,000
13,000,000
惠民县农村信用合作联社
惠民县农村信用合作联社
惠民县农村信用合作联社
惠民县农村信用合作联社
惠民县农村信用合作联社
齐商银行滨州惠民支行
10,000,000
齐商银行滨州惠民支行
10,000,000
恒丰银行滨州分行
10,000,000
46,500,000
报告期末，公司银行借款减少580万元，其他经营性负债变化不大。还款的主要来源为经营性销售收入。月，公司实现销售收入2138万元（未经审计），比2014年同期增长45%，公司发展势头良好，销售的大幅增长能带来持续的、稳定的经营性现金流，公司偿债风险和现金流不足风险大为降低。随着公司2015年下半年可预期收入规模持续增长，盈利能力不断增强，公司未来偿还贷款的能力和现金流量将进一步增强。
因此，主办券商认为，公司前期短期借款较多，但借款规模持续下降，且公司目前收入规模已开始释放，还款能力增强，公司不存在影响持续经营能力的情形。
4.10报告期公司存在经销收入。
（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。（4）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。
公司说明：
公司在公开转让说明书中“第四节、财务会计信息”之“四、报告期利润形成相关情况”之“（二）报告期内营业收入及成本的构成中补充披露，具体如下：
报告期内按地区划分的主营业务构成
主营业务收入
主营业务收入
39,515,105.64
31,051,294.37
2,765,310.02
3,170,909.08
42,280,415.66
34,222,203.45
公司产品质量稳定，与客户保持了长期稳定的合作关系。报告期内，公司客户比较分散，前五大客户销售收入占比分别为19.57%、26.50%。分散的客户资源，有利于防范少数客户异常变动导致的销售不畅问题，降低客户议价能力，分散公司销售风险。
其中，公司直销和经销的收入占营业收入比例情况如下：
单位：万元
其中：经销
经销占业务收入比
其中：直销
直销占业务收入比
其中：经销
经销占业务收入比
其中：直销
直销占业务收入比
公司与经销商参照市场价格签订区域经销权，公司报告期不存在销售退回的情形。
（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、
各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。
公司说明：
截至本反馈回复之日，公司经销商30余家，地域分布全国各地，报告期内公司主要经销商及销售情况如下：
2014年度经销商数量
2013年度经销商数量
公司报告期内前五大经销商的销售收入情况如下：
2013年度：
经销商名称
销售金额（元）
与公司关系
天津兴陆工贸有限公司
210,000.00
授区域经营权
中山五谷源商贸有限公司
水解植物蛋白液
190,000.00
授区域经营权
江门市新会区食品化工有限公司
水解植物蛋白液
180,000.00
授区域经营权
深圳市夏瑞贸易发展有限公司
170,000.00
授区域经营权
明创（河南）工贸有限公司
红曲红、红曲黄
授区域经营权
810,000.00
经销商名称
销售金额(元)
与公司关系
天津兴陆工贸有限公司
400,000.00
授区域经营权
深圳市夏瑞贸易发展有限公司
380,000.00
授区域经营权
明创（河南）工贸有限公司
红曲红、红曲黄
300,000.00
授区域经营权
平凉金江副食有限责任公司
红曲米（粉）
220,000.00
授区域经营权
安庆天舒商贸有限公司
纯天然红曲红
160,000.00
授区域经营权
1,460,000.00
上述内容已于公开转让说明书“第二节、四、（二）报告期内主要客户情况”补充披露。
请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。
（1） 尽调程序
取得公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表，取得公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员的声明，登陆全国企业信用信息公示系统查询主要经销商登记信息等程序来核查公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与主要经销商是否存有关联关系。
（2） 事实依据
公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表、声明，
（3） 分析过程及结论意见
经取得公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表并取得相关声明发现公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与主要经销商不存有关联关系。
请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。
公司说明：
公司经销收入的确认采用商品需经销客户的验收确认，在商品发出并经经销客户指定的负责人验收之后确认收入的实现，公司经销收入与直销销售收入的确认无异。
会计师说明：
在公司公开转让说明书“第四节 财务会计信息”之“四、报告期利润形成
有关情况”之“（一）报告期内收入具体的确认方法”中详细披露了公司报告期内公司收入的确认条件，在公司公开转让说明书“第四节 财务会计信息”之“四、报告期利润形成有关情况”之“（（二）报告期内营业收入及成本的构成、利润及毛利率的变动分析”之“4、成本的归集、分配、结转方法”中详细披露了成本结转方法。
经会计师核查，公司报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是符合《企业会计准则》的相关规定，公司报告期内不存在利用经销模式提前确认收入的情形。
（4）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
（1）尽调程序
主办券商通过取得公司的相关情况说明、对主要经销商进行走访、取得主要经销商的销货清单等程序来核查销售产品是否实现终端客户销售
（2）事实依据
情况说明、走访记录、销货清单
（3）分析过程及结论意见
主办券商通过核查公司与经销商签订的销售合同，销售记录，销售单据，及出具的销售发票等程序，并经会计师对经销客户发送的询问回执等文件确认，公司销售产品已实现终端客户销售，收入的确认符合真实性原则。
4.11请公司披露是否存在现金收付款情形。
若存在，（1）请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比，向个人供应商的采购金额及占比。（2）请公司披露现金收付款金额及占比，以及现金收付款的必要性。（3）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。（4）请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。（5）请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况，如存在，请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性。（6）请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。（7）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。（8）请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。（9）请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、
投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性。（10）请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为。
（1）请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比，向个人供应商的采购金额及占比。（2）请公司披露现金收付款金额及占比，以及现金收付款的必要性。
（3）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。
（4）请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。（5）请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况，如存在，请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性。
公司说明：
报告期内公司存在现金收付的情形。
1） 报告期内公司向个人客户销售产品实现的现金收入约55万元、占比
1.3%，向个人供应商的采购货物支付的现金约30万元、占比0.5%。
2）公司现金收款主要是零散小户，现金付款主要是方便客户、及时就近采购及时组织生产，金额及占比同上。
3）公司针对个人客户及供应商大部分签订合同，极少数无合同，发货、部分收款后开具发票，采购多为取得发票后付款，款项结算方式以银行结算为主，极少数采用现金结算（如针对年龄较大、偏远的农户）。
4）公司根据企业会计准则、及税法的相关规定计提、申报缴纳流转税及所得税。
5）公司通过银行转账方式收取的款项均直接进入公司开立的账户，现金收款均直接进入公司的现金保险柜并及时缴存银行，不存在业务员代公司收款的情况。
上述内容已于公开转让说明书“第二节、四、（二）报告期内主要客户情况”补充披露。
（6）请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制
度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。
（1）尽调程序
主办券商通过查阅公司采购、生产、销售循环相关的内控制度，执行穿行测试和截止测试，查阅税务部门出具的相关文件。
（2）事实依据
采购、生产、销售内控制度，穿行测试底稿、截止测试底稿，税务部门出具的无违法违规证明。
（3）分析过程及结论意见
结合公司制订的相关制度，针对销售与收款循环、采购与付款循环、生产循环执行了以检查和询问为主的审计程序，并进一步执行控制测试和穿行测试，经检查。
主办券商认为：公司的内控制度基本能做到职责分离、授权审批等基本原则，公司的内控制度基本得到了有效执行。
经核查公司增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等的税收缴款凭证、银行扣款证明、收款及发货记录，并依据报告期内的业务收入情况，对会计师相关税额进行的详细测算过程进行了复核，取得税务部门出具的无重大违法违规证明文件。
综上，主办券商及会计师认为，公司税收缴纳合法、合规，收入入账及时、完整。
（7）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。
主办券商及会计师对公司的采购和销售的真实性及完整性执行了相关了尽调及审计程序，相关相关过程已在公司一般问题反馈意见之“3.2成本”及“3.1公司收入”中进行了详细描述。公司对采购、销售的确认金额及占总金额的比重情况如下：
对于公司采购，会计师对采购进行抽样测试，抽查确认金额2014年为11,559,324.76元，2013年为9,842,809.33元，抽样比例分别占2014年度、2013
年度采购总金额的39.56%、41.12%；通过对交易金额的函证回函确认的金额2014年为24,739,045.42元、2013年为20,493,518.09元，分别占2014年度、2013年度采购金额的84.67%，85.62%。
对于公司收入，会计师对收入进行抽样测试，抽查确认金额2014年为21,470,218.66元，2013年为16,432,891.97元，抽样比例分别占2014年度、2013年度营业收入的38.39%、48.03%；通过对交易金额的函证回函确认的金额2014年为46,752,903.58元、2013年为26,395,754.29元分别占2014年度、2013年度销售收入金额的83.60%，77.14%。
主办券商及会计师已经取得相关销售合同、发票、银行回单、询证函等证据。
（8）请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。
（1）尽调程序
主办券商获取了公司的现金和银行存款收付审批制度，访谈了相关人员，核对了库存现金日记账、银行存款日记账，抽取了大额销售和采购合同与收付款情况进行对照，走访了主要客户，对公司现金收款、缴存、对账、盘存等情况进行现场核查，查阅会计师的相关函证，对原材料及产成品收发进行了比对。
（2）事实依据
现金和银行存款收付审批制度、访谈记录、库存现金日记账、银行存款日记账、销售合同、采购合同、询证函、原材料台账、产成品台账。
（3）分析过程
主办券商通过查阅公司的现金和银行存款收付审批制度，并抽查相关原始凭证的审批执行情况；与公司出纳进行访谈；对公司现金收款、缴存、对账、盘存情况与原材料及产成品的收发情况进行核查进行双向校对核查。
（4）结论意见
综上，主办券商及会计师认为，公司不存在资金体外循环的情况，公司采购、销售真实、完整。
（9）请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及
完整性以及存货各明细期末余额的准确性。
主办券商及会计师通过执行前述程序（核查程序详见第一部分一般问题3.1、3.2），主办券商认为，公司采购及销售是真实和完整的，存货各明细期末余额是准确的。
（10）请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为。
（1）尽调程序
主办券商通过检查销售合同、收款单、现金及银行日记账、银行流水、函证等资料核查公司是否存在坐支行为。
（2）事实依据
销售合同、收款单据、现金及银行日记账、银行流水、询证函。
（3）分析过程及结论
主办券商及会计师通过检查现金及银行存款日记账、并与银行流水抽查校对后，主办券商认为，公司不存在坐支行为。
4.12公司报告期存在投资理财。
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序以及投资收益情况。（2）请公司说明报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，未来投资理财的规划。（3）如有必要，请做重大事项提示。请主办券商核查上述事项，并对投资理财是否对公司流动性及主营业务造成不利影响发表意见。
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序以及投资收益情况。
公司说明：
公司报告期投资理财情况如下：
理财产品名称：乾元-日日鑫高；
办理机构：中国建设银行惠民支行；
购买金额：1,000.00万元；
买卖期间：日至日；
履行程序：日股东会决议；
购买原因：闲置资金增值；
投资收益金额：2,356.16元。
（2）请公司说明报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，未来投资理财的规划。
公司说明：
公司日购买理财产品是考虑到公司闲置资金数额较大，同时恰逢国家元旦假期，为充分提高资金的利用率和经济效益，通过召开公司股东会决议研究通过后进行投资理财。公司购买的理财产品期限短，理财产品性质为低风险类保本型，对报告期内公司流动性及主营业务影响微小。同时，公司未来将继续采取此方式，利用闲置资金增加公司收益。
上述内容已于公开转让说明书第四节、六、7、其它流动资产部分补充披露，因该事项对公司影响较小，无需做重大事项提示。
（3）请主办券商核查上述事项，并对投资理财是否对公司流动性及主营业务造成不利影响发表意见。
（1）尽调程序
主办券商通过对高管访谈、查阅审计报告、查看理财文件及收益凭证等分析对公司流动性及主营业务造成不利影响发表意见。
（2）事实依据
访谈记录、审计报告、理财文件、投资收益凭证。
（3）分析过程
通过查看审计报告、理财文件、收益凭证，公司将闲置资金1,000.00万元用于短期理财投资，期限较短；公司2014年末货币资金63,729,728.17元，对公司流动性影响微小；投资理财收益金额为2,356.16元，公司2014年度主营业务收入55,922,192.98元，投资收益对公司盈利影响微小。
（4）结论意见
综上，主办券商认为，投资理财不会对公司的流动性及主营业务造成不利影响。
4.13根据披露，报告期公司因为正元畜牧提供担保而代其偿还债务100万元，且不排除继续代其偿还债务的风险。
此外公司尚存 12笔担保合同。请公司详细披露被担保方与公司是否存在关
联关系、提供担保的具体原因、是否取得担保收益、被担保方目前的经营状况和偿债能力，并量化分析担保未来可能给公司带来的不利影响。请公司对代正元畜牧偿债事项以及存在多笔担保合同事项作重大事项提示。请主办券商对上述事项进行详细核查并发表意见。
请公司详细披露被担保方与公司是否存在关联关系、提供担保的具体原因、是否取得担保收益、被担保方目前的经营状况和偿债能力，并量化分析担保未来可能给公司带来的不利影响。
公司说明：
公司担保情况明细如下：
担保方目前经营
担保到期日
状况及偿债能力
经营状况良
惠民县宇东面
中国工商银行股份有
10,000,000.00
好，偿债能力
粉有限公司
限公司惠民支行
次日起两年
经营状况良
山东滨州浩瀚
惠民县农村信用合作
之次日起两
7,000,000.00
好，偿债能力
工贸有限公司
联社胡集信用社
经营状况良
山东农兴种业
中国农业银行股份有
5,000,000.00
好，偿债能力
有限责任公司
限公司惠民县支行
次日起两年
经营状况良
惠民县宇东面
恒丰银行滨州支行
5,000,000.00
好，偿债能力
粉有限公司
次日起两年
山东省滨州市
经营状况良
中国工商银行股份有
惠滨棉麻产品
4,000,000.00
好，偿债能力
限公司滨州渤海支行
次日起两年
山东省惠民县
经营状况良
惠民县农村信用合作
洪贵棉制品有
3,000,000.00
好，偿债能力
联社魏集信用社
次日起两年
限责任公司
经营状况良
山东农兴种业
中国农业银行股份有
2,000,000.00
好，偿债能力
有限责任公司
限公司惠民县支行
次日起两年
经营状况良
山东滨州滨胜
齐商银行滨州分行
2,000,000.00
好，偿债能力
酿造有限公司
次日起两年
山东省惠民县
经营状况良
惠民县农村信用合作
洪贵棉制品有
2,000,000.00
好，偿债能力
联社魏集信用社
次日起两年
限责任公司
经营状况良
山东农兴种业
中国农业银行股份有
1,400,000.00
好，偿债能力
有限责任公司
限公司惠民县支行
41,400,000.00
上述担保主要系公司存在银行贷款需求造成，担保性质均为互保，担保总额较大，占公司2014年末资产总额的24.57%，占公司2014年营业收入的比重74.03%，虽然被担保企业目前经营状况良好，且均为政府重点扶持企业，但若上述担保发生违约，将会对公司现有经营造成较大影响。
公司为避免因担保未来有可能对公司带来的不利影响，采取以下措施进行了风险规避和转移。
1、对被担保企业山东省惠民县洪贵棉制品有限责任公司、山东滨州滨胜酿造有限公司采取了反担保措施，由其以上企业的自有房产土地及公司实际控制人个人资产为公司提供反担保责任；
2、公司保证未来不会签署新的担保合同，根据自身情况，担保到期不再提供相互担保；
3、公司未来可以通过增发股本等渠道压缩公司信贷规模，减少间接融资比重。
请公司对代正元畜牧偿债事项以及存在多笔担保合同事项作重大事项提示。
公司回复：
公司在公开转让说明书“重大事项提示”至“五、公司对外担保风险”做补充披露如下：
一、公司对外担保风险
截至日，公司授信的对外担保金额为41,400,000.00元，实际担保金额为38,000,000.00元，担保明细详见前文所述。
参考被担保方财务状况良好，具有较强的履约能力的实际情况，本公司承担担保责任的可能性较小。但本公司依然存在被担保方不能偿还借款，承担担保责任的风险。
正元畜牧于日、3月26日向滨州高新区中喜小额贷款有限公司借款，借款金额合计500.00万元，上述两笔借款均由美商信联投资担保有限公司（以下简称“美商信联”）提供担保，同时滨胜酿造、本公司、自然人吴希恩、自然人舒凤、自然人赵吉兴与美商信联签订反担保保证合同，为美商信联所担保的债权提供反担保。因正元畜牧所欠债务逾期未还，美商信联向滨州高新区中喜小额贷款有限公司偿还了全部正元畜牧所借的借款本金及利息。经本公司与反担保方协商，本公司、山东滨州滨胜酿造有限公司需履行反担保义务，分别偿还反
担保款人民币260万元及其利息。
公司于日偿还人民币100万元；日偿还9.6万元；日偿还6.4万元；日以承兑汇票形式偿还110万元；日偿还50万元。
至此，公司已完全履行反担保义务，共计偿还反担保款及利息276万元。因公司已履行完毕，美商信联投资担保有限公司不在追究公司反担保责任，故公司不再面临继续代正元畜牧偿还债务的风险。
请主办券商对上述事项进行详细核查并发表意见。
（1） 尽调程序
主办券商通过查阅担保合同、查阅公司信用报告、就相关担保事项进行银行函证、获取公司对未来相关事项的保证声明等程序来核查此类事项。
（2） 事实依据
担保合同、信用报告、银行询证函、保证声明
（3） 分析过程及结论意见
主办券商通过查阅相关担保合同，查阅公司信用报告，查阅会计师的银行询证函，美商信联投资担保有限公司出具的说明，获取公司对未来相关事项的保证声明“公司保证未来不会签署新的担保合同，根据自身情况，担保到期不再提供相互担保”，同时结合上述公司补充披露内容后认为:公司相关对外担保事项披露完整，已经在重大事项提示处做相应提示，公司存在被担保方不能偿还借款，承担担保责任的风险，但参考被担保方财务状况良好，具有较强的履约能力的实际情况，公司承担担保责任的可能性较小，本事项不会对本次挂牌构成实质性障碍。
4.14公司非经常性损益中存在民间借款利息。
请公司详细说明并披露民间借款的相关情况，并说明其财务核算情况。请主办券商核查上述事项。
请公司详细说明并披露民间借款的相关情况，并说明其财务核算情况。
公司说明：
公司前期资金压力较大，为满足公司经营过程中应急周转资金需求，公司自2013年初至2014年初，累计多次向特定对象（主要为公司内部职工）借款。报告
期内截至日，公司共计借款本金7，771，990.17元，借款年利率12%，2014年支付利息1,536,859.46元，2013年支付利息1,046,152.66元。
截止财务报告批准报出日，公司所借民间借款本金及利息已全部偿还完毕。
针对每笔借款，公司与款项借出方签订了借款协议，约定借款利率及还本付息时间。
财务核算方面，公司根据相关借款协议，并基于权责发生制的基本原则，在资产负债表日对应付而未付的民间借款利息予以计提，计提的利息金额并入其他应付款中应付该单位借款本金。
请主办券商核查上述事项。
（1）尽调程序
主办券商通过访谈高管、查看审计报告及审计工作底稿、索取其它应付款函证明细表及询证函、查看借款合同等程序核查公司财务核算情况。
（2）事实依据
访谈记录，审计报告，其它应付款函证明细表、其它应付款询证函、借款合同。
（3）分析过程
主办券商通过与高管、部分借款对象访谈，了解到公司为缓解公司资金压力向特定对象借款；通过抽查借款合同，确认公司与款项借出方签订的借款协议并约定借款利率、借款规模及还本付息时间；通过查看审计工作底稿及审计报告，确认公司实际借款规模和实际支付利息成本。公司根据相关借款协议并基于权责发生制的基本原则在资产负债表日对应付而未付的民间借款利息予以计提，计提的利息金额并入其他应付款中应付该单位借款本金。
（4）结论意见
综上，主办券商认为，公司对民间借款的财务核算符合相关会计核算准则，符合《企业会计准则》的规定。
公司向内部员工借款，属于向特定对象借款，且借款年利率未超过银行同期借款利率四倍，不属于非法集资情形。但为规范公司治理，中介机构入场尽调后，建议公司对此予以规范；公司结合实际财务状况，已于财务报告批准报出日前对所借资金全部偿还。
5.中介机构执业质量问题
中惠生物申报全国中小企业股份转让系统，中介机构包括：齐鲁证券有限公司，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩（济南）律师事务所和中水致远资产评估有限公司。上述中介机构均具备承做挂牌企业在全国股转系统挂牌的业务资质和业务能力。
鉴于中惠生物在有限公司阶段存在一定程度的不规范经营状况，包括多次对外担保、实物出资、不实票据等情形，中介机构在充分尽职调查基础上，依据相关法律法规、中介机构自身业务规范和全国股转公司的相关规章制度，通过出具股改方案，获取政府证明文件、实际控制人出具各项承诺等措施，对中惠生物从各个方面予以规范，清除不满足其在全国股转系统挂牌的障碍性因素。
在中介机构对公司全面尽调并提出规范建议后，中惠生物充分认识到公司治理规范的重要性，积极进行规范化改制；公司系当地政府大力扶持企业，政府方面协助企业积极进行规范化治理。
综上，通过各方面对公司的规范治理，公司前期存在的障碍性因素均得以清除，公司提交挂牌材料时已符合挂牌申请条件，公司的治理能力得到较大程度提升，持续经营能力得到进一步显现。
公司自身具备较强的研发能力，已取得数十项发明专利，部分技术达到国内领先水平，目前公司产品已完成前期投入较大的研发阶段，新研发产品对现有化学类食品添加剂具备较为明显的市场替代作用，市场空间广阔，企业正处于市场快速扩产阶段。
中介机构对公司未来快速发展持积极态度，并将在后续的持续督导过程中，加大对公司治理决策、董秘、财务等各个方面的规范和培训程度，提升公司对于资本市场的认知程度和公司治理水平。公司目前已于多家机构投资者处于融资洽谈阶段，若公司能实现在全国股转系统挂牌，通过定向增发将会极大缓解公司目前的财务紧张状况，为公司未来的快速扩张提供充足的现金流量支持。同时，在后续投资机构的内部监控下，也将从内部提升公司的规范治理能力。
6.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于
以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
已核查，确认无误。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
已核查，确认无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
已核查，确认无误。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
已核查，公司本次挂牌采用协议转让方式。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
已按照要求修改。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
将按照要求上传。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
公司报告期后至申报受理阶段发生的重大事项主要有：
1、公司食品色素“中惠及图”商标正在申报中国驰名商标；
2、公司参与国家食品安全标准红曲黄色素（GB2760）的制定，已于日正式实施，明确了红曲黄色素是功能性着色剂，可广泛应用于蛋糕、发酵饮料、蛋白饮料、碳酸饮料、果冻等九大类食品的着色。
3、2015年5月，公司与山东省科学院生物研究所合作完成了“高产MonacolinK红曲菌种选育、液态发酵条件优化及功能红曲产品开发”科技成果，正在组织验收。
上述内容已于公开转让说明书第二节业务部分补充披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
已检查，无不一致情形。
7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件
回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
已检查，无豁免披露情形。
第一部分一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）尽调程序
主办券商通过查阅公司的工商登记资料、公司章程、股东名册；获取股东的身份证明和简历、关于适格性的书面承诺，核查股东社保缴费情况；查阅国浩所出具的补充法律意见书；询问公司管理层等方式核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
（2）事实依据
公司工商登记资料、公司章程，股东名册、股东身份证复印件、股东书面承诺、股东简历以及股东社保缴费清