苏州高登威科技股份有限公司公开转让说明书_高登威(832904)_公告正文
苏州高登威科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
苏州高登威科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商：
注册地址：
苏州工业园区星阳街5号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、市场风险
国内工业自动化市场厂商数量众多，跨国公司占据大部分高端市场，而国内企业除少数规模较大的品牌公司外，大部分中小企业主要在中低端市场进行竞争，导致市场竞争较为激烈。公司主要进行非标定制设备的生产，竞争相对缓和，但接下来如新进入企业增加、行业竞争进一步加剧，则可能会对公司盈利状况造成不利影响。
二、技术风险
工业自动化行业技术含量较高，行业中的国际大公司在该领域拥有十分深厚的技术积累，并持续保持较高的研发投入，国内企业虽然经过二十多年的发展，在部分领域已逐步迎头赶上，但在一些关键元器件和部件的生产制造方面与国际厂商还存在较大的差距。接下来，公司如不能在技术研发方面持续取得进展，则将被国际大公司进一步拉开差距，在竞争中将处于不利地位。
三、客户集中的风险
公司作为乘用车座椅系统零部件制造商，主要客户为江森、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内的独资或合资企业。2014年度和2013年，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为和77.77%和86.69%，客户集中度较高。
公司作为汽车零部件相关设备的生产厂家，下游客户主要为从事汽车座椅总成生产的一级供应商；由于汽车座椅行业生产集中度相对较高，生产厂家数量较少，导致公司客户集中度处于相对较高水平。
若未来，我国汽车行业出现不利变化，导致公司上述主要客户经营规模下降，或者公司产品供货未能达到客户要求，导致其对公司产品的需求大幅下降，而公司未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临下滑的风险。
四、应收账款占比较高的风险
2014年末和2013年末，公司应收账款余额分别为814.66万元和793.01万元，占同期营业收入的比例分别为29.73%和37.12%，占当期末资产总额的比例分别为31.87%和50.02%。应收账款余额占营业收入和资产总额的比例较高，但公司应收账款的账龄普遍较短，公司主要客户为江森、佛吉亚等公司，资金实力较为雄厚，信誉良好，付款及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。
五、税收优惠变动的风险
日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定，公司取得高新技术企业证书，
2010年，公司通过高新技术企业资格认定，自2010年至2012年，公司可享受15%的所得税税率优惠政策，并于日通过高新技术企业复审，2013年-2015年享受按15%的优惠企业所得税税率征收企业所得税。
公公司高新技术企业资格证书将于2015年到期，公司能否通过高新技术企业复审、继续享受15%的所得税税率优惠政策存在一定的不确定性。
若公司未来不能享受相关的所得税税收优惠政策，公司净利润水平将受到影响。
六、行业周期的影响
公司产品的主要客户为汽车零部件生产厂家，下游厂家对公司产品的需求受整车的生产和销售较大，而整车的生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国乘用车生产和消费带来影响。因此，公司作为乘用车座椅设备生产厂家，也将受到宏观经济周期波动的影响。
七、治理机制的风险
有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：未针对关联交易制定专门程序，有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司管理层规范意识的提高，相关制度的切实执行与进一步完善需要一定的过程。因此，公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
八、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人沈皓然通过宇轩投资、睿思威投资间接持有公司65.85%的股份，且担任公司董事长兼总经理、公司控股股东宇轩投资执行事务合伙人，实际具有公司85%表决权，可对公司施加重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数投资者带来风险。
声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......9
第一节基本情况......11
一、公司概况......11
二、本次挂牌基本情况......12
三、挂牌公司股东、股权变化情况......13
四、公司重大资产重组情况......24
五、董事、监事、高级管理人员基本情况......25
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......27
七、本次挂牌的有关当事人......27
第二节公司业务......31
一、公司业务、产品介绍......错误!未定义书签。
二、公司内部组织结构及主要生产流程......错误!未定义书签。
三、业务关键资源及要素......错误!未定义书签。
四、业务经营情况......错误!未定义书签。
五、公司商业模式......错误!未定义书签。
六、公司所处行业的基本情况......错误!未定义书签。
第三节公司治理......64
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......64
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......65
三、最近两年有关处罚情况......70
四、公司的独立性......71
五、同业竞争情况......73
六、公司最近两年一期内资金占用、担保情形以及相关措施......74
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......74
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......75
第四节公司财务......77
一、最近两年的财务报表......77
二、最近两年财务会计报告的审计意见......85
三、报告期内采用的会计政策和会计估计......85
四、报告期利润形成情况......101
五、财务状况分析......111
六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析............................................................................................................................134
七、关联方、关联关系及关联交易......138
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................................................................................141
九、报告期内资产评估情况......141
十、报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策........................................................................................................................142
十一、风险因素......143
第五节有关声明......147
一、主办券商声明......147
二、律师声明......148
三、审计机构声明......149
四、资产评估机构声明......150
第六节附件......151
除非本公开说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
苏州高登威科技股份有限公司
苏州工业园区高登威科技有限公司
苏州工业园区宇轩投资管理中心（有限合伙）
睿思威投资、睿思威
苏州工业园区睿思威投资管理中心（有限合伙）
江苏益友天元律师事务所
江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
江苏华信资产评估有限公司有限公司
高级管理人员
公司总经理、副总经理、证券事务代表、财务总监
主办券商、东吴证券
东吴证券股份有限公司
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限公司
日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务
《业务规则》
规则（试行）》（修改）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《公司章程》
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
“三会”议事规则
机器设备、系统或过程（生产、管理过程）在没有人或较少人
的直接参与下，按照人的要求，经过自动检测、信息处理、分
析判断、操纵控制，实现预期的目标的过程。
生产与流通过程中所涉及将产品或服务提供给最终用户的上
游与下游企业所形成的网链结构。
可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部
存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作
等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种
类型的机械或生产过程。
工具机械和精密机械上最常使用的传动元件，其主要功能是将
旋转运动转换成线性运动，或将扭矩转换成轴向反复作用力，
同时兼具高精度、可逆性和高效率的特点。
依据冷辗原理研制而成的一种新型铆接设备，就是指能用铆钉
把物品铆接起来机械装备。
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，
按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满
足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。
第一节基本情况
一、公司概况
1、中文名称：苏州高登威科技股份有限公司
2、英文名称：SuzhouGoldwayTechnologiesCo.,Ltd.
3、法定代表人：沈皓然
4、有限公司成立日期：日
5、股份公司成立日期：日
6、注册资本：750万元
7、住所：苏州工业园区展业路8号中新科技工业坊2-2F-A单元
8、邮编：215021
9、传真号码：9
10、联系电话：5
11、证券事务代表：许晴
12、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），
公司所处行业为其他专用设备制造业（C3599）。按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合审议的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，公司归属于先进制造业内的工业自动化装备子行业；
按广义的行业划分，公司属于《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中重点支持的智能制造装备业。
13、主营业务：工业自动化设备的设计、生产和销售。
14、组织机构代码：
15、经营范围：研发、设计、加工、生产、组装、销售自动化设备及零配件、相应软件产品，并提供相关售后服务及技术咨询服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次挂牌基本情况
（一）本次挂牌基本情况
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元
5、股票总量：750万股
6、挂牌日期：
7、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《业务规则》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。
2、股东所持股份的限售情况
根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。
三、挂牌公司股东、股权变化情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况
本公司控股股东为宇轩投资，持有公司85%的股份，持股比例高于其他任何
单一股东持股比例，能够通过股东大会对公司经营决策产生重大影响。实际控制人为沈皓然，通过宇轩投资、睿思威投资间接持有公司65.85%的股份，且担任公司董事长兼总经理、公司控股股东宇轩投资执行事务合伙人，实际具有公司85%表决权，能够对公司经营决策产生重大影响并且实际支配。因此，本公司控股股东为宇轩投资，实际控制人为沈皓然。
报告期内，本公司控股股东于2014年8月由沈皓然变更为宇轩投资。经核查，沈皓然自公司设立起自持续担任公司法定代表人、董事长或执行董事，并兼任公司总经理，主导公司经营管理，对公司日常生产经营、重大事项决策具有决策权；且报告期内，截止2014年8月股权转让前，沈皓然均直接持有公司50%以上的股权。因此，本次控股股东变更不会对公司今后的持续发展及生产经营产生影响。
综上，报告期内，公司实际控制人未发生变更，为沈皓然。控股股东于2014年8月由沈皓然变更为宇轩投资，但本次变更不会对公司今后的持续发展及生产经营产生影响。
沈皓然：男，1968年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。1991年7月－1997年10月沈阳齿轮机床厂助理工程师、化学工业部沈阳橡胶研究设计院机械设计工程师；1997年10月至2004年5月EVERTECHNOLOGIESPTELTD／AEM-EVERTECHHOLDINGSLTD(新加坡)机械设计工程师；2004年5月至2014年11月，历任有限公司董事、执行董事兼总经理；日至今，任股份公司董事长兼总经理。
（三）前十名及持股5%以上股东情况
本公司各股东持股情况如下：
持股数量（股）
是否存在质押或冻结
睿思威投资
1、宇轩投资
宇轩投资成立于日，出资额为5,525,000元；企业类型为有限合伙企业；经营场所为苏州工业园区唯亭跨南路2号大丰收商业广场1幢1011室；执行事务合伙人为沈皓然；合伙期限为日至日；经营范围为：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宇轩投资目前持有公司85%的股份。
2、睿思威投资
睿思威投资成立于日，出资额为975,000元；企业类型为有限合伙企业；经营场所为苏州工业园区唯亭唯华路2号和泰都市生活广场2幢515室；执行事务合伙人为苏州工业园区博朗资产管理有限公司（委派代表：李佳）；合伙期限为日至日；经营范围为：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
睿思威投资目前持有公司15%的股份。
（四）股东之间的关联关系
1、股东宇轩投资的执行事务合伙人沈皓然为股东睿思威投资的有限合伙人；
2、股东宇轩投资的有限合伙人李佳为股东睿思威投资的执行事务合伙人的委托代表。
除以上情况外，公司各股东之间无关联关系。
（五）股本的形成及其变化
1、有限公司设立
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经农登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准设立有限公司。
日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，确定有限公司的经营范围为：加工、生产、组装自动化设备及零配件，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务及技术咨询服务。
日，江苏省工商局核发注册号为：企独苏总字第021530号的企业法人营业执照。
有限公司设立时的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者名称
沈皓然（新加坡华侨） 21,960
顾利民（新加坡华侨） 21,960
潘树俊（新加坡华侨） 17,080
2、实收资本第一次变更
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[号《验资报告》，对截至日有限公司股东缴纳的注册资本合计22,211.55美元，占注册资本的36.41%进行审验，以上出资已全部到位。
日，有限公司取得变更后的企业法人营业执照，注册号为：
企独苏总字第021530号。
变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
3、有限公司第一次股权转让
2004年8月，经有限公司董事会决议，公司新增股东一名，为自然人李佳（新加坡华侨）。同日，各董事签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
转让出资额
转让方名称
受让方名称
转让股权比例
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经农登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准本次股权变更。
同日，有限公司取得变更后的商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，有限公司递交外商投资企业变更（股权）登记申请书，申请相应股权变更。
日，有限公司取得注册号为：企独苏总字第021530号的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
4、有限公司第二次股权转让
2005年6月，经有限公司董事会决议，同意股东顾利民将其持有的28.8%公司股份分别转让至沈皓然、潘树俊、李佳名下。同日，各股东签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
转让出资额
转让方名称
受让方名称
转让股权比例
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经农登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准本次股权变更。
同日，有限公司取得变更后的商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，有限公司递交外商投资企业变更（股权）登记申请书，申请相应股权变更。
日，有限公司取得注册号为：企独苏总字第021530号的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
5、实收资本第二次变更
日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第65号《验资报告》，对截至日有限公司股东缴纳的注册资本合计29,948.85美元，占注册资本的49.10%进行审验，以上出资已全部到位。
日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第382号《验资报告》对截至日有限公司历次缴纳注册资本合计61,000美元，占注册资本100.00%的出资进行审验，以上出资已全部到位。
日，有限公司取得注册号为：企独苏总字第021530号的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
6、有限公司第三次股权转让
2007年6月，经有限公司董事会决议，同意股东沈皓然、潘树俊、李佳将各自持有的全部公司股份转让至GOLDWAYAUTOMATIONSYSTEMSPTR.LTD.（新加坡）名下。同日，各股东签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
转让方名称
受让方名称
转让出资额(美元)
转让股权比例
转让价格（美元）
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经农登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准本次股权变更。
同日，有限公司取得变更后的商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，有限公司递交外商投资企业变更（股权）登记申请书，申请相应股权变更。
日，有限公司取得注册号为：企独苏总字第021530号的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
AUTOMATION
7、有限公司第四次股权转让
2012年8月，经GOLDWAYAUTOMATIONSYSTEMSPTR.LTD.股东会一致决议，同意GOLDWAYAUTOMATIONSYSTEMSPTR.LTD.将其持有的全部公司股份转让至沈皓然、李佳名下。同日，各股东签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
转让方名称
受让方名称
转让出资额
转让股权比例
36,600美元
36,600美元
AUTOMATION
SYSTEMSPTE.LTD
24,400美元
24,400美元
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经农登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准本次股权变更。
日，有限公司取得变更后的商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，有限公司递交外商投资企业变更（股权）登记申请书，申请相应股权变更。
日，有限公司取得注册号为：010的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
8、有限公司增资
2014年4月，经股东会决议，同意将高登威有限截至至日的未分配利润人民币600万元（97.52万美元，汇率6.1527）转增注册资本（各股东按持股比例转增），高登威有限注册资本由6.1万美元增加至103.62万美元，并同意修改公司章程。
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经登字[2014]53号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准本次增资。
日，有限公司取得变更后的商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，有限公司递交外商投资企业变更（备案）申请书，申请相应注册资本变更。
日，有限公司取得注册号为：010的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：美元
股东姓名或者
9、有限公司第五次股权转让，外资转内资
2014年8月，经有限公司股东会决议，同意股东沈皓然、李佳将各自持有的全部公司股份分别转让至宇轩投资、睿思威投资名下。同日，各股东签署了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
转让方名称
受让方名称
转让出资额
转让股权比例
苏州工业园区宇轩投资
46.629万美
管理中心（有限合伙）
苏州工业园区睿思威投
15.543万美
资管理中心（有限合伙）
苏州工业园区宇轩投资
41.448万美
管理中心（有限合伙）
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准本次股权变更、企业性质由外商独资变更为内资。
日，有限公司取得注册号为：010的企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
货币单位：人民币
股东姓名或者
睿思威投资
10、有限公司整体变更
日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2014
年8月31日为基准日对有限公司进行审计，并出具苏亚苏审[号《审计报告》，经审计有限公司账面净资产为人民币7,528,359.02元。
日，江苏华信资产评估有限公司有限公司以日为基准日对有限公司进行评估，并出具苏华评报字[2014]第244号资产评估报告，净资产评估值为839.12万元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，以经审计的净资产折合股份公司股本750万股，每股面值1元，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。
日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚苏验[2014]48号《验资报告》对股份公司出资情况进行验证，公司注册资本750万元已经全部到位。
日，公司召开了创立大会暨2014年第一次股东大会，审议通过《股份公司筹建工作报告》、《股份公司章程》等议案，选举产生公司董事、监事（非职工监事）并组成第一届董事会和第一届监事会。
日，公司办理完成工商登记，并依法取得江苏省工商行政管理局合法的注册号为010的《企业法人营业执照》。
整体变更后的股权结构如下：
股东姓名或者名称
持股数量（股）
出资比例（％）
睿思威投资
四、公司重大资产重组情况
报告期内，公司无重大资产重组事项。
五、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
沈皓然：男，1968年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。1991年7月－1997年10月沈阳齿轮机床厂助理工程师、化学工业部沈阳橡胶研究设计院机械设计工程师；1997年10月至2004年5月EVERTECHNOLOGIESPTELTD／AEM-EVERTECHHOLDINGSLTD(新加坡)机械设计工程师；2004年5月至2014年11月，历任有限公司董事、执行董事兼总经理；日至今，任股份公司董事长兼总经理。
李佳：男，1973年11月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历。1994年7月至1998年2月，华新水泥股份有限公司电气工程师；1998年3月至2002年1月，LYEWEEKOKELECTRICALENGINEERING(新加坡)电气工程师；2000年2月至2002年6月，ADVANCEDSYSTEMSAUTOMATIONLtd(新加坡)高级工程师；2002年8月至2004年9月，AEM-EVERTECHNOLOGIESLTD(新加坡)电气工程师；2004年9月至2014年11月，历任有限公司董事、副总经理；日至今，任股份公司副董事长兼副总经理。
潘树俊：男，1981年12月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。2004年5月至2006年6月，有限公司采购员工；2006年8月至今，任苏州工业园区福仕达精密机械有限公司执行董事兼总经理；日至今，任股份公司董事。
张文娟：女，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1985年7月至2004年9月，淮安维创公司后勤员工；2005年3月至2010年1月，苏州乐高儿童教育中心员工；2010年1月至2014年11月，有限公司员工；
日至今，任股份公司董事。
沈佳瑶：女，1963年11月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历。1983年7月至1988年7月，沈阳沈飞集团工程师；1988年8月至1992年4月，出国进修；1992年5月至今，新加坡理工学院高级讲师；2014年11月
21日至今，任股份公司董事。
（二）监事
张艳霞：女，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2001年3月至2005年3月，富士通有限公司质检员；2005年4月至2014年10月，待业；日至今，任股份公司监事会主席。
沈侃：男，1987年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年8月至2010年8月，苏州弗士达科学仪器有限公司技术支持工程师；2010年9月至2014年11月，任有限公司销售经理；日至今，任股份公司监事。
刘凤琴：女，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年9月至2006年7月，山东省沂南二中教师；2006年11月至2008年4月，苏州和锲电子有限公司员工；2009年10月至2014年11月，有限公司员工；日至今，任股份职工监事。
（三）高级管理人员
总经理：沈皓然，参见（一）董事。
副总经理：李佳，参见（一）董事。
财务总监：何平，女，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年10月至2002年7月，中国人民解放军61699部队出纳；2002年8月至2006年10月，任苏州坤科技有限公司财务课长；2006年9月至2014年11月，任有限公司财务经理；日至今，任股份公司财务总监。
证券事务代表：许晴，女，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至2014年3月，历任索迪斯（苏州）管理服务有限公司员工、人力资源总监、人事经理；2014年4月至2014年11月，任有限公司人力资源经理；日至今，任股份公司证券事务代表。
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
3,504,567.15
-978,301.13
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=股东权益合计/期末普通股总股本；
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计/期末普通股总股本；
3、资产负债率＝总负债/总资产100%；
4、流动比率＝流动资产/流动负债；
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）主营业务收入100%；
7、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
8、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额；
9、每股经营活动的现金流量＝每股经营活动的现金流量产生净额/期末普通股总股本。
注：“每股收益”和“净资产收益率”依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算。
七、本次挂牌的有关当事人
1、主办券商：
东吴证券股份有限公司
法定代表人：
苏州工业园区星阳街5号
联系电话：
项目小组负责人：
项目组成员：
刘丹丹、高玉林、王卫明
2、律师事务所：
江苏益友天元律师事务所
苏州市解放东路555号桐泾商务广场1幢7层
联系电话：
经办律师：
陶奕、卜浩
3、会计师事务所：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层
联系电话：
经办注册会计师：
于志强、袁红
4、评估机构：
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：
南京市鼓楼区云南路31-1号22层
联系电话：
经办注册评估师：
胡泽荣、仲从飞
5、证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：
6、挂牌场所：
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：
第二节公司业务
一、公司业务、产品介绍
（一）主营业务
公司主营业务为工业自动化设备的设计、生产和销售。目前业务主要集中于汽车零部件行业自动化生产设备的制造，同时还涉及太阳能、低压电器等行业自动化设备的生产。
（二）主要产品及用途
公司汽车零部件生产设备种类较多，以汽车座椅生产设备为主，其他还有汽车传感器生产设备、汽车手刹排档、汽车管件、汽车皮带轮等零部件生产设备。
以下以汽车座椅生产设备、汽车传感器生产设备为例进行说明：
汽车座椅生产设
主要用于汽车座椅骨
安全高效实现设备功
架(整椅)组装，座椅
能，进一步开发优异
自动化装配专机（单元、
零部件压装成形，座
结构以满足客户需求
工作站）、检测专机、仪
椅骨架振动检测，噪
表及工装夹具、检测机
音检测，解锁力及滑
构、零部件供给以及自动
动力测试等
上下料系统、自动控制系
统，防错防误系统及安全
汽车传感器生产
用于汽车变速箱换档
角度范围0.01，
保护系统等
传感器的程序的烧 CPK：10％
录、测试和激光打标
公司产品图例：
二、公司内部组织结构及主要生产流程
（一）公司内部组织结构
公司本着资产、人员、财务、业务、机构等独立、完整的原则，建立了规范的法人治理结构，并根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构。
公司组织结构如下图所示：
公司各部门职能如下：
负责公司各项行政事务的处理、对外事务的联络
负责公司人力资源规划及人员日常管理，包括人力资
人力资源部
源战略规划、薪酬制度规划、人员聘用、教育培训、绩效
供应链管理部
负责公司原材料采购供应相关事务，包括供应商的筛选和
管理、采购订单执行、质检入库及仓储保管等工作。
负责项目计划的确定和执行，工作过程中与客户、设计人
员、采购等沟通协调，保证项目计划按期完成。
机械设计部
与电控部共同构成公司产品的设计部门，前期负责项目初
步方案和报价，项目正式立项后，配合项目部完成项目计
划中与机械设计相关的各项工作，包括机械部分设计图和
相关技术资料的编写。
前期负责配合销售与客户进行电气控制方面的沟通，项目
正式立项后，配合项目计划中与电控方面的各项工作，包
括完成电控方案、电气配置图、电气原理图、设备控制程
序及相关技术资料的编写。
根据工程师零件图、装配图进行设备装配，协助工程师进
行设备的调试、整改、验收工作。
参加行业展会，开展市场调研，了解客户需求及市场变化，
编制市场开发计划；更新公司产品宣传资料和建立客户档
案，支持销售人员市场拓展工作。
负责新客户开发和老客户维护，协调设计部门对客户提供
初步设计方案和进行报价，签订合同并跟踪项目执行，及
时进行合同款项的催收。
售后服务部
主导项目内部验收，设备验收后定期回访，及时响应客户
使用中遇到的问题，协调其他部门共同解决，提高客户满
负责公司财务核算工作，承担成本费用控制和财务监督职
责，妥善处理税收相关事宜。
（二）主要生产流程
1、采购流程
公司生产所需物料的采购，一般先由设计部门根据方案作所需物料的请购，仓库分析库存状况后提出采购申请，总经理进行审查并作出批复。具体采购工作由供应链管理部执行，供应链管理部同时负责合格供应商的开发和管理。物料到库后，机加工件需由质检进行检验方能入库。每月底，由采购负责与供应商、仓库进行对账，核对无误后交财务办理付款。具体采购流程如下：
2、设计生产流程
公司产品一般都是根据客户要求生产的定制化产品，每个订单的批量都比较少。具体流程如下：
设计策划：销售部门确定项目来源后，根据客户要求提出设计方案申请，设计部门据此评估设备设计可行性、成本分析和交期评估，并提出初步方案和项目报价；订单正式确认后，项目立项，项目工程师组织项目具体实施。
设计展开：设计部门根据与客户签订的协议，进行项目的具体设计工作，输出设备图纸、物料清单（Partlist）和设备操作说明书。
设计审核：项目工程师首先召集设计人员及各部门主管进行设备设计的内部评审，通过后再召集设计师和客户进行客户端评审，最终确定设计图纸和物料清单，并发送至供应链管理部和生产部。
设备装配调试：设备物料采购到位后，由生产部负责按照图纸要求进行装配，项目工程师跟进项目进度，装配完成后电气工程师负责设备调试，并组织销售部进行内部验收。
设备验收确认：销售部邀请客户来厂进行验收确认，通过后发货至客户生产现场，安排人员安装调试，并交由客户正式验收。
批量生产：根据客户需求，如需要批量生产，则由生产部根据订单和首台设备相关资料进行生产。
3、销售流程
公司销售部负责具体市场开拓工作，由于公司主要针对汽车配件生产商提供自动化设备，面对的客户十分集中，因此公司目前基本依靠在行业中树立的口碑和已有客户转介绍进行市场推广，此外也参加一些展会宣传。销售人员接洽到客户后，将客户需求向设计部门传达，设计部门据此进行初步方案的设计，如客户认可该方案及相关报价，则正式签约，进入设计生产阶段。具体销售流程如下：
三、业务关键资源及要素
（一）产品运用的主要技术
1、铆接质量控制系统。铆接工艺是目前汽车零部件行业非常常用的连接工艺，通常采用高度固定定位方式，存在着质量不稳定、受原材料质量影响较大等风险。公司在目前常用的铆接工艺中增加了自主研发的“铆接质量控制系统”，可以在铆接过程中对铆接质量进行实时监控从而提高铆接质量。该系统可以对铆接后铆钉高度、铆接后产品总高度进行实时监控,使铆接总高度及铆钉高度控制在0.1mm，精准度大幅提升，并显着加强了铆接质量的稳定性。
2、自动化流水线装配技术。该技术主要用于汽车座椅骨架及整椅的生产。
实际生产中通过主线控制，采用不同配方对装配过程中不同的生产工艺如打螺丝、注油、抽铆、条码扫描及外部工具进行统一控制。整椅流水线还配备了变频器，从而使流水线在灵活性、操作性及可扩展性得到了很大的提高。
3、自动装配技术。该技术主要用于小型零部件的自动化装配，集成了全自动上下料、铆接、焊接、打螺丝、打标（激光或机械式）、智能影像检测、功能检测、全自动分类等工艺，通过PLC或PC程序实现全自动运作，从而显着提高生产效率及产品质量。
（二）主要无形资产情况
1、专利技术
保护期（年）
一种化妆品盖
体安装提取装
商标的安装方
工件夹紧机构
一种插片机用
手动转动盘
用于座椅调角
器组装的扭动
用于检具平台
的夹紧装置
用于加工汽车
把手的固定装
插片机用手动
转动盘定位机
带有组合治具
汽车金属件旋
转回复装置
插片机用安全
用于座椅调角
器组装的传感
插片机用插接
导向冲压装置
可调式汽车座
椅定位齿轮位
置校正装置
一种用于铆压
机的缓冲装置
汽车遮阳板支
架支撑装置
汽车遮阳板的
带保护套筒的
具有初始位置
判断功能的加
用于转轴喷油
适用于压装变
速箱衬套的多
级传动结构
旋转喷油装置
插片机用转动
盘定位检测机
振动测试机
振动测试机
振动测试机
振动测试机
振动测试机
可调式激光头
可调节支撑定
一种汽车座椅
定位齿轮检具
汽车座椅定位
齿轮位置校正
注：苏州工业园区高登威科技股份有限公司已整体变更为苏州高登威科技股份有限公司，专利权人变更手续正在办理中。
2、网络域名
www.goldwayt
顶级国际域名证书
注：苏州工业园区高登威科技股份有限公司已整体变更为苏州高登威科技股份有限公司，域名所有权人变更手续正在办理中。
（三）业务许可资格（资质）情况
1、公司拥有的资质：
高新技术企业
江苏省科学技
质量管理体系认证证书
（四）特许经营权
公司无特许经营权。
（五）公司主要设备及固定资产情况
1、固定资产（截止到日）
固定资产种类
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
271,036.51
545,806.95
274,770.44
293,973.12
1,233,193.52
939,220.40
577,011.39
1,840,032.09
1,263,020.70
2、公司拥有的房屋、建筑物情况
公司目前无自有房产，公司房屋租赁情况如下：
免租金，2015
年4-12月24
元/m，之后
（六）员工情况
1、员工基本情况
截至日，公司总人数为75人，人员结构按年龄、司龄、部门和学历分别列示如下：
（1）员工年龄结构分布
（2）员工司龄结构分布
（3）员工部门结构分布
人力资源部
售后服务部
机械设计部
供应链管理部
（4）员工学历结构分布
高中、技校
2、核心技术人员情况
（1）沈皓然：男，1968年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，机械设计与制造专业，本科学历。1991年7月－1997年10月沈阳齿轮机床厂助理工程师、化学工业部沈阳橡胶研究设计院机械设计工程师；1997年10月至2004年5月EVERTECHNOLOGIESPTELTD／AEM-EVERTECHHOLDINGSLTD
(新加坡)机械设计工程师；2004年5月至2014年11月，历任有限公司董事、执行董事兼总经理；日至今，任股份公司董事长兼总经理。
（2）李佳：男，1973年11月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，
电气工程专业，硕士学历。1994年7月至1998年2月，华新水泥股份有限公司电气工程师；1998年3月至2002年1月，LYEWEEKOKELECTRICAL
ENGINEERING(新加坡)电气工程师；2000年2月至2002年6月，ADVANCEDSYSTEMSAUTOMATIONLTD(新加坡)高级工程师；2002年8月至2004年9
月，AEM-EVERTECHNOLOGIESLTD(新加坡)电气工程师；2004年9月至2014年11月，历任有限公司董事、副总经理；日至今，任股份公司副董事长兼副总经理。
（3）张海龙，男，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计制造及自动化专业，本科学历。2010年06月至今，在公司担任高级机械设计工程师职务。
（4）章求恩，男，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械工程与自动化专业，本科学历。2012年9月至2014年7月，在日邦自动科技担任技术主管；2014年07月至今，在公司担任高级机械设计工程师\组长职务。
（5）张传杰，男，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电
气自动化专业，本科学历。2012年6月至2014年6月，在盖茨优霓塔担任电气工程师；2014年06月至今，在公司担任高级电气设计工程师\组长职务。
（6）王太朗，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机
械设计自动化专业，本科学历。2010年09月至今，在公司担任高级技工\组长职务。
（七）技术研发情况
1、公司研发机构设置
公司设有机械设计部和电控部负责新产品的研发设计，其中机械设计部主要负责机械部分的设计图纸和技术资料编写，电控部则负责电气控制相关图纸和设备控制软件的开发。新产品开发项目正式立项后，公司会成立专门的项目组负责项目推进，项目组一般由项目管理工程师、机械设计工程师、电控工程师、采购等人员组成，一般由机械设计工程师担任项目组长，负责监督和推进整个项目的实施。
2、公司研发机构人员情况
公司机械设计部和电控部目前共有研发设计人员28人，学历基本为本科，专业领域涉及机械设计、电气工程、软件等。公司目前有6位核心技术人员，其中4人在公司服务期限在四年以上，2人服务期限超过十年，其中沈皓然、李佳为公司董事，具体情况参见第二节之“三、业务关键资源及要素”之“（五）员工
情况”相关内容。
4、研发费用情况
报告期内，公司研发费用占主营业务收入的比例如下：
研发费用(元)
2,737,692.82
1,547,899.58
主营业务收入(元)
27,403,873.78
21,365,046.72
研发费用占营业收入比重(%)
（八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、业务经营情况
（一）业务收入构成及产品销售情况
公司主营业务为工业自动化设备的设计、生产和销售。报告期内，公司业务收入全部来自于主营业务。
金额（万元） 占比（%）
增长率（%）金额（万元） 占比（%）
主营业务收入
其他业务收入
报告期内，公司汽车零部件生产设备业务呈快速增长态势，2013年度和2014年度，实现销售额分别为2,055.31万元和2,706.16万元，占当期营业收入的比例分别为96.20%和98.75%，为公司业务发展的重心和方向。其中，汽车座椅生产设备业务经过近几年重点培育，已成为公司汽车零部件设备业务的主要支柱，对公司稳定发展有重要作用，2013年度和2014年度实现的销售额分别为780.68万元和1,711.59万元，占当期营业收入的比例分别为36.54%和62.46%。其他汽车零部件生产设备包括汽车手刹排档、汽车管件、汽车皮带轮、汽车传感器等，2013年度和2014年度，实现的销售额分别为1,274.63万元和994.57万元，占当期营业收入的比例分别为59.66%和36.29%。
金额（万元） 占比（%）
增长率（%）金额（万元） 占比（%）
报告期内，公司其他汽车零部件生产设备的销售情况如下：
金额（万元）
增长率（%）
金额（万元）
汽车传感器生产设备
汽车管件生产设备
汽车皮带轮生产设备
汽车离合器生产设备
汽车空调生产设备
汽车手刹排档生产设
备件生产设备
报告期内，营业收入按区域销售情况如下表：
金额（万元）
增长率（%）金额（万元）
（二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况
1、产品消费群体
公司产品的消费群体主要是各类汽车零部件生产商，如江森、佛吉亚等业内知名企业。公司与其直接建立业务联系，经过努力，公司已成为佛吉亚等企业的重要生产设备供应商。
2、最近两年一期前五大客户情况
2014年公司前五大客户情况
前五名客户营业收入（元）
占同期营业收入的比例（%）
佛吉亚汽车部件系统集团有限公司
13,590,090.91
上海延锋江森座椅有限公司
2,458,735.05
埃比电子传感器苏州有限公司
1,679,400.00
哈姆林电子苏州有限公司
1,630,000.00
诺马连接技术常州有限公司
1,954,900.00
21,313,125.96
2013年公司前五大客户情况
前五名客户营业收入（元）
占同期营业收入的比例（%）
佛吉亚汽车部件系统集团有限公司
6,476,753.45
法雷奥汽集团有限公司
4,564,452.99
法可赛（太仓）汽车配件有限公司
4,715,897.44
诺马（中国）有限公司
1,470,285.71
上海延锋江森座椅有限公司
1,297,435.90
18,524,825.49
注：公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要客户均不存在关联关系。
（三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况
1、主要产品原材料、能源及供应情况
公司产品原材料是组成自动化生产设备的各种零部件，主材包括标准件和非标件。标准件主要是各种PLC（可编程逻辑控制器）、丝杆、马达、传感器、铆机等，供应商一般都是国际知名品牌；非标件主要是各种机加工件，一般由供应商根据公司要求加工而成。以上原材料供应商数量众多，供应较为充足。
2、主要原材料、能源占成本比重
公司自动化设备的成本构成中，原材料成本约占70-80%。由于公司主要通过外购获得各类零配件，产品组装主要依靠工人手工操作，因此产品能耗（电力）占成本的比重很低。
3、公司前五大供应商
2014年公司前五大供应商情况
占采购总额比
供应商名称
采购金额（元）
SMC(中国)有限公司苏州营
气缸、电磁阀等
1,017,747.00
苏州欧格金属制品有限公司
973,727.00
基恩士国际贸易（上海）有
光栅传感器
937,211.53
苏州市平江区微特机械贸易
870,704.49
费斯托（中国）有限公司无
848,805.48
4,648,195.50
2013年公司前五大供应商情况
占采购总额比重
供应商名称
采购金额（元）
SMC(中国)有限公司苏州营
气缸、电磁阀等
671,745.00
苏州市平江区微特机械贸易
501,316.00
苏州硕阳精密机电有限公司
458,319.00
基恩士国际贸易（上海）有
光栅传感器
406,682.12
苏州宇研精密机械有限公司
326,578.00
2,364,640.12
注：公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要供应商均不存在关联关系。
（二）重大业务合同及履行情况
1、借款合同
《小企业流动资金
交通银行苏州分行向公司提供人民币100万元借款，借款期限自2014
借款合同》
年4月4日至日，借款利率为基准利率上浮20%。
《小企业流动资金
交通银行苏州科技支行向公司提供人民币100万元借款，借款期限自
借款合同》
日至日，借款利率为基准利率上浮20%。
2、销售合同
法可赛（太仓）汽
ATXSHIFTER
1,579,000.00
车配件有限公司
佛吉亚（上海）汽
车部件系统有限
GWNCushionAssemblyLine,etc
1,860,300.00
威海海创模具科
V2街头自动装配机2台
1,521,000.00
技有限公司
佛吉亚（上海）汽
车部件系统有限
RSSassemblystation,etc
2,919,150.00
诺马连接技术（常
连接件生产设备
2,279,160.00
州）有限公司
哈姆林电子（苏
磁铁线改造、传感器线改造
1,907,100.00
州）有限公司
佛吉亚（上海）汽
车部件系统有限
电动&手动骨架装配流水线等
2,837,250.00
佛吉亚（广州）汽
车部件系统有限
1,770,604.00
内蒙古中环光伏
单晶硅全自动粘接系统
2,500,000.00
材料有限公司
佛吉亚（上海）汽
车部件系统有限
OMEGASoundboothTestLine
1,661,400.00
岱高（苏州）汽车
装配测试线
2,939,350.00
零部件有限公司
长春弗吉亚旭阳
汽车座椅有限公
GOLF装配线
2,486,250.00
注：公司重大销售合同披露标准为金额在1,500,000.00元以上。
3、采购合同
上海顺斐自动化
伺服压机买卖
系统有限公司
上海铭沣导体科
主电源模块、控制器等买卖
技有限公司
上海永志专用焊
特殊点焊机DN200-2
接设备有限公司
上海帆古自动化
COGNEX相机等
设备有限公司
注：公司重大采购合同披露标准为金额在100,000.00元以上。
4、租赁合同
公司租赁苏州大成液压机械有限公司位于苏州工业园
区夏庄路88号办公室及厂房用于公司经营，合计3320平方
米，月免租金，月24元/m，之后
每年递增1元/m，租赁期限为-。
五、公司商业模式
公司主要从事工业自动化设备的设计、生产和销售，针对特定行业的要求，整合自动化控制、图象处理、工业机器人、激光技术、电子技术、软件开发和精密机械等应用，为客户提供从方案设计、加工、组装到调试的一体化解决方案。
自2011年以来，公司致力于在细分行业寻找突破口，该策略实施后获得了良好的效果，目前公司在汽车座椅装配与检测设备方面，已成为行业内主要汽车座椅生产商的重要设备合作伙伴，并在此基础上进一步扩大汽车传感器等部件生产设备的销售。通过对汽车座椅生产等细分行业的深耕，公司对客户需求和细分行业特点获得了深刻的理解，并积累了大量设计生产经验和技术专利，从而建立了较
强的竞争优势。公司客户主要是行业内知名的汽车零部件生产商，公司通过口碑宣传、行业展会、网络等渠道与客户建立联系，通过为其提供非标定制设备获得收入。报告期内，2013年、2014年公司主营业务毛利率分别为36.71%和38.21%，行业内上市公司机器人（300024）自动化装配与检测生产线及系统集成业务2013年、2014年中期毛利率分别为33.61%和28.15%，公司毛利率水平略高于机器人。
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业概况
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为其他专用设备制造业（C3599）。按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合审议的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，公司归属于先进制造业内的工业自动化装备子行业；按广义的行业划分，公司属于《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中重点支持的智能制造装备业。
2、行业发展概况
工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。工业自动化是现代工业的重要标志，工业企业通过自动化技术，可实现提高生产效率、提高产品质量、节省人力成本、降低消耗（原材料+能源）和确保安全等多重目的。
据统计，企业对自动化系统的投入和效益提升的产出比通常达1:4-1:6之高。
受益于经济的蓬勃发展和制造业升级趋势，在过去的十年内中国工业自动化市场以年均两位数的增速快速增长。
按照应用的领域划分，工业自动化设备包括过程自动化和工厂自动化（制造自动化）两大板块。过程自动化是指采用由检测仪表、调节器、计算机等元件组
成的过程控制系统，实现石油化工、冶金、造纸等工业中的流体或粉体处理自动化。组成过程自动化控制系统的设备包括：（1）控制层面：工业计算机（IPC）、PLC（可编程逻辑控制器）和DCS（分布式控制器）等；（2）检测层面：机器视觉、检测仪表等；（3）执行层面：调节器（气动调节阀、闸板阀、球阀等）。
工厂自动化则是针对离散工件，自动完成产品制造的全部或部分加工过程。
工厂自动化中使用的设备种类庞杂，我们将其划分为三个大类：
（1）通用自动化装备
包括数控机床（CNC）、工业机器人和自动仓储设备等。通用自动化装备普遍应用于各类制造行业，功能以替代人工、提高生产精度和可靠性、提升效率为主。
（2）自动装配检测生产线
可实现自动供料、自动装配、在线自动检验、自动打标包装等一系列装配流程的自动化，能够大幅节省人力、保证产品质量的稳定性，广泛应用于电子、电器、机械、汽车、食品饮料等行业。
（3）专用设备自动化控制系统
应用于对各种电机拖动的工业专用设备（如造纸机械、纺织机械、注塑机、机床、风机等）的自动化控制，可实现调速控制、节能两种效果。按技术路线划分，工业自动化控制系统可分为变频控制和伺服控制两大类，两种方式在控制的精度和可靠性上存在差异，但均包括控制层、驱动层和执行层三个部分：控制层，与过程自动化系统类似，工控系统的控制层通常包括HMI（人机交互界面）和PLC/DCS/IPC，负责接受、处理、反馈信息，是工控系统的“大脑”；驱动层，为变频器或伺服驱动器，通过整流、逆变的方式改变电流工作频率，以调节电机的转速，是工控系统的“心脏”；执行层，变频控制的执行层为普通电机、阀门、气动部件等，伺服控制的执行层为伺服电机，负责完成动作的输出，是工控系统的“双手”。
3、行业监管体制及政策法规
我国现行工业自动化装备行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制，宏观调控归属于国家发改委、科技部、工信部以及商务部，主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控和宏观管理的职能。同时，本行业以行业协会形式进行自律管理，如中国自动化学会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会、中国电器工业协会、中国港口协会港口自动化分会等。
行业政策法规：
实施发布单位
政策法规名
《国家中长 《纲要》提出“到2020年，全社会研究开发投入占国内
期科学和技 生产总值的比重提高到2.5%以上，力争科技进步贡献
术发展规划 率达到60%以上，对外技术依存度降低到30%以下，
要 本国人发明专利年度授权量和国际科学论文被引用数
（ 均进入世界前5位。”《纲要》在能源领域中提出，重
点研究深层和复杂矿体采矿技术及无废开采综合技术，
开发高效自动化选冶新工艺和大型装备，发展低品位与
复杂难处理资源高效利用技术、矿产资源综合利用技
术。在制造业中，以数字化和智能化设计制造、程工业
的绿色化、自动化及装备为优先主题。
《国务院关 对发展工业自动化控制和关键精密测试仪器，满足重点
于加快振兴 建设工程及其他重大（成套）技术装备高度自动化和智
装备制造业 能化的需要制定了振兴措施并明确了工作方向，鼓励企
的若干意 业与科研院所大专院校联合开展研发工作，加快研究成
果的产业化进程，创建一批享誉国内外的知名品牌。
《装备制造 明确了装备制造业是给国民经济各行业提供技术装备
业调整振兴 的战略性产业。强调通过加大技术改造投入，增强企业
自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水
平；加快装备制造业企业兼并重组和产品更新换代，促
进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。
《关于加快 明确了要加大培育节能环保产业、新一代信息技术产
培育和发展 业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材
战略性新兴 料产业、新能源汽车产业等七大战略性新兴产业，并将
产业的决定》 先进环保技术装备、智能制造装备列为重点的发展方
向。《决定》的出台对加快推进我国环保型或智能型装
备产业发展，进一步带动整个制造业的产业转型升级带
来前所未有的机遇。
国家发改 《产业结构 在目录中，大型电站及大电网变电站集约化设计和自动
调整指导目 化技术开发；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪
录（2011年 表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功
能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网
用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理
功能），光纤传感器；自动化物流系统装备、信息系统；
生活垃圾自动化分选技术装备；锂离子电池自动化生产
成套装备制造；碱性锌锰电池600只/分钟以上自动化
生产成套装备制造；服装企业计算机集成制造及数字
化、信息化、自动化技术和装备的应用等多项重点项目
被列入第一类鼓励类。
国家发改 《鼓励进口 目录中，大型刀库及自动换刀装置设计与制造技术，船
委、财政 技术和产品 舶配套设备（包括船舶动力系统、电站、甲板机械、舱
部、商务 目录（2011 室机械、船舶控制及自动化、通讯导航、仪器仪表等）
设计技术等先进技术被列入“鼓励引进的先进技术”中。
阴阳极制造机（大型、自动化程度高、湿法冶金电积设
备）、锅炉燃烧器自动控制部分等被列入鼓励进口的重
国家发改 《当前优先 将工业自动化列入先进制造业中，以促进其发展。其中，
委、科学 发展的高技 明确提出大力发展：大型火电、石化、冶金、核电工程
技术部、 术产业化重 所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制
工业和信 点领域指南 仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节
息化部、 （2011年 能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总
商务部、 度）》
线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业
控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业
无线控制、功能安全控制系统和设备。另外，还将大力
发展大型部件自动化柔性装配技术及装备，主要包括面
向数字化装配的结构设计、数字标工与数字量协调技
术，数字化装配生产线，装配变形误差分析与容差分配
技术，数字化装配仿真平台，数字化自动定位设备，数
字化自动化制孔设备，柔性工装。
《工业转型 提出“十二五”工业转型升级的总体思路、主要目标、重
升级规划点任务、重点领域发展导向和保障措施，把加强自主创
（ 新和技术进步作为转型升级的关键环节，加快实现由传
统工业化道路向新型工业化道路转变；旨在通过全面优
化技术结构、组织结构、布局结构和行业结构，促进工
业结构整体优化提升，并将以工业自动化行业为代表的
先进装备制造业列在“规划”重点发展领域的首位。
工业和信 《高端装备 总结分析高端装备制造业产业发展现状的基础上，明确
制造业“十二 了“十二五”的发展目标和思路，确定了发展重点方向及
五”发展规 主要任务，并提出了相关政策措施。规划的实施，将进
一步提升我国高端装备制造业整体发展水平和国际竞
4、行业上下游的关系
电子制造业为工业自动化装备提供各种电子元器件，并提供各种计算机信息服务，对工业自动化装备的性能具有决定性作用。钢铁、有色金属加工行业为工业自动化装备提供非标机加工件等原材料，其质量和价格都对行业的成本和效益产生重大影响。
工业自动化装备行业的下游应用领域广阔，下游行业多数为生产制造型企业，包括化肥、树脂、建材、粮食、饲料、糖业、啤酒、饮料、食品、乳业、日化、医药、家电等领域的企业。下游行业的产品升级、技术改造、产能扩大等都将直接影响对本行业产品的需求。
（二）市场规模
近年来，我国工业自动化装备行业发展比较迅速，据中国工控网估计，2012
年中国的自动化设备及工业控制市场规模为900到1,000亿元。以国家统计局分类下的工业自动控制系统装置行业来近似代表自动化装备行业，同样可看到本行业的快速发展：2013年我国工业自动控制系统装置制造行业保持快速增长，全年累计实现产品销售收入3032.10亿元，同比增长23.76%；年底行业资产总计
为2522.14亿元，同比增长25.10%；企业数为1060家，较上年同期增长9.05%。
在工业自动化市场，供应和需求之间存在错位。客户需要的是完整的能满足自身制造工艺的自动化设备，而供应商提供的是各种标准化器件产品。行业不同，电气控制的差异非常大，甚至同一行业客户因各自工艺的不同导致需求也有很大差异。这种供需之间的矛盾为工业自动化行业创造了发展空间。
①数据来源：中国工控网，2012年中国自动化市场白皮书
②数据来源：前瞻网，2014年中国十大工业自动控制系统装置制造公司排名
中国拥有世界上最大的工业自动化市场，传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，市场前景广阔。工业控制自动化技术正在向智能化、网络化和集成化方向发展。基于工业自动化控制较好的发展前景，
预计2015年工业自动控制系统装置制造行业市场规模将超过3500亿元。
工业和信息化部2012年5月发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》中包括了《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，其中提出：到2015年，产业规模快速增长。产业销售收入超过10000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。智能制造装备满足国民经济重点领域需求；到2020年，将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30000亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高，能源、资源消耗和
污染物的排放明显降低。
（三）风险特征
1、市场风险
国内工业自动化市场厂商数量众多，跨国公司占据大部分高端市场，而国内企业除少数规模较大的品牌公司外，大部分中小企业主要在中低端市场进行竞争，导致市场竞争较为激烈。接下来如新进入企业增加、行业竞争进一步加剧，则将会对行业内现有企业的盈利状况造成不利影响。
2、技术风险
工业自动化行业技术含量较高，行业中的国际大公司在该领域拥有十分深厚的技术积累，并持续保持较高的研发投入，国内企业虽然经过二十多年的发展，在部分领域已逐步迎头赶上，但在一些关键元器件和部件的生产制造方面与国际厂商还存在较大的差距。接下来，国内企业如不能在技术研发方面逐步缩小与国
③数据来源：前瞻网，2015年工业自动化市场规模将超3500亿元
④数据来源：工信部，《高端装备制造业“十二五”发展规划》
家厂商的差距，则将始终居于行业价值链的下游，在竞争中处于不利地位。
3、产业链不完善的风险
国内工业自动化行业产业链尚不够完善：受传统体制和观念的影响，行业中依然存在着“重研究开发、轻产业化”的倾向，很多技术成果出不了试验室，最终被束之高阁；国家投入资金有限，企业和研究机构缺乏资本运作、风险投资的意识和能力；与工业自动化相关的原材料加工、元器件制造行业的技术水平低，难以提供支持。而在国外的工业自动化领域，基础研究、产业化、生产制造已经形成了一套完整的体系：很多跨国公司将研发机构设在欧、美、日等科技发达、技术人才密集的国家和地区；将产业化工作放在中国台湾、新加坡等地，这些地区有大批早年做OEM起家的企业，在把基础技术转化为成熟产品方面积累了丰富经验，而成本要比欧美日低很多；当产品进入稳定期，大批量的生产制造工作就转入设在中国、马来西亚、印尼等发展中国家成本更低的工厂来完成。行业产业链不完善对我国自动化行业的长远发展存在明显的负面影响。
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局
工业自动化设备行业中，企业主要分布于自动化软硬件制造、自动化系统集和自动化产品分销等领域。在自动化软硬件产品领域，目前中高端市场几乎全部由国外着名品牌产品垄断，并将在近年仍维持此种局面；在自动化系统集成领域，跨国公司占据制造业的高端，具有深厚行业背景的公司在相关行业系统集成业务中占据主动，具有丰富应用经验的系统集成公司充满竞争力；在产品分销领域，大型跨国公司的重要分销商是行业内的领先者。总体来说，大型跨国公司在本行业占据了行业价值链的高端，拥有较为稳定的市场份额和利润水平；国内企业主要在中低端市场进行竞争，相对来说利润水平偏低，但是部分深耕细分领域的企业依靠对客户需求的深刻理解和丰富的经验也拥有良好的生存发展空间。
2、行业内竞争对手
公司主要从事工业自动化设备的设计、生产和销售，目前业务主要集中于汽
车零部件行业自动化生产设备的制造，该领域规模以上企业数量相对有限，主要竞争对手情况如下所示：
公司成立于2000年，日在创业板挂牌上市,总股本为
沈阳新松机器人自
6.55亿股，主要产品为物流与仓储自动化成套设备、自动化装配与检测
动化股份有限公司
生产线及系统集成、工业机器人等。公司2014年营业收入为15.24亿
（300024）
元，净利润为3.27亿元。
1962年成立于德国，是一家生产先进自动化设备的成熟制造商，公司
产品包括手表、医疗设备和汽车电子等的生产设备。该公司1998年12
（ruhlamat）
月在中国苏州设立分公司，2012年8月在合肥和武汉设立分公司，目
前主要从事汽车电子生产设备的制造和销售。
苏州托克斯冲压设
成立于1993年，是德国TOX&reg产品在亚洲的生产基地和销售中心。
备有限公司
TOX公司采用全套德国企业管理模式，拥有专业的高级管理人员及工
程技术人员，具有从标准设备到专机、生产线的设计开发能力。
资料来源：上述公司网站或上市公司信息披露平台
（五）公司在行业中的竞争地位
1、公司竞争地位
公司是江苏省高新技术企业，在工业自动化领域拥有超过十年的设计、生产经验，拥有34项专利技术，其中包括31项发明专利。公司通过多年发展，已建立起较为完善的研发设计、加工、组装和调试流程，可以有效保证产品质量和交期。由于工业自动化设备基本都是根据客户要求进行定制生产，因此对客户需求的理解十分重要，而公司通过多年来与佛吉亚等厂商的合作，与其已形成十分良好的默契和配合，获得了客户高度认可；目前，公司已成为国际知名汽车座椅生产厂商佛吉亚、江森的主要座椅骨架生产设备供应商，并进一步向汽车传感器、汽车离合器、汽车皮带轮等设备延伸。同时公司在设计中使用模块化思路，对定制设备中有共性的部分逐步形成模块化、标准化设计，加快了设计开发的进程，并实现了部分非标件的批量采购，降低了成本。
从公司规模和产品线长度来看，公司与行业内竞争对手相比仍有较大的差距。
但是，公司通过专注于汽车座椅生产设备等细分领域，获得了较为明显的优势，并通过创新设计开发模式获得了开发周期和成本控制方面的有效提升。接下来，公司有望依托主导产品在业内建立的知名度，进一步拓展相关汽车零部件生产设备市场。
2、公司的竞争优势和竞争劣势
（1）竞争优势
①技术优势
公司目前拥有专利34项，其中31项发明专利、3项实用新型专利，覆盖了工业自动化设备设计生产的各个方面。公司核心技术人员长期从事自动化生产设备的设计开发，积累了丰富的产品开发经验。公司较强的研发设计能力有助于公司在竞争中占据主动。
②案例优势
公司在工业自动化领域拥有超过十年的设计、开发经验，积累了众多汽车零部件、太阳能、低压电器及电子半导体等细分行业专业设备设计生产案例，有助于公司在新客户开发过程中更好地获得客户的认可。
③客户优势
公司目前已成为佛吉亚、江森、TT等汽车零部件行业主要厂商的设备供应商，并建立了较为密切的合作关系；随着以上客户对公司产品和服务认可度的增强，公司对其销售规模有望逐步扩大。稳定的优质客户群体是公司业务持续健康发展的重要保证。
（2）竞争劣势
①规模及资金制约快速发展
公司目前正处于成长期，企业规模较小，要想抓住行业发展的机遇，实现跨越式发展，必须投入大量资金进行技术研发和扩大产能。但是受到目前资金实力
的限制，公司扩大生产销售规模存在困难。
②人力资源不足
随着公司业务规模的不断扩大，研发、销售和管理人员都出现缺口。公司近年来加大了人才引进的力度，但是高端人才的引进需要一个过程，此外新员工进入公司后的融入也需要时间，这些情况都对公司业务发展有一定的不利影响。
③公司产品线较短
公司产品主要是针对汽车零部件生产行业，且主要集中于汽车座椅、汽车传感器生产设备等几个主要的品类。行业内大型厂商一般产品线都较长，各个行业均有涉及。公司产品线较短，一旦主要产品市场或政策发生不利变化，则将对公司经营造成较大的负面影响。
第三节公司治理
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
外商独资时期，公司制定了《公司章程》，设立了董事会，未设股东会。因公司规模较小，未设监事会、监事。
日，苏州工业园区经济贸易发展局签发苏园经登字[号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更审批备案表》，批准有限公司性质由外商独资变更为内资。转为内资企业后，公司设立了股东会，因公司规模较小，未设董事会、监事会，设执行董事一名，监事一名。
有限公司期间，董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵。如部分董事会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定关联交易的相关决策程序，造成有限公司时期部分关联交易未经董事会决策；有限公司监事未能形成书面的监事工作报告等。但公司变更注册资本、变更董事、股权转让等事项均履行了董事会、股东会决议程序。因此，尽管治理上存在一定的瑕疵，但并不实质上影响决策机构决议的效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。
日，有限公司整体变更为股份公司，股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露规则》、《总经理工作细则》等规章制度。
公司股东大会由2名股东组成，均为合伙企业股东，其中股东宇轩投资的执行事务合伙人沈皓然为股东睿思威投资的有限合伙人；股东宇轩投资的有限合伙人李佳为股东睿思威投资的执行事务合伙人的委托代表。除以上情况外，各股东之间不存在关联关系。董事会由5名董事组成，分别为沈皓然、李佳、潘树俊、
张文娟、沈佳瑶；其中沈皓然为董事长；监事会由3名监事组成，分别为张艳霞、沈侃、刘凤琴，其中张艳霞为监事会主席，刘凤琴为职工监事。除沈皓然。沈佳瑶系姐弟关系外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
为保证公司治理机制和执行的规范性，公司已经建立了较为合理的法人治理结构。《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露规则》等制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应的制度性规定。这些制度措施，将对各股东、董事的行为进行合理的限制，以保证可能的关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司全体股东的利益。
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了行政部、设备研发及制造部、市场及销售部、财务部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，较为科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。
总体而言，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行义务。股份公司成立后，公司将进一步增强“三会”的规范运作意识，并注意公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则、等规章制度的规定规范运行，不断完善法人治理结构，防止发生损坏股东、债权人及第三人合法权益的情形。同时按规定披露公司信息，切实保护投资者利益，避免公司被实际控制人不当控制。
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
有限公司（外资）时期，公司制定了有限公司章程，并根据《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施条例、有限公司章程的相关规定建立了董事会，设董事长一名，副董事长二名。未设股东会，未设监事会、监事。有限公司未专门制定“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度；未明确规定董事会、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围，公司治理机制建设方面存在一定的瑕疵。
股份公司成立以来，依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《信息披露规则》、《总经理工作细则》等规章制度，具体如下：
1、投资者关系管理
《公司章程》第一百零七条规定：“公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。
投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化建设；
（6）公司的其他相关信息。
公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。”
《公司章程》第一百零八条规定：“公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定、修改公司投资者关系管理制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。”
《公司章程》第一百三十二条规定：“公司设证券事务代表,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，依法披露定期报告和临时报告。”
《公司章程》第一百三十三条规定：“公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。……”
2、纠纷解决机制
《公司章程》第一百九十五条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由公司住所地的人民法院管辖。”
《公司章程》第三十二条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
《公司章程》第三十四条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
4、财务管理、风险控制机制
公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司采购、生产、销售等环节，确保公司各项工作有序运行，形成了规范的管理体系。公司的财务关联制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。能够有效防止、迅速发现并纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司健康发展的要求。
5、信息披露机制
《公司章程》第一百三十三条规定：“公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。
公司董事会认为其他对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。”
《信息披露规则》则对此进行了进一步的细化规定，保证各投资者的知情权，切实保护投资者利益。
（二）公司董事会对公司治理机制运行的评估结果
股份公司成立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；公司关联董事、关联股东应当回避表决的“三会”会议已回避表决，不存在应回避而未回避的
情况；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制定，执行情况良好。
公司现有内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发展。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层逐步增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，承诺依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，不会发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、最近两年有关处罚情况
（一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况
公司最近两年没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
公司控股股东宇轩投资、实际控制人沈皓然已出具了《诚信情况承诺函》承诺截止本公开转让说明书出具之日，不存在尚未了结及潜在的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件。
四、公司的独立性
（一）业务独立性调查
公司经工商行政管理部门核准的经营范围为：研发、设计、加工、生产、组装、销售自动化设备及零配件、相应软件产品，并提供相关售后服务及技术咨询服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要业务集中在工业自动化设备的设计、生产和销售。股份公司具有完整的业务流程、独立的生产、供应、销售体系，并按照经营管理的需要组建了行政部、设备研发及制造部、市场及销售部、财务部，各部门分别配备了与其功能相适应的资产和人员。股份公司在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立。
因此，公司业务独立。
（二）资产独立性调查
公司合法拥有与其经营相关的场所、机器、知识产权及商标等。办公所需的固定资产如电子设备、办公设备等都计入公司资产账目，公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用，不存在与他人合用情形。为防止股东、关联方占用、转移公司资金，公司在《公司章程》中明确了相关制度及审批程序，并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》进行深入规范，各股东亦出具了《关联交易承诺函》。
报告期内，公司资产亦不存在被控股股东、实际控制人或其控制的企业占用的情形。因此，公司资产独立。
（三）人员独立性调查
截至本公开转让说明书签署之日，公司有股东2名，公司的总经理、副总经理、财务负责人、证券事务代表等高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，均未在其他单位担任除董事和监事职务以外的职务，上述人员均出具了《高
级管理人员兼职情况承诺函》。股份公司依法独立于员工签署劳动合同或与退休返聘员工签订劳务合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
截止本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务或领取薪水的情况。
因此，公司人员独立。
（四）财务独立性调查
公司成立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员，专门处理公司有关的财务事项。并依《会计法》、《企业会计准则》规范要求建立了独立的会计核算体系，并根据《公司章程》、《苏州纳地金属制品股份有限公司财务管理制度》等制度独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况。公司作为独立纳税人，拥有独立税务登记号，依法独立纳税，不存在与其他单位混合纳税的现象。因此，公司财务独立。
（五）机构独立性调查
截至本公开转让说明书签署之日，通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立公司机构的记录，公司设有行政部、设备研发及制造部、市场及销售部、财务部等部门，不存在合署办公的情况。此外，查阅了公司各机构内部规章制度，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度。了解到公司设立了独立于控股股东的组织机构，公司不存在与控股股东合署办公、混合经营的情形。因此，公司机构独立。
综上，公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立。
公司具有面向市场的自主经营能力。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
截至本