私有化退市浪潮不可小觑
来源：投资快报
　　继2月初爱奇艺宣布私有化后，仅一个多月时间奇虎360便迅速通过私有化方案，并决定在两周内退市，与此同时万达决定私有化退市也无异扔下了一个重磅炸弹。在《纲要草案》剔除了“设立战略性（,,）板“后，并没有因此而熄灭海外希望回归A股市场的欲望，苗火反而越烧越旺。
　　什么是私有化退市呢？私有化退市即是控股股东以现金或者有价证券的方式从其他小股东手中将市场上所有流通股份购回，从而使上市公司摘牌退市成为私人公司，顾名思义就是上市公司选择主动退出市场。它们选择退市并不意味着永久离开公开市场，事实上当初选择在海外上市最主要的原因是国内资本市场准入有一定的门槛，对营利能力有比较硬性的要求，对于一些中小企业和营利不稳定的公司来说是比较难走入国内市场的。如今随着国内资本市场的门槛在逐渐放开，虽然战略新兴板块被中止了，可仍让不少海外上市公司蠢蠢欲动。
　　企业频繁私有化退市，除了希望在国内资本市场上市，当然更多的也是基于对公司未来的发展。与国内A股市场的不同，海外市场诸如和本身是没有涨跌幅限制的，加上自身的知名度并没有在海外市场引起足够的重视，导致一些成长性好、市盈率高的企业的价值被严重低估，不仅如此，还需要支付大量法律咨询费用和审计费用，按照SEC的要求做定期信息披露并接受严格监管。当公司的行为完全以股价为中心后，并不利于公司长期业务的拓展，公司治理会受到局限，常常为短期符合市场预期而烦恼，忽略了公司真正的长远目标。选择私有化退市，不仅可以让公司从被低估值的海外市场退出，避免被潜在竞争对手或其他投资者进行恶意收购，再择机重新回归国内资本市场，市值可能会因此而增长好几倍，相比同样成长性好、市盈率高的企业在国内的估值远高于海外市场，这可谓是一石二鸟之计。
　　国内的资本市场虽然还不稳定，但是给予中概股企业的溢价仍比国外资本市场要高得多，可见国内资本市场对他们而言仍然极具吸引力。海外上市公司要重返A股市场其过程也是困难重重，完成私有化退市、解除IE架构、借壳或耗时颇长，中间变数也无法预料。私有化仅仅只是个开始，战略性新兴产业板的拦腰折断使海外上市公司只能通过借壳上市，这就不难理解为什么壳资源会遭投资者们疯抢。目前较为熟悉的海外上市公司包括巴巴、京东、唯品会、优酷土豆、百度等，若是选择回归国内市场，其中所带来的资本和利润也是不可小觑的。可以肯定的是，未来的国内资本市场会慢慢地放开门槛，在国家政策的调控下，资本市场的选择权和判断权会逐步交还给市场，中概股回归国内市场会简单很多，但是市场估值溢价是否仍如从前就不得而知了。
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责任编辑：徐秀&RF12298
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资金出境参与私有化
　　由于私有化交易的复杂性与特殊性，其对资金出境整体方案的合规性和可操作性提出了更高要求。
　　2015年以来，在中国企业境外投资加速增长的背景下，境内资本通过境外直接投资方式参与中概股私有化的热情不断升温，拟私有化的“中概股”上市公司成为境内资本出境的主要流向之一。由于私有化交易的复杂性与特殊性，如所需资金量大、中方投资者多且分散、出境资金路径复杂、可能涉及转股溢价或境外短期融资等等，其对资金出境整体方案的合规性和可操作性提出了更高要求。
　　项目真实和资金实需为首要原则
　　当前的私有化案例中，较为复杂的资金出境结构如附图所示。在该结构下，境内资本参与私有化的资金出境，仍依据境外直接投资的相关法规，包括《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案暂行办法》（发展改革委第9号令）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）和《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等等。境内资本出境参与私有化所应执行的境外投资备案／核准程序和外汇登记程序，与其他类型的境外直接投资资金出境基本一致。
　　与境外直接投资的要求一致，境内资本出境参与私有化必须以项目真实性和资金实需性为首要原则。所谓项目真实性，主要是指作为投资标的的私有化主体真实存在，且符合境外直接投资相关法律法规对投资标的类型的规定。所谓资金实需性，是指中方投资者对私有化主体的注资义务或因受让私有化主体的股份而对转让方负有的付款义务是确定的且具有法律约束力的，资金出境后在合理时间内应切实按照申报用途使用资金，不可用于申报之外的用途；非特殊情况，原则上亦不应停留在由非最终收款方（私有化主体或转让私有化主体股份的转让方）开立的境外银行账户之中。
　　证明项目真实性和资金实需性的主要依据，通常为中方投资者或其设立的境外持股平台公司与境外相关方（私有化主体／私有化主体的原股东）签订的有法律约束力的投资协议，如股份认购协议、股东协议、股权转让协议以及私有化主体的公司注册证明文件等。
　　中方投资者在参与私有化过程中，必然会面临项目真实性和资金实需性的核查。对此，建议中方投资者在投资协议中详述私有化项目的整体交易结构、私有化主体的相关情况以及用款进度，并在可行的情况下尽量将完成境外投资备案／核准及境外投资外汇登记作为投资协议项下的交割条件之一，以确保资金出境符合项目真实性和和资金实需性原则；同时，要为完成资金出境的前期工作留下足够的时间，以避免发生违约。需要进一步说明的是，即便境外直接投资外汇登记的办理已下放至银行，也并不意味放松了对项目真实性和资金实需性的审查：在特殊情况下，外汇管理部门仍有权依法采取临时性管制措施。
　　多方投资者协同一致原则
　　现有境内资本出境参与私有化的案例中，集中暴露的问题之一就是各中方投资者难以协同一致共同配合完成资金出境的申报工作。根据《境外投资管理办法》第14条规定，两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应在协商后指定其中一方办理备案或申请核准。因此，多个中方投资者共同参与私有化项目时，应当由持股比例较大的中方投资者或协商一致确定的中方投资者统一办理备案或申请核准，而不能由各方投资者分别办理。
　　但现有私有化项目的实际情况大多是，拟实施私有化的公司与各定向私有化基金签订投资协议确定私有化份额分配后，各定向基金是按照其所获份额分别独立进行资金募集的，其投资者信息并不与其他定向基金共享，甚至同一定向基金的投资者与基金签订的也是“背对背”的投资协议。这最终导致各定向基金均无法确认同一私有化项目中中方投资者的准确情况，因而只能分别自行申报。在此情况下，各中方投资者为了完成资金出境安排，只能被迫采取更改最终投资标的的方法进行申报：或以定向私有化基金为最终投资标的，申报为定向私有化基金；或将其境外的第一层级持股平台公司作为最终投资标的。但无论以何种方式进行申报，由于作为最终投资标的私有化主体未能列入申报内容，此类申报信息必然偏离真实情况，违反项目真实性的原则。而对于未真实、完整申报资金用途但资金已经完成出境并参与私有化项目的中方投资者而言，其资金出境存在法律上的瑕疵，属不合规的资金出境使用。而对于吸纳此类资金的私有化主体，如将来再度谋求上市，最初私有化资金来源的不合规性，极有可能构成其上市的潜在障碍。
　　就解决多方投资者协同一致申报资金出境的问题，笔者建议如下：一是对于尚在私有化进程、境内资金尚未进入私有化主体的项目，由项目牵头方统一确认全体中方投资者的出境金额，并经统一协调后由份额相对较大的一家中方投资者作为领报方，统一办理境外投资备案／核准及境外直接投资外汇登记手续。其他中方投资者应予以配合，提供相应的申报资料，力求全体中方投资者协同一致，向管理机关提供精确、详实的境外投资信息和，确保私有化项目在资金出境环节上没有法律上的瑕疵。二是对于未采取统一申报方式但各中方投资者已经分别完成境内资金出境的私有化项目，可由项目牵头方进行自查，在确认全体中方投资者的出境金额后，与境外投资管理部门和外汇管理部门进行沟通并说明情况，更正原不合规的备案／核准及外汇登记，以消除私有化项目在资金出境环节上的合规性瑕疵。三是对于即将进入实施阶段的私有化项目，应由项目牵头方核实各定向基金预计的资金来源，在可行的情况下，尽量将中方投资者的投资份额集中于特定的一家或多家定向基金之中，以便于统一集中申报和进行资金来源管理。如不能集中管理，则可按照上述第一项建议进行操作。
　　在参与私有化的各中方投资者协调一致共同完成资金出境申报的情况下，理想的效果应当是：就同一私有化项目，各中方投资者共享同一张《境外投资证书》，集中一次办理境外投资外汇登记；申报信息真实完整，境外投资管理和外汇统计信息准确；境内资金汇划出境手续由各中方投资者分别自行办理。
　　充分披露资金汇划路径 妥善处理划款凭证
　　境内资本出境参与私有化的投资结构通常较为复杂，资金出境后往往会经过一个或多个各层级境外持股平台公司，汇集至定向基金后最终进入私有化主体。然而，按照目前境外投资管理系统的程序设定，在申报境外投资备案／核准时，通常仅申报第一层级的境外持股平台公司和最终目标公司即私有化主体，中间的各层级公司无法记载于系统内，亦不在《境外投资证书》上载明。
　　为避免因系统内申报的资金路径不能完全反映资金实际的汇划路径，而在申报备案／核准，外汇登记和资金汇划时引起不必要的麻烦，拖延资金出境进度，建议办理申报手续时，除依法提供必备的申报资料之外，可另行提供完整的资金出境路径图，以及各层级境外持股公司的注册登记文件和股东名单或投资协议等，以完整、准确地反映资金出境流入私有化主体的汇划路径。
　　境外投资备案／核准及外汇登记等手续完成后，中方投资者应按照其申报的路径汇划资金，确保资金最终进入私有化主体。每笔资金汇划出境后20个工作日内，应提交该笔资金的全部划款凭证。划款凭证应与申报路径完全对应，并能表明该笔资金最终进入了私有化主体。
　　有关股权调整所涉转股溢价的处理
　　实践中的私有化案例显示，参与私有化的资本注入私有化主体且私有化主体完成退市后，部分投资人仍有可能出于商业考虑，进一步调整私有化主体的股权结构。该股权调整主要通过股份转让的方式实现。在发生股份转让的情形下，中方投资者有义务申报境外投资备案／核准及外汇登记信息的变更，变更后的信息须符合私有化主体股权调整后的实际情况。
　　在综合考虑资金成本、时间成本和私有化主体估值的基础上，私有化主体的股份转让通常存在溢价。例如，私有化要约发出时的每股定价为5，股份转让时的每股定价提升为7美元。如存在转股溢价，则在申报变更投资备案／核准及外汇登记信息时，应特别注意投资额的调整。
　　以外方投资者向中方投资者转让股份为例。在做变更申报时，外方总投资额应减少，减少部分为被转让的股份的初始价值；中方投资额应当增加，增加部分为双方约定的含溢价的转股价格。由于此时的私有化主体的总投资额（中方投资额＋外方投资额）包含了溢价，因而必然会超过初次申报时私有化主体的总投资额。此时，在境外投资备案／核准文件上载明的变更事由应为投资额增加。由于实际上该投资额增加并非源于股份增发，而是基于转让部分的每股价值提升，因此建议在申报变更时应另附相关说明，解释所谓“投资额增加”的缘由。按照当前境外投资管理系统的程序设定，溢价部分不能单独列明，如将溢价部分包含中方投资额内并继而合并计算在私有化主体的总投资额内，可能导致溢价部分的资金无法实现出境。
　　其他诸如中方转外方、中方转中方、外方转外方等溢价转股情况并不常见，如发生则遵循上述操作原则办理即可。
　　慎重处理境外融资
　　由于私有化项目对于完成时间的要求相对紧迫，在境内资金筹措尚未到位的情况下，部分中方投资者为锁定项目权利和收益，可能会先在境外进行短期融资，以融资资金注入私有化主体，而后再以境内资金出境偿还境外融资。但这种中方通过境外融资参与私有化，极易发生合规性风险，集中表现为境外融资方案未做外汇申报核准，或在申报境外投资备案／核准时未披露境外融资方案等。由此可能导致境内资金无法按正常路径出境偿还境外融资，或投资收益无法正常划回境内，以及因申报不实或隐瞒申报而遭受行政处罚等。如中方投资者确需采取短期境外短期融资参与私有化，并最终以境内资金出境偿还境外融资，笔者建议做好以下工作：
　　首先，将拟定的融资方案和整体交易流程提交监管部门，以确认方案的合规性和可行性。一些所谓无须外汇管理部门审核的境内企业境外融资操作模式，均暗藏巨大的违规风险，也会构成对整个私有化项目的隐患。
　　其次，若融资方案合法可行，在申报境外投资备案／核准时，应完整披露融资方案，包括融资金额、融资来源、融资期限和还款方式等，并将中方自有投资资金和境外融资资金分项列明。
　　再者，完成境外投资外汇登记手续和境外融资情况外汇申报核准手续，为将来资金出境偿还境外融资预留通道。
　　最后，融资资金注入私有化主体后，一旦境内资金筹措完毕，应申请变更境外投资备案／核准，并申请变更外汇登记和境外融资信息，而后将境内资金划转至境外偿还融资。
　　作者单位：环球律师事务所
（责任编辑：柳苏源 HN091）
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0:00:00 | 作者：
补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受南京新街口百货商店股份有限公司委托，担任
本次重组的独立财务顾问，就该事项向南京新百全体股东及其他投资者提供独立
意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
贵会于 2016 年 3 月 11 日下发 160344 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，
本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公
司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立
财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》 《证券法》 《重组办法》 《格式准则
26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《上市规则》《财务顾问业务指
引》等法律规范的相关要求，审阅南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付
现金购买资产协议》《承诺利润补偿协议》、南京新百及交易对方提供的有关资
料、南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付
》《南京新街口百货商
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、
店股份有限公司关于的回
复》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和
披露文件进行审慎核查，向南京新百全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并
做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
补充独立财务顾问报告（二）
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就南京新百本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，
本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南京新百全体股东提供独立核查
4、本独立财务顾问对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的补充独立财务顾问
报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独
立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京新百发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机
构， 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（草案）、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》上报中国证监会并
上网公告。
6、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本补充独立财务顾问报告不构成对南京新百的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《南京新
补充独立财务顾问报告（二）
街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书
（草案）、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》和与本次交易有关的其他公告文
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
1. 申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的
CO 集团 65.4%股权，其中 38,352,612 股为金卫医疗 BVI 目前持有，其余 40,521,494
股根据金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券计算得出。请你
公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，
可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响
本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 13
2. 申请材料显示，交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全部
65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company Limited，金卫
医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，
不排除未来新增融资方的股权质
押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质
押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律
风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押
要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................ 15
3. 申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其已经持
有的 CO 集团 65.4%股权，
后续待 CO 集团私有化完成，
公司将向金卫医疗 BVI 支付现
金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是
否需履行 SEC 和纽交所相关程序，是否需要履行 CO 集团相关审议程序，是否触发相
关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权
的时间，本次交易是否符合 SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或
备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO
集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存
在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。.................................................................................................................. 20
4. 申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO
集团 34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070 美元。请你公司补充披露本次交易作价
与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 25
5. 申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 490,000 万元。请你公司
结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 31
6. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公
司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相
关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充独立财务顾问报告（二）
................................................................................................................................ 35
7. 申请材料显示，上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于
100,000 万元。请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 38
8. 申请材料显示，本次交易现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%。请
你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，
补充披露本次交易现金
对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................. 39
1） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
9. 请你公司： 根据
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露 CO
集团历史沿革等相关信息。2）补充披露 CO 集团股东及控制权变更情况。3）补充披露
报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，
是否存在潜在法律风险，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团
65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 44
10. 请你公司补充披露： CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股
比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工
商、外商投资产业政策等规定。2）CO 集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投
资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 52
11. 申请材料显示，2010 年 12 月，CO 集团完成认股权证置换，2012 年 8 月，
CO 集团进行了股份回购。
请你公司补充披露 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证，
如是，补充披露交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规
定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 57
12. 申请材料显示， 集团于 2014 年 12 月按限制性股票单位计划发行 7,300,000
限制性股票单位，同时已发行 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托名下，
CO 集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安
排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 58
13. 申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、
广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。请你公
司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金额，是否存在
违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。如有，补充披露应
对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监
管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。.................................................................................................................. 62
14. 申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于 2016 年到期。
请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 68
补充独立财务顾问报告（二）
15. 申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老
等业务板块，CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指
标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市
公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 70
16. 申请材料显示，未来若 CO 集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润
较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。
请你公司补充披露上述情形出现的原
因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 74
17. 申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，
卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。
请你公司补充披露上述
约定是否影响 CO 集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 76
18. 申请材料显示，
货币资金是 CO 集团资产中占比最大的部分，
2013 年末、
年末和 2015 年 9 月末占总资产比重分别为 49.12%、56.07%和 59.64%。请你公司结
合 CO 集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报
告期各期末 CO 集团大额货币资金余额的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 .............................................................................................................. 78
19. 申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持 10-15%的增长，同时期
间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO 集团现有脐带血库的存
储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披
露收益法评估中：1）2015 年营业收入及净利润的实现情况。2）2016 年及以后年度营
业收入预测的合理性。3）2016 年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 83
20. 申请材料显示，CO 集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请
你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、 脐带血造血干细胞存储成本中可变成
本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公
共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 91
21. 申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造
血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），国家卫计委在 2020
年以前全国设置 7 家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7 家脐带血库不再新增）。申
请材料同时显示，CO 集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方
式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消
费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 96
22. 申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环
节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO 集团
管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者关于质
量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。2）报
告期内 CO 集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。
请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 101
补充独立财务顾问报告（二）
23. 申请材料显示，CO 集团通过其下属公司 China Stem Cells Holdings Limited
在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼 3 家子公司，北京佳宸弘和济南鲍曼
分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞 2 家下属公司相应股权。请你公司补充披露济南鲍曼、
齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 102
24. 请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方式
和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 120
25. 申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已经
由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................ 121
26. 请你公司结合金卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上
述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。
请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................... 127
27. 申请材料显示，2014 年 2 月，CO 集团与 Cordlife Group Limited 签订了关于
脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期限，标的公
司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 131
28. 申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请你
公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 132
29. 申请材料显示，本次收购 CO 集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业
布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市公司于 2015
年曾转让南京新百药业有限公司股权。 请你公司补充披露上述股权转让与上市公司双主
业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 139
补充独立财务顾问报告（二）
在回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所
公司/上市公司/南京新百
上市，股票代码：600682
南京新百控股股东三胞集团有限公司
三胞集团及其一致行动
三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司
金卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码：
Golden Meditech Stem
交易对方 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company
Cells (BVI)/金卫医疗 BVI
金 卫 医 疗 BVI 在 开 曼 群 岛 设 立 全 资 子 公 司 COM
Company Limited，用于私有化合并交易
CO 集团/标的公司/目标
China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血
库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO
China Cord Blood Services Corporation
Excellent China Healthcare Investment Limited
北京佳宸弘生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运
北京佳宸弘
营北京市脐带血造血干细胞库
广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO 集团境内子公
司，运营广东省脐带血造血干细胞库
浙江绿蔻生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营
浙江省脐带血造血干细胞库
山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO 集团参股公司，运
齐鲁干细胞
营山东省脐带血造血干细胞库
广州金鹏集团有限公司
常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
东吴创业投资有限公司
上海衡丹创业投资中心(有限合伙)
补充独立财务顾问报告（二）
山东银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远
新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼科技发展有限公司
北京脐血库
北京市脐带血造血干细胞库
广东脐血库
广东省脐带血造血干细胞库
浙江脐血库
浙江省脐带血造血干细胞库
山东脐血库
山东省脐带血造血干细胞库
血库/脐血库/脐带血库
脐带血造血干细胞库
交易标的/标的资产
交易对方持有的 CO 集团全面转股后 65.4%股权
Natali Seculife Holdings Ltd
Natali（中国）
广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
安康通控股有限公司
Sanpower International Healthcare Group Co Ltd
本次交易/本次重组/本次
南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗 BVI 持有
发行股份并支付现金购
的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金
买资产/控股股权收购
上市公司拟包括袁亚非先生在内的向不超过 10 名投资者
发行股份募集配套资金
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现
报告书/重组报告书
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《发行股份并支付现金
南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买
购买资产协议》《购买协
资产协议》
《承诺利润补偿协议》
南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》
南京新百与袁亚非签署的《关于南京新街口百货商店股
《股份认购协议》
份有限公司非公开发行股份认购协议》
《标的资产反质押协议》
南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《标的资产反质押协议》
/反质押协议/质押契约
CO 集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 于
《AGREEMENT》
2014 年 2 月 28 日签订的关于脐带组织处理及储存技术的
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》
委员会令第 73 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》
重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
补充独立财务顾问报告（二）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》
－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）
（中国证券
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
《指导意见》
事项的指导意见》
Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划
限制性股票单位
规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委
中国证监会并购重组审核委员会
上海证券交易所
证券登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国商务部
US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交
New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所
国家卫计委
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成
部门。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的
计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生
审计基准日
2015 年 9 月 30 日
评估基准日
2015 年 9 月 30 日
发行股份的定价基准日
南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日
交割日/股权交割日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合
华泰联合证券有限责任公司
中伦/法律顾问
北京市中伦律师事务所
苏亚金诚/苏亚/会计师
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估/评估师
中联资产评估集团有限公司
最近两年一期
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
人民币万元
中华人民共和国香港特别行政区之法定货币
补充独立财务顾问报告（二）
美利坚合众国之法定货币
二、专业术语释义
与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐
带扎断后的远端的胎盘脐带血
一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化
血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分
造血干细胞
化成各类成熟血细胞的潜能
人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外
间充质干细胞
胚层，属于成体干细胞
干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达
干细胞移植
到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的
人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen）
，其具有的编
码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系
统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础
American Association of Blood Banking，美国血库协会的简
称。美国 AABB 标准是干细胞储存领域的国际公认的最高
以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于
临床的治疗或科研的脐带血库
以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的
指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐
带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程
对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及
注 1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注 2：本回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
补充独立财务顾问报告（二）
1. 申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有
的 CO 集团 65.4%股权，其中 38,352,612 股为金卫医疗 BVI 目前持有，其余
40,521,494 股根据金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债
券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的
依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属
是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，
可转债转股相关风险及应对措施
1、关于可转换债券转股不存在障碍和限制的依据
根据 Gibson, Dunn & Crutcher LLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事
务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一，以下简称“Gibson”）出
具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI 作为可转换债券
的持有人，可根据可转换债券合同于到期日（部分可转债在 2017 年 4 月 27 日到
期，其余在 2017 年 10 月 3 日到期）
之前向 CO 集团出具书面转股通知， CO 集
团收到书面通知后必须按照可转换债券合同约定向金卫医疗 BVI 发行相应数量
的普通股并取消已行权之部份或全部可转换债券。
根据 Gibson 出具的法律意见，金卫医疗 BVI 行使可转换债券转股时无需事
先获得 CO 集团董事会或任何监管机构的审批。
2、关于金卫医疗 BVI 未转股的原因
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，CO集团发行的可转换债券票面利率为年
息7%，含票据利率内部回报率为每年12%，从金卫医疗BVI企业及股东利益角度，
暂缓转股决定使金卫医疗BVI可以从可转换债券中获取更高的经济回报并维持
补充独立财务顾问报告（二）
其债权相对于CO集团股东权益的优先权，有利于维护金卫医疗BVI的股东利益。
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI 将与 CO 集团签署《合
并协议》 CO 集团召开股东大会前将全部可转换债券转为 CO 集团股份；若届
时无法签署《合并协议》，金卫医疗 BVI 将按《购买协议》条款的约定，于所有
交割条件成就后将全部可转换债券转为 CO 集团股份并向南京新百出售 CO 集团
65.4%股份。
3、可转债转股相关风险及应对措施
根据 Gibson 出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI
可转换债券转股不存在障碍和限制；根据《购买协议》第 9.1 条的约定，“卖方
迟延交割标的资产的时间（简称“卖方迟延期间”）每增加 1 天，应当向买方支付
等值于截至该天卖方迟延交割的标的资产价值乘以万分之五（简称“卖方日违约
金率”）的单日违约金。卖方应付违约金为卖方单日违约金乘以截至违约金核算
日卖方迟延期间的日历天数。卖方迟延交割标的资产的时间连续每达到 30 日，
则卖方日违约金率应当较之前执行的卖方日违约金率在复合计算的基础上浮一
《购买协议》已经
综上，金卫医疗 BVI 可转换债券转股不存在障碍和限制，
对金卫医疗 BVI 迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行
了明确的约定。
（二）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定
目前，CO集团已发行之可转换债券总面值为11,500万美元，全部由金卫医疗
BVI持有；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得
任何政府审批也不存在任何障碍。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI将于CO集团签署《合并协
议》后, CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为CO集团股份；若届时无
补充独立财务顾问报告（二）
法签署《合并协议》，金卫医疗BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割
条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI完成可转债转股不超过六
个工作日。
基于上述意见及说明，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债
的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫
医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保CO集团的股权能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需
将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
基于公司上述分析并结合律师意见，独立财务顾问认为，金卫医疗BVI有权
自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障
碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保
CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购
买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转
股时间不会影响本次交易过户。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；
CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（四）项的规定。
2. 申请材料显示，交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全
补充独立财务顾问报告（二）
部 65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company
Limited，金卫医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，不排除未
来新增融资方的股权质押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内
容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同
意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
一、问题答复：
（一）相关质押合同的主要内容，主债权的用途
金卫医疗BVI与Blue Ocean Structure Investment Company Limited （以下简称
“ 蓝 海 基 金 ” ） 于 2015 年 12 月 分 别 签 署 了 认 购 债 务 票 据 合 同 和 《 DEED OF
SECURITIES CHARGE》。金卫医疗BVI根据该认购债务票据合同向蓝海基金发
行本金为25,000万美元的债务票据；该债务融资之资金的主要用途是供金卫医疗
BVI向相关方支付收购部分CO集团可转债以及357,331股CO集团普通股的对价。
《DEED OF SECURITIES CHARGE》的主要内容如下：
金卫医疗BVI将下述（1）到（4）项提及的事项（合称"CO证券"）及与CO
证券有关的股息、利息收入和任何分配（不论是现在的或以后的）以法律上的拥
有人的身份抵押给融资方蓝海基金：
（1） 其在《DEED OF SECURITIES CHARGE》签署当日在法律上拥有的
CO集团股份和其它任何CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换
或交换为CO集团股份的证券；
（2） 任何日后金卫医疗BVI通过收购或因其它原因而在法律上拥有的CO集
补充独立财务顾问报告（二）
团股份和其它任何的CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交
换为CO集团股份的其它证券（包括CO集团的可换股债券），包括用从融资方取
得的250,000,000美元融资而取得的CO集团证券及通过和CO集团合并而取得的
CO集团证券;
（3） 任何存放在保管人、代名人、结算公司或投资管理人或登记与其等名
下的关于前述（1）和（2）提及的股份的权利; 和
（4） 所有关于前述（1）和（2）提及的任何股份的认购权证、购股权和可
认购前述（1）和（2）提及的股份的其它权利。
2. 担保的责任
金卫医疗BVI将CO证券抵押给融资方以担保其恰当的和准确的履行和支付
其全部的"担保责任"。
“担保责任”是指金卫医疗BVI和其它责任人（包括金卫医疗和甘源等）在"交
易文件"项下对融资方所欠下的全部金钱、债务和责任，不论其为现在的或将来
“交易文件”是指（1）金卫医疗、COM 、甘源和融资方在日订
立的认购债务票据合同，据此融资方有条件性的同意认购最高总面值为
250,000,000美元的债务票据 （以下称"债务票据"）（2）债务票据、 《DEED
OF SECURITIES CHARGE》（4） 其它有关的质押文件、金卫医疗出具的保证、
甘源出具的保证和其它有关的文件 （注1：经有关各方协商后，金卫医疗BVI取
代了COM 在认购债务票据合同下的地位并继成了其权利和义务） （注2：承付
票最初以COM 为发行人，经有关各方协商后，改以金卫医疗BVI为发行人）。
3. 处置CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
金卫医疗BVI不得在CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
上设置任何的抵押、质押、留置权或其它担保权益，与银行融资除外（注：银行
融资指金卫医疗BVI为把CO集团私有化而从银行取得的融资）。
补充独立财务顾问报告（二）
金卫医疗BVI不得卖出、转让或以其它方式处置CO证券及与CO证券有关的
股息、利息收入和任何分配，根据CO证券抵押契、交易文件或获得融资方事前
以书面表示同意者除外。
4. 解除抵押
如果担保责任已经全部履行，融资方要在五个工作日内解除CO证券抵押契
据项下的抵押。
（二）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存
在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，“在南京新百取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上
述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。”
基于上述承诺，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束
力的承诺，金卫医疗 BVI 与蓝海基金已就 CO 集团的股权质押事宜做出明确安
排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易
及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
（三）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施
金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私
有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有
资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的
方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产
质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；
若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI 专门出具的承诺函，如果发生前述新增质押要求：“本公
司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核
通过（含附条件通过）日起 10 日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照
补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并
把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对
本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据金卫医疗 BVI 及蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行
的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存
在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金将在南
京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，无条
件办理完毕上述标的股权质押解除手续。基于上述承诺，金卫医疗 BVI 与蓝海
基金已就 CO 集团的股权质押事宜做出妥善安排，该等安排切实可行，并已取得
蓝海基金作为标的资产质押权人的同意，不存在潜在的重大法律风险，不会对本
次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明，金卫医疗 BVI 正就 CO 集团私有化项目进
行协商谈判，并正在进行 CO 集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠
道包括但不限于金卫医疗 BVI 的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗 BVI 与 CO
集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集 CO 集团私有化所需部分资金，则
银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议
等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗 BVI 与 CO 集团未签署合并协
议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明，如果发生前述新增质押要求：“本公司将确
保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含
附条件通过）日起 10 日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券
补充独立财务顾问报告（二）
监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要
求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易
的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
独立财务顾问认为，根据金卫医疗 BVI 提供的说明、蓝海基金出具的书面
承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办
理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
3. 申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其已经
持有的 CO 集团 65.4%股权，后续待 CO 集团私有化完成，公司将向金卫医疗
BVI 支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO
集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程序，是否需要履行 CO 集团相
关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金
卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间，本次交易是否符合 SEC、纽交所的相
关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组
的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO 集团私有化的进展情况，预计
完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担
主体及相关安排。5）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交
易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
一、问题答复：
（一）上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程
序、是否需要履行 CO 集团相关审议程序、是否触发相关义务
金卫医疗 BVI 向上市公司出售 CO 集团 65.4%股权并不需要 SEC 和纽交所的
审批，即在本次交易交割完成前不涉及 SEC 和纽交所的相关程序，仅需在完成
该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC 网站进行公开披露
补充独立财务顾问报告（二）
即满足 SEC 和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI 持有的 CO
集团 65.4%股权亦无需 CO 集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触
发美国法项下的全面要约收购等义务。
（二）金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间及本次交易是否符合 SEC、
纽交所的相关规则
CO集团自日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO
集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有
29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改
变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
根据 Gibson 出具的法律意见，本次交易符合 SEC、纽交所的相关规则。
（三）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况
截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序
均为本次交易顺利完成的前置程序，具体进展情况如下表：
本次交易尚需履行的
法律法规依据及审核部门
当前进展情况
审批或备案程序
金卫医疗股东大会审
截至本回复出具之日，金卫
议通过本次交易及相
医疗正依照香港上市规则
关交易协议
准备向港交所提交相关资
金卫医疗已经满足就
根据香港上市规则需向港
本次交易需符合的港
交所提交相关资料，后需股
金卫医疗将在本次交易通
交所及其他监管机构
东大会表决批准
过港交所审批后召开金卫
的适用规定，并且获得
医疗股东大会对《购买协
该等监管机构对本次
议》项下的交易进行表决
交易的审批
截至本回复出具之日，公司
根据《境外投资项目核准和
已向国家发展改革委就收
国家发改委就本次交
备案管理办法》的相关规
购 CO 集团项目申请备案，
易完成境外投资备案
定，中方投资额 3 亿美元及
截至本回复出具之日，国家
以上境外投资项目，由国家
发展改革委尚未完成对本
发展改革委备案
项目的备案
补充独立财务顾问报告（二）
本次交易尚需履行的
法律法规依据及审核部门
当前进展情况
审批或备案程序
根据商务部《境外投资管理
截至本回复出具之日，上市
江苏省商务厅就本次
办法》的相关规定，地方企
公司正积极准备相关材料，
交易完成境外投资备
业需就境外投资向所在地
待相关材料完备后，将完成
省级商务主管部门申请备
相关材料的报送并积极推
案登记手续
动相关部门完成备案
根据国家有关外商投资、上
市公司监管的法律法规以
截至本回复出具之日，已将
《外国投资者对上市公司
申请及相关材料上报江苏
商务部对本次交易的
战略投资管理办法》的相关
省商务厅。预计在江苏省商
境外战略投资者审批
规定，上市公司应就有关金
务厅完成初步审核后转报
卫医疗 BVI 战略投资南京
给国家商务部进行审批
新百事项申请商务部审批
商务部已于 2016 年 2 月 16
根据《中国人民共和国反垄
日对本次交易涉及的经营
断法》及《经营者集中申报
者集中问题进行了立案，并
商务部完成对本次交
办法》的相关规定，南京新
于 2016 年 3 月 17 日对本项
易的经营者集中审批
百拟收购 CO 集团股权案应
目进行进一步审查
向商务部申请经营者集中
截至本回复出具之日，商务
反垄断审查
部尚未完成对本次交易涉
及经营者集中的审查
根据《上市公司重大资产重
南京新百已于 2016 年 2 月
组管理办法》等相关规定，
24 日取得证监会《行政许可
本次交易涉及上市公司发
申请受理通知书》 （160344
证监会核准本次交易
行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组委审核
截至本回复出具之日，尚需
并取得中国证监会核准
取得证监会核准本次交易
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述 1、2 属于本次
交易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批
程序；上述 3、4、5、6 属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》
规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报
送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，
独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本
（四）CO 集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如
期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排
补充独立财务顾问报告（二）
截至本回复出具之日，金卫医疗 BVI 和 CO 集团正在就关于 CO 集团私有化
的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此
尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI 与 CO 集
团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致 CO 集团私有化终止的情形。
根据《购买协议》，金卫医疗 BVI 已持有对《购买协议》项下约定待售之标
的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提
条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买 CO 集团 65.4%股权的
在《购买协议》约定的交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗
BVI 处购买 CO 集团 65.4%股权从而取得 CO 集团的控股股东地位，这一收购交
易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO
集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优
惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团私有化交易本身系发生在中国
境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在中国境内的补税风险。
（五）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
根据境外法律顾问的意见，不排除 CO 集团的公众股东会就私有化价格等问
题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼。根据《购买协
议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，
金卫医疗及金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO 集团私
有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据美国律师意见，金卫医疗 BVI 向上市公
司出售 CO 集团 65.4%股权并不需要 SEC 和纽交所的审批，仅需在完成该交易的
交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC 网站进行公开披露即满足
补充独立财务顾问报告（二）
SEC 和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团 65.4%
股权亦无需 CO 集团董事会或股东大会的审议批准，亦不涉及或触发美国法项下
的全面要约收购等义务。
经核查，CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起至今，其控股股东一直为
金卫医疗 BVI。根据美国律师意见，本次交易为 CO 集团控股股东金卫医疗 BVI
向上市公司转让其所持有的 CO 集团股票，为交易双方的正常商业交易，符合
SEC、纽交所的相关规则。
经核查，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易
顺利完成的前置程序：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用
规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（4）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（6）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（7）证监会核准本次交易。
上市公司已对上述审批或备案等程序的法律法规依据及审核部门、当前进展
情况进行了补充披露。
经核查，金卫医疗 BVI 和 CO 集团正在就关于 CO 集团私有化的主要交易文
件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私
有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI 与 CO 集团最终就私有
化的商业安排无法达成共识而导致 CO 集团私有化终止的情形。根据《购买协
补充独立财务顾问报告（二）
议》，金卫医疗 BVI 已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，
并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化
完成与否并不会影响本次上市公司购买 CO 集团 65.4%股权的交易。
《购买协议》约定的其他交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗
BVI 处购买 CO 集团 65.4%股权从而取得 CO 集团的控股股东地位，这一收购交
易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO
集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
经核查，根据《审计报告》，CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为高新
技术企业税收优惠，该税收优惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团
私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在
中国境内的补税风险。
经核查，根据境外法律顾问的意见，不排除 CO 集团的公众股东会就私有化
价格等问题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼。根据
《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、
仲裁等，金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO 集团私有
化带来的相关风险将不由上市公司承担。
因此，标的公司正在进行的私有化不会对本次交易构成实质性障碍；CO 集
团因私有化导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利影
4. 申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO
集团 34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070 美元。请你公司补充披露本次交
易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
一、问题答复：
补充独立财务顾问报告（二）
本次交易中，评估采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集
团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的中国脐
带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的整体价值为
852,086.09 万元。收益法评估中主要的评估参数包括：标的资产未来年度的净利
润预测及折现率的测算两方面。
1、CO 集团未来年度净利润预测的合理性
CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 10,829 万元，13,717
万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年增长约 27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500 万美元的可
（2）CO 集团业绩承
转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；
诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生
的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考
虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO 集
团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 17,907 万元、22,827 万元、
17,615 万元。
预测期内，CO 集团的息前税后净利润预测从 2016 年的 25,618 万元逐步增
长到 2020 年的 51,069 万元，预测净利润年均增长率约为 19%。这与 CO 集团历
史年度净利润年均约 27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO 集
团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
此外，根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统计，2013 年
全球干细胞储存市场规模达到 71.5 亿美元，2014 年全球干细胞储存市场规模增
长至 85.7 亿美元，占全球干细胞产业市场份额的 16.9%。预计 2015 年全球干细
胞储存市场规模将达到 102.2 亿美元，到 2018 年全球干细胞储存市场容量将增
长至 181.6 亿美元。
补充独立财务顾问报告（二）
由上图可见， 2015 年到 2018 年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长
率约为 21%，这与 2016 年-2020 年 CO 集团的预测净利润年均增长率约 19%的
水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了 CO 集团未来年度盈利预测实现是
有可行性的。
综上所述， CO 集团未来年度净利润预测数据与 CO 集团历史年度经营表现
以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
2、折现率测算的合理性
（1）折现率的测算依据、过程
1）本次交易评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险
水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）
计算得到折现率 r。
模型中重要参数选取如下：
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 4.08%。
补充独立财务顾问报告（二）
B、市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
C、βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月
的 250 周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe=
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；最终得到评估对
象的权益资本成本 re= 11.59%；
E、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为 11.59%
（2）从与可比公司指标角度分析
本次交易评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业
总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
CO 集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐
带血造血干细胞储存这一生物科技领域的细分行业。目前国内在脐带血造血干细
胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，CO 集团所处生物科技行业 A
股市场上市公司最近两年的可比指标情况如下：
可比上市公司
2013 年 ROA
2014 年 ROA
000661.SZ 长春高新
002007.SZ 华兰生物
002022.SZ 科华生物
002693.SZ 双成药业
补充独立财务顾问报告（二）
可比上市公司
2013 年 ROA
2014 年 ROA
300009.SZ 安科生物
300199.SZ 翰宇药业
300204.SZ 舒泰神
300289.SZ 利德曼
300294.SZ 博雅生物
300401.SZ 花园生物
300406.SZ 九强生物
300463.SZ 迈克生物
600161.SH 天坛生物
600195.SH 中牧股份
600201.SH 生物股份
300122.SZ 智飞生物
300142.SZ 沃森生物
002030.SZ 达安基因
002252.SZ 上海莱士
002680.SZ 黄海机械
300238.SZ 冠昊生物
300239.SZ 东宝生物
000004.SZ 国农科技
600645.SH 中源协和
两年平均值
本次评估最终采用的折现率为 11.59%、高于可比公司最近两年平均的资产
报酬率水平 10.68%，也在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
综上所述，本次交易评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总体
与标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体
发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行
业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。
3、本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
补充独立财务顾问报告（二）
本次收购标的公司 65.4%的股权的交易作价为 576,400 万元，是上市公司在
参考中联资产评估集团有限公司出具的对 CO 集团《评估报告》的基础上与金卫
医疗双方公平谈判的结果。后续拟收购 34.6%的股权的交易作价预计为 173,600
万元（267,076,070 美元）。两次交易作价不同的原因有以下几点：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO 集团 65.4%股权首次获得 CO 集团控股股权，控股权
收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以
获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购
会有一定折价。其他案例中少数股权收购也具有折价，中粮集团于 2014 年 4 月
2 日宣布收购来宝农业（Noble Agri Limited）51%股权，作价 15.0 亿美元，对应
来宝农业 2013 年收入 149 亿美元；2015 年 12 月 22 日，中粮集团宣布收购来宝
农业剩余 49%股权，作价 7.5 亿美元，对应来宝农业 2014 年收入 148 亿美元。
（2）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分
少数股权的交割有赖于私有化交易顺利完成。而目前 CO 集团私有化尚未达成合
并协议，具有一定的不确定性。根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的有关少数
股权收购交易的《股份买卖协议》，如果私有化未完成卖方未取得该协议项下标
的资产，卖方无需承担违约责任。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，现金对价 326,400 万元，约占
交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由上市
公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI
取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购
CO 集团 65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI 承诺标的公司在 2016 年、
2017 年及 2018 年的净利润分别为 30,000 万元、36,000 万元及 43,200 万元，若
标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于
补充独立财务顾问报告（二）
截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI 应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺
业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
综上，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
根据中联出具的《评估报告》，采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐
带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万
美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的整体
价值为 852,086.09 万元。本次收购标的公司 65.4%的股权的交易作价为 576,400
万元，是上市公司在参考《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖
协议》，南京新百后续拟收购 34.6%的股权的交易作价预计为 173,600 万元
（267,076,070 美元）。根据上市公司的说明，两次交易作价不同的原因是由于：
（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而后续的少
（2）本次交易设置了承诺
数股权收购交易因交易逻辑不同，可以有一定的折价；
（3）考虑到少数股权收购交易中交易对
利润补偿机制且股份对价有锁定期要求；
方尚未持有标的资产，具有不确定性。因此，少数股权相较整体估值有一定的折
价，具有合理性。
独立财务顾问认为，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑
交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市
场化安排，具有一定的合理性。
5. 申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 490,000 万元。请你公
司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充独立财务顾问报告（二）
一、问题答复：
公司股票于 2016 年 1 月 27 日复牌交易。自复牌交易以来，截至 2016 年 3
月 25 日，公司股票收盘价格为 27.53 元/股，复牌后的加权平均交易价格为 26.68
元/股。根据本次重组交易方案，募集配套资金发行价格不低于 32.98 元/股（定
价基准日，即南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。鉴于近期上市公司股票市价持续低于募集配套资金
发行底价，可能会对配套资金发行完成产生一定压力。
股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到
公司股票复牌后交易日仍然有限（截至 2016 年 3 月 25 日，仅为 38 个交易日），
现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值，作为本次交易完
成后募集配套资金发行窗口期的参考价格亦并非完全合适。此外，考虑到二级市
场价格波动的不确定性，为保护上市公司利益，《发行股份并支付现金购买资产
协议》约定在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交
割日后 40 个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5 个工作日内，买方须履
行现金对价支付义务。因此，上市公司在满足交割条件后仍有 40 个交易日以选
择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，从而完成支付本次交易的现金对价部
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参
考“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
本次交易的现金对价共计 326,400 万元，约占交易整体对价的 56.63%。如果
本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情形，为保
障交易顺利进行，公司将采用自筹资金的情况先行支付现金对价。后续待募集资
金到位，将用于偿还银行借款及补充流动资金，缓解公司的短期偿债压力。
1、保证本次交易顺利进行的补救措施
首先，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 188,106.73 万元的现金。
补充独立财务顾问报告（二）
虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在《重组报告书》中披露），
但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺
序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现代商业+医疗养老”双主
业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多
家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票
据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场
交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476 号），公司目前尚有 5
亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有
抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为 451,795 万元，预计可以获得
人民币贷款融资。
2、保证募集配套资金顺利进行的措施
首先，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。
公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group Holdings Limited，境内南
京兴宁实业有限公司及南京瑞和商贸有限公司，参股 MEICI HOLDING INC、广
州市纳塔力健康管理咨询有限公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在
募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争
超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极
与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。
截至 2016 年 3 月 25 日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持
南京新百股份总数为 16,503,773 股，占南京新百股份总额的 1.992%。此外，本
次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受
询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，
帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
二、独立财务顾问核查意见
补充独立财务顾问报告（二）
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 188,106.73 万元的现
金。根据上市公司的说明，虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在
《重组报告书》中披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调
整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现
代商业+医疗养老”双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本
次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多
家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票
据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场
交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476 号），公司目前尚有 5
亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有
抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为 451,795 万元，预计可以获得
人民币贷款融资。
独立财务顾问认为，上述安排将能有效保障本次交易现金对价的支付。
根据公司的计划，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发
行沟通工作。公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group Holdings
Limited，境内南京兴宁实业及瑞和商贸，参股美西控股有限公司、Natali（中国）
公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期
内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，
公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投
资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。
截至 2016 年 3 月 25 日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持
南京新百股份总数为 16,503,773 股，占南京新百股份总额的 1.992%。此外，本
次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受
询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，
帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
补充独立财务顾问报告（