顾名思义：资产收购就是收购资产，股权收购就是收购股权。&br&要资产收购还是股权收购主要是看&br&买方想买什么：是资产还是资产以外的东西（如人员、业务体系等等）&br&卖方想卖什么：是单纯想把资产卖掉（如精简部分非主营业务）还是想把整个公司卖掉&br&最后怎么操作就看在哪里买房和卖方能达到利益共同点。&br&&br&资产收购和股权收购无绝对优劣，&br&首先看买卖双方的需求。&br&如果买方需要的就是卖方的资产一般就是资产收购，如果买方需要的卖方的人才或者业务一般就是股权收购（如互联网公司的收购一般都是股权收购，因为资产在公司里往往不是最重要的部分）。&br&其次看实现过程中的法律障碍，有些资产在转让上可能存在法律障碍，如某些地区的采矿权、土地使用权。如果直接转让需要种种复杂的审批，那么如果把这些资产放在一个空壳公司里通过转让股权的形式就能一定程度上避免审批实现间接转让。（比如北京限制外地人买房，但是没有限制外地人买受让公司股权，如果一个非北京人购买一家只有一间房的公司就相当于实现了外地人买房）。另外通常来讲收购资产法律关系简单，收购股权可能还涉及隐瞒负债、诉讼等潜在问题。&br&同样的，有些公司的股权转让可能存在法律障碍（如某些国有股或外资股），如果想转让部分业务，通过转让经营性资产的方式可能更容易实现一些。&br&再次就是税收考虑，如果通过资产转让和股权转让能够达到的实质意义相同并且在法律上都可行，就可以看看用哪种方式能够少交税。通常来讲通过股权转让避税会更容易一些。&br&&br&总结一下，两种收购没有绝对优劣，主要从双方需求、法律障碍和税费三个方面来看。
顾名思义：资产收购就是收购资产，股权收购就是收购股权。 要资产收购还是股权收购主要是看 买方想买什么：是资产还是资产以外的东西（如人员、业务体系等等） 卖方想卖什么：是单纯想把资产卖掉（如精简部分非主营业务）还是想把整个公司卖掉 最后怎么操作…
&p&只能说这只鞋子终于落地了，早在一年多以前就已经预测了，参考回答（&a href=&/question//answer/?utm_medium=social&utm_source=wechat_session& class=&internal&&何明科：外卖行业最终会走在一起吗？&/a&）。而且事情发展的剧情和节奏都几乎和当年的预测基本一致，只不过百度比预想还要磨蹭和纠结，幸好来了狠角色陆奇，才得以更快的推动。&/p&&p&之前推测的剧情如下图：&/p&&img src=&/v2-15c12ad168d05fddcbcd8e40d28a40df_b.png& data-rawwidth=&1340& data-rawheight=&966& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1340& data-original=&/v2-15c12ad168d05fddcbcd8e40d28a40df_r.png&&&p&&br&&/p&&p&前篇是关于预测，这一篇就是关于如果PMI（整合）。在之前的两篇专栏文章中都有提及（&a href=&/p/& class=&internal&&互联网并购之整合风大盘点（I）&/a&和&a href=&/p/& class=&internal&&互联网并购之整合风大盘点（II）&/a&），经过对8个整合案的研究，大概是有如下几种风格。&/p&&p&如果将用户量数据和品牌数据放在一个时间维度观察会更有意思，这里使用归一化之后的相对指标，可以看到在各种整合过程及方案下，两个产品的用户量数据以及品牌数据的相对量变化情况。其中灰色区域代表着整合公布之后时间段内的指标变化。&/p&&blockquote&DAU对比(t) = {从属方DAU(t)/主导方DAU(t)}/{从属方DAU(收购时)/主导方DAU(收购时)}；&br&&br&品牌对比(t) = {从属方百度指数(t)/主导方百度指数(t)}/{从属方百度指数(收购时)/主导方百度指数(收购时)}&br&&br&注：不考虑收购前的情况&/blockquote&&img src=&/v2-8df1f28976bdf996b0cb583c22c4709f_b.png& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&472& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&/v2-8df1f28976bdf996b0cb583c22c4709f_r.png&&&p&&br&&/p&&img src=&/v2-953cae237af651ab60298e14dee8400c_b.png& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&474& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&/v2-953cae237af651ab60298e14dee8400c_r.png&&&p&不同的风格如下，供饿了么参考：&/p&&ul&&li&有坚决：整合后立即将从属方的品牌和用户量消灭&/li&&li&有犹豫：曾一度着力发展从属方App而淡化其品牌，用户量短期内与主导方App保持同步增长甚至还有更高增长，但最终仍是扛不过资源投入分散的魔咒，从属方App用户量与品牌数据一起回到下行通道&/li&&li&有差异化：在差异化从属方产品后，从属方产品在用户量和品牌方面都保持非常缓慢的同步走向衰落&/li&&li&有放任不管：主动方和从属方在品牌和用户量的数据基本保持同步，仅仅保持非常缓慢的下跌而向主导方产品汇集&/li&&li&有狡诈：在收购前，创始人拿原公司的一大笔钱投入到媒体广告为自己的新创业铺路，反而带动从属方品牌的反常规增长&/li&&/ul&&p&&br&&/p&&p&对于老二老三整合，整合提供最大的价值就是变量，如果整合得干净利落，是一个大利好，1+1=2，迅速追上老大；如果整合得拖泥带水，1+1=1，反而让老大得以空隙往前继续领跑一阵。特别是美团刚刚完成10-20亿美元的融资准备与滴滴死磕专车，饿了么应该用最坚决的方式迅速完成整合逼近美团外卖：快递队伍的整合、App及品牌形象的整合……&/p&&p&最后，外卖补贴就靠你们了，自从知识变现逐渐衰落之后，私房钱已经不够用了。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&…更多文章请到&a href=&/hemingke& class=&internal&&数据冰山 - 知乎专栏&/a&&/b&&/p&&p&&b&…更多回答请看&a href=&/people/he-ming-ke& class=&internal&&何明科&/a&&/b&&/p&
只能说这只鞋子终于落地了，早在一年多以前就已经预测了，参考回答（）。而且事情发展的剧情和节奏都几乎和当年的预测基本一致，只不过百度比预想还要磨蹭和纠结，幸好来了狠角色陆奇，才得以更快的推动。之前推测的剧情…
1. 基本概念：&br&&br&市值指的是每股价格乘以总股本数，而股价等于每股净利乘以市盈率，每股净利就是净利润除以总股本。&br&&br&可以看到，由于总股本数通常不会经常变化，我们所说的市值管理其实通常来说就是除权后的股价管理。而股价的决定因素为两个，一个是净利润水平决定的每股净利，另一个是市场上投资者给予的估值倍数。前者是“基本面”，后者是“未来”。本文中所述的“股价”均为除权后。&br&&br&利好消息和利空消息，指的是会改变公司估值水平的信息，包括来自内部和外部的信息。内部的利好消息例如签订大额合同，新技术研发成功等；外部的利好消息例如扶持政策出台，限制政策撤销，相关大宗商品价格有利变化等。利空则相反。&br&&br&2. 股价的影响因素&br&公司的盈利是一个相对客观的数字，是企业实际经营成绩的体现，通常有较为客观的第三方（会计师事务所出具的审计报告）进行评价，尽管可以通过一些会计技巧来进行利润调节或隐藏/虚增，但是大型的利润数据不真实，无论是相比真实情况多了还是少了都会引起投资者的不信任。这种不真实通常也会带来监管部门的处罚，因而通常来说，在一个监管严格的市场上这种情况较少。&br&&br&而市盈率则相对要主观地多，例如我们常听说的“概念股”、“利好”、“利空”就是这种主观性的体现，在短期，实际上是投资者用钱进行信心投票引起的，例如一些市盈率达到成百上千的股票（特例可能是那些股价已经不能用未来净利润折现衡量，而是用其他方法例如每股净资产来衡量的时候），股票的高市盈率在大多数情况下意味着这些公司的投资者对于公司的未来前景越看好。从较长的时间上来看，股价的支撑不仅在于净利润，而是在于净利润的不断增长这一趋势。如果公司的净利润增长出现减缓，通常就已经会出现股价下跌，即我们常在财经新闻上读到的“XX公司公布了XX年的财报，利润增幅低于预期，导致股票大跌X%”。&br&&br&3. 市值管理的动机&br&最原初的动力是来自股东，无论是否在公司任职或是实际控制人，再或是小股民，都希望手里的股票&b&买入后（请注意）&/b&会更值钱。或者说股东在买入时希望股价尽可能低，而在卖出时尽可能高。道理很简单，不用多说了。&br&&br&如2.所述，一家高市盈率的公司的管理层是有着很大的经营压力的，不仅现有的盘子不能出问题，还得不断保持增长。上市公司的高管考核指标通常会有股价这一指标，而管理层的薪酬体系设计，通常来说也会有相当比例是股权激励，因而从管理层上来说他们会有对股价进行管理的动机。&br&&br&一家目标相对长远的公司应当对自身的市值经常关心，因为在健全的资本市场例如美国存在着敌意收购和最低市值的要求，原因在于：&br&1. 在美上市公司通常股权较为分散，如果公司市值过小容易被敌意收购，导致管理层被撤换，原大股东失去控制权；&br&2. “壳”资源不值钱，如果股价长期过低，走势也没有大的起伏，很容易导致不满足交易所关于成交量和总市值的要求导致退市。而中国因为上市公司具备最基础的卖壳价值，所以会发现上市公司市值再小，通常也不会低于15亿。&br&&br&4. 常见的市值管理策略&br&对于小投资者来说，他们对股价没有多少影响力，他们通常是价格接受者。而如果股东同时又是管理层或熟悉企业运营的人，那么就有很多空间。&br&&br&最近有个比较极端的例子，具体名字不提。实际控制人自上市以来不断减持，而且每次减持前一段时间都有些利好消息放出。这种行为虽然作为证券市场投资者来说，应当预见到这样的风险，但是略有吃相难看的感觉。这是一种比较极端的市值管理，我个人不推荐这样的行为。&br&&br&但是上面做法的原则大致就是通过影响投资者对公司的估值达成市值管理的一种方法（再次强调这种做法比较极端），作为股东+管理者双重身份者来说，股价低时买入股票，并在买入后释放对公司经营利好信息。或者通过释放利空信息，股价下跌后进行增持。减持的时候就反过来，不再赘述 。此处股价的高低衡量标准是股东+管理者的视点，而由于管理者的身份，他的视点通常来说相较一般投资者来得准确。&br&&br&我在2. 中提到，股价的影响因素包括净利润和市盈率。市盈率变化主要依靠信息，那么是否有办法在不影响审计报告意见的情况下改变净利润呢？可以，通过公司并购重组。&br&&br&借壳上市实际上控制者和管理层通常来说都会发生根本性的变化，我个人觉得不能算本问题的“市值管理”所讨论的范畴。在不根本改变控制者和管理层的情况下，通常通过并购一些公司来达到市值管理的目的，而且往往是净利润和估值水平同时提高。&br&比如：&br&（1）并购一家或数家具备较好净利润水平的同行业公司，可以较好的将收进来的公司消化，市值可以至少提升利润增长的百分比，此外由于降低了竞争水平，对于两者的利润投资者会预期有所提升，也可以有助于股价的进一步提升。就我感觉好像通常发生在行业的前几名之间，老二和老三合体防止被老大收购，也可以抱团和老大拼一下，老大和老三合体可以和老二甩开差距。各有各的动机。&br&（2）并购一家具备较高估值的企业，这也是中国资本市场上近两年来最最火热的活动。各种乱七八糟的跨行业并购，餐馆收了游戏，化工收了传媒等等等等。这种行为的逻辑就是公司将具备高成长性的资产/运营实体纳入了上市公司范畴，这部分资产/实体带来的利润增长可以支撑公司的股价成长。说的直白点，就是一家30倍公司用20倍收了一家60倍的小公司，结果把公司整体股价带到40倍去了。对上市公司包括散户在内股东来说获得了10倍的额外估值，对非上市公司股东来说，手里的股票突然变成了40倍，还一下子上市了，简直是大股东、被收购股东、散户的三赢。&br&这样的并购狂欢发生在TMT行业的高估值、小体量、难以单独上市、大市又熊的大背景下。狂欢结束之前这样的奇怪并购还会继续发生，但在狂欢真正结束之后，只有能真正带来良好协同效应的并购才能真正继续长期推动股价上涨。比如，通过并购实现传统产业向新兴转型，或者产业链上下游整合等等。&br&此外，分拆估值较低的资产也是一种市值管理的思路，但在中国资本市场见得不多。多见于BAT这些巨头之间，比如疼讯就把易迅丢出去了……期待海外并购专家举例详细说明。&br&&br&5. 市值管理的一些具体手法&br&（1）公开市场增持和减持&br&过程无需多介绍，缺点是动向完全透明，成本较高，对于上市不久，股权还相对集中的企业操作空间较小。公开市场减持基本同上，大股东的集中大额减持对股价打击很大。通常需要事先披露减持计划。&br&&br&（2）定向发行和非公开发行&br&定向发行是指目标确定的发行，可能是非公开发行，也可能是超过200人的公开发行，通常用于并购重组，例如用向收购标的股东定向发行股票换取其持有被收购标的的股权。有时将上市公司体外同样由上市公司股东持有的，但质量较好的资产装入上市公司，既不稀释自己股权又提振股价，但小的上市公司实际控制人通常难有这样的精力，多见于大型企业集团。&br&非公开发行是指对象不超过10人，非公开发行是定向发行的一种，相当于私募股权，由非公开发行对象向公司增资，通常用于增持。&br&&br&（3）分立、分拆&br&将估值较低，盈利状况较差的资产/实体，在不违反同业竞争相关规定的情况下转让给第三方或者移出上市公司体外。少见这样的案例，希望有读者可以提供以供学习。&br&&br&（4）盈余管理&br&在不违反会计准则和不影响审计报告意见的前提下，做一些会计调整，例如确认收入，资产折旧等科目，在跨期处理上做一些文章。通常空间比较小，对股价的影响一般也有限。&br&&br&（5）利好/利空信息管理&br&前面已经介绍过不再重复。&br&&br&（6）公司回购/公开增发&br&在管理层认为公司股价被低估时，可以用公司的自有盈余现金对流通股进行回购，可以提振股价，提高净资产收益率等财务指标；另一方面，在公司不缺现金，也没有很好的投资项目时，回购比分红通常在税务等方面更为划算和便利。回购的股权也不一定注销，也可用于股权激励等。&br&但是回购通常不会对投资者的判断产生本质影响。为了市值管理的公司回购目前在国内是不允许的，国内的上市公司股权回购必须有规定的目的。&br&如公司有较好的投资项目，而管理层又认为目前公司股价高估时，可以进行公开增发，向资本市场募集资金进行新项目的开发。如新项目属于较高估值或净利率高于原有水平的项目，则会带来股价的成长。&br&&br&（7）杠杆比率调整&br&杠杆比率指的是公司的总资产和股东权益的比值，当公司现金流较好，具有较好投资项目时，但股价较低时，使用债务融资对股东成本更低。新增债务会导致杠杆率增大，只要新项目净利率高于原有公司经营项目即可带来股价成长。&br&通过（6）和（7）股和债分别调节，可以达到资本结构最优化，提升公司股价的目标。&br&&br&6. 小结&br&市值管理是一个很大的话题，实际上就是带着传销味道的“&b&资本运作&/b&”这个词换了一种高大上的说法。&br&上市公司地位是一个宝贵的融资平台，在中国尤其如此。在中国的民营企业中巨头除外，只有上市公司具备同时玩股和债的条件，实际控制人也可以利用其巨大的信息优势。跻身上市公司的新贵们对于市值管理也不再是一无所知，有相当多的企业家从实业家变成了资本玩家。但我相信大部分的中国企业家对于上市公司平台作用的发挥仍然是懵懂的，如果成功上市，但没有做好市值管理导致公司市值长期低迷实在是一件非常遗憾的事情。&br&愿本文可以为读者提供有用的观点，其中必定存在诸多谬误，还望包涵指正。&br&&br&&br&&br&另外万福生科是个非常恶劣的企业、中介机构合谋造假案，我不认为老板是“无知”或“无辜”，和市值管理我觉得也搭不上边。
1. 基本概念： 市值指的是每股价格乘以总股本数，而股价等于每股净利乘以市盈率，每股净利就是净利润除以总股本。 可以看到，由于总股本数通常不会经常变化，我们所说的市值管理其实通常来说就是除权后的股价管理。而股价的决定因素为两个，一个是净利润水…
之前一直收购小动物 虾米啊 这种&br&再加上自己的 飞猪啊 千牛啊 点点虫啊 蚂蚁啊&br&&br&饲料不够了&br&&br&这可怎么办&br&&br&所以年初收购了豌豆荚&br&&br&最近又收购了大麦。
之前一直收购小动物 虾米啊 这种 再加上自己的 飞猪啊 千牛啊 点点虫啊 蚂蚁啊 饲料不够了 这可怎么办 所以年初收购了豌豆荚 最近又收购了大麦。
百度这次的收购方向是走对了的。百度现在最大的挑战是无线战略是否能够成功。如果成功了，就会回归千亿公司的市值；如果失败了，百度就变成雅虎了！
所以如果是能够影响百度无线战略成功概率的收购，价格是百度当前市值的2%还是10%，只是一个哲学问题，而不是一个技术课题。&br&&br&回到百度无线战略看91的价值，我们先要回答：”什么是无线搜索？“ ，我前段时间曾说过：无线搜索是一个大坑。意思是两层：1，无线搜索的产品形态并不等同于网页搜索形式，是百度正在发力的地图搜索？是语音助手（类似Siri的语音问答，百度搜狗都在做）？还是淘宝、大众点评这样的垂直服务？还是微信、搜狗号码通这样的通用平台类产品？未来会在百花齐放中展现答案，但是如果只抱住网页搜索和地图搜索肯定是掉到坑底；2，搜索总是晚于生态系统中其他商业模式成熟的，如果其他服务不成熟不赚钱，搜索也是没法成熟和赚钱的。百度上市在2005年，比其他2000年上市的首批互联网公司晚了五年，不只是看产品技术的突破，而是要看到产业发展的必然趋势。&br&&br&讲得更直白一些，无线搜索是个大坑的含义就是无线搜索的产品形态和商业变现的能力都还在早期，在资本市场的压力下和企业的扩张惯性下，催熟就等于催死。百度等不来无线搜索的成熟，而在PC搜索上又被搜狗和360撕咬，自然压力巨大。这种情况下，没法直接延续PC搜索的辉煌，怎么布局能够为未来的各种无线搜索可能性铺路，又具有流量分发能力和收入模式呢？&br&&br&这个答案就是”手机助手“类产品。做一个有深刻含义的对应：手机助手相当于PC浏览器（手机助手带来的手机市场相当于PC浏览器带来的网址导航站）。百度这个收购，在构建一个无线搜索的”二级火箭“，这就是91的价值。
百度这次的收购方向是走对了的。百度现在最大的挑战是无线战略是否能够成功。如果成功了，就会回归千亿公司的市值；如果失败了，百度就变成雅虎了！
所以如果是能够影响百度无线战略成功概率的收购，价格是百度当前市值的2%还是10%，只是一个哲学问题，而不…
&p&转自豆瓣“庄常飞的日记”&/p&&a href=&///?target=http%3A///note//& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/note/7074226&/span&&span class=&invisible&&7/&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&blockquote&“杠杆收购”（Leveraged Buyout，即LBO）是企业兼并方式的一种。之所以称之为杠杆，是因为这种收购的方式很特别：将要收购公司的新股东出的钱不是很多，但他们会让被收购的公司大举借债，之后拿这些借来的钱给老股东，将他们买断。理论上来说，这是一种多赢的局面：老股东可以出售他们手中的股权套现，新股东因为用了债务，所以可以用低廉的价格买下一个公司，而借钱给新股东的银行及债券购买者等则多了一个安全的投资项目。
科尔博格应该算是LBO的鼻祖。在60年代还在贝尔斯登公司任职期间，科尔博格就开始通过杠杆收购来购买一些小企业。这些小企业主一般都是走家族企业模式，盈利也都比较稳定；但现在业主老了，所以希望把公司全部卖掉，而不是在上市后部分套现；但是，他们很多人还是想自己控制公司的经营，所以不愿意把自己的企业卖给大公司。科尔博格的职责就是自己出一小部分钱，之后再通过借债凑齐资金来收购这些企业，但把经营权留给业主们。在成为新东家后，他会用盈利的一部分来还债，这样一来，几年后企业的盈利等于还清了收购的债务，科尔博格等于四两拨千斤，没花多少钱买下了一个赚钱的企业，资本的回报率很高。小业主们之所以喜欢这种模式，是因为他们的目的就是套现和继续经营，而科尔博格让他们省了很多找买家的时间和精力。另外，科尔博格的债主们也很乐意借他钱，因为这些企业本身就是盈利的，所以基本上没有什么可能还不了钱；而且，在借债时这些企业的资产本身也是抵押，因此最不济了债主自己可以落下一个赚钱的企业。
鉴于LBO回报率非常高，科尔博格带着自己的后辈同僚、克拉维斯和罗伯茨这对表兄弟自立门户，成立了以他们姓氏命名的KKR公司，专门从事LBO。一开始公司还是走老路，即收购那些本身就希望出售公司的小业主。但由于LBO回报很高，很快大伙都蜂拥而至，一起竞争这些小企业。鉴于这种容易采摘的果实没了，克拉维斯和罗伯茨希望公司能够越做越大，利用公司的声明筹集更多的资金，之后去杠杆收购一些别人没有能力动的大企业；而且这对兄弟并不在乎公司本身是否愿意合作，认为是在不行重金砸股东即可。与之相反，科尔博格则希望继续友善的收购这些小企业。鉴于两者的意见分歧越来越大，最后科尔博格决定退出，将KKR留给克拉维斯和罗伯茨。
后来事实证明，克拉维斯和罗伯茨主张的做法成为了日后LBO的趋势。除了KKR，别的公司收购的企业也越来越大。在这种形势下，科尔博格的做法已经过期；到了80年代，KKR等公司已经不能再寄期望于被收购企业稳定的利润来还债。由于各大LBO公司的竞争，现在这些被收购企业出售时的价格越来越高，而这意味着这些LBO公司在收购时需要背负的债务也越来越多，并且多到无法仅仅靠利润来还债的地步。因此，LBO公司不再只关注于这些公司稳定的利润，而是需要这些公司本身就有诱人的资产，这样公司一被杠杆收购后就可以拿出一部分资产来卖掉抵债。另外，这些公司还需要有极大的潜力，这样在他们被杠杆收购后可以很快提升利润来还债。
比如说，在科尔博格年代，有一家年收入100元的小业主出售企业，标价500元。此时，科尔博格自己出100元，从银行借400元，将企业一次性收购，之后将每年的收入100元拿出来还银行的债。这样一来，基本上四五年后债务就还清了，科尔博格等于用100元买了一家值500元的企业。
但到了KKR后期，这家年收入100元的小企业会有很多LBO公司来收购，因此标价1500元。此时，KKR自己如果出300元，从银行借1200元，将企业一次性收购，那么银行利率是10%的话，那么企业的年收入连还债都不够（120元的债，100元的收入）。因此，KKR除了希望这家企业有资产可以在杠杆收购后立即卖了还债以外，他们还需要把公司的收入提高。如果他们经营得当，把公司的收入从100元提升至200元的话，那么四五年也能还清债了。
但这样一来，风险也就大了。科尔博格时代只要知道被收购公司有着稳定的盈利，就一定能够还得起债。但到了KKR时代，公司不仅要有盈利能力，而且在KKR的管理下，盈利还要飞涨，KKR才能获取高额的利润。但如果利润飞涨是轻而易举的事，那么被收购公司完全可以不让KKR把自己买走，自己搞定利润；或者，他们可以根据利润可以轻而易举的飞涨这一事实，让KKR在收购时付出更高昂的代价，把将来的飞涨预算在内。因此，KKR购买的公司不仅要利润飞涨，而且必须是为人之所不能为；只有在别人都不能让利润飞涨、而KKR能的情况下，他们才能获取LBO的高额利润。虽然KKR养了一帮金融和管理能人，这也不是易事，因为能否赚钱咋很大程度上也取决于LBO的债务结构是否合理、经济大环境等。
但即使如此，KKR仍是一如既往的收购着一个又一个的公司。在1988年，KKR以331亿美元【原作者写的是331亿万美元，应该是笔误】收购食品烟草大亨雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco），创下了当时LBO的记录。这个记录直到2007年才被刷新，而创下新记录的还是KKR，这次他们收购的是德州最大电厂TXU集团，总金额则达到了444亿美元。
之所以LBO的规模能够不断扩大，其主要原因是因为成功的LBO利润真是太大了。比如还是上述例子，年收入100元的企业标价1500元。如果KKR真的能成功把企业利润升至200元，那么他们在四五年后还清债务，小企业就可以再次出售或上市，而这时这家年收入200元的企业就值得3000元了，等于KKR最初的300元投资在五年内升了10倍。
就因为LBO的利润是如此之大，以至于其成为了兼并的重要形式之一。在80年代和2000年后的收购狂潮中，到处都能看到LBO的身影。LBO也造就了一个又一个克拉维斯和罗伯茨这样的王者。&/blockquote&
转自豆瓣“庄常飞的日记”“杠杆收购”（Leveraged Buyout，即LBO）是企业兼并方式的一种。之所以称之为杠杆，是因为这种收购的方式很特别：将要收购公司的新股东出的钱不是很多，但他们会让被收购的公司大举借债，之后拿这些借来的钱…
谢 &a data-hash=&a5c9ed4ccc8abbd33db8a7f2d94d5e6d& href=&///people/a5c9ed4ccc8abbd33db8a7f2d94d5e6d& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@Joe De& data-hovercard=&p$b$a5c9ed4ccc8abbd33db8a7f2d94d5e6d&&@Joe De&/a& 邀。好问题值得一个好回复。Excel已上传，见底部链接~&br&&br&先利益申报：非清华系，所以我只是以一个财务投资人的角度，来阐述如果我来做Micron的并购案，我会怎么操作。&br&&br&以下金额单位全部为&u&百万美元&/u&。&br&&br&&b&&u&首先，关于这个交易的基本假设：&/u&&/b&&br&&img src=&/ef5bed74f83_b.png& data-rawwidth=&875& data-rawheight=&193& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&875& data-original=&/ef5bed74f83_r.png&&这是我关于交易的基本假设：公司被并购的价格是230亿美元，假设会buyout所有股东，因此deal %是100%。（右边的是公司的财务情况，资料来源是capital IQ，会截图在最下方。）因此对应的EV是266.4亿美元，EV/EBITDA是4.6x, P/E是7.4x，我只想吐槽这个公司其实不算贵。我在假设最下方列框的，是一个非常重要的数字：即我做这个交易，我会从银行撬动多少倍的贷款，这个的基数一般会以EBITDA来计算，因为EBITDA是一个近似自由现金流的指标，银行根据这个数字来评估企业每年的偿债能力。我这里用的2.5x，不算太狠，如果是现金流非常充裕的企业，这个leverage倍数可以撬到4x。&br&&br&&b&&u&然后，就是资金的使用和来源：&/u&&/b&&br&&img src=&/739e61b2df6b9d00c1c7bb39_b.png& data-rawwidth=&747& data-rawheight=&145& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&747& data-original=&/739e61b2df6b9d00c1c7bb39_r.png&&需要清偿全部股东，因此需要230亿美金，此外需要从银行撬动杠杆来完成交易，需要把目前公司账面所有的贷款都还清，因此合计的资金使用需要306亿美元。&br&&br&资金来源里，公司账面的现金及等价物的90%可以用来偿还贷款（保留10%是公司日常经营还需要一定现金），然后2.5x的EBITDA对应可以从银行获得145.6亿的贷款，剩下差额部分需要投资人（清华紫光）自己出资，约116.6亿资金。 ---这里特别说明一下，如果这个交易的Leverage倍数可以到4倍，那么银行可以提供约233亿的贷款，而投资方只需要出资30亿美元即可完成交易。&br&&br&&b&上面这一段基本上可以回答题主所问的，这么大规模的交易，资金从何而来的问题。&/b&&br&&br&&i&&b&延伸一下，&/b&&/i&一般这种并购交易，还会和现有的部分机构股东谈判，如果他们有兴趣参与roll over，那需要支付的股份对价还可以降低；另外，清华紫光可能也不是一家来做这个交易，可能会在国内找一些co-investor来一起出资；以上两点都可以减少投资方在本次交易的绝对现金支出。&br&&br&&b&&i&再延伸一下，&/i&&/b&关于银行贷款如何获取？这么大型的交易，而且标的物是一个有收入、有利润、有现金流、有品牌（brand equity）的上市公司，而交易发起方是一家同样deep pocket的大企业/机构，有这么几个条件，银行其实很乐意借钱的，因为这种属于金额大、风险相对低的贷款（这个我个人臆测，欢迎商业银行的朋友纠正)，要考虑的无非是借多少（leverage给几倍）以及相应的条款（主要涉及如何还款，对公司的一些限制，财务指标没有达标怎么办等等）。投资方发出收购要约以后，就会在市场上找愿意接这种贷款的银行，会有几家大行跳出来做leading，然后大家谈一个方案，领头的银行再会把贷款的份额承销给其他小的银行（中间还能赚手续费），最终金额达到145亿的这么一个贷款，肯定有无数银行参与其中。&br&&br&补充一点，我这里假设撬动的是term loan B，即以标的公司作为实体去借债，承接方以投资银行为主，这些银行自己不借钱，而是通过设计一下fixed income的产品把份额承销出去，这种贷款有两个好处：对企业日常经营的限制少；不一定需要每年偿还本金（这个很关键，只要这个公司存续，这个贷款可以一直借下去）；坏处是成本比较高，而且只有美国市场借得到。&br&&img src=&/beb8eeeb2f11affe28fba869_b.png& data-rawwidth=&700& data-rawheight=&73& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&700& data-original=&/beb8eeeb2f11affe28fba869_r.png&&假设年息8%（在美国市场算不低了），每年需要偿还12亿美元的利息，但好在Micron这家公司的现金流还是比较争气的：&br&&img src=&/ad228f6c2af0104bdeb951b_b.png& data-rawwidth=&380& data-rawheight=&97& class=&content_image& width=&380&&我取了到6月LTM的现金流量表，假设公司没有增长（确实增长很低），每年能产生约24亿的自由现金流，付付利息还是够的啦~~~&br&&br&再补充一点，有Term loan B自然就有Term loan A啦。Term loan A就是一些商业银行承接的，除了承销份额以外，他们自己也认购贷款份额。这种loan比较好借，除了美国，香港、欧洲都能借到，而且成本很低，美元的话年息4.5%左右吧。坏处就是限制很多（财务指标，兼并收购等），还有就是每年必须要偿还一定比例的本金，一般是20%，30%，30%，20%这样的payment schedule。&br&&br&&b&&u&至此，答主的问题回答完毕，下面瞎聊一下做这个交易投资方的回报如何。&/u&&/b&&br&&br&&img src=&/cf5c9d149f3d37f870f08de3f004b5a7_b.png& data-rawwidth=&747& data-rawheight=&265& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&747& data-original=&/cf5c9d149f3d37f870f08de3f004b5a7_r.png&&假设退市以后2017年我们就去A股上市。25倍的市盈率应该是很轻松的吧（中概股，互联网+，科技企业，干爹清华，应该100x啊至少！）&br&2017年的净利润是22.8亿 （2015年的31.2亿 + 3.3 亿 原利息费用 - 11.7亿 杠杆产生的利息），所以IPO的市值是570亿美元！假设上市发行25%的股份，所以可以从机构和股民那里圈143亿，还掉从银行那边的杠杆还差3亿美金，但这种小数字（|||-_-）随便拖个供应商1个月账期就解决了。因此上市以后么，贷款肯定能还干净啦~&br&&br&再假设清华一年以后退出（一般要限售3年，这里就是做个简单试算），还是25倍市盈率，净利润是34.5亿（因为杠杆还完就没有利息了），清华上市时被稀释到75%，再假设一次性卖很大的量有个30%的流动性折扣，这时候清华持有的Micron的股份价值453亿美元。是一个3.9x的交易，IRR高达57%！！！&br&&br&当然，这上面的试算是有漏洞的，3年限售不说，这么大的股份比例及这么大的金额，要完全退出是很难的啦~不过我这里就是瞎算算，让大家知道一下做这个交易，账上完全是算得过来的。我这里所有的假设，都是基于公司没有增长的情况，业务没增长，那钱从哪里赚的呢？来自以下方面：&br&1. 首先是美国和中国的两地资本市场的价差，收购时对应的才7.4x市盈率，一样的东西拿回A股就是25倍，这里就有3倍多的价差了。&br&2. 另外就是这个交易动用了杠杆，这个很好理解，就是你们买股票时候配了个资，一个涨停板没配资赚10%，配了资那你自己就赚不止10%啦~&br&&br&所以么，还是那句话，清华做这个交易，账是肯定算得过来的。&br&&br&------------------------------下面是公司的财务资料，都来自capital IQ--------------------------------&br&&img src=&/fbc9f31febd2b0abf274af_b.png& data-rawwidth=&1017& data-rawheight=&747& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1017& data-original=&/fbc9f31febd2b0abf274af_r.png&&可以看到，人家的业务很稳定啊，稳定到确实没什么增长呢|||-_-&br&&br&现金流：&br&&img src=&/96ba675514cdc4e3d6cc_b.png& data-rawwidth=&891& data-rawheight=&681& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&891& data-original=&/96ba675514cdc4e3d6cc_r.png&&&br&整个计算都是很快算完的，有漏洞轻拍哈~~~把excel也上传大家自己玩。感谢 &a data-hash=&b68a40082fae& href=&///people/b68a40082fae& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@王博杰& data-hovercard=&p$b$b68a40082fae&&@王博杰&/a& 提供共享地址，excel已上传，见地址：&a href=&///?target=http%3A///share/link%3Fshareid%3D%26uk%3D& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&Micron_take private_test.xlsx_免费高速下载&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&br&&br&纯属娱乐，谢绝转载
邀。好问题值得一个好回复。Excel已上传，见底部链接~ 先利益申报：非清华系，所以我只是以一个财务投资人的角度，来阐述如果我来做Micron的并购案，我会怎么操作。 以下金额单位全部为百万美元。 首先，关于这个交易的基本假设： 这是我关于交…
这个问题关注很久了，一直想认真的找点数据支撑一下，再把观点写出来…&br&然则俗务缠身，工作繁重，尚有大片未看，游戏未通，实在是…让我偷个懒，凭记忆胡诌几句，抛砖引玉吧。&br&&br&毕竟多少也算也业内人士，恰逢此时，整个世界能源市场的格局都在动荡，油价几乎重回1980年水平，在页岩气/油的帮助下美国的原油产量超越俄国和沙特，各大跨国公司抓紧机会兼并重组。欧佩克几乎可以算夕阳西下，这个时候谈欧佩克也可以算得上恰逢其时了。&br&&br&首先说下看法，欧佩克是一个想做卡特尔的好行会。&br&欧佩克在控制油价方面的失败，是教科书级别的（好像也的确写进了不少宏观经济的教科书？）。&br&&br&不谈70年代以前的事，那是另外一个时代。我们从1973年，那次著名的石油危机谈起。&br&&br&欧佩克作为一支重要的政治力量登上国际舞台，实际始于第四次中东战争时期的石油禁运和减产。&br&&br&关于这次行动，是一个极其罗生门的事件。几乎每一个人都能从自己的角度给出解读。&br&如果去读第四次中东战争的相关介绍的话，那么几乎没欧佩克什么事.... 在短短十几天(18天？)的冲突中，欧佩克所做的努力，仅仅能占据一到两行叙述性的说明。&br&&br&但另一方面，当站在能源行业的视角中描述欧佩克和石油危机是，很多人，特别是很多中文媒体又特别喜欢将这一次石油危机描述为欧佩克标志性的成功和在世界能源舞台上最重要的一次表演。&br&&br&同时关于这一段描述，还自然的夹杂的大量的阴谋论，甚至倒因为果。这一点在这个行业倒也不足为奇。&br&&br&我没有办法全面的描述和解释这次石油危机，但是我会努力向你传达我自己对于这次石油危机和欧佩克的理解。如下的叙述千头万绪，我甚至没办法合理的的组织起一个描述的顺序，更遑论找到数据支撑每一个观点，但是如果各位善用google的搜索，特别是其他语言来搜索，那么还是很容易找到一些支撑这些观点的材料的。如有不同意见，也欢迎探讨。&br&&br&欧佩克的&b&目的&/b&，显然是通过石油，打击西方国家，造成选民压力以期阻止西方国家对于以色列的援助，进而帮助埃及取得第四次中东战争的胜利。&br&&b&手段&/b&就是提高油价，减产和禁运。&br&欧佩克的&b&优势&/b&呢，此时它的成员国控制着几乎全世界原油产量80%，而且此时西方主要国家几乎没有像样的能源战略和储备。能源供给非常单一化，毫无节能意识，同时各个政府此时深信计划/中央经济政策。&br&此次行动的直接&b&后果&/b&，是造成了长达“一年”的石油危机，和一次几乎已经发生了的经济危机。&br&&br&现在我们来一项一项的复盘和检讨他的目的，手段和最终的结果。&br&&br&&b&在目的上&/b&，首先，通过石油禁运和减产传导给以色列的压力十分有限，不客气的说，甚至都不如基辛格个人野心和追求对于战争进程的影响大。这场战争爆发之日起就注定时间紧迫，其时苏联在欧洲和远东一片焦头烂额，尼克松深陷水门，基辛格则在尽一切努力为自己留下后路，两个大国都希望尽快结束中东的战争。至于在十分有限的时间里，少生产出来的石油，能对战争进程和双方军队产生何种影响，就不得而知了。&br&&b&大宗商品交易的一个特点是，不可能精确地限制交易对象。&/b&&br&在中东战争中，欧洲态度其实十分中立，以色列最危急的时候，美国向以色列运送补给的飞机甚至都不能通过欧洲盟友的领空。&br&但是，石油禁运并没有局限于美国，受到了限制的美国，不顾一切的在国际市场采购原油，巨大的需求自然地极大的提高了国际原油市场的价格，价格信号毫不留情的传递到了美国这些对于阿拉伯国家态度暧昧的盟友身上...相对于当时强健和辉煌的美国经济，欧洲各国遭受的打击更加沉重。&br&当年11月份，欧盟各国和日本就以所谓的政治支持就获得了欧佩克的豁免.... 对于一场10月份就结束的战争，这种所谓的支持到底有多少意义呢。但事情的另一面是，实际上到此时此刻，欧佩克作为卡特尔的目标就已经落空了，因为有无数的第三国，从华约到北约再到不结盟国家，愿意做美国的“石油采购代理”。而每一个身处组织中的国家，也都乐见这种交易。&br&接下来的石油危机，不过是世界对于欧佩克限产政策的反应。&br&&br&目的和手段如上所属。&br&那么&b&后果&/b&呢，我认为这是整个欧佩克最大的失败之处就是经过这次危机，和80年代那次十分意外减产，将自己的&b&优势&/b&消耗殆尽。&br&要知道，所谓的石油储备，国家石油公司，能源结构多样化，这些概念在70年代之前都是不存在的。&br&同样不存在的还有汽车的百公里耗油数，节能措施，开发新能源，日本汽车等等... &br&70年代之前，很多大国甚至没有一个像样的能源政策，如今在美国政府中蒸蒸日上权势逼人的能源部也不存在。&br&同样不可想象的还有如今遍布世界的产油区和复杂的钻探开采技术。&br&&br&经过石油危机之后，各大国突然发现自己的能源供给如此脆弱而集中，于是迅速的展开了一系列举措：&br&建立国家级的石油/天然气储备。&br&建立国家石油公司，直接控制产油区。&br&投资开发现金的钻探开采技术，深海平台，超深井，水平井和水力压裂技术都在这一时期得到了飞速的发展或者起步。不断有新的产油区被开发出来。&br&投资开发新能源，那个时候主要是核能，丰富国家能源结构。&br&将能源政策作为政府政策的重要议题。&br&....&br&而市场也产生了相应的反应，得益于油价的高涨，使得以前很多成本昂贵的技术现在变得经济合理，比如：&br&采用了节油措施的小汽车变得极富竞争力。日本车因此得以打入美国市场。&br&煤制油/气的技术开始变得有利可图。（没错，如果你供职于某些著名的大型能源类国企，对煤制油/气一定不会陌生，这个一度被整个行业当成救命稻草的技术，其实历史非常悠久，每次油价高涨的时候都有人拿出来加点蛋炒个饭，但是炒成的几乎没有。)&br&节能和环保等概念开始在大众中普及，相应的观念的到认可，相关的技术得到了支持....&br&&br&如此繁多的，从市场到政策的巨大转向，一方面，真的扭转了能源需求曲线，另一方面也真的改变了市场格局。自此次石油危机开始，欧佩克的市场份额就开始被不断蚕食，几经波折，到如今，中东主要产油国再也没有往日禁运美国的霸气，相反，面对超量供应的国际能源市场，他们还要不断的增产，以期保住自己的市场份额。&br&这就是大宗商品交易的简单逻辑，当你限制供给时，需求也会迅速改变。&br&这个逻辑在前几年的油价高涨时期几乎又原封不动的演绎了一遍，当油价超过140美元的时候，从电动车到风力发电，太阳能发电等新技术轮番登场，煤制油煤制气项目梯次上马，先进开采技术不断涌现，连油砂都能给你洗出油来....
最终在经济前景黯淡和页岩气/页岩油的共同夹击下，油价又恢复了正常甚至有超跌的趋势...&br&&br&最可怕的是，这些新开发出来的技术，并没有因为石油危机结束而死掉.... 他们就像一个又一个帽子，扣在了油价上面，现在页岩气赔钱了没错，但只要油价过70，美国的页岩气井数量就会再次井喷，过了90，煤化工就有利可图，过了100，低品味矿，油砂矿就值得开采，过了140，老百姓又跑去琢磨电动车了...
&br&作为一个大宗商品的供给方，你不努力的参与市场，还要担心替代性产品和技术的侵袭。主动的提价和扰乱市场，简直就帮着别人给自己掘墓....&br&&br&遗憾的是，前几年还见到一群蠢货希望以稀土作为武器在国际争端中挥舞几下....不学无术.&br&石油如此刚性的需求尚且如此，去挥舞稀土这么孱弱的武器，最终的结果恐怕只能是将这一块市场白白拱手相让。&br&&br&同时在另外一个更为微观的层面，西方因为此次石油危机损失了数百亿美元，而作为买卖的另一方，其时的欧佩克成员国也因此损失巨大，有说法是直接损失一百五十亿美元以上，如果开战前就拿这么一笔钱给萨达特.... 胜负也未可知。&br&&br&&br&自此之后，因为伊朗动荡，埃及对于传统阿拉伯世界的背叛，伊朗和伊拉克之间的冲突，欧佩克再也没办法实现如第一次石油危机期间那么协调一致的减产和限运。到第二次石油危机时，沙特这样的国家为了自己的利益，迅速的填补了供应的缺口。&br&另外一方面随着各个主要国家非欧佩克产油国等国家逐步建立了一个较为完善的抵御石油危机再次爆发的生产体系和储备机制，欧佩克试图通过限产以期稳定价格甚至实现自己目的的可能性不断减弱。诸如国际能源署这样的机构，会在欧佩克限产的时候迅速协调各主要原油消费国，动用国家储备向市场投放。产油国的限产决定在这种情况下甚至能难维系超过一个月。&br&而时至今日，整个能源供应市场早已逆转，中东主要产油国考虑的，是如何保住自己的市场份额，也因此他们需要的不是限产而是增产，利用增加的产量和因产量增加而降低的成本（边际效应）抢回自己的市场份额。&br&&br&我相信至此应该已经足以回答问题了，这最终变成了一个先别问为什么，先问是不是得问题。&br&欧佩克几乎从来没有实现过自己的既定目标，它不但是一个失败的卡特尔，还是有史以来最大的失败的卡特尔。它的成员国，即使在最初的单纯的由阿拉伯国家构成的时候，团结一致的时间都只能以月计数。90年代扩大化之后，内部团结一致更是如同神话。&br&&br&但是从另外一个方面说，欧佩克是一个非常成功的行会。当整个行业利益受损时，他的确发出了清晰和有力的声音。特别是近些年来，他的很多决定，都的确是以市场出发，通过稳定供给，最终稳定了市场，避免了波动给市场带来的不确定性。&br&最令我印象最深刻的一件事，是当年几乎油价最高的时候，好像是沙特恰逢轮值国主席，站出来说，我们认为原油市场供求是平衡的，目前的价格波动是市场预期造成的blablabla.... 我们不会增产云云...当时到处都在鼓吹和渲染能源危机，查韦斯那货说石油要上200刀，新能源们到处煽风点火跃跃欲试，就等着人类开采出最后一滴油然后翻身上位.... &br&现在再回头看，当时沙特的这个判断可是说是非常准确的，当年的油价高涨，的确是源自从美国到欧洲再到亚洲对于未来过于乐观的估计，而非实际的供需关系。&br&--------------------&br&PS. 闲扯几句，困扰欧佩克的问题，同样也在困扰着俄罗斯，如同希望限制稀土出口的想法一样，去年乌克兰危机高潮时期，一大波国内媒体yy俄罗斯可以通过天然气供应卡住欧洲的脖子。但这想法太外行了，且不说能源供给形式早就在变化了，俄国不可能做出这种自断活路的举动。&br&实际上06年的时候，欧盟就已经因为俄-乌过境费和管输费的争端导致的供气紧张，开始寻求减少对俄罗斯天然气的依赖，计划在十五年内减少超过400亿方的进口。近两年来乘着能源市场的东风，在自己的需求不断增长和自产天然气产量不断下降的同时，对俄进口天然气贸易额却不断下降，14年降幅9%，15年上半年下降幅度预计超过12%。俄罗斯今年在为了新建通往欧洲的管线做了很多交易，甚至为了打消欧洲对于气源的顾虑，违背对中国的承诺。&br&俄囿于国内的现状和水平，在能源市场上的前景是 比较黯淡的，但它的行为一直是理性的。俄没有对欧盟挥舞能源大棒，相反还要尽全力保持自己的市场份额。沙特等产油国某种意义上同俄罗斯一样，是油价下降的利益受损方。&br&可惜真实的市场是无情且无聊的，这样的故事并不会为国内媒体吸引到喜爱阴谋论读者。所以他们先说在乌克兰危机中俄罗斯对欧盟挥舞能源大棒，随后又说美国伙同沙特压低了国际油价黑普大帝... 好吧反正也能自圆其说。
这个问题关注很久了，一直想认真的找点数据支撑一下，再把观点写出来… 然则俗务缠身，工作繁重，尚有大片未看，游戏未通，实在是…让我偷个懒，凭记忆胡诌几句，抛砖引玉吧。 毕竟多少也算也业内人士，恰逢此时，整个世界能源市场的格局都在动荡，油价几乎…
&blockquote&&b&&u&看到很多人仍然关心锐步，喜欢锐步，答主很受鼓舞。但是不得不轻轻吐槽一下：很多人说我好爱锐步但是根本买不到。你是真的爱吗……搜一下天猫官方店不是很难吧……Reebok现在在大陆地区是没有自营实体店，经销商店铺要介绍起来一时半会儿说不完。但是官方天猫还是有的，&a href=&///?target=http%3A//& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&&/span&&span class=&invisible&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&。这不是很难找吧……&/u&&/b&&/blockquote&作为国内目前为数不多对锐步还很关心的人，我来回答一下。&br&&br&其实很多锐步粉丝的心情是可以理解的。当初被收购的时候，锐步和耐克阿迪并称世界前三。手头上的渠道和资源都是非常丰富的。阿迪达斯下定决心收购，一方面是因为在美国市场始终无法撼动耐克，所以希望买下在美国资源很丰富的锐步。另一方面也是因为当时耐克在那段时间也有不小的收购动作，虽然时间有先后，但是耐克阿迪互相之间应该都是有感觉的。耐克拿下Umbro基本和阿迪吃掉Reebok的目的是一样的。&br&&br&在买下之后，双方处理的方式也是一样的，就是&b&拿被收购方的渠道和资源来喂养自己&/b&。Umbro贡献了自己在欧洲几乎所有的资源，大家最熟悉的包括英格兰国家队，英超曼城队等等。同样的，Reebok的在美国的渠道资源全都喂养给了阿迪达斯，于是阿迪达斯顺利接手NBA，收购当年在美国的利润就大幅提升。直接对着耐克的心脏狠狠来了那么一下。&br&&br&这是收购的基本目的和大致情况。于是经过几年的时间，Umbro被榨干了刷卖，Reebok也基本已经失去了手头上所有的资源，包括大家熟悉的足球领域（利物浦 亨利等），篮球领域（NBA，诸多球星比如最近的John Wall），以及其他很多的合作合同。但是阿迪达斯始终没有甩掉Reebok这一块被榨干的领域，个人觉得一是榨干资源后卖不出好价钱，没必要。二是Reebok相比于Umbro在历史和受众方面还是要强很多的，所以一旦重新投入，有东山再起的可能。&br&&br&于是，在去年，Reebok宣布品牌转型，要做全球领先的健身品牌，并将logo改为Reebok Delta。Reebok还是有自己的想法，阿迪达斯也愿意进行投资，所以才会走上这条路。目前Reebok在健身这一块做的还是有声有色的，国内的朋友可能不是很了解，在美国包括Crossfit，Lesmills都是Reebok的合作伙伴。在转型后，Reebok基本砍掉了所有的sport运动品类，甚至是篮球，并增加了和健身有关的运动品类。同时，Reebok保留了基本全部的Classic产品线，这也是目前大家最熟悉的锐步味道。&br&&br&总结来说，Reebok在自己新的路上走得还算不错，并且在Global确实还是有不错的投入的，比如签约Kendrick Lamar，米兰达-可儿等等。具体到这次的收购传言，我个人觉得不是一件特别积极的事情。因为这很有可能意味着Reebok品牌方向的又一次大调整，很多人并不买目前健身路线的帐，但是一旦再折腾一次，可能真的会把Reebok搞死。在阿迪达斯集团下面，Reebok已经和阿迪达斯的业务走两条路线了，不再有资源可以offer了，可以安心做自己的健身和复古，确实不错，虽然钱少，但是事情做得比较踏实。&br&&br&最后说说中国的情况。&br&&br&在中国，Reebok之前是被阿迪达斯几乎全部交给了YY（胜道体育）来做（4年多），也正是这段时间，Reebok开始消失在大家的视线里。确实，交给YY做是比较失败的。产品一塌糊涂，市场基本没有，库存居高不下，等等的问题。从14年开始，Reebok中国重新回到了阿迪达斯大中华区，开始共享阿迪达斯的集团资源。这也是和Reebok Global重新定位发力相呼应的。从15年开始，大家视野里可见的Reebok产品会越来越多，买到Reebok的渠道也会越来越多。专卖店可能目前情况仍然不好，但是关注多品渠道的朋友们应该能很容易买到Reebok的最新产品。&br&&br&以上。
看到很多人仍然关心锐步，喜欢锐步，答主很受鼓舞。但是不得不轻轻吐槽一下：很多人说我好爱锐步但是根本买不到。你是真的爱吗……搜一下天猫官方店不是很难吧……Reebok现在在大陆地区是没有自营实体店，经销商店铺要介绍起来一时半会儿说不完。但是官方天…。这不是很难找吧……
市场一致看好的原因在于Amazon的过往战绩过于骄人。&br&&br&Amazon最早是卖书的，结果直接搞死了两大图书巨头之一的borders，搞残了另外一个巨头Barnes & Nobel。&br&&br&后来Amazon开始卖音像制品，结果是blockbuster轰然倒下。&br&&br&再后来Amazon要卖电子产品，分分钟灭掉了radio shack和circuit city。把行业老大best buy搞得死去活来。&br&&br&Amazon说要卖办公用品，结果办公用品的各个老大staples，office depot，office max吓得瑟瑟发抖，夹着尾巴合并在一起，但是估计早晚也是一个死。&br&&br&Amazon说只有你想不到的，没有我卖不了的，结果百货商店的宗师级玩家macys马上认怂，关了门市搞网店，一个百年老店只能小媳妇一样在旁边伺候着看Amazon的眼色。&br&&br&现在Amazon一举拿下whole foods，横打鼻梁，老子看上超市这块生意了，你们都小心着点。&br&&br&几个月前，零售巨头沃尔玛收购&a href=&///?target=http%3A//& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&&/span&&span class=&invisible&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&，也要玩线上线下的整合，结果市场什么反应？屁都没放一个。今天Amazon收购whole foods，结果沃尔玛，target，Costco跌成狗，这说明什么？虽然线上线下整合是个趋势，但是只有线上整合线下的才是玩家，线下整合线上的都是炮灰。&br&&br&Amazon下一步估计就是两个方向，第一就是让Amazon fresh彻底全面开花，有了whole foods的网点，根本就是水到渠成。而且不要忘了，whole foods本来就是针对富裕阶层的，富裕阶层习惯花钱买方便。第二就是把whole foods逐步的变为Amazon go，大大减少人工，降低运营成本，再把Amazon go推广到更多地区，彻底掌握grocery business。&br&&br&十年以前我刚到美国的时候，同事带我去borders买书，去blockbuster租电影，去circuit city买电视，去macys办卡排黑五的deal，今天，这些都不存在了，就剩了一个Amazon，连电影电视剧都是Amazon拍的，我已经被Amazon完全控制了。&br&&br&对了，多年前我90块买了100股Amazon的股票，我觉着可以留着给孩子上大学用。
市场一致看好的原因在于Amazon的过往战绩过于骄人。 Amazon最早是卖书的，结果直接搞死了两大图书巨头之一的borders，搞残了另外一个巨头Barnes & Nobel。 后来Amazon开始卖音像制品，结果是blockbuster轰然倒下。 再后来Amazon要卖电子产品，分分钟灭掉了r…
谢邀。我来说说M&A一般的程序和常见的tactics。先说结论，卖方的策略核心就是营造竞争氛围，好比女神去营造自己很多人追的假象。而对于有经验有能力的买方来说，细枝末节的技巧意义不大，还是本身资产的吸引力决定出价，小手段之类能障障眼，最后还是硬实力说话。&br&&br&大多数稍微大一点的M&A都是卖方和若干买方都有投行当财务顾问，卖方顾问的任务就是run a most competitive process and achieve best price and execution，买方顾问的目的就是在自己买家出价合理的情况下保证买到手且避免出价过高，除去估值和DD之类比较程序化的东西，发掘各方情报的能力，尤其是分析和判断能力是看投行M&A真功夫的地方。&br&&br&因为现在绝大多数的deal都是auction，且题主说的情况也是public auction，我们就只讨论这种情况，不讨论negotiated deal。&br&&br&&b&Process&/b&&br&典型的两轮auction的程序是：&br&&ol&&li&发teaser，组织没有太多实际内容的pre-meet&/li&&li&买家签保密协定，得到process letter和IM，进入第一轮&/li&&li&6-10周之后第一轮报价结束，卖家选择进入第二轮的买家&/li&&li&几天或一两周的选择结束，第二轮开始，发新的process letter，开dataroom&/li&&li&6-10周之后第二轮结束，买家提交最终报价和mark-up of SPA&/li&&li&如果需要则进行第三轮，程序同第二轮&/li&&li&卖方选择胜出者，谈妥SPA，交割&/li&&/ol&&br&&b&Tactics&/b&&br&Auction的好处就是程序规整，每个买家可以得到基本同等的信息和处理信息的时间。卖一个相对来说不太好也不太坏的资产，对于卖方顾问来说，如果客户决定要好好组织auction，就保证对所有买家的信息对等，然后敦促买家遵守时间线，除非特殊情况尽量不要对任何一方有preferential treatment。&br&&br&卖方的tactics核心就是鼓励竞争，在竞争足够激烈的情况下正确引导买家，在竞争不足的情况下营造激烈的氛围。从各时间点来说，第一轮前广撒网，掏出通讯录小本本给各路金融投资者和行业投资者发teaser，合适不合适是买家判断的事，尽量多签NDA让尽可能多的买家参与第一轮。而在第一轮结束以后则要保证进入第二轮的买家的质量，一般三到五家不等，在保证价格足够好的同时要考虑买家的实际能力，所谓executability是也。最终轮以后的事如果顺利的话就是律师和卖家客户的事了。&br&&br&所谓策略和手段主要是两方面，与买家沟通的形式 & 沟通的内容。&br&&br&首先是沟通的形式，不论是email还是电话，在保持有礼貌的前提下不要秒回，拖一拖再回，要营造“你只是我n个对象中的一个，我没有守着电话电脑等着你”的感觉，没错就是女神回微信那种感觉。“我们在等买家（客户）的反馈”是常见推搪，等同于“去洗澡”。&br&&br&其次是沟通的内容，笼统分为关于process，关于business和关于价格/身位三类。&br&&b&关于process&/b&，鼓励引导买家遵守程序和时间线，多余的话不说。&br&&br&&b&关于business&/b&，在第一轮尽量给所有的买家同样的信息平台，能回答的尽量回答，对于比较敏感的问题统一回复比如“第二轮dataroom和VDD Report里会讨论”，“需要跟客户沟通是否可以提供这个信息”之类。&br&&b&关于价格和相对站位&/b&，这是M&A里最敏感的点，所有的买家都会不厌其烦地问：“我们在process里现在什么位置啊，机会大不大？“，和”我们的出价卖家觉得怎么样啊？“之类的问题，然后去从卖方的反应和body language去默默分析和过度分析。卖家的原则等同于哄备胎，要提供尽量精简的信息，说了等于没说的话多说，要让大家都觉得自己有机会。首先一般在第一轮后不要告诉任何买家到底有几家进入第二轮，让他们自己猜，且严格限制买家间沟通。其次在第一轮进第二轮和第二轮中的沟通中有很多约定俗成的code，举个例子比较好理解：&br&&br&比如一共有四家你想带入第二轮，A出价最高且高于其他很多，B/C差不多，D相对更低，这四家都是很credible的买家，你想引导他们都投入第二轮去交最终报价。对于A，要相对冷淡，要说他的价格不错但不是最高价，well positioned in the process，第二轮里相对可以少花精力在A身上，保证他们最终标和第一轮差不多就可以。对于 B/C，其实口径差不多，要强调价格是reasonable但比领先者有差距，但要注意别做过头，要着力营造一种“只要你提提价其实是很有机会赢的要加油！”的感觉，在第二轮里多花些精力回答他们的问题，帮他们找upside。对于D，可以直接说哎呀我们很看重你的实力和信誉，可是你的价格确实不够好，请你sharpen your pencil。D其实只是stalking horse，存在的意义在于营造竞争氛围，只要A/B/C中有两家最后能撞线就算大功告成。在最终的决定作出之前，永远不要告诉任何人他们的价格是最高价或者他们是最有希望的，keep everyone on their toes。&br&&br&当然也有一些不太入流的花招，比较正规的M&A里基本不会看到，因为这需要买家足够信息闭塞/不上道才能奏效。听说过一个故事，某二线投行在欧洲某国卖一个速冻食品的公司，第一轮过后只有两个买家，都是食品公司，一个卖微波炉食品的出价EUR120m，一个卖冻鸡肉的出价EUR180m，卖方顾问MD直接汗就下来了，只要这两家一合计，高的必然直接降标到低的附近，如果一家退出则完全成了买方市场，很可能要黄。于是MD出了一个比较馊的主意，先跟两家都说恭喜你们进入第二轮，一共有“若干家”(several)买家进入二轮（several&2，纯扯淡），包括了战略投资者（买冻肉的。。。）和财务投资者（扯淡）。然后在跟两个买家分别开会时候，找analyst做了几本presentation面上分别有KKR，Carlyle等PE fund的logo，就随意地散放在会议室桌子一角，好像刚才开会忘了收的样子。。。最后公司成功卖给卖冻鸡的，还比第一轮加了一点价。&br&&br&&b&对于成熟的买家来说。。。&/b&&br&。。。这些都是小伎俩。你说某行业公司在竞标，我知道他们自营业务都要卖了。你说某PE也在看，我知道他们欧洲二期fund早投完了。关于谁在投，谁的价格可能有竞争力，成熟的买家光看名字就有个感觉，加上问问市场上哪些DD adviser被谁雇走了，问问熟人投入了多少精力在这个项目上，真正的竞争情况都能猜个八九不离十，什么新闻报道拉名单，什么“亚洲买家”之类的糊弄不过谁去。&br&&br&成熟的买家在于知道自己愿意付多少钱，以及能猜到大概多少钱能赢，有机会的则努力争取，竞争太激烈价格太离谱则拱手退出祝别人好运，贵在自我克制。&br&&br&越成熟的市场就有越多理性的买家，越好的资产才会真正得到追捧，虽然现在世界上傻钱多了一些，但光靠忽悠和手段是成不了大事的。用心经营出一个业务过硬，发展前景良好的business，好的business自然竞争激烈能得到正确的估值，这是才是正途。
谢邀。我来说说M&A一般的程序和常见的tactics。先说结论，卖方的策略核心就是营造竞争氛围，好比女神去营造自己很多人追的假象。而对于有经验有能力的买方来说，细枝末节的技巧意义不大，还是本身资产的吸引力决定出价，小手段之类能障障眼，最后还是硬实力…
以上说好事的。我只说一个道理。&br&维旺迪曾经对暴雪干过这种事。育碧目前好在本身全球化运营因此分部能够有更好的应对方式。&br&若恶意收购完成。EA手下那些倒下的工作室就是前车之鉴。&br&我不希望西木的经历在亲妈育碧身上重演。&br&如果想今后仍然能够玩上刺客信条，看门狗，汤姆克兰西，彩虹六号，细胞分裂，雷曼，南方公园，光之子，勇敢的心，成长家园，飙酷车神等等等等一系列游戏的话。有能力的话请购买正版。&br&这不是育碧一家公司的事，这是垄断资本对游戏行业的侵蚀。&br&跟风黑们我不屑于跟你们对喷。 换位思考若是未来这种外行资本对着R星、顽皮狗、B社、暴雪（这家曾经被这样做过）等等全面控制，请问最后受到损害的又是谁呢？&br&&br&如果是微软收购MOJANG并用于和未来方向的科技结合这样的注资与合作，根本不会有什么问题。&br&&br&上一次育碧面临收购危机的时候，刺客信条站了出来力挽狂澜。 这次又会是谁呢？&br&&br&这个答案我关评论了。&br&&br&PS 就算我fps弱鸡 我还是去买了全境。&br&&br&&br&股东大会上现CEO获得大多数股东兹辞，维旺迪提名未获通过。&br&暂时安全了，但是维旺迪仍然手持20%的股份，危机还是存在。
以上说好事的。我只说一个道理。 维旺迪曾经对暴雪干过这种事。育碧目前好在本身全球化运营因此分部能够有更好的应对方式。 若恶意收购完成。EA手下那些倒下的工作室就是前车之鉴。 我不希望西木的经历在亲妈育碧身上重演。 如果想今后仍然能够玩上刺客信条…
简答：&br&《反垄断法》生效7年多来，商务部反垄断局没有正式受理过&b&中国互联网企业之间&/b&涉及&b&VIE架构&/b&的并购项目。这其中，无法区分哪些根本没申报过的，哪些是当事人已申报，但商务部反垄断局不受理的。&br&&br&这些应申报而未申报的案件，事实上属于违反强制法的行为，即便实施了合并，其民事法律效力待定，故交易各方之间的合作协议若构成限制竞争协议，理论上，仍可按《反垄断法》第二章进行处罚。另外，由于违法行为持续期间不受行政处罚2年追溯时效的限制，商务部反垄断局可以随时启动调查、罚款（上限是相比交易标的价值而言微不足道的50万人民币），甚至责令拆分。&br&&br&目前未申报就已经实施合并案例非常多，例如：&br&&br&&li&&a href=&///?target=http%3A////profile%3Ffrom%3Dprofile%26wvr%3D5%26loc%3Dtagweibo%26key_word%3D%25E9%2598%25BF%25E9%is_search%3D1& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&阿里&i class=&icon-external&&&/i&&/a&巴巴入股&a href=&///?target=http%3A////profile%3Ffrom%3Dprofile%26wvr%3D5%26loc%3Dtagweibo%26key_word%3D%25E9%25AB%%25BE%25B7%26is_search%3D1& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&高德&i class=&icon-external&&&/i&&/a& （主要讨论在&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A////zwjFsoLIf%23_rnd8& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&竞争法研究的微博&i class=&icon-external&&&/i&&/a&）&/li&&li&&a href=&///?target=http%3A////profile%3Ffrom%3Dprofile%26wvr%3D5%26loc%3Dtagweibo%26key_word%3D%25E9%2598%25BF%25E9%is_search%3D1& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&阿里&i class=&icon-external&&&/i&&/a&巴巴入股新浪微博&/li&&li&&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A////profile%3Ffrom%3Dprofile%26wvr%3D5%26loc%3Dtagweibo%26key_word%3D%25E9%2598%25BF%25E9%is_search%3D1& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&阿里&i class=&icon-external&&&/i&&/a&巴巴组建&a href=&///?target=http%3A////profile%3Ffrom%3Dprofile%26wvr%3D5%26loc%3Dtagweibo%26key_word%3D%25E8%258F%259C%25E9%25B8%259F%26is_search%3D1& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&菜鸟&i class=&icon-external&&&/i&&/a&网&/li&&li&&a href=&///?target=http%3A////Ab9DMrW1F& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&搜狗吸收腾讯搜索、百科、输入法业务&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/li&&li&腾讯剥离电商业务给京东&br&&/li&&li&&a href=&///?target=http%3A///p/0063/weibo%3Fprofile_ftype%3D1%26key_word%3D%25E5%25A4%25A9%25E5%25BC%2598%26is_search%3D1%23_0& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&阿里巴巴入主内蒙君正的子公司天弘基金&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/li&&li&&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A////C3THZi773%3Ffrom%3Dpage_0063_profile%26wvr%3D6%26mod%3Dweibotime& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&携程入股途牛并获得董事会席位&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/li&&li&&a href=&///?target=http%3A////BB3a37dKx%3Ffrom%3Dpage_0063_profile%26wvr%3D6%26mod%3Dweibotime& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&阿里巴巴及马云参与控制的云峰基金收购中信21世纪（后者运营着药监局的条形码药品跟踪系统，合并后更名阿里健康）&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&br&&/li&&li&&a href=&/competitionlaw/& class=&internal&&快的/滴滴合并案&/a&&/li&&li&阿里巴巴入股银泰&/li&&li&&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///news/32.html& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&携程入股同程约30%股份，成为仅次于同程管理团队的第二大股东&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/li&&li&阿里巴巴入股苏宁云商
&/li&&li&携程与关联方收购艺龙&/li&&li&携程通过与百度换股，获得去哪儿的控制权&/li&&br&&br&&b&背景&br&&/b&&br&&br&依据《反垄断法》，应当依法进行事前反垄断申报的合并案需要相关交易一方面构成控制权变更，另一方面符合《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///zwgk//content_1063769.htm& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&国务院关于经营者集中申报标准的规定&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》提出的申报标准。究竟如何判断控制权变更，可参考商务部自己颁布的 《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A//fldj./article/xgxz/.shtml& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&关于经营者集中申报的指导意见&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》&b&第三条&br&&/b&&br&&blockquote&&p&&b&第三条&/b& 经营者集中所指的控制权，包括单独控制权和共同控制权。&/p&&p&判
断经营者是否通过交易取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响（控制权和决定性影响以下统称为“控制权”），取决于大量法律和事实因
素。集中协议和其他经营者的章程是重要判断依据，但不是唯一的依据。虽然从集中协议和章程中无法判断取得控制权，但由于其他股权分散等原因，实际上赋予了
该经营者事实上的控制权，也属于经营者集中所指的控制权取得。判断经营者是否通过交易取得其他经营者的控制权，通常考虑包括但不限于下列因素：&/p&&p&&b&（一）交易的目的和未来的计划；&/b&&/p&&p&（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；&/p&&p&&b&（三）其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；&/b&&/p&&p&&b&（四）其他经营者董事会或监事会的组成及其表决机制；&/b&&/p&&p&&b&（五）其他经营者高级管理人员的任免等；&/b&&/p&&p&（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；&/p&&p&&b&（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等。&/b&&/p&&p&控制权取得，可由经营者直接取得，也可通过其已控制的经营者间接取得。&/p&&/blockquote&&br&截至目前，《反垄断法》生效近7年零3个月，涉及我国互联网企业的大型并购案中，只有2012年沃尔玛收购纽海1号店依法申报并附条件批准了。其背后的原因不外乎两种考量。&br&&br&&b&1，明面上，&/b&&br&我国大部分互联网企业是建立在VIE构架上的，名义上的控股者是避税港注册的外国公司，实际控制者往往是在国内注册的企业，并借此来一方面更有利地进行海外融资和赴美上市，另一方面可以规避国内在增值电信业务上对外国企业股权上的限制。后者并非《反垄断法》执法者应当考虑的内容，但是日【&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A//fldj./article/ztxx/.shtml& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&商务部公告2012年第49号 关于附加限制性条件批准沃尔玛公司收购纽海控股33.6%股权经营者集中反垄断审查决定的公告&i class=&icon-external&&&/i&&/a&】却把属于行业准入管制的内容作为了反垄断审查机构批准该案的附加条件中去，人为混淆了竞争政策与行业监管政策，例如其要求：&br&&blockquote&沃尔玛公司应当履行如下义务： &br&&br&　　（一） 纽海上海此次收购，仅限于利用自身网络平台直接从事商品销售的部分。 &br&&br&　　（二） 在未获得增值电信业务许可的情况下，纽海上海在此次收购后不得利用自身网络平台为其他交易方提供网络服务。 &br&&br&　　（三） 本次交易完成后，沃尔玛公司不得通过VIE架构从事目前由上海益实多电子商务有限公司（益实多）运营的增值电信业务。 &/blockquote&这样做的实际效果是限制沃尔玛通过收购纽海，借助后者VIE架构来开展电商业务，规避工信部对电商行业的准入限制。&br&&b&&br&值得注意的是，恰恰是在2012年，阿里巴巴正式启动了天猫超市（上海站）业务，参见《&a href=&///?target=http%3A///71.shtml& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/7&/span&&span class=&invisible&&1.shtml&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》，并被外界认为目标直指竞争对手1号店。&br&&/b&&br&笔者认为商务部给沃尔玛收购纽海1号店所附条件是画蛇添足，更是对《反垄断法》的背离，相关批评参见《&a href=&///?target=http%3A////yzGZJDbD1& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&拙评：“为什么要在锐邦诉强生和沃尔玛购纽... 来自竞争法研究&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》。&br&&br&不附加上述条件，沃尔玛同样要遵守工信部、国家发改委和商务部有关电商领域行业准入方面的规制，即便有可能影响当时正准备上市的阿里巴巴、京东等电商的估值，但也很难从根本上动摇阿里巴巴当时在电商领域的市场地位，以及华润、家乐福等传统商超在线下超市的份额。&br&&br&然而，一旦附加了这样的限制性条件，以后同样涉及VIE构架的并购案，则理所应当地附加同样的限制性条件，以示公平。但是，这无疑也会限制大量VIE架构下的中国互联网企业间的并购。所以，商务部在工信部未调整相关市场准入政策之前，开始采取一种“鸵鸟政策”，即对中国互联网企业间的并购一概不予受理，也不去主动调查这其中的那些未依法批准就已实施合并的案件。&br&&br&将这一问题公之于众的报道是&b&范军利 &a href=&///?target=http%3A///E5%E5%25BD%25A9%25E8%D& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&刘彩萍&i class=&icon-external&&&/i&&/a&：&/b&《&a href=&///?target=http%3A////.html& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&马云收购恒生电子案走向何处&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》，财新网日：&br&&blockquote&　记者获悉，截至财新发稿前，商务部并未对阿里恒生案件进行反垄断立案。“因此谈不上去征求相关监管部门的意见。”接近商务部的知情人士称。
　　接近商务部的知情人士谈到未予立案的另一理由，则有些令人匪夷所思。&b&商务部有关部门称可能涉及VIE结构的问题，“类似这样的海外上市企业通过协议控制国内公司，中国在这类并购案件中存在一定的法律漏洞，比较繁杂，所以没有立案。”&/b&&/blockquote&&br&该报道所述黑体字部分至今（日）还没有被官方正式予以否定，即商务部至今很可能仍旧因为&b&“……海外上市企业通过协议控制国内公司，中国在这类并购案件中存在一定的法律漏洞，比较繁杂，所以没有立案。”&/b&&br&&br&日工信部发布了《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A//t.cn/R2mgNgd& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》，但商务部至今还没有撤销对沃尔玛收购纽海1号店所附加的限制性条件。所以，还无法确定：&br&&b&VIE架构的中国互联网企业之间的互联网企业之间如果申报经营者集中反垄断审查，商务部是否会立案。&/b&&br&&br&但从日《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///a/23777_0.shtml%3F_share%3Dsina%26tp%3D0& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&商务部就反垄断案约谈携程&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》这则报道来看，商务部反垄断局认为VIE架构已经不再是调查互联网企业并购的障碍，但同时也证明携程收购艺龙时确实没有进行事前申报，那么也就意味着过去7年多里，不排除前述列举到的，或者没列举到的大量互联网企业合并案中，有不少属于根本没有依法申报的，而非申报后被商务部反垄断局拒绝受理的情况。&br&&br&&br&商务部反垄断局在涉及VIE构架上对中外企业的差别对待暗示了，我国的《反垄断法》实施本身尚缺乏独立性，受到其他产业政策的严重影响，难免被质疑为有选择性执法、保护主义、竞争政策让位产业政策。&br&而上述情况涉及部级单位之间的政策协调，肯定不是商务部反垄断局或商务部一家说了算的，因此不排除是更高层级默许了上述错误的做法。&br&&br&&b&2. 实质上，&br&互联网企业间的并购时点是非常重要的，涉及到交易标的的估值、与此密切相关的投票权分配、企业战略实现的时机等一系列问题。然而经营者集中反垄断审查的周期可能比较长，审查结果会存在一定不确定性，尤其是涉及到BAT等大型互联网企业时会引发广泛的社会关注，增加批准的难度。&br&&br&借助制度漏洞来纵容，客观上使中国互联网企业间的并购不受《反垄断法》约束是有利于相关交易各方及其背后的投资者的。但这也必然会给相关各方带来极大的法律风险。&br&&br&对此，以百度李彦宏为代表的一小部分互联网企业家在2013年就曾对此提出异议和担忧，也就是在百度收购爱奇艺前后、以及控制去哪儿网前夕，如2015年&/b&&b&2月16日中的报道《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A//.cn/news/news_3704.shtml& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&一部制定中的法律让BAT们全绷紧神经？2年前李彦宏两会提案要求给予VIE模式企业“国民待遇”如今或有望实现--锐度--IT时代周刊&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》。&br&&br&但很显然，BAT中的另外两大巨头似乎乐见这一法律漏洞的存续，并在过去三年里加快了兼并重组和业务整合。&br&&br&&/b&造成立场差异的原因也很简单，因为早在2010年北京高院在【&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///web/hot/hot/8/112644.shtml& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&百度竞价排名被诉垄断案&i class=&icon-external&&&/i&&/a&】二审中已经否定了百度的市场支配地位，所以百度不必要担心其因为可能具有市场支配地位而在将来的收购案中遇到阻碍。&b&&br&&br&然而，直到2014年10月，最高法院对奇虎诉腾讯案二审判决中认定腾讯在PC端即时通讯市场上不具有市场支配地位（对该判决笔者持严重质疑，参见《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///s/z8tnkjimtFLMs& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&简评最高人民法院二审奇虎诉腾讯滥用市场支配案.pdf&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》），但究竟微信是否具有市场支配地位，本案并没有涉及。而阿里巴巴至今还没有正式遭遇过涉《反垄断法》适用的调查或起诉，所以其并购案也可能在经营者集中反垄断审查中遭遇质疑。携程或也存在类似的担忧。&br&&br&也许正是因为上述原因，才会造成前述显而易见的法律漏洞长期无法得以弥补。&br&&br&&/b&-------------------------------&br&最后，笔者想重申的是：法治的目的有很多，其中之一是通过明确法律适用来使当事人树立合理的预期。反之，一如古今中外血泪教训早已一次次证明的那样，践踏法律、背离法治的后果就是在非法或近乎非法的基础上建立不合理的预期，并很可能为掩盖其违法性，而做出更多违法的事。最终，各方当事人有可能为此付出更多的代价，并承担其本可以避免的商业风险和道德风险，以至于为了自保而不得不选择侵蚀学术界、决策层，助长权贵经济的势头，拖更多人下水。这样发展下去的后果对相关各方可能都是很可怕的。&br&&br&很期待，相关企业能主动及时就以往7年多了应申报而未申报的案件向商务部反垄断局补交申报，更期待商务部能及时根据工信部的最新政策，废止2012年附加给沃尔玛收购纽海1号店的条件，纠正当初的错误，为受理涉及VIE构架互联网企业的并购扫清障碍。&br&&br&-----&br&&b&附两点补充：&/b&&br&理论上讲：&br&1. &br&商务部可以根据《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///zwgk//content_1063769.htm& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&国务院关于经营者集中申报标准的规定&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》第四条的授权对未达到法定标准的经营者集中案件进行调查，但至今还没有这样的公开案例。近期比较被热门关注的是滴滴、快的合并案，相关讨论参见&b&【&a class=&internal& href=&/competitionlaw/&&快的/滴滴合并案：@绍耕 的相关分析汇编 - 竞争法研究 - 知乎专栏&/a&】 。&/b&&br&&br&2.&br&此外，对于未达到标准的经营者集中案件，当事人自愿申报的，尤其是对是否构成控制权变更、或者是否涉及《&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///zwgk//content_1063769.htm& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&国务院关于经营者集中申报标准的规定&i class=&icon-external&&&/i&&/a&》第四条情形的问题拿不准时，则可以自行申报，商务部反垄断局可以受理，也可以退回，被受理后，当事人也有权利撤回申请。
简答： 《反垄断法》生效7年多来，商务部反垄断局没有正式受理过中国互联网企业之间涉及VIE架构的并购项目。这其中，无法区分哪些根本没申报过的，哪些是当事人已申报，但商务部反垄断局不受理的。 这些应申报而未申报的案件，事实上属于违反强制法的行为，…
学我者生，像我者死。那些并购类的书籍，只是看起来很精彩，实际你操作的时候，你会发现根本没法套用。我不清楚你说的自己是初学者是什么情况，是仅仅不了解并购流程？还是不了解并购方面涉及的所有金融问题？&br&&br&我这么举个例子，我一个朋友在美国读金融，他是这么说的：我每天处理那么多报表，看那么多资料，每个问题都可以像教科书上教的一样处理，公司也是这么要求我们的，但我看那些报表的时候觉得很飘忽，那些公司的经营就像很遥远的东西，我自己都不知道自己得出的结论到底代表什么（好几年前他说的，我只记得大概意思是这么回事）。发达国家的投行什么的，发展了很多年了，需要的人才都是负责某一部分的，在里面工作就像个螺丝钉一样，他们的教科书上，要么是些大而化之的概念，要么是些很片面的业务内容，学那些，你要么只能纸上谈兵，要么永远只能给人打杂。&br&&br&现在市面上的书，大部分都是说什么企业前景如何，怎么测算将来收益，怎么估值，怎么设计交易结构，都是扯淡。一说企业前景，一个比一个能吹，你不熟悉这个行业，你怎么判断？行业中的各种门道你知道么？那些写并购的书上都不会写，因为熟悉一个行业要么你有人引路，要么你从业多年，还得自己学很多东西，书上是说不清楚这些的。&br&&br&再说估值，那些并购的书上一来就是现在盈利多少多少，将来盈利多少多少，累积了一大堆数据，哪本书告诉了你这些数据怎么得来的？你去并购一个企业，对方告诉你年净利润1000万，你知道是真的是假的？书上都是说会计审核，为什么会计审核的就是真的？真实情况是，上市公司的法规里只认会计审核的，至于是真是假反而不重要。实际上A股并购案里，大量利润作假的。外国的并购书里为什么不讲调查数据怎么来的?因为人家股市里要分红，从某种程度上限制作假了，就算这样，照样有作假的时候。而国内，呵呵，不做假才不正常。&br&&br&估值什么的，就是个你情我愿，不涉及上市企业的，所谓的估值方法只是双方讨价还价的借口，而对于上市的企业，估值是拿来忽悠股民的（反过来，估值方法代表了股民能接受什么程度的忽悠，并购双方可以借此来预估自己的收益）。所以，在交易中，估值并不是真正的评估企业价值，只是双方谈判的起点而已。&br&&br&至于交易结构，离不开法律条文，谈交易结构有个屁用。很多国外的并购案例，在国内无法复制，原因就是法律基础不同。证监会新出个条文，你的交易结构就有可能推倒重来。&br&&br&并购涉及的东西很多，而国内由于这方面发展比较迟，想稍微发展好一点，都要同时做几方面的工作，比如同时做行业分析、财务调查、法律调查、交易结构设计、甚至连打杂送资料跑政府部门都要同一批人做。&br&&br&以上各个方面，财务调查学的最快的，其实是放贷，特别是民间借贷中做抵押物不足值的经营性贷款，但做这种业务的公司很少，退而求其次就是银行放贷了。&br&&br&行业分析全靠经验累积，你调查了几百个公司的经营情况，每个都把调查详细到自己去当老板都能把被调查的公司经营下去，之后你做行业分析都是一目了然。不要相信那些什么研究员写的报告，那些报告也就省了你去收集数据的麻烦，结论基本上都是一塌糊涂。有次我们公司邀请一个挺大的券商专门研究汽车板块的投资经理来给我们讲新能源汽车，其中还有个著名基金的投资经理，据说还是麻省理工的研究生。这群人来了之后畅谈汽车行业现状如何、发展如何，我们问了个问题，新能源汽车的零件采购渠道和传统汽车有什么差别？会导致汽车零部件产业链发生什么变动？听说传统汽车的零部件生产受国外大品牌控制很严重，是不是真的？这几个人就懵了，然后顾左右而言它。&br&&br&法律调查一般来说交给律师事务所问题不大，交易结构怎么设计，就像前面有人说的一样，你去看那些巨潮网上面的并购收购公告。但能不能看懂又是另外一回事，怎么才能看懂？你如果做过民间高利贷，又对相关法律法规很熟悉，就能看懂。交易结构的设计核心无非就是风险尽量转嫁给别人，实在转嫁不出去就设计兜底方案，或者让利润的期望值远远覆盖风险。所以你看那些并购方案，其实就是相互甩锅的过程，实在甩不出去了，就要求自己一方多分利润。&br&&br&再说国内上市公司的并购，看起来好像很经典很高大上，其实都是一团烂账，算了，不想说这个了。&br&非上市企业的并购，比较正规点儿的，或者说比较正常点儿的，基本上都是沿产业链的并购，要么是图谋标的公司的技术，要么是为了市场份额、或者机械设备、人力资源等等，总之是围绕某项资源或多项资源展开的，