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资料（一）A公司主要从事工程机械的生产和销售，产品主要通过买断的形式销售给各地经销商，少量直接
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提问人：匿名网友
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资料（一）A公司主要从事工程机械的生产和销售，产品主要通过买断的形式销售给各地经销商，少量直接销售给最终用户。A公司20×1年度财务报表由明珠会计师事务所审计。汇泰会计师事务所于20×2年下半年接受委托审计A公司20×2年度财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。此外，汇泰会计师事务所还分别接受A公司各下属子公司委托审计其各自的20×2年度财务报表，并分别出具审计报告。受宏观经济环境影响，20×2年国内固定资产投资和基础设施建设规模出现缩减，部分工程机械产品因产能过剩导致价格下跌，工程机械行业竞争日趋激烈，整体经营情况较为低迷。20×2年末，A公司关闭一条技术落后的生产线，并发布针对该生产线部分员工的减员计划。据20×3年初工程机械行业相关研究报告显示，国内主要工程机械企业20×2年营业收入较20×1年下降约40%。除对部分经销商采用预收款或银行承兑汇票结算货款外，A公司主要采用赊销方式销售产品。由于20×2年国内工程机械市场需求下滑，部分经销商因经营不善出现财务困难。20×2年12月，A公司为缓解流动性的压力，将部分应收账款出售给银行。由于国内市场整体低迷，工程机械行业的企业纷纷在全球范围内积极寻求兼并收购机会，为未来行业回暖做准备。A公司也开始将发展的目光投向海外市场。20×2年下半年，A公司在美国收购了一家工程机械制造企业，该企业成为A公司第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。A公司20×2年度部分合并财务数据摘录如下（其中：20×1年度财务数据已经明珠会计师事务所审计，20×2年度财务数据尚未经审计）：金额单位：万元资料（二）审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的A公司的内部控制，部分内容摘录如下：1．负责记录应收账款账目的财务部人员每月向各经销商寄送应收账款对账单，并负责跟踪处理对账不符的金额。2．采购部负责验收所采购的原材料，并将验收合格的原材料交予仓储部门保管。3．负责记录应付账款账目的财务部人员每月根据相关部门交来的存货采购发票，记录应付账款。4．支票的签发需加盖财务总监签名章，并加盖财务章。平时，财务总监签名章由财务总监保管，财务章由财务经理保管。财务总监出差时，则授权财务经理保管其签名章。资料（三）在审计A公司金融资产时，审计项目组注意到以下事项：1．A公司对应收账款进行减值测试时，首先根据应收账款的年末余额，将应收账款分为单项金额重大和单项金额不重大两部分。对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，单独测试未发现减值的应收账款，不计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收账款，则根据信用风险特征划分不同组合，并对不同组合进行减值测试。2．A公司于若干年前购入一项权益工具投资并一直持有，将其作为可供出售金融资产核算，并已在20×2年前对其确认100万元的减值损失。20×2年末，该权益工具投资的公允价值回升并超过其初始投资成本，因此，A公司转回了原先对该可供出售权益工具投资确认的100万元减值损失并计入20×2年损益。3．A公司于20×2年初从债券二级市场购入某企业可上市流通的企业债券。因为有明确意图且有能力将该债券持有至到期，A公司将其作为持有至到期投资核算。20×2年末，该发债企业财务状况良好，但A公司预计20×3年宏观经济走势将对该发债企业的生产经营产生不利影响。因此，针对上述持有至到期投资，A公司对该预期未来事项可能导致的损失于20×2年末确认了减值损失。资料（四）项目合伙人甲复核审计项目组成员的审计工作底稿时，发现如下事项：1．A公司于20×2年1月1日从某物流公司（非关联公司）租入一个仓库。租赁合同约定的租期为2年，每月租金10万元，前3个月免租，2年租金总额为210万元。A公司于20×2年支付了4月份至12月份的租金90万元，并将其全额计人当期损益。项目组成员检查了租赁合同、租赁费发票和付款凭证，据此确认A公司于20×2年度对上述仓库租赁确认租赁费用90万元不存在错报。2．根据董事会的决议，A公司于20×2年12月31日与W公司（非关联公司）签订一项不可撤销的旧设备转让协议，约定于20×3年2月向W公司交付一台旧设备，转让价格为200万元。该设备账面原值为350万元，截至20×2年12月31日已累计计提折旧200万元，未计提减值准备。A公司预计交付该设备还将发生运输费等处置费用10万元，于20×2年12月31日将该设备账面价值调整为190万元，并自该日起不再计提折旧。项目组成员检查了该旧设备转让协议和A公司预计处置费用的依据，据此确认该项设备于20×2年12月31日的账面价值不存在错报。3．A公司的借款均为一般借款。项目组成员在对A公司20×2年度在建工程的借款利息资本化金额进行合理性测试时，将A公司20×2年末在建工程余额与其20×2年度一般借款加权平均利率相乘，发现计算得出的金额大于A公司于20×2年度在建工程中实际资本化的借款利息金额。项目组成员据此认定A公司20×2年度在建工程借款利息资本化金额偏低，建议A公司进行相应调整。4．根据固定资产的实际使用情况，A公司于20×2年度将部分电脑设备的折旧年限缩短为3年，同时将部分机器设备折旧方法从直线法改为双倍余额递减法。A公司对于上述变更均采用未来适用法进行会计处理。项目组成员认为：折旧年限的变更属于会计估计变更，对此项变更采用未来适用法进行会计处理是适当的；折旧方法的变更应当属于会计政策变更，应当对此项变更采用追溯调整法进行会计处理。项目组成员建议A公司对上述折旧方法变更按照追溯调整法进行相应调整。5．A公司有部分原材料由某第三方物流公司代为保管。20×2年12月31日，A公司派人赴该物流公司对有关原材料进行盘点，并编制了盘点表。由于该物流公司的仓库在外地，项目组未在20×2年末对该物流公司代为保管的A公司有关原材料实施监盘程序。A公司向项目组提供了上述原材料于20×2年12月31日的盘点表，盘点表记录与A公司20×2年12月31日的账面记录无差异，组成员据此得出结论：“该物流公司代为保管的原材料于20×2年12月31日的实际结存与账面记录无差异。”6．项目组成员就A公司20×2年12月31日的应收账款余额向若干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，项目组要求A公司财务部人员与该经销商联络以协助催收回函。几天后，财务部人员告知项目组，该经销商曾在一周前寄出回函，但由于回函地址填列不全而被退回，经销商现已将该回函直接寄至A公司财务部。财务人员随后将该经销商的回函原件交给了项目组。回函结果显示函证信息相符，项目组成员据此认定A公司于20×2年12月31日对该经销商的应收账款余额无差异。资料（五）在审计应交税费时，审计项目组注意到以下事项：1．A公司有一笔应收账款，截至20×2年12月31日已逾期2年，经多次交涉，对方均以资金周转困难为由拒绝付款。A公司于20×2年末对上述应收账款计提了全额坏账准备，并在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其列为坏账损失并作了全额税前扣除。2．A公司20×2年度共发生与生产经营活动有关的业务招待费1000万元。A公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时，将其作了全额税前扣除。3．为支援某希望小学的扩建，A公司20×2年向该希望小学捐赠了一台工程机械。A公司将该工程机械产品所对应的增值税进项税予以转出，连同该工程机械产品的成本一并计入营业外支出，并在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。4.20×2年A公司向某用户销售一台工程机械，同时为其提供该工程机械的操作培训服务，并额外收取培训服务费。A公司在20×2年对该培训服务费收入申报缴纳了营业税。5．A公司于20×2年1月1日将一处自有房产租赁给某非关联公司使用，租期为2年，按月收取租金。对上述房产，A公司于20×2年末按房产原值一次减除30%（所在地省人民政府确定的扣除比例）后的余值计算缴纳了房产税。资料（六）B公司和C公司均为A公司的全资子公司。审计项目组在审计B公司和C公司的20×2年度财务报表时，注意到以下与持续经营假设有关的事项：1．B公司近年来连续亏损，其20×2年12月31日的营运资金为负数。但B公司管理层对公司的未来仍充满信心，并已向审计项目组提供未来应对计划，及未来5年的现金流量预测。此外，B公司管理层表示，B公司可以在必要时寻求A公司的财务支持以应对流动性风险。因此，B公司管理层认为按照持续经营假设编制B公司20×2年度财务报表是适当的。2．C公司经营状况一直良好，但鉴于C公司产品的生产过程会对环境造成较大污染，C公司董事会于20×3年1月决定，C公司自20×3年7月1日起全面停产并进入清算程序。C公司管理层认为，停产的决定是在20×3年作出的，因此按照持续经营假设编制C公司20×2年度财务报表是适当的。资料（七）A公司拟于20×3年向一非关联公司收购其下属全资子公司——D公司的全部或部分股权，A公司初步拟订了三套收购方案，相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下：方案1：A公司仅收购D公司60%的股权，并且以A公司所持下属全资子公司——E公司70%的股权为对价换取D公司上述60%的股权。方案2：A公司仅收购D公司75%的股权，并且以支付现金750万元作为对价。方案3：A公司以1000万元对价收购D公司全部股权，以现金100万元外加E公司的全部股权（公允价值预计为900万元）为对价换取D公司的全部股权。资料（八）A公司的财务总监就下列事项征询项目合伙人甲的意见：1．A公司于20×2年初投资500万元设立一家全资子公司——F公司。20×3年1月31日，A公司将所持有的F公司股权的75%作价450万元出售给G公司（非关联公司），A公司所持的F公司剩余25%股权于该日的公允价值为150万元。上述股权出售于20×3年1月31日完成后，A公司仍能对F公司的财务和经营决策施加重大影响。F公司自设立之日至20×3年1月31日累计实现净利润50万元（其中20×2年度实现净利润45万元），从未进行利润分配，除净利润的影响外，也无其他净资产变动。F公司自设立之日至20×3年1月31日与A公司没有任何交易。针对上述股权出售交易，财务总监希望甲就A公司应如何分别计算其在20×3年1月个别财务报表及合并财务报表中应确认的投资收益金额提出分析意见。2．A公司于20×3年1月31日以1700万元的现金向H公司（非关联公司）购买其全资子公司——I公司的全部股权。20×3年1月31日（购买日），I公司可辨认净资产账面价值为900万元，可辨认净资产公允价值为1650万元。此外，A公司与H公司约定，若I公司20×3年净利润达到预定目标，A公司需向H公司追加支付现金200万元。该或有对价于购买日的公允价值为120万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望甲就A公司如何计算其于20×3年1月31日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。要求：1．针对资料（一），假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×2年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。2．针对资料(一)，假定不考虑其他条件，识别A公司20×2年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。3．针对资料（二）第1项至第4项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的相关内部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷，简要提出改进建议。4．针对资料（三）第1项至第3项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司有关金融资产减值的做法是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要提出改进建议。5．针对资料（四）第1项至第6项，假定不考虑其他条件，指出项目合伙人甲在复核项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。6．针对资料（五）第1项和第2项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。7．针对资料（五）第3项，假定不考虑其他条件，判断A公司的流转税及企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。8．针对资料（五）第4项，假定不考虑其他条件，判断A公司的流转税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。9.针对资料（五）第5项，假定不考虑其他条件，判断A公司的房产税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。10.针对资料（六）第1项，对识别出的可能导致对B公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，简要说明审计项目组应实施哪些审计程序，以确定是否存在重大不确定性。11.针对资料（六）第2项，判断C公司管理层运用持续经营假设编制20×2年度财务报表是否适当，并简要说明理由。12.针对资料（七）所列的方案1至方案3，假定不考虑其他条件，判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件（关于股权购买比例和对价支付安排的条件），并简要说明理由。13.针对资料（八）第1项和第2项，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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1资料(一)：鑫龙制药(集团)有限公司(以下简称鑫龙制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的 生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规 模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。通过长期努力，鑫龙制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料 采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法 规、药品生产的专业人员。鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资 产负债率逐年上升，面临较大财务风险。随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较 小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项 政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本 优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上。由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。 对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和 管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能 会继续下降。资料(二)鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的股东会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现：(1)董事会每届任期4年。现任董事会成员共4人，分别为董事长张亮、总经理李明、职工代表王海以及独立董事赵勇律师。(2)监事会每届任期3年。现任监事会成员共3人，分别为总经理李明、副总经理徐玲以及采购部副经理胡军，3人均为公司股东。(3)现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇。召集人为副总经理徐玲。鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。经过几年的筹备与申报，鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司(以下简称甲集团)非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司(以下简称恒健制药)70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收 购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%。恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于鑫 龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所 持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。因此甲集团也 同意以网络的形式召开股东大会。随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布 无效。通过适当的改正措施，鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒健制药70%股权。资料(三)由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主，目前多数新产品仍难以打入国际市场。2012年，为打破技术与研发能力的瓶颈，提高国际市场核心竞争力，公司决心实施海外并购战略。鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划。鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后本次发行规模确定为12亿元。初步发行方案如下表：注：同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股。鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见：1. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。2. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。3. 转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.72元/股，高出现价26.6%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。4. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释，消除了他的疑虑，并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议。经股东大会表决通过，并报中国证监会核准后，鑫龙制药可转换公司债券顺利发行。资料(四)为确保海外并购战略的顺利实施，鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司(Henry 公司)负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大 的增长空间。根据亨利公司出具的尽职调查报告显示：1. Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理 解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的 比例超过 85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。2. Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。3. Albert公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。4. Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公 司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。5. Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。6. 根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。7. 2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。8. Albert公司即将实施重大项目投资，本次投资的资本成本为12%，可供选择方案有两个，分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目。经测算，两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下(单位：百万美元)：亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管 选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差 异。因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)对Albert公司的价值进行相应调整。这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元。鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。要求：1. 根据资料一，利用波特五力模型对鑫龙制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析，并说明理由。同时指出该五力模型的局限性。(4.5分)2. 根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规，指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处，并说明理由。(6分)3. 根据资料二，分析鑫龙制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径。判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由。指出在鑫龙制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型，并简要分析理由。(6分)4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举四个免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料二，指出鑫龙制药收购恒健制药的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。(2.5分)5. 根据资料二，指出鑫龙制药就所提及的重大资产重组事宜召开股东大会的表决过程中的违规之处，并简要说明理由。(3分)6. 根据资料三，指出独立董事赵勇的四个观点是否妥当，如果不妥，简要说明理由。(6分)7. 根据资料三，结合《证券法》的要求，判断鑫龙制药发行的可转换公司债券是否满足上市交易条件，并简要说明理由。简述采用可转换公司债券筹资的优缺点。(5.5分)8. 根据资料四，列出鑫龙制药收购美国Albert公司后可能带来的主要风险，并简述风险的内容。(4.5分)9. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， indicate the payback period(回收期) for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. (3.5分)10. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， calculate the net present value(净现值) and present value inde×(现值指数) for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. (4.5分)11. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， (i)identify the three driving factors that affect the P/E ratio(市盈率); (ii)with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model(市盈率模型)and the adjusted P/E ratio model(修正市盈率模型)respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-pri(iii)briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.(4分)2根据以下资料，回答问题。资料一迪恬商城股份有限公司以下简称迪恬商城于年月成立，是最近在市场上崛起的一家电子商务公司，飞快地发展速度以及当前的巨大成就令所有人折服。在成立之初，该商城的管理者针对我国网上零售的整体态势进行了全面深入的分析，发现目前我国网上消费者的构成已经趋于多元化，对商品种类的要求也有了很大的变化。这些网民之所以在网上购物，一是看重了网上购物的便利性，二是看中了网上购物的低价特点。迪恬商城最终决定采取以百货为主的经营业态，精心选择了多家供应商，与之签订了大量长期的订购合同，充分利用规模经济效益。并采用最先进的信息管理系统，不断优化供应链，使库存周转水平达到了一个前所未有的高度，极大降低了成本。自开张以来，以丰富的产品种类和具有竞争力的价格受到了网友的热情追捧。在高速发展的过程中，迪恬商城也暴露出经营中存在的一些问题，特别是服务领域。引发了众多的投诉，下面是若干案例：案例一：买来新品变旧货。消费者张先生投诉，在迪恬商城上买到的手写板竟然是“二手货”。张先生年月日在迪恬商城订购了一块手写板中文手写输入系统，拿到货后发现是一张二手手写板，为此，他向迪恬商城提出了退货，但从月日开始申请退货，之后就没有了回音，张先生也没有拿到退货款。在多次向迪恬商城投诉后，月日，张先生终于拿到了退货款。在迪恬商城，此种案例还有很多，订购的电脑拆包后发现是台旧电脑。甚至还存在售卖返修机的情况。案例二：问题产品以坏充好，顾客要求退款遭到推脱。年，王先生在迪恬商城网上订购了一个品牌英寸的移动硬盘。到货时，送货人员称“先交钱后验货”，“验货有问题找客服”，王先生只得先交钱。拿到硬盘后，他按照使用说明书操作，却出现硬盘无法识别、电脑黑屏、数据线损坏现象。新买的硬盘一次未用就坏了，他对迪恬商城的售“劣”行为很愤慨。为此他多次与迪恬商城交涉，但问题一直未能解决。据统计，迄今为止，关于迪恬商城的投诉多达多宗，有近宗投诉与商城出售的商品存在质量问题有关。据该商城内部员工私下里表示，以上事件实际上都在公司管理层的视线之中，但从降低成本的角度考虑，管理层对员工将次品或返修品以新品卖给顾客的行为采取了默许，甚至私下里持鼓励的态度。而该商城的董事会及审计委员会对此也均采取不干预监控模式，没有对商城的管理层实施有效的监督。年，国家有关部门颁布了内部控制的相关文件。虽然迪恬商城不属于需要执行的企业，但考虑到建立健全内部控制对企业的长期发展会带来好处，公司决定按照国家的相关规定开始完善自己的内部控制体系。年底，公司聘请了会计师事务所对自身内部控制建设和执行情况进行了评价。会计师事务所在评价过程中，按照公司的要求，主要针对公司采购环节进行了评价。评价结果发现如下问题：采购过程中缺乏有效的信息沟通。采购部门很少与企业内其他部门进行直接接触，造成产品的重复采购和资金的积压。采购工作缺少监督制衡机制，存在采购员以“进场费”等名义向供货厂商索要贿赂的现象。企业对供应商的管理缺乏，采购部门对供应商没有完整的信息管理。资料二公司的发展过程中，出现了一些问题，为了改善该公司的公司治理情况，迪恬商城建立了内控制度，公司董事会有成员名包括董事长，除董事长外，还有三名执行董事分别是两名副总裁和一名，一名独立董事。董事会下设审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。该公司由董事长兼任首席执行官，并要求首席执行官以口头形式向董事会报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。首席执行官负责公司外聘审计师业务，对外部审计师的表现和独立性进行评估，并与内外部审计师每两年会面一次。除了审计委员会，迪恬商城还设有内部审计部门。根据迪恬商城的机构设置，内部审计部门负责人由公司首席执行官任命，并负责向管理层直接定期报告。另外，随着迪恬商城管理层对内部控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要，迪恬商城内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工，并计划招聘更多的内部审计人员。还规定资金支出的审批权限如下：万以下由财务经理审批，～万由总经理审批，万以上由董事长审批。资料三公司建立了内部控制制度之后，公司治理各方面都有所改善，而在经营方面公司也做了非常大的调整，使得企业的经营成果和财务状况都得到了改善。经过公司各方面的努力，公司的经营取得异常优异的效果，并于年月准备申请首次公开发行股票并上市，在上市辅导阶段，担任保荐机构的证券公司发现以下问题：迪恬商城于年月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。年月，迪恬商城的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入迪恬商城兼任财务人员。截止于年月日，迪恬商城经审计的相关财务资料如下：&&3329a.png (102.29 KB ,售价广告币迪恬商城曾于年月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。 迪恬商城经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，迪恬商城上市之 后经营状况非常稳定，盈利良好，企业制定了每年按照元的比率派发现金股利，截至到目前为止该公司每年的利润一直足以支付当年股利，公司每年分配股利至少一次，年度利润分配以及资本公积转增股本实施公告中披露的分配方案主要信息为：每股送股派发现金股利元含税，没有资本公积转增股本。假定股权登记日收盘价为元股。发放股利前，公司股数为万股，每股面值元，资本公积为万元。资料四甲企业是迪恬商城的一个供应商，只生产一种产品，年产销量为万件，单位产品售价 为元。为了降低成本，计划购置新生产线。买价为万元，预计使用寿命年，到期 收回残值万元。据预测可使变动成本降低，产销量不变。现有生产线的年折旧额为万元，购置新生产线后现有的生产线不再计提折旧。其他的固定成本不变。目前生产条件下 的变动成本为万元，固定成本为万元。要求：根据资料一，简要分析迪恬商城采取的竞争战略类型。并指出该战略类型的适用 情况及风险。，，’根据资料一，简要分析迪恬商城进行内部控制评价时违反了哪些原则。并指出我 国内部控制评价的原则和内容。根据资料一，针对会计师事务所指出的采购环节存在的问题，指出迪恬商城应采 取的改进措施。根据资料二的信息，简要分析迪恬商城在公司治理方面存在的问题。根据资料三，简要分析迪恬商城存续期限是否符合要求。根据资料三，简要分析迪恬商城实际控制人的变化和人员是否符合要求。根据资料三，简要分析迪恬商城的财务指标是否符合要求。根据资料三，分析迪恬商城曾于年月擅自公开发行过债券是否构成本次 首发并上市的法定障碍。根据资料三，简述制定股利分配政策应考虑的股东因素和公司因素有哪些根据资料三，在除息日，公司股票的除权参考价是多少根据资料三，假设以面值计算股票股利，发放股利后迪恬公司资本公积达到 多少假设以市价元计算股票股利，发放股利后迪恬公司资本公积达到多少Ⅲ·Ⅳ根据资料四，判断购置新生产线是否经济如果购置新生产线企业经营的安全 性水平有何变
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