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德展健康(000813)公告正文
天山纺织：申万宏源证券承销保荐有限责任公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）之核查意见
公告日期：
&&申万宏源证券承销保荐有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
&&&&&&意见通知书》（160430&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&核查意见
&&&&&&&&&&&签署日期：二零一六年六月
中国证券监督管理委员会：
&&&&新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或
“公司”）收到贵会于&2016&年&4&月&29&日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（160430&号）（以下简称“《反馈意见》”），申万宏
源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作
为天山纺织本次重组的独立财务顾问,对《反馈意见》进行了认真研究和核查，
并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，
请予审核。
&&&&本反馈意见回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》释义相同。
&&&&本反馈意见回复中涉及重组报告书补充披露的索引内容，均用楷体加粗进行
显示如下：
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&显示字体
&&重组报告书补充披露的索引内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楷体加粗
&&&&本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
均为四舍五入原因造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录
&&&&&&目&&&&&录&.....................................................................................................&3
&&&&&&问题&1：申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持&7,500
万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准。
请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，请补充
提供相关审批文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍，明
确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行风险提
示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&..........................................&1
&&&&&&问题&2：申请材料显示，拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐
拟设立并管理的证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过&150,948.88&万元，主要投资于嘉林有限
制剂生产基地建设等项目。2014&年末，嘉林药业资产负债率低于同行业可比上
市公司的平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营
现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次
交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配
套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否
包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业
绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.............................................&1
&&&&&&问题&3：申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的&47.72%股权处于质押状
态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权转让予
兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及进展，
是否存在潜在的法律风险；2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归属
兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。&..............................................................................&7
&&&&&&问题&4：申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理
有限公司以招商财富－美圣医药并购基金&1&号至&8&号专项资产管理计划的委托
财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富－兴盛&77&号特定
多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上述
资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）上
海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。&.................................................................................................&10
&&&&&&问题&5：申请材料显示，配套募集基金认购方员工持股计划的参加对象为部
分董监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。本
次重组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让三项交易同时生效、
互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施。请你
公司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金
到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是
否存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原
因及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参加对象在
计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与
上市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。&........................................................................................................&33
&&&&&&问题&6：申请材料显示，报告期内嘉林药业新增三名独立董事，董事会成员
增加至&9&人，其他非独立董事中&4&名成员报告期内未发生变化；财务总监发生
变动。请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，
是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................&46
&&&&&&问题&7：申请材料显示，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林
控股转让&7,500&万股上市公司股票。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露美林控股受让取得的上市公
司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&...............&48
&&&&&&问题&8：申请材料显示，嘉林药业&2013&年股权转让时整体估值为&25.36&亿
元，本次交易嘉林药业&100%股权整体估值约&83.69&亿元。并且，在上市公司停
牌后进行的股权转让整体估值为&62.5&亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药
业股权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&...........................................&49
&&&&&&问题&9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为&134,537.48
万元，总负债账面价值为&43,636.19&万元，净资产帐面价值为&90,901.29&万元。
根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第&1246&号评
估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为
91,753.76&万元，增值额为&852.47&万元，增值率为&0.94%。与目前上市公司市
值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补
充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价
大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。................................................................................................................&57
&&&&&&问题&10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自&2009&年的&92.28&亿
元增长到&2014&年的&201.81&亿元，年复合增长率约为&16.94%。嘉林药业&2009
年至&2014&年市场份额保持在&7.97%至&9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐
的销售数量&2015&年-2017&年将保持&40%、34%、33%的速度增长，
年速度将有所降低，增速分别为&24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐
加剧和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降
低幅度预计为平均每年&3%左右。预计&2016&年经营收入为&164,062.76&万元，净
利润为&65,315.68&万元。请你公司：1）结合&2016&年最近一期营业情况，补充
披露&2016&年预测数据的合理性及&2016&年预测营业收入和净利润实现的可能性。
2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，
补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨
慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。........&59
&&&&&&问题&11：申请材料显示，报告期内，嘉林药业主要产品阿托伐汀钙片产能
从年产&41000&万片，增长至&80000&万片。请你公司补充披露：1）产能计算的
主要依据及产能扩张主要瓶颈。2）主要固定资产清单及设备、折旧等。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&......................................................&64
&&&&&&问题&12：申请材料显示，自&2013&年&11&月，嘉林药业开始对自身的销售模
式进行调整，由以前的自营推广销售为主，改为以经销商推广销售模式为主的
市场营销模式，与海南康宁签署《药品经销代理协议》，2014&年和&2015&年&1-8
月向海南康宁的销售占比分别为&75.98%、75.07%。请你公司：1）补充披露选
择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因。2）补充披露海南康宁与嘉林
药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以
外的其他关系。3）结合海南康宁近三年是否存在被相关部门处罚的情形、主要
财务数据、对外担保等情况，补充披露海南康宁是否属于存在重大不确定性的
客户。4）结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例，补充披露独
家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示。5）补充披露报告期内销售模式
变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。&...................................................&65
&&&&&问题&13：申请材料显示，2013&年&9&月北京嘉林药业股份有限公司和海南康
宁药业有限公司签署了为期十年的《药品经销代理协议》。请你公司：1）补充
披露海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品终端
销售情况。2）补充披露上述协议中关于信用政策及结算安排的有关内容。3）
结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表独立意见。&....................................&71
&&&&&问题&14：申请材料显示，嘉林药业剥离了自身的销售推广队伍，并在综合
考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作
的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收）。请你公
司补充披露嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定，上述销售推广人员是
否签订禁止协议及具体内容，其离职后在海南康宁任职是否违反相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&...................................................&73
&&&&&问题&15：申请材料显示，嘉林药业&2015&年&12&月&31&日应收账款账面价值
较上年末增长了&23,016.45&万元，增幅为&64.07%；2014&年年末应收账款帐面
价值较上年末增长了&18,834.96&万元，增幅为&110.22%。回款比率从&2013&年
0.91&下降至&2015&年&0.61。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政
策变化情况，与同行业上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增
长及回款比率大幅下降的合理性。2）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提
情况，与同行上市公司比较坏帐准备计提是否充足。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。&...................................................................................&75
&&&&&&问题&16：申请材料显示，报告期内嘉林药业的综合毛利率分别为&89.79%、
82.40%、84.94%。请你公司结合嘉林药业竞争优势和地位，及同期同行业上市
公司毛利率情况及变化趋势，说明其毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及
会计师核查并发表明确意见。&........................................................................&83
&&&&&&问题&17：申请材料显示，报告期内，嘉林药业的销售费用中产品推广费及
薪酬大幅下降。请你公司补充披露：1）产品推广费及薪酬大幅下降的原因。2）
研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。&...................................................................................&89
&&&&&&问题&18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含&10MG&和&20MG
两种规格），在&2013&年、2014&年和&2015&年的销售收入占嘉林药业全部营业收
入的比例分别为&94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，
原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年&3&月份以来
国家药品食品监督管理总局连续发布&3&个与仿制药一致性相关的通知，就开展
仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公
司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产
品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补
充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。&..................&92
&&&&&&问题&19：申请材料显示，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚
有&4&个与阿乐相关的专利正在申请过程中。请你公司补充披露：1）嘉林药业自
设立以来对研发部门投入及发展情况。2）阿乐被评定为国家二类新药及首仿研
制的取得过程。3）有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易
以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................&95
&&&&&&问题&20：申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务
转移须取得债权人的同意。截至报告书签署之日，已经取得相关债券人出具债
务转移原则性同意函的债务，占截至&2015&年&8&月&31&日债务总额的&90.22%。
请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的
最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不
同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿
还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................&97
&&&&&&问题&21：申请材料显示，拟出售资产职工安置根据“人随资产走”的原则
由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。请你公司结合承接主
体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，
包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工
资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体
是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承
担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。&.................................................................................................&98
&&&&&&问题&22：申请材料显示，嘉林药业存在变更药品辅助配方可能面临行政处
罚或潜在诉讼的风险。请你公司补充披露上述变更药品辅助配方所涉及事项是
否已整改完毕，以及相关风险对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。&...........................................................&102
&&&&&&问题&23：申请材料显示，嘉林药业部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵
押，部分应收账款和银行承兑汇票已设定质押。请你公司补充披露上述担保对
应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项是否可
能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师
核查后发表明确意见。&.................................................................................&103
&&&&&&问题&24：申请材料显示，截至报告书签署日，嘉林药业两个子公司嘉林有
限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，存在在建项目不能取得新版药品
GMP&认证的风险。请你公司补充披露在建项目&GMP&认证的相关安排、是否存
在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。&...................................................................................................&104
&&&问题&1：申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持&7,500
万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准。
请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，请补充
提供相关审批文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍，明
确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行风险提
示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持&7,500&万股上市公司股份给
美林控股的事项已获得国有资产监督管理机构批准
&&&根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次交易中凯迪投
资和凯迪矿业拟转让其合计所持&7,500&万股上市公司股份给美林控股的事项最
终需经国务院国资委审核批准，该事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序。
本公司已于&2016&年&6&月取得了国务院国资委同意该事项的批复文件，并已对外
进行了披露。
&&&根据上述内容，上市公司已经更新了重组报告书“重大事项提示\十五、本
次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示\一、本次交易相
关的风险\（一）审批风险”、“第一节&交易概述\三、本次交易的决策过程”、“第
十五节&风险因素\一、本次交易相关的风险\（一）审批风险”等相关内容。
&二、独立财务顾问核查意见
&&&经核查，独立财务顾问认为，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂
行办法》，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持&7,500&万股上市公
司股份给美林控股的事项最终需经国务院国资委审核批准，该事项属于中国证监
会核准本次交易的前置程序。上市公司已于&2016&年&6&月取得了国务院国资委同
意该事项的批复文件，并已对外进行了披露。
&&&问题&2：申请材料显示，拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐
拟设立并管理的证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过&150,948.88&万元，主要投资于嘉林有限
制剂生产基地建设等项目。2014&年末，嘉林药业资产负债率低于同行业可比上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
市公司的平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营
现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次
交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配
套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否
包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业
绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易募集配套资金的必要性
&&&&1、上市公司现有货币资金余额已有明确的用途及使用计划
&&&&&&&根据信永中和审计的上市公司备考财务报告，截至&2015&年&12&月&31&日，上
市公司货币资金余额&23,432.80&万元，其中包括：本次交易上市公司拟置出全部
资产负债所预计收到的现金对价&11,878.76&万元，该部分资金拟用于本次募集资
金投资项目；嘉林药业货币资金余额&11,554.03&万元，该部分资金拟用于日常生
产、采购、销售费用、管理费用等营运资金的支出。因此，上市公司上述自有资
金均已有明确用途，即使将置出现有全部资产负债所收到的现金对价&11,878.76
万元用于募集配套资金项目投资，本次交易募投项目仍存在较大资金缺口。对通
过募集配套资金解决募投项目的资金缺口，能够有效降低上市公司未来的财务风
&&&&&&&2、本次交易完成后上市公司经营现金流状况不能满足募投项目的资金需求
&&&&&&&本次重组构成借壳上市，交易完成后，上市公司现有资产和负债全部置出，
嘉林药业&100%股权置入天山纺织。根据信永中和出具的嘉林药业合并审计报告，
报告期内，嘉林药业现金流状况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&2014&年度&&&&&&2013&年度
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,620.29&&&&&19,230.27&&&&&&&6,130.26
投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-220.35&&&&&&-8,227.59&&&&&-23,637.16
筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-8,291.51&&&&&-9,008.94&&&&&13,455.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&0.12&&&&&&&&&&-0.11&&&&&&&&&&&&&&&&0
现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,108.56&&&&&&1,993.64&&&&&&&-4,051.54
期末现金及现金等价物余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,554.03&&&&&&9,445.47&&&&&&&7,451.84
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&报告期内，嘉林药业经营活动产生的现金流量净额分别是&10,620.29&万元、
19,230.27&万元和&6,130.26&万元，但是现金及现金等价物净增加额仅为&2,108.56
万元、1,993.64&万元和-4,051.54&万元。此外，根据中企华出具以&2015&年&12&月
31&日为评估基准日的嘉林药业评估报告，未来年度嘉林药业营运资金增加额预
测数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&项目&&&&&&&&&2016&年&&&&&&2017&年&&&&&&&&2018&年&&&&&&2019&年&&&&&&&&&2020&年
&&&流动资产&&&&&&&&&120,730.21&&&157,086.06&&&&&192,303.71&&&227,843.31&&&&&&246,234.51
&&&流动负债&&&&&&&&&&&9,446.72&&&&14,117.01&&&&&&17,402.69&&&&20,022.18&&&&&&&21,717.78
&&&营运资金&&&&&&&&&111,283.49&&&142,969.05&&&&&174,901.02&&&207,821.14&&&&&&224,516.74
营运资金增加额&&&&&&&&3,635.03&&&&31,685.56&&&&&&31,931.97&&&&32,920.12&&&&&&&16,695.60
&&&&&&&综上，虽然嘉林药业报告期内经营活动现金流量净额为正，但是随着公司业
务规模的不断扩大，公司营运资金需求亦较大，嘉林药业仅依靠自身经营活动产
生的现金流将无法满足企业募投项目持续投入的资金需求。
&&&&&&&3、上市公司资产负债率情况
&&&&&&&截至&2015&年&12&月&31&日，上市公司备考资产负债表的资产负债率（合并）
为&13.14%，处于行业的低水平。但是，假设不考虑其他影响因素，如果上市公
司实施本次交易募投项目的资金缺口全部以债务方式融资，以&2015&年&12&月&31
日资产负债表为基础，其资产负债率将达到&52.08%，远高于同行业上市公司的
平均水平，大大增加上市公司的财务风险。因此，此次募集配套资金对上市公司
降低可预见的财务风险、优化资本结构十分必要。
&序号&&&&&&&&&&&&证券代码&&&&&&&&&&&&证券简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债率
&&1&&&&&&&&&&&&&&002020&&&&&&&&&&&&&&京新药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.11%
&&2&&&&&&&&&&&&&&002393&&&&&&&&&&&&&&力生制药&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.89%
&&3&&&&&&&&&&&&&&002626&&&&&&&&&&&&&&&金达威&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.00%
&&4&&&&&&&&&&&&&&002653&&&&&&&&&&&&&&&海思科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.18%
&&5&&&&&&&&&&&&&&002675&&&&&&&&&&&&&&东诚药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.24%
&&6&&&&&&&&&&&&&&300110&&&&&&&&&&&&&&华仁药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47.61%
&&7&&&&&&&&&&&&&&300233&&&&&&&&&&&&&&金城医药&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.36%
&&8&&&&&&&&&&&&&&300255&&&&&&&&&&&&&&常山药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.52%
&&9&&&&&&&&&&&&&&300363&&&&&&&&&&&&&&博腾股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.43%
&&10&&&&&&&&&&&&&603168&&&&&&&&&&&&&&莎普爱思&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.07%
&&11&&&&&&&&&&&&&603456&&&&&&&&&&&&&&九洲药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.57%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&12&&&&&&&&&&&&600062&&&&&&&&&&华润双鹤&&&&&&&&&&&&&&&17.12%
&&13&&&&&&&&&&&&600420&&&&&&&&&&现代制药&&&&&&&&&&&&&&&61.05%
&&14&&&&&&&&&&&&000513&&&&&&&&&&丽珠集团&&&&&&&&&&&&&&&40.45%
&&15&&&&&&&&&&&&000566&&&&&&&&&&海南海药&&&&&&&&&&&&&&&48.04%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中位数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.18%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.98%
&&&&&&&数据来源：同花顺&iFinD
&&&&&&&4、未来支出计划
&&&根据嘉林药业的规划，本次交易完成后，除了本次交易的募投项目外，上市
公司未来的支出计划主要集中在以下几个方面：
&&&第一，正常维系上市公司日常生产经营所需的支出。该部分支出主要用于日
常生产、采购原辅材料，支付销售费用、管理费用、财务费用、职工工资等，以
保证上市公司正常生产经营，保障上市公司持续稳定运行和发展。
&&&第二，新药研发的支出。一方面，嘉林药业的药研所为不断提高嘉林药业的
新药研发能力，增强核心竞争力，除募投项目中的药物研发项目外，还有一系列
巨有良好市场前景的新药研发项目亟待资金投入，例如特异性靶向&BRM&抗癌新
药研发项目，该项目目前嘉林药业已与清华大学签订合作开发合同，该项目如果
成功实施，将有望实现癌症的精准医疗，预计总投资高达&2&亿元。另一方面，嘉
林药业于&2014&年收购的控股子公司红惠新医药，为充分发挥其研发团队在化学
药研发领域所具备的经验和技术，上市公司将持续加大红惠新医药的研发投入，
例如红惠新医药正在开展的针对脑血管疾病（脑卒中）一类新药的开发和创新，
目前已基本完成了&I&代脑保护新药的临床前初步研究，已进入深入的研究，该项
目以具有抗脑缺血作用但水溶性极差的两个化合物为母核，对化合物进行结构改
造，合成的数十个结构新颖的候选化合物中，多数溶解度大大提高。II&代脑保护
是针对抗血栓开发的新药，目前亦处在研发初期。上述项目的开展需要持续不断
的资金投入。
&&&第三，营销网络强化及嘉林药业品牌形象提升的支出。本次交易完成后，为
进一步强化营销网络，不断提升嘉林药业的品牌形象，提升销售业绩，嘉林药业
拟逐步加大该等方面的支出。
&&&5、融资渠道及授信额度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&目前，嘉林药业的主要融资渠道为向银行申请借款。截止本回复公告之日，
嘉林药业通过自有土地使用权及房产抵押的方式，获得商业银行的银行借款授信
额度为&6,000&万元。嘉林药业现有的授信额度较小、期限较短，主要用于日常生
产经营、研发、销售等方面所需的支出或应急支出，无法长期资金投入募投项目。
&&&&综上，本次募集配套资金能够有效解决募投项目的资金缺口，有利于降低上
市公司未来可预见的财务风险，进一步优化上市公司的财务状况，对上市公司未
来持续、稳健发展是必要的。
&&&&&&&上述内容已在重组报告书“第七节&发行股份基本情况”之“二、募集配套
资金情况\（四）本次募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。
二、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的
&&&&根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定，上市公司拟采用锁价的方式募集配套资金总额不
超过&150,948.88&万元，不超过本次交易总额的&100%。本次交易募集配套资金
采用锁价发行有利于保护上市公司和中小股东的权益。
&&&&1、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
&&&&本次上市公司拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立&3
只基金产品、北京华榛、员工持股计划定向发行股份募集配套资金，上市公司提
前锁定了配套融资的发行对象，在当前资本市场大幅波动、天山纺织股价与配套
融资发行价格较接近的情况下，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，提高
募集配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，扩大上市公
司的经营规模，增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，
符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
&&&&2、锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
&&&&本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为&36&个月，较询价
发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权
变动给上市公司经营带来的不利影响。因此，从长期来看，本次募集配套资金有
利促进上市公司稳定健康发展，对保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&3、控股股东美林控股参与认购本次募集配套资金发行的股份，有助于增强
投资者信心
&&&&本次交易完成后，美林控股将成为上市公司的控股股东，美林控股拟通过凯
世富乐稳健&9&号证券投资基金认购本次募集配套资金发行的股份&45,603,891&股，
其参与本次认购显示出其对重组完成后上市公司未来经营发展的信心，可切实地
增强二级市场投资者对上市公司的信心，有利于上市公司股价的稳定。
&&&&4、员工持股计划的参与有利于本次重组的顺利实施
&&&&本次募集配套资金的参与人之一为天山纺织员工持股计划，实施员工持股计
划有助于维护职工的切身利益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展，有
利于本次重组员工安置方案的开展和实施。上市公司通过本次募集配套资金实施
员工持股计划，切实保障了职工的切身利益，有利于本次重组的顺利实施。
&&&&上述内容已在重组报告书“第七节&发行股份基本情况”之“二、募集配套
资金情况\（二）募集配套资金的股份发行情况”中进行了补充披露。
三、本次交易业绩承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收益，
但已经剔除募集配套资金投入带来的影响
&&&根据交易方案，上市公司本次重组募集配套资金在支付本次重组的中介机构
费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目等。评估机构在采用收益法评估时，
对于嘉林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目尚需
投入的资本性支出，评估机构在计算企业自由现金流量时作为现金流出，即在评
估时已经扣除了资本性支出。
&&&对于盈利承诺，交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预
测金额确定的。因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建
项目预计产生的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。
&&&同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药
业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公
司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷
款基准利率向上市公司支付利息。因此，在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时，
嘉林药业实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
害上市公司和中小股东的利益。
&&&上述内容已在“第七节&发行股份基本情况”之“二、募集配套资金情况\
（七）本次交易业绩承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收
益，但已经剔除募集配套资金投入带来的影响”中进行了更新披露。
四、独立财务顾问核查意见
&&&经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司完成并购后的财务状况、经营现
金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次募集
配套资金具有必要性。本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于保护上
市公司和中小股东的权益。本次交易业绩承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建
项目预计产生的收益，但在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时，嘉林药业实际实
现的盈利金额将剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中
小股东的利益。
&&&问题&3：申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的&47.72%股权处于质押状
态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权转让
予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及进展，
是否存在潜在的法律风险；2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归
属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
一、股权收益权转让及股权质押的基本情况
&&&&美林控股与兴业财富于&2015&年&6&月签署了《股权收益权转让及回购合同》，
美林控股将所持有嘉林药业&47.72%股权（以下简称“标的股权”）对应之收益
权以&18&亿元转让予兴业财富，18&个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购
此前转让的嘉林药业&47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，
美林控股与兴业财富于&2015&年&6&月签署了《股权质押合同》，美林控股于&2015
年&6&月&12&日将其所持有嘉林药业&47.72%股权质押给兴业财富。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&美林控股与兴业财富于&2015&年&10&月签订了《兴业财富-兴隆&13&号特定多
客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同》，并于&2016&年&5
月签订了《兴业财富-兴隆&13&号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及
回购合同之补充合同（二）》（以下合称“两个《补充合同》”）。
二、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
&&&&&&&根据上述两个《补充合同》的约定，兴业财富同意在本次重大资产重组经中
国证监会核准后&20&个工作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合同》合
同项下标的股权的质押手续，并配合美林控股办理完成标的股权的质押注销登记
&&&&&&&截至本回复签署日，美林控股所持有的嘉林药业&47.72%的股权仍处于质押
三、本次交易完成后标的资产收益权的处理
&&&&&&&根据上述两个《补充合同》的约定，兴业财富同意自标的股权质押完成注销
登记之日起，将标的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股。
&&&&&&&美林控股与兴业财富均确认，自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登
记手续办理完毕之日起（含当日），上市公司享有标的股权的所有权利，包括但
不限于标的股权上的收益权；双方承诺，《股权收益权转让及回购合同》及其所
有补充协议合同及相关协议所约定的任何事项，不妨碍置入上市公司的标的股权
的完整性，不妨碍上市公司无条件、不可撤销地获取并享有置入的标的股权及其
各项权能（其中包含但是不限于标的股权的收益权）。兴业财富不得就标的股权
向上市公司主张任何权益。
四、上述事项对本次交易的影响
&&&&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披
&&&&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
&&&&根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
&&&&美林控股所持有的嘉林药业的股权权属清晰，股权收益权的转让和返还，以
及股权质押事项，均有明确的合同约定或法律规定，权利义务关系明确，不存在
重大权属纠纷；兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后&20&个工
作日内，解除标的股权的质押，并在解除质押的当日，返还标的股权上的收益权，
标的股权的过户不存在法律障碍，不会妨碍本次重组在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
&&&&因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
三条的规定。
五、补充披露情况
&&&&上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、美林控股持有嘉林药
业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”、“重大风险提示”之“（三）
美林控股持有嘉林药业&47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，
本次交易存在不能顺利实施的风险”、“第五节&置入资产情况”之“三、嘉林药
业股权结构图及实际控制人情况\（五）影响嘉林药业独立性的协议或其他安排”、
“第五节&置入资产情况”之“八、嘉林药业股权权属情况”和“第十节&本次
交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的
规定\（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
&&&&独立财务顾问经核查认为，美林控股所持有的嘉林药业的股权权属清晰，不
存在重大权属纠纷；兴业财富和美林控股依据双方已经签署的两个《补充合同》
解除标的股权的质押且标的股权收益权返还美林控股之后，标的股权的过户不存
在法律障碍，不会妨碍本次重组在约定期限内办理完毕权属转移手续，亦不会影
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
响上市公司享有标的股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权。因此，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十
三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
&&&&&问题&4：申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理
有限公司以招商财富－美圣医药并购基金&1&号至&8&号专项资产管理计划的委托
财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富－兴盛&77&号特定
多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上述
资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）上
海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
一、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况及其对本次交易的影响
&&&&&1、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况说明
&&&&&上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投
资的资本利得。2015&年&6-7&月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让
协议，拟合计收购嘉林药业&30.25%的股权，收购总价款约&189,053.28&万元。
&&&&&截止&2015&年&7&月&27&日，上海岳野的认缴出资总额为&209,892&万元，上海
岳野的认缴出资情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出额&&&&&出资比
&&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&合伙人性质&&&&&&&&&&合伙人类别
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&例
&&&&&&上海行圣投资管理有限
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通合伙人&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&100.00&&&&0.048%
&&&&&&公司
&&&&&&兴业财富资产管理有限
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&次级有限合伙人&&&&&&10,800.00&&&5.146%
&&&&&&公司
3&&&&&中航信托股份有限公司&&&有限合伙人&&&&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&9,612.00&&&4.579%
4&&&&&西藏德展金投有限公司&&&有限合伙人&&&&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&9,180.00&&&4.374%
&&&&&&西藏德泰投资管理中心
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&4,860.00&&&2.315%
&&&&&&（有限合伙）
&&&&&&上海栩恺投资合伙企业
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&次级有限合伙人&&&&&&16,200.00&&&7.718%
&&&&&&（有限合伙）
7&&&&&招商财富资产管理有限&&&有限合伙人&&&&&&&&优先级有限合伙人&&&159,140.00&&&75.820%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,892.00&&&&100.00%
&&&&&其中优先级有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资&159,140.00&万
元，上海岳野合伙协议明确约定，招商财富资产管理有限公司的缴款义务是以招
商财富-美圣医药并购基金&1&号至&8&号专项资产管理计划成立且募集足额资金为
前提，招商财富资产管理有限公司的所有出资以招商财富-美圣医药并购基金&1
号至&8&号专项资产管理计划实际募集金额为限。
&&&&&2015&年下半年以来，A&股资本市场出现较大程度的下跌，导致招商财富资
产管理有限公司的专项资产管理计划募集工作发生较大困难，其中招商财富-美
圣医药并购基金&1&号至&6&号专项资产管理计划完成募集工作，共募集资金
136,666&万元，招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计划募集
&&&&&鉴于招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计划募集失败，
上海岳野为成功募集足够资金以支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业
发生的各项费用，经全体合伙人一致同意，上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲
资产管理（上海）有限公司，钜洲资产管理（上海）有限公司的缴款义务是以“钜
洲美圣医药并购重组基金”成立且募集足额资金为前提，钜洲资产管理（上海）
有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金届时的募集资金为限。新增优
先级有限合伙人后，上海岳野的认缴出资情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出额（万&&&出资比
&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&合伙人性质&&&&合伙人类别
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&&例
&&&&&上海行圣投资管理有限公
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通合伙人&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&0.048%
&&&&&司
&&&&&兴业财富资产管理有限公
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&10,800.00&&&5.154%
&&&&&司
3&&&&中航信托股份有限公司&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&&9,612.00&&&4.587%
4&&&&西藏德展金投有限公司&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&&9,180.00&&&4.381%
&&&&&西藏德泰投资管理中心（有
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&&4,860.00&&&2.319%
&&&&&限合伙）
&&&&&上海栩恺投资合伙企业（有
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&16,200.00&&&7.731%
&&&&&限合伙）
7&&&&招商财富资产管理有限公&&&&&&有限合伙人&&&优先级有限合伙&&&&148,366.00&&&&70.800%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人
&&&&钜洲资产管理（上海）有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限合伙
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,438.12&&&4.981%
&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,556.12&&&100.00%
&&&&注：上海岳野的认缴出资总额较前次下调&335.88&万元系新增优先级有限合伙人钜洲资
产管理（上海）有限公司的管理费下调所致。
&&&&截至&2015&年&12&月&10&日，上海岳野收购嘉林药业&30.25%股权的转让价款
全部支付完毕。2016&年&1&月，上海岳野全体合伙人签署了修订后的合伙协议。
2016&年&6&月&2&日，上海岳野办理完毕相关的工商变更登记手续，并在中国证券
投资基金业协会办理完毕变更备案登记。
&&&&2、上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响
&&&&（1）上海岳野新增优先级有限合伙人对完成嘉林药业股权收购价款支付、
快速推进本次重组极为必要
&&&&2015&年下半年，在招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计
划由于&A&股资本市场大幅下跌募集失败后，上海岳野支付收购嘉林药业股权的
转让价款及合伙企业发生的各项费用客观上存在资金缺口，故上海岳野新增优先
级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司对有效解决该资金缺口，快速推进
上市公司本次重组极为必要。
&&&&（2）上海岳野新增优先级有限合伙人不涉及上海岳野原各合伙人退出、转
让合伙企业实际出资份额的情况
&&&&上海岳野系在招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计划募
集失败的情况下新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，上海岳
野原各合伙人对上海岳野的实际出资份额并未因此减少，不存在原各合伙人退出、
直接或间接转让合伙企业实际出资份额的情况。
&&&&并且，本次交易上海岳野全体合伙人已出具承诺：“在上海岳野持有的天山
纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括
各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或
间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的
稳定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
&&&&（3）上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，符合法律法
规的规定及合伙协议的约定
&&&&上海岳野本次新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司经全体
合伙人一致同意，且全体合伙人签署了修订后的合伙协议，上海岳野新增优先级
有限合伙人符合《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定。截止报告
书签署日，钜洲资产管理（上海）有限公司认缴的&10,438.12&万元出资已经全部
缴足。因此，上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响。
&&&&综上，本公司认为，在招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管
理计划由于&A&股资本市场大幅下跌募集失败的情况下，上海岳野新增优先级有
限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司有利于解决上海岳野收购嘉林药业股权
及合伙企业发生各项费用的资金缺口，有利于快速推进上市公司本次重组；上海
岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，且不涉及上海岳野原各合伙
人退出、转让合伙企业实际出资份额的情况，不会对本次交易造成重大不利影响。
二、资产管理计划及并购重组基金的出资人、出资份额、成立时间及主要协议
&&&&1、招商财富-美圣医药并购基金&1-8&号专项资产管理计划
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1-8&号专项资产管理计划中的&1-6&号专项资产
管理计划已经募集完毕，7&号和&8&号资产管理计划募集失败。
&&&&（1）招商财富-美圣医药并购基金&1-6&号专项资产管理计划的基本情况
&&&&1）1&号专项资产管理计划
资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1&号专项资产管理计划
初始销售日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&到&
资产管理人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
资产托管人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿元）&&&&&&&&&&&&&&3.0725
委托金额小于&300&万的委托人人数&&&128
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&160
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&2000
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&高尔财出资&2000&万元；邓晓、汪沦各出资&1000&万元；张
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&丽梅出资&800&万元；项正忠、施皓天、邓少勇、彭维和、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胡薇各出资&500&万元。
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1&号专项资产管理计划的&160&位出资人已经足
额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&2）2&号专项资产管理计划
资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&2&号专项资产管理计划
初始销售日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&到&
资产管理人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
资产托管人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿元）&&&&&&&&&&&&&&3.2788
委托金额小于&300&万的委托人人数&&&165
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&197
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&1000
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗永红、邓敏、刘炎伟各出资&1,000&万元；胡磊万城、戴
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业辉、朱秋兰、康树森各出资&500&万元。
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&2&号专项资产管理计划的&197&位出资人已经足
额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&3）3&号专项资产管理计划
资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&3&号专项资产管理计划
初始销售日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&到&
资产管理人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
资产托管人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿元）&&&&&&&&&&&&&&1.5215
委托金额小于&300&万的委托人人数&&&104
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&113
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&500
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&幸建平、张伯文各出资&500&万元；言骅、吴琦、宋明双、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&丁晓航、陆遥、戴智慧、阚佩各出资&300&万元
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&3&号专项资产管理计划的&113&位出资人已经足
额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&4）4&号专项资产管理计划
资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&4&号专项资产管理计划
初始销售日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&到&
资产管理人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
资产托管人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿元）&&&&&&&&&&&&&&3.341
委托金额小于&300&万的委托人人数&&&154
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&191
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&500
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&张翔、周仪、董平、谢志刚、丁庆华、蒉玲玲、刘莉、王
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&少辉、徐红兵各出资&500&万元
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&4&号专项资产管理计划的&191&位出资人已经足
额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&5）5&号专项资产管理计划
资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&5&号专项资产管理计划
初始销售日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&到&
资产管理人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
资产托管人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿元）&&&&&&&&&&&&&&1.435
委托金额小于&300&万的委托人人数&&&86
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&600
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐纯诚出资&600&万元；刘晓梅、周建芬、安用兵、张立臣
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&各出资&500&万元
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&5&号专项资产管理计划的&97&位出资人已经足额
缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&6）6&号专项资产管理计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&6&号专项资产管理计划
初始销售日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&到&
资产管理人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
资产托管人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿元）&&&&&&&&&&&&&&1.0178
委托金额小于&300&万的委托人人数&&&64
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&500
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈国素出资&500&万元；金志强、兰鹏光、冯波、张积江、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨振宁、陈频云、张文燮各出资&300&万元
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&6&号专项资产管理计划的&72&位出资人已经足额
缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&（2）招商财富-美圣医药并购基金&1-6&号专项资产管理计划资产管理合同的
&&&&1）资产管理计划的基本情况
&&&&本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限为自成立之日起至上海岳野
成立满四年。根据上海岳野经营需要，可延长或提前。单个委托人的委托财产不
低于&100&万元（不含认购费），且其追加认缴为&1&万元的整数倍，所有资产委托
人的初始委托财产不低于&3000&万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民
&&&&2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
&&&&参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强
制退出除外）。
&&&&本金返还：资产管理人按照本合同以及上海岳野合伙协议，根据实际投资情
况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还，强制
退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。
&&&&资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，
资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
管理计划份额。
&&&&非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
&&&&3）资产管理计划的投资
&&&&本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即&GP）的
上海岳野的有限合伙份额。
&&&&由资产管理人代表本计划作为有限合伙人（即&LP），定向投资于上海行圣投
资管理有限公司作为普通合伙人（即&GP）的上海岳野的有限合伙份额。
&&&&上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的
资本利得。
&&&&除上海岳野合伙协议明确约定上海岳野禁止从事的事项外，委托人同意授权
资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限，并自愿承担由资产
管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。
&&&&4）资产管理计划的收益分配
&&&&收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份
额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生
的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担；资产管理人可以根据专项资产管
理计划可分配收益情况安排收益分配；在合伙企业没有向本资产管理计划分配收
益前则可不进行收益分配；收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；法律
法规或监管机构另有规定的，从其规定。
&&&&收益分配方案：优先分配本计划相关的税费包括：管理费、托管费、代理推
介费、销售服务费、会计费、律师费、汇划费等；向全体委托人按每一计划份额
享有同等分配权进行剩余收益分配。
&&&&资产管理计划的本金分配：在本资产管理计划存续期内，资产管理人有权根
据委托财产的投资运作情况，临时决定向资产委托人分配本金。资产管理人向资
产委托人临时分配本金的，资产委托人持有的资产管理计划份额相应减少。资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
管理人向资产委托人临时分配本金后，资产委托人持有的资产管理计划份额=资
产委托人本金余额÷份额初始面值。
&&&&5）份额持有人大会
&&&&份额持有人大会的组成：份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有
人组成，依照有关法律和资产管理合同的约定行使职权。
&&&&份额持有人大会的决议事项：出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约
定的，应当召开份额持有人大会审议决定：改变资产管理计划财产管理运用方式、
更换资产管理人、提高资产管理人的报酬标准、资产管理人认为需要由份额持有
人大会表决的事项、资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。
&&&&份额持有人大会的召集：份额持有人大会由资产管理人负责召集。资产管理
人召集份额持有人大会的，应当提前&10&个工作日通过网站信息发布、或手机短
信、或邮件等方式通知份额持有人。
&&&&份额持有人大会的召开：份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采
取通讯等非现场方式召开，具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。份额持
有人大会应当有代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人参加，
方可召开现场会议。
&&&&份额持有人大会议事规则：份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一
票表决权，份额持有人可以委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。份额
持有人大会就审议事项作出决定的（包括现场方式及非现场方式），应当经代表
百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人通过；但出现本合同未约
定的更换资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。
&&&&份额持有人大会决议的效力：份额持有人大会作出有效决议的事项，视同本
合同项下份额持有人的真实意思表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有人、
资产管理人、资产托管人均有约束力，但该份额持有人大会的召集、召开、议事
规则等违反法律规定或资产管理合同约定的除外。
&&&&2、兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&（1）兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划的成立时间、出资人
及出资份额
&&&&&&&兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划成立于&2015&年&7&月&21&日，
由兴业财富资产管理有限公司和兴业财富资产管理有限公司兴隆&10&号单一客户
专项资产管理计划共同出资，具体出资情况如下：
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资人&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资份额（万元）
&&&1&&&&&&&&兴业财富资产管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&2&&&&&&&&兴业财富资产管理有限公司兴隆&10&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,900
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000
&&&&&&&其中，兴业财富－兴隆&10&号单一客户专项资产管理计划成立于&2015&年&6
月&5&日，由兴业财富资产管理有限公司管理、兴业银行股份有限公司资金运营中
心出资&7&亿元。
&&&&&&&（2）兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划资产管理合同的主要
&&&&&&&1）资产管理计划的基本情况
&&&&&&&本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限预计四年，管理人有权根据
项目情况选择提前或延期。单个委托人的委托财产不低于&100&万元（不含认购
费），且其追加认缴为&10&万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低
于&3000&万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币&1&元。
&&&&&&&2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
&&&&&&&参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出。
&&&&&&&资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，
资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产
管理计划份额。
&&&&&&&非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
&&&&&&&3）资产管理计划的投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&资产管理人将在合同约定的投资范围内，为资产委托人谋求与投资风险相匹
配的投资收益。
&&&&本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即&GP）的
上海岳野的次级有限合伙份额。
&&&&上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的
资本利得。
&&&&4）资产管理计划的收益分配
&&&&本资产管理计划的收益构成包括：投资所得收益、嘉林药业借壳上市成功后
抛售股票享有的收益或嘉林药业非上市股权转让所形成的溢价收益等；银行存款
利息；其他合法收入。
&&&&收益分配原则：资产管理人在本资产管理计划终止日后实际收到投资标的支
付的收益和本金之日起&5&个工作日内，按照各资产委托人持有的资产管理计划份
额的比例通过销售机构向各资产委托人进行分配，若发生本合同约定的延期或延
迟清算情形的，分配时点相应延后。
&&&&在收益分配时，资产管理人就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，
资产托管人复核后按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。资产托管人
仅限于将总收益分配金额划往资产管理人指定账户为止。资产管理人通过销售机
构向各委托人分配收益。
&&&&3、钜洲美圣医药并购重组基金
&&&&根据上海岳野合伙协议的约定，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金
以钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限。该私募基金的资产管理人为钜洲
资产管理（上海）有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要通过投资由
上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级
有限合伙人财产份额。本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。
&&&&1）资产管理人基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内容
名称&&&&&&&&&&&&&钜洲资产管理（上海）有限公司
住所&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区新城路&2&号&24&幢&3467&室
通信地址&&&&&&&&&上海市浦东新区新城路&2&号&24&幢&3467&室
法定代表人&&&&&&&姚伟示
注册资本&&&&&&&&&1000.00&万元
成立日期&&&&&&&&&2013&年&5&月&17&日
统一社会信用&&&&&05283Q
代码
&&&&&&&2）钜洲美圣医药并购重组基金
&&&&&&&钜洲美圣医药并购重组基金成立于&2015&年&12&月&10&日，并于&2016&年&3&月
17&日在中国基金业协会完成私募投资基金备案。钜洲美圣医药并购重组基金的
管理人钜洲资产管理（上海）有限公司已经于&2014&年&4&月&23&日取得私募投资
基金管理人登记证书（编号：P1001258）。
&&&&&&&①钜洲美圣医药并购重组基金的基本情况
基金名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&钜洲美圣医药并购重组基金
基金的运作方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日，不接受申购或赎回
基金的存续期限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。
基金份额的面值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币&1.00&元
委托人总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&137
单一客户最低认购金额（万元）&&&&&&&&&&100
单一客户最高认购金额（万元）&&&&&&&&&&1,000
备案登记日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&3&月&17&日
前五名出资人情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张传美出资&1,000&万元；叶忠出资&600&万元；闵浩军、杭
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&奎云出资&500&万元；刘肃平出资&400&万元。
&&&&&&&钜洲美圣医药并购重组基金的&137&位出资人已经足额缴纳出资，且与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&&&②钜洲美圣医药并购重组基金合同的主要内容
&&&&&&&（I）基金的基本情况
&&&&&&&基金的名称：钜洲美圣医药并购重组基金。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放
日，不接受申购或赎回。
&&&&&&&基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资有限合伙企业，追求
基金财产的稳定增值。
&&&&&&&基金的存续期限：本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。根据合伙协议约定，有限合伙的
经营期限为自营业执照签发之日起&4&年，其中前&3&年为投资期，第&4&年为退出
期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，
可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过
12&个月。如有限合伙企业根据约定提前解散或存续期限延长时，基金管理人有
权相应调整本基金的存续期限。
&&&&&&&如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作
&&&&&&&基金份额的面值：人民币&1.00&元。
&&&&&&&（II）基金合同的成立与备案
&&&&&&&基金的成立条件：本基金初始销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能
成立：基金投资者交付的初始认购金额合计不低于&100&万元人民币；有效签署
本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于&1&人（含），不超过&200&人。
&&&&&&&基金的成立：初始销售期届满，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托
管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人在上
述规定的条件满足并收到基金托管人的资金到账通知书时，宣告基金成立。基金
管理人应于基金成立时在销售机构网站或者以其他书面形式发布基金成立公告
或向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以销售机构在其网站或
者以其他书面形式发布的公告所载日期为准。基金托管人的职责自基金成立后开
&&&&&&&基金的备案：基金管理人在基金成立后&20&个工作日内，向基金业协会办理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
基金备案手续。
&&&&募集失败的处理方式：基金初始销售期届满，本基金募集失败的，基金管理
人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。在初始销售期届满
后&30&日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金
募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何
费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。
&&&&（III）基本份额持有人大会
&&&&基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，
基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金
份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
&&&&基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的，
应当召开基金份额持有人大会：（1）&提高基金管理人、基金托管人及其他服务
机构的费用报酬标准；（2）&法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开
基金份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开
基金份额持有人大会：（1）&提前终止本合同或延长基金存续期限；（2）调低基
金管理人的管理费、业绩报酬的费率及比例。（3）&投资经理的变更；（4）&基
金份额认购/申购的原则、时间、业务规则等设置；（5）&本合同规定可由基金管
理人自行决定的其他事项；（6）&法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自
行决定的事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召
开基金份额持有人大会：（1）&调低基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；
（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对
基金合同进行变更；（3）&对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利
影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（4）&法律法规、监管
部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述&1-3&项
规定的事项之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。
&&&&基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基
金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额&50%以上（含&50%）的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起&10&日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出
具书面决定之日起&30&日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额&20%
以上（含&20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召
集基金份额持有人大会的，应于会议召开前&10&个工作日通知基金管理人，基金
管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍
基金管理人出席基金份额持有人大会。
&&&&表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表
决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决
议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的&2/3&以上通过方为有效；但更换
基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
&&&&基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决
议自通过之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基
金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之
日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金
托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。
&&&&（IV）基金的投资
&&&&本基金募集资金主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙
人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。在资金闲置期间，可
存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金、信托计划、证券公司资产管
理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划。
&&&&全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方
签署包括但不限于《合伙协议》及其补充协议等基金投资相关文件与协议，并以
自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由
基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
本基金，并独立于基金管理人自身的财产。
&&&&&（V）基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押
&&&&&非交易过户是指不采用申购等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的
规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易
过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类
型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转
的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。
&&&&&继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社
会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的
基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基
金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注
册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。
&&&&&如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该
继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人超过&200&人的，注册登记机构有权
拒绝该非交易过户，基金份额直至本基金期限届满清算，并将清算所获资金支付
给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。
三、上海岳野及其合伙人存在的结构化安排
&&&&&上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人用于认购上海岳
野出资份额的资金不存在结构化安排。
&&&&&1、上海岳野合伙人之间结构化安排具体如下：
&&&&&（1）合伙人结构
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出额（万&&&出资比
&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&合伙人性质&&&&合伙人类别
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&&例
&&&&&上海行圣投资管理有限公
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通合伙人&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&0.048%
&&&&&司
&&&&&兴业财富资产管理有限公
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&10,800.00&&&5.154%
&&&&&司
3&&&&中航信托股份有限公司&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&&&9,612.00&&&4.587%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
4&&&西藏德展金投有限公司&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&9,180.00&&&4.381%
&&&&西藏德泰投资管理中心（有
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&&4,860.00&&&2.319%
&&&&限合伙）
&&&&上海栩恺投资合伙企业（有
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&次级有限合伙人&&&&16,200.00&&&7.731%
&&&&限合伙）
&&&&招商财富资产管理有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限合伙
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&148,366.00&&&70.800%
&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人
&&&&钜洲资产管理（上海）有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限合伙
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,438.12&&&4.981%
&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,556.12&&&100.00%
&&&&（2）优先级有限合伙人与次级有限合伙人
&&&&本合伙企业的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中：优先级合伙人
是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商
财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司；次级合伙人是指在优
先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，
即普通合伙人和除招商财富资产管理有限公司外的其他有限合伙人。
&&&&（3）合伙期限
&&&&自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起四年，其中前
三年为投资期，第四年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分
之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合
伙期限，但延长期限不得超过&12&个月。
&&&&（4）合伙人的权利义务
&&&&1）普通合伙人的权利
&&&&主持有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具
体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；预算为
有限合伙企业设立和存续提供会计审计和法律等服务专业机构的报酬，并报请合
伙人大会通过；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的
出资；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；有限合伙企业清算时，按
其出资额参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其
&&&&2）普通合伙人的义务
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&&&按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；依照法律、法规及本合伙协
议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营状
况和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；未经除普通合伙人
以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙企业进行交易；对有限合伙
企业的债务承担无限连带责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事
宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动；法律、法规及本
合伙协议规定的其他义务。
&&&3）有限合伙人的权利
&&&对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对有限合伙企业的经营管理提出
合理化建议；有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，有权要求查阅有限
合伙企业的会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人
大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限
合伙企业中的出资；经全体合伙人一致同意，可以将其在有限合伙企业中的财产
份额出质；在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或
与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；可以与有限合伙企业进行交易；
在有限合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
在普通合伙人怠于行使权利时，有权为有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉
讼；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其出资
比例参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其他权
&&&4）有限合伙人的义务
&&&按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按照本合伙协议约定履行出
资义务，对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对有限合伙企业的
合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益
的任何活动（除&“在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可
以自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；”外）；法律、行政法
规及本合伙协议规定的其他义务。
&&&（5）收益分配方式
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&&&1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次
级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额
不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。
&&&2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
&&&①返还优先级有限合伙人出资；
&&&②返还次级有限合伙人出资；
&&&③返还普通合伙人出资；
&&&④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目
投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高
于&9%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；
&&&⑤合伙企业的年均收益率高于&9%时（不含本数），全体合伙人按照如下方式
分配收益：
&&&a.合伙企业的年均收益率不高于&9%（含本数）的部分，全体合伙人按照出
资比例分配收益；
&&&b.&合伙企业的年均收益率高于&9%（不含本数）、低于&20%（含本数）的部
分，全体合伙人按照以下比例分配：
&&&优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率
-9%,11%）×53%
&&&次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）
+优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×47%
&&&c.&合伙企业的年均收益率高于&20%（不含本数）的部分，全体合伙人按照
以下比例分配：
&&&优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）
&&&次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）+优先
级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×57%
&&&d.&以上&a.&b.与&c.条所列的合伙企业收益部分统称为总收益，次级合伙人所
获总收益中&80%的部分由全体次级合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分
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配，剩余的&20%的部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。
&&&（6）合伙企业的解散和清算
&&&1）有下列情形之一的，有限合伙企业可以解散或提前解散
&&&合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满&30&天；本合伙协议约定的合
伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法
律、法规规定的其他原因。
&&&2）合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
&&&合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满&30&天；合伙协议约定的合伙
目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、
法规规定的其他原因。
&&&3）有限合伙企业的清算
&&&①&有限合伙企业解散后应当按照《合伙企业法》规定进行清算。自有限合
伙企业决定解散后&15&日内组成清算组，清算组由全体合伙人（或者委托第三人）
及托管银行各指定一名人员组成。15&日内未确定清算组成员的，合伙人或者其
他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员；
&&&②&清算组自被确定之日起&10&日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权
人，并于&60&日内在报纸上公告；
&&&③&清算期间有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组在
清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限
合伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务
&&&④&清算结束后，清算组应当编制清算报