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焦作市马村区地图
　　马村区区号：0391　　马村区邮编：454150　　马村区是焦作市四城区之一，北依太行，南眺黄河。地理坐标北纬35.16‘东经113.17’，地域面积122平方公里；下辖两乡一镇64个行政村，四个街道办事处14个社区居委会，总人口13.7万。　　马村区乃“箪食壶浆以迎王师”之地，现仍存“待王古镇”。周武王曾在这里演兵修武，留下“演马”“张弓”的地名村落。“聩城寨”遗址曾是周武王封给功臣的十二邑之一。这里历史悠久，古迹遍布，可谓人杰地灵，物华天宝。　　马村区气候宜人，年平均气温在14.2度—14.8度之间，雨量适中，日照小时，无霜期216—240天，地势在海拔87.7—299.4米之间，适合于粮、棉、油、毛、皮、肉蛋的生产，素有焦作市区“粮仓”之称。　　马村区地貌由平原、岗坡、丘陵三部分组成。地下资源丰富，矿藏品种多、储量大。区内地下水资源丰富，补给面积大，水量稳定可靠且水质良好，无色无味，适宜饮用及工业用水。电力资源供应充足，辖区内有演马电厂、焦作铝厂电厂、马村变电站、韩王变电站，为本地区用电打下了良好基础。矿产资源有驰名全国的煤炭属于中等灰分（15%—17%）、低硫分（0.3%—0.4%)无烟煤，发热量平均为大卡，工业价值高，是理想的化工原料和生活用煤，探明储量为57966.5万吨，保有储量约36621.1万吨。耐火黏土具有厚度大、品类全、质地优、易开采等特点，探明储量为2063.3万吨，保有储量1816.8万吨，矿体结构简单、厚度大、质量好。铁矿石品位高，储量丰富。　　产业优势：焦作市东工业集聚区所在地，目前已形成化工、建材、机械制造、纺织、医药五大支柱产业。　　这曾是一个并不起眼的小区，然而经过五年卓有成效的发展，在经历非典肆虐、经济转型等诸多阵痛后，一个活力四射、实力大增的新型城区在河南省西北部异军突起。点击五年来马村区的发展史，没有对“高新技术含量”的渲染，没有与自身条件不相符的所谓“嫁接”，而更多的是寻求一种外部力量与自身优势的结合，脚踏实地，绝不盲动。正是这种脚踏实地的干法，使马村区“以农富民，以工强区，以开放促发展”的科学决策落到了实处。
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C常德C长沙C郴州H衡阳H怀化L娄底S邵阳X湘潭X湘西土家族苗族自治州Y益阳Y永州Y岳阳Z张家界Z株洲
C常熟C常州H淮安J江阴市K昆山市L连云港N南京N南通S宿迁S苏州T泰州W吴江W无锡X徐州Y盐城Y扬州Y宜兴Z张家港Z镇江
F抚州G赣州J吉安J景德镇J九江N南昌P萍乡S上饶X新余Y宜春Y鹰潭
B白城B白山C长春J吉林L辽源S四平S松原T通化Y延边朝鲜族自治州
A鞍山B本溪C朝阳D大连D丹东F抚顺F阜新H葫芦岛J锦州L辽阳P盘锦S沈阳T铁岭Y营口
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G固原S石嘴山W吴忠Y银川Z中卫
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时间： 23:26
河南大正律师事务所&&&&&&&&
关于&&&&&&&& 焦作鸽德新材料股份有限公司&&&&&&&&申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让&&&&&&&&
之&&&&&&&&
法律意见书&&&&&&&&
河南大正律师事务所&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm&&&&&&&& 地址：河南省郑州市金水区纬五路43号经纬大厦11楼邮编：450003&&&&&&&& 电话：2 传真：3&&&&&&&&
电子信箱：&&&&&&&&
二○一五年七月&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&
河南大正律师事务所&&&&&&&&
关于&&&&&&&&
焦作鸽德新材料股份有限公司&&&&&&&& 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让&&&&&&&&
之&&&&&&&&
法律意见书&&&&&&&&
大正证字[2015]第【003】号&&&&&&&&致：焦作鸽德新材料股份有限公司&&&&&&&& 根据焦作鸽德新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鸽德股份”）与&&&&&&&&河南大正律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）签订的《新三板挂牌&&&&&&&&交易专项法律顾问合同》，本所律师接受鸽德股份的委托，担任公司申请股票在&&&&&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让（以下简称“本次挂&&&&&&&&牌”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国&&&&&&&&证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有&&&&&&&&限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、&&&&&&&&《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》、《关于发&&&&&&&&布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》等有关法律、法规和全国中&&&&&&&&小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、&&&&&&&&道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。&&&&&&&&
1-3-1&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&
律师声明事项&&&&&&&& 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：&&&&&&&& 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和&&&&&&&&我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。&&&&&&&& 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对&&&&&&&&鸽德股份与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行&&&&&&&&了充分地检查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，&&&&&&&&并愿意承担相关法律责任。&&&&&&&& 3、本所律师同意鸽德股份在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律&&&&&&&&意见书中的内容；但鸽德股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或&&&&&&&&曲解，本所律师已对鸽德股份相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行&&&&&&&&了审阅和确认。&&&&&&&& 4、鸽德股份已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具&&&&&&&&本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或者口头证&&&&&&&&言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依&&&&&&&&赖于有关政府部门、公司、主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂&&&&&&&&牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。&&&&&&&& 5、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的&&&&&&&&法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明&&&&&&&&确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意&&&&&&&&见，而不对鸽德股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所&&&&&&&&律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论&&&&&&&&的陈述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性&&&&&&&&做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法&&&&&&&&并不具备进行核查和做出评价的适当资格。&&&&&&&& 6、本法律意见书仅供鸽德股份为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本&&&&&&&&所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任&&&&&&&&何其他目的。&&&&&&&&
1-3-2&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 7、本所律师同意将本法律意见书作为鸽德股份本次挂牌的申报文件，随同&&&&&&&&其他申报文件一起提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。&&&&&&&&
1-3-3&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&第一部分释义...................................................................................................................................6&&&&&&&&第二部分正文...................................................................................................................................8&&&&&&&&一、 鸽德股份本次挂牌的批准和授权...................................................................................8&&&&&&&&二、 鸽德股份本次挂牌的主体资格.......................................................................................8&&&&&&&& (一) 鸽德股份依法设立...................................................................................................8&&&&&&&&三、 鸽德股份本次挂牌的实质条件.......................................................................................9&&&&&&&& (一) 鸽德股份存续满两年...............................................................................................9&&&&&&&& (二) 鸽德股份业务明确，具有持续经营能力 .............................................................10&&&&&&&& (三) 鸽德股份治理机制健全、合法规范经营 .............................................................10&&&&&&&& (四) 鸽德股份股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 .........................................11&&&&&&&& (五) 主办券商推荐并持续督导.....................................................................................11&&&&&&&&四、 鸽德股份的设立 ............................................................................................................11&&&&&&&& (一) 鸽德股份设立的方式、程序、资格和条件 .........................................................11&&&&&&&& (二) 鸽德股份设立过程中的合同.................................................................................15&&&&&&&& (三) 鸽德股份设立时的审计、评估和验资 .................................................................15&&&&&&&& (四) 鸽德股份的创立大会.............................................................................................16&&&&&&&&五、 鸽德股份的独立性 ........................................................................................................16&&&&&&&& (一) 鸽德股份的业务独立性.........................................................................................16&&&&&&&& (二) 鸽德股份的资产独立性.........................................................................................16&&&&&&&& (三) 鸽德股份的人员独立性.........................................................................................17&&&&&&&& (四) 鸽德股份的机构独立性.........................................................................................17&&&&&&&& (五) 鸽德股份的财务独立性.........................................................................................18&&&&&&&&六、 鸽德股份的发起人、股东和实际控制人.....................................................................18&&&&&&&& (一) 鸽德股份的发起人.................................................................................................18&&&&&&&& (二) 鸽德股份的现有股东.............................................................................................19&&&&&&&& (三) 鸽德股份的实际控制人.........................................................................................20&&&&&&&&七、 鸽德股份的股本及演变.................................................................................................20&&&&&&&& （一）“鸽迪新材”的设立及股权演变.............................................................................21&&&&&&&& （二）鸽德有限的设立及股权演变.....................................................................................26&&&&&&&& （三）鸽德有限吸收合并鸽迪新材及鸽迪新材注销 .........................................................32&&&&&&&& （四）鸽德有限整体变更为鸽德股份.................................................................................33&&&&&&&& （五）鸽德股份的股份质押权情况.....................................................................................33&&&&&&&&八、 鸽德股份的业务情况.....................................................................................................34&&&&&&&& (一) 鸽德股份经营范围.................................................................................................34&&&&&&&& (二) 鸽德股份的经营资质和认证.................................................................................34&&&&&&&& (三) 鸽德股份的主营业务及其变更.............................................................................35&&&&&&&& (四) 鸽德股份在中国大陆以外的经营情况 .................................................................35&&&&&&&& (五) 鸽德股份的持续经营.............................................................................................35&&&&&&&&九、 鸽德股份的财务情况.....................................................................................................36&&&&&&&& (一) 鸽德股份 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月财务报表 ............................36&&&&&&&& (二) 注册会计师对公司财务报表的审计意见 .............................................................36&&&&&&&&
1-3-4&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&十、 鸽德股份的关联交易和同业竞争.................................................................................36&&&&&&&& (一) 鸽德股份的主要关联方.........................................................................................36&&&&&&&& （三）鸽德股份的关联交易决策程序.................................................................................37&&&&&&&& （四）鸽德股份的同业竞争.................................................................................................37&&&&&&&& （五）关联交易和同业竞争的披露.....................................................................................38&&&&&&&&十一、 鸽德股份的主要财产.....................................................................................................38&&&&&&&& (一) 土地使用权.............................................................................................................39&&&&&&&& (二) 房屋所有权.............................................................................................................39&&&&&&&&十二、 鸽德股份的重大债权债务.............................................................................................43&&&&&&&& (一) 重大合同.................................................................................................................43&&&&&&&& (二) 侵权之债.................................................................................................................44&&&&&&&& (三) 鸽德股份与关联方之间重大债权债务及互相提供担保 .....................................44&&&&&&&& (四) 鸽德股份金额较大的其他应收款、其他应付款 .................................................45&&&&&&&&十三、 鸽德股份的重大资产变化与并购重组.........................................................................46&&&&&&&&十四、 鸽德股份公司章程的制定与修改.................................................................................47&&&&&&&&十五、 鸽德股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................47&&&&&&&& (一) 鸽德股份的组织机构.............................................................................................47&&&&&&&& (二) 鸽德股份股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况 .....................48&&&&&&&&十六、 鸽德股份董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................49&&&&&&&& (一) 鸽德股份现任董事、监事和高级管理人员 .........................................................49&&&&&&&& (二) 鸽德股份董事、监事和高级管理人员近两年的变化 .........................................52&&&&&&&& (三) 鸽德股份董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................52&&&&&&&&十七、 鸽德股份的管理层持股及诚信情况.............................................................................53&&&&&&&& (一) 管理层持股情况.....................................................................................................53&&&&&&&& (二) 董事、监事和高级管理人员的诚信情况 .............................................................53&&&&&&&&十八、 鸽德股份的税务和财政补贴.........................................................................................53&&&&&&&& (一) 鸽德股份的税务登记情况.....................................................................................53&&&&&&&& (二) 鸽德股份适用的主要税种和税率.........................................................................53&&&&&&&& (三) 鸽德股份所享受的税收优惠.................................................................................54&&&&&&&& (四) 鸽德股份的依法纳税情况.....................................................................................54&&&&&&&& (五) 鸽德股份所获得的财政补贴.................................................................................55&&&&&&&&十九、 鸽德股份的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................55&&&&&&&& (一) 环境保护.................................................................................................................55&&&&&&&& (二) 产品质量、技术标准.............................................................................................55&&&&&&&&二十、 鸽德股份及股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚 .............55&&&&&&&& (一) 鸽德股份的诉讼、仲裁和行政处罚.....................................................................55&&&&&&&& (二) 股东、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚 .........................56&&&&&&&&二十一、鸽德股份的劳动用工.....................................................................................................56&&&&&&&& (一) 劳动合同签署情况.................................................................................................56&&&&&&&& (二) 社会保险缴纳情况.................................................................................................56&&&&&&&& (三) 住房公积金缴纳情况.............................................................................................57&&&&&&&&
1-3-5&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&& 有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&& 书&&&&&&&&
第一部分释义&&&&&&&& 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有下述涵义：&&&&&&&&鸽德股份、股份公司、公&&&&&&&&
指 焦作鸽德新材料股份有限公司&&&&&&&&司&&&&&&&&鸽德有限、鸽德股份前身、&&&&&&&&
指 焦作鸽德新材料有限公司&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&
焦作鸽德新材料有限公司整体变更设立为焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&改制、整体变更
指&&&&&&&&
有限公司&&&&&&&&全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司&&&&&&&&股东大会
指 鸽德股份股东大会&&&&&&&&董事会
指 鸽德股份董事会&&&&&&&&监事会
指 鸽德股份监事会&&&&&&&&
鸽德股份申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公&&&&&&&&本次挂牌
指&&&&&&&&
开转让&&&&&&&&发起人
指 鸽德有限整体变更设立为鸽德股份时的发起人股东&&&&&&&&新时代证券 指 新时代证券有限责任公司&&&&&&&&中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所&&&&&&&&中天华
指 北京中天华资产评估有限责任公司&&&&&&&&本所、本所律师
指 河南大正律师事务所及项目经办律师&&&&&&&&《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》&&&&&&&&《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》&&&&&&&&《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》&&&&&&&&《监管指引第 3 号》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》&&&&&&&&《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》&&&&&&&&
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引&&&&&&&&《基本标准指引》 指&&&&&&&&
（试行）》&&&&&&&&
由鸽德股份于 2015 年 04 月 01 日召开的创立大会审议通过的《焦&&&&&&&&《公司章程》
指&&&&&&&&
作鸽德新材料股份有限公司章程》&&&&&&&&
由鸽德股份于 2015 年 04 月 01 日召开的创立大会审议通过的《焦&&&&&&&&《股东大会议事规则》
指&&&&&&&&
作鸽德新材料股份有限公司股东大会议事规则》&&&&&&&&
由鸽德股份于 2015 年 04 月 01 日召开的创立大会审议通过的《焦&&&&&&&&《董事会议事规则》 指&&&&&&&&
作鸽德新材料股份有限公司董事会议事规则》&&&&&&&&
1-3-6&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&& 有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&& 书&&&&&&&&
由鸽德股份于 2015 年 04 月 01 日召开的创立大会审议通过的《焦&&&&&&&&《监事会议事规则》 指&&&&&&&&
作鸽德新材料股份有限公司监事会议事规则》&&&&&&&&上市《审计报告》 指 中兴财光华审会字（2015）第 07608 号《审计报告》&&&&&&&&
北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 02 月 08 日出具的&&&&&&&&《评估报告》
指 “中天华资评报字[2015]第 1067 号”《焦作鸽德新材料有限公&&&&&&&&
司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》&&&&&&&&《公开转让说明书》 指 《焦作鸽德新材料股份有限公司公开转让说明书》&&&&&&&&报告期
指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 5 月 31 日&&&&&&&&
1-3-7&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&
第二部分正文&&&&&&&&一、 鸽德股份本次挂牌的批准和授权&&&&&&&& 1、2015 年 05 月 06 日，鸽德股份召开第一届董事会第二次会议，审议并通&&&&&&&&过了《关于焦作鸽德新材料股份有限公司同意公司申请进入全国中小企业股份转&&&&&&&&让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于焦作鸽德新材料股份有限公司授权董事&&&&&&&&会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜的议&&&&&&&&案》等议案，同意鸽德股份向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转&&&&&&&&让系统公司挂牌并公开转让，并同意提请股东大会授权鸽德股份董事会全权办理&&&&&&&&本次挂牌的全部相关事宜。&&&&&&&& 2、2015 年 05 月 22 日，鸽德股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议&&&&&&&&并通过了《关于焦作鸽德新材料股份有限公司同意公司申请进入全国中小企业股&&&&&&&&份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于焦作鸽德新材料股份有限公司授权&&&&&&&&董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜&&&&&&&&的议案》等议案，同意鸽德股份向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股&&&&&&&&份转让系统公司挂牌并公开转让，并同意授权鸽德股份董事会全权办理本次挂牌&&&&&&&&的全部相关事宜。&&&&&&&& 经核查，本所律师认为，鸽德股份上述董事会和股东大会的召集、召开程序&&&&&&&&及决议内容均合法、有效；鸽德股份股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、&&&&&&&&有效。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的&&&&&&&&规定，鸽德股份本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权；根据《监督管理&&&&&&&&办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鸽德股份本次挂&&&&&&&&牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。&&&&&&&&二、 鸽德股份本次挂牌的主体资格&&&&&&&& (一) 鸽德股份依法设立&&&&&&&& 经本所律师核查，“焦作鸽德新材料股份有限公司”系由“焦作鸽德新材料&&&&&&&&有限公司”依法整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 04 月 20 日取得焦作&&&&&&&&
1-3-8&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：527）。&&&&&&&& 鸽德股份的基本情况如下：&&&&&&&& 名称：焦作鸽德新材料股份有限公司；&&&&&&&& 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；&&&&&&&& 住所：焦作市工业集聚区春晓路东；&&&&&&&& 法定代表人：靳林文；&&&&&&&& 注册资本：人民币 4,496 万元；&&&&&&&& 成立日期：2012 年 9 月 20 日；&&&&&&&& 经营期限：2012 年 9 月 20 日至 2032 年 9 月 19 日；&&&&&&&& 经营范围：生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口，高温耐火材料；销&&&&&&&&售五金交电，钢材，化工产品（不含危险及易制毒化学品），从事货物和技术的&&&&&&&&进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除&&&&&&&&外。&&&&&&&& （二）鸽德股份依法存续&&&&&&&& 经本所律师核查，鸽德股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本&&&&&&&&法律意见书出具之日，鸽德股份不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公&&&&&&&&司章程》的规定需要解散或终止的情形，即不存在下列情形：&&&&&&&& 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；&&&&&&&& 2、股东大会决议解散；&&&&&&&& 3、因公司合并或者分立需要解散；&&&&&&&& 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；&&&&&&&& 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，鸽德股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，不&&&&&&&&存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止&&&&&&&&的情形，具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》规定的本次挂牌的&&&&&&&&主体资格。&&&&&&&&三、 鸽德股份本次挂牌的实质条件&&&&&&&& (一) 鸽德股份存续满两年&&&&&&&&
1-3-9&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 鸽德股份的前身鸽德有限成立于 2012 年 9 月 20 日，成立时持有焦作市工商&&&&&&&&行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：527）；2015&&&&&&&&年 4 月 20 日，鸽德有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，&&&&&&&&并取得焦作市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：&&&&&&&&527）。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份系由鸽德有限按经审计的原账面净资产折股整体变&&&&&&&&更设立，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，因此，截至本法律意见&&&&&&&&书出具之日，
符合 第&&&&&&&& 鸽德股份已经持续经营两年以上， 《业务规则》 2.1 条第（一）&&&&&&&&款的规定。&&&&&&&& (二) 鸽德股份业务明确，具有持续经营能力&&&&&&&& 根据中兴财光华出具的《审计报告》及公司说明，鸽德股份的主营业务收入&&&&&&&&占其营业收入总额的比例为 100%，主营业务系“生产、销售泡沫陶瓷过滤器，&&&&&&&&发热保温冒口，高温耐火材料”，鸽德股份的主营业务明确。&&&&&&&& 根据公司说明并经本所律师适当核查，鸽德股份自设立至今一直持续经营，&&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，鸽德股份没有受到有关政府部门的重大处罚，不存&&&&&&&&在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情&&&&&&&&形。&&&&&&&& 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸽德股份业务明确、具有持续&&&&&&&&经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）款的规定。&&&&&&&& (三) 鸽德股份治理机制健全、合法规范经营&&&&&&&& 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸽德股份已经依法建立、健&&&&&&&&全了股东大会、董事会、
具备&&&&&&&&
监事会和高级管理层等法人治理结构， 《公司章程》、&&&&&&&&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理&&&&&&&&和内部管理制度。鸽德股份的公司治理机制详见本法律意见书之“十五、鸽德股&&&&&&&&份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述。&&&&&&&& 2015 年 05 月 06 日，鸽德股份召开第一届董事会第二次会议并审议通过《关&&&&&&&&于审核公司治理机制执行情况评估结果的议案》，对公司治理机制设置及执行情&&&&&&&&况进行了讨论和评估，董事会认为，鸽德股份已经依法建立、健全了规范、科学&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&的治理机制，具备了公司治理制度并在日常经营管理活动中得以正常执行，公司&&&&&&&&的治理机制健全、合法规范经营。&&&&&&&& 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸽德股份的治理机制健全、合&&&&&&&&法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）款的规定。&&&&&&&& (四) 鸽德股份股权明晰，股票发行和转让行为合法合规&&&&&&&& 经本所律师核查，鸽德股份设立时向全体发起人发行的股份真实、合法、有&&&&&&&&效；鸽德股份自设立至今未发生过股票发行和转让行为，详见本法律意见书之&&&&&&&&“四、鸽德股份的设立”及“七、鸽德股份的股本及演变”部分所述。&&&&&&&& 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸽德股份股权明晰、股票发行&&&&&&&&和转让行为合法合规，符合《业务规则》2.1 条第（四）款的规定。&&&&&&&& (五) 主办券商推荐并持续督导&&&&&&&& 经本所律师核查，2015 年 7 月 01 日，鸽德股份与新时代证券股份有限公司&&&&&&&&签署了《主办券商推荐申请挂牌公司股票在全国股份转让系统申请挂牌并持续督&&&&&&&&导协议》，聘请新时代证券作为本次挂牌的主办券商并持续督导，符合《业务规&&&&&&&&则》第 2.1 条第（五）款的规定。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，鸽德股份目前已经具备本次挂牌的实质条件，但鸽德&&&&&&&&股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。&&&&&&&&四、 鸽德股份的设立&&&&&&&& (一) 鸽德股份设立的方式、程序、资格和条件&&&&&&&& 1、鸽德股份设立的方式和程序&&&&&&&& 鸽德股份系以发起方式设立，由鸽德有限的原四名股东靳林文、王广成、卢&&&&&&&&光群、卢光明共同发起，由鸽德有限根据《公司法》第九条、第九十五条的相关&&&&&&&&规定整体变更设立的股份有限公司。&&&&&&&& 经本所律师核查，鸽德股份整体变更设立时履行了如下程序：&&&&&&&& （1）2015 年 01 月 16 日，鸽德有限召开 2015 年第一次股东会并作出决议，&&&&&&&&同意鸽德有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2014 年 12 月 31 日&&&&&&&&为审计基准日和评估基准日，委托中兴财光华、中天华对鸽德有限进行审计和资&&&&&&&&产评估。&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& （2）2015 年 03 月 26 日，公司取得焦作市工商行政管理局出具的“（焦）&&&&&&&&名称变核内字[2015]第 53 号”《企业名称变更核准通知书》，核准鸽德有限变&&&&&&&&更设立的股份公司的名称为“焦作鸽德新材料股份有限公司”。&&&&&&&&（3）2015 年 02 月 05 日，中兴财光华出具“中兴财光华审会字（2015）第 07244&&&&&&&& 《焦作鸽德新材料股份有限公司财务报表审计报告&&&&&&&&号”
（2013 年 1 月 1 日至 2014&&&&&&&&年 12 月 31 日止）》，确认截至审计基准日 2014 年 12 月 31 日，鸽德有限的总&&&&&&&&资产为人民币 48,645,177.91 元，负债为人民币 2,721,457.35 元，净资产为&&&&&&&&人民币 45,923,720.56 元。&&&&&&&& （4）2015 年 02 月 08 日，中天华出具“中天华资评报字[2015]第 1067 号”&&&&&&&&《评估报告》，确认截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，鸽德有限的总资产评&&&&&&&&估值为人民币 13,026.73 万元，总负债评估值为人民币 7,164.74 万元，净资产&&&&&&&&评估值为人民币 5,861.99 万元。&&&&&&&& （5）2015 年 03 月 10 日，鸽德有限召开 2015 年第二次股东会并作出如下&&&&&&&&决议：&&&&&&&& ①同意鸽德有限依法整体变更设立为股份公司，由鸽德有限的原四名股东靳&&&&&&&&林文、王广成、卢光群、卢光明共同作为股份公司的发起人，鸽德有限的债权债&&&&&&&&务全部由变更设立后的股份公司承担；&&&&&&&& ②由靳林文、王广成、卢光群、卢光明共同组成股份公司筹委会，筹办股份&&&&&&&&公司设立有关事宜；&&&&&&&& ③对中兴财光华出具的“中兴财光华审会字（2015）第 07244 号”《审计报&&&&&&&&告》的审计结果和中天华出具的“中天华资评报字[2015]第 1067 号”《评估报&&&&&&&&告》的评估结果分别进行确认；&&&&&&&& ④同意依据中兴财光华出具的“中兴财光华审会字（2015）第 07244 号””&&&&&&&&《审计报告》审计的鸽德有限净资产人民币 45,923,720.56 元进行折股（折股比&&&&&&&&例为 1.），确定股份公司的股本为 4,496 万股，每股面值为人民币 1&&&&&&&&元，股份公司的注册资本为人民币 4,496 万元；超过股本总额部分的净资产共计&&&&&&&&人民币 963,720.56 元计入股份公司资本公积；股份公司四名发起人按照其各自&&&&&&&&在鸽德有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份，股份公司的股本结构为：&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&靳林文持有 30,893,360 股，占股份总额的 68.71%，王广成持有 4,688,880 股，&&&&&&&&占股份总额的 10.43%，卢光群持有 4,688,880 股，占股份总额的 10.43%，卢光&&&&&&&&明持有 4,688,880 股，占股份总额的 10.43%。&&&&&&&& （6）2015 年 03 月 30 日，鸽德有限召开职工代表大会，会议审议同意鸽德&&&&&&&&有限整体变更设立为股份公司，并选举产生了鸽德股份第一届监事会的职工代表&&&&&&&&监事。&&&&&&&& （7）2015 年 03 月 30 日，鸽德有限的原四名股东靳林文、王广成、卢光群、&&&&&&&&卢光明共同签署《发起人协议》，约定鸽德有限的全体股东作为发起人共同发起&&&&&&&&将鸽德有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中&&&&&&&&的相关权利和义务。&&&&&&&& （8）2015 年 04 月 01 日，鸽德股份召开创立大会，会议审议通过了股份公&&&&&&&&司筹备工作报告、设立费用报告、发起人用于抵作股款的财产的作价报告及《公&&&&&&&&司章程》等，选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，&&&&&&&&同时审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规&&&&&&&&则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》&&&&&&&&等公司内控管理制度。&&&&&&&& （9）2015 年 04 月 01 日，鸽德股份召开第一届董事会第一次会议，会议选&&&&&&&&举产生了公司第一届董事会董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和&&&&&&&&董事会秘书，审核通过了公司内部组织机构设置方案，同时审议通过了《经理人&&&&&&&&员工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《控股子公司管理制度》、《投资者&&&&&&&&关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司内控管理制度。&&&&&&&& （10）2015 年 04 月 01 日，鸽德股份召开第一届监事会第一次会议，会议&&&&&&&&选举产生了公司第一届监事会主席。&&&&&&&& （11）2015 年 4 月 1 日，中兴财光华出具“中兴财光华审验字（2015）第&&&&&&&&07050 号”焦作鸽德新材料股份有限公司（筹）《验资报告》，对“鸽徳有限”&&&&&&&&整体变更为股份公司的注册资本和实收资本进行了审验，确认截至 2014 年 12&&&&&&&&月 31 日，鸽德股份已收到全体发起人股东以其拥有的鸽德有限的净资产折合的&&&&&&&&实收资本人民币 4,496 万元，各股东以鸽德有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&的净资产人民币 45,923,720.56 元以 1. 的比例折股投入股份公司，其&&&&&&&&中人民币 4,496 万元作为注册资本，其余人民币 963,720.56 元作为资本公积。&&&&&&&& （12）2015 年 04 月 20 日，鸽德股份在焦作市工商行政管理局办理完成注&&&&&&&&册登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：527）。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其&&&&&&&&他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的全部必要程序，其设立方&&&&&&&&式、程序合法、有效。&&&&&&&& 2、鸽德股份设立的资格和条件&&&&&&&& 经本所律师核查，鸽德股份的设立具备了《公司法》规定的发起设立股份有&&&&&&&&限公司的所有条件：&&&&&&&& （1）鸽德股份共有四名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第&&&&&&&&七十六条第（一）项、第七十八条的规定。&&&&&&&& （2）根据中兴财光华出具的中兴财光华审验字（2015）第 07050 号《验资&&&&&&&&报告》和鸽德股份的
，&&&&&&&& 《企业法人营业执照》 鸽德股份的注册资本为人民币 4,496&&&&&&&&万元，股本总数为 4,496 万股，鸽德股份将净资产中的 4,496 万元折合为股本&&&&&&&&4,496 万元整，全体发起人按照原有限公司的股权结构持有鸽德股份的全部股&&&&&&&&份，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十三条第一款和第九十五条的&&&&&&&&规定。&&&&&&&& （3）经本所律师核查，鸽德股份的设立过程履行了设立股份有限公司的必&&&&&&&&要程序，其设立方式和程序合法、有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项&&&&&&&&的规定。&&&&&&&& （4）经本所律师核查，鸽德股份全体发起人制订了《公司章程》并经鸽德&&&&&&&&股份创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的&&&&&&&&规定。&&&&&&&& （5）经本所律师核查，鸽德股份取得了由焦作市工商行政管理局核发的&&&&&&&&“（焦）名称变核内字[2015]第 53 号””《企业名称变更核准通知书》；鸽德&&&&&&&&股份于 2015 年 04 月 01 日召开创立大会，选举产生了五名董事组成第一届董事&&&&&&&&会，选举产生了两名股东代表监事与公司职工代表大会民主选举产生的一名职工&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&代表监事共同组成第一届监事会；鸽德股份第一届董事会第一次会议选举产生了&&&&&&&&董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；第一届监事会第&&&&&&&&一次会议选举产生了监事会主席。鸽德股份建立了符合股份有限公司要求的组织&&&&&&&&机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。&&&&&&&& （6）根据《发起人协议》、《公司章程》和鸽德股份目前持有的《企业法&&&&&&&&人营业执照》（注册号：527），鸽德股份继续使用鸽德有限的生&&&&&&&&产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。&&&&&&&& （7）根据中兴财光华出具的“[2015]验字第
号”《验资报告》，&&&&&&&&鸽德有限”整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于鸽德有限的净资产&&&&&&&&额，符合《公司法》第九十五条的规定。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份设立的资格、条件均符合《公司法》及其他相关法&&&&&&&&律、法规的规定。&&&&&&&& (二) 鸽德股份设立过程中的合同&&&&&&&& 经本所律师核查，2015 年 03 月 30 日，鸽德股份的全体发起人股东共同签&&&&&&&&署了《发起人协议》，该协议约定，鸽德有限的全体股东作为发起人共同将鸽德&&&&&&&&有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司的名称为“焦作鸽德新材料股份有&&&&&&&&限公司”，股份公司的注册资本为人民币 4,496 万元，全体发起人以其拥有的鸽&&&&&&&&德有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在鸽德有限的出资比例确定&&&&&&&&其对股份公司的出资比例；该协议还对股份公司的设立程序、各发起人的权利和&&&&&&&&义务等作了明确的规定。&&&&&&&& 本所律师认为，《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，&&&&&&&&不会引致发起人因设立行为存在潜在纠纷。&&&&&&&& (三) 鸽德股份设立时的审计、评估和验资&&&&&&&& 经本所律师核查，鸽德有限整体变更设立为股份公司的过程中聘请了中兴财&&&&&&&&光华进行了审计和验资，聘请了中天华进行了资产评估，审计和资产评估结果均&&&&&&&&经鸽德有限股东会确认。&&&&&&&& 经本所律师核查，中兴财光华、中天华均具有从事证券、期货业务的专业资&&&&&&&&格。&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估和验&&&&&&&&资程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。&&&&&&&& (四) 鸽德股份的创立大会&&&&&&&& 经本所律师核查，2015 年 04 月 01 日，鸽德股份召开了创立大会，鸽德股&&&&&&&&份的全体发起人参加了本次创立大会，代表鸽德股份 4,496 万股的股份。该次会&&&&&&&&议审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生了鸽德股份的第一届董事会&&&&&&&&董事和第一届监事会股东代表监事。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及&&&&&&&&相关法律、法规及规范性文件的规定，鸽德股份创立大会所形成的决议真实、有&&&&&&&&效。&&&&&&&&五、 鸽德股份的独立性&&&&&&&& (一) 鸽德股份的业务独立性&&&&&&&& 1、根据鸽德股份现行有效的《企业法人营业执照》，鸽德股份的经营范围&&&&&&&&为“生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电，&&&&&&&&钢材，化工产品
，&&&&&&&&
（不含危险及易制毒化学品） 从事货物和技术的进出口业务（国&&&&&&&&家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）**”。根据&&&&&&&&公司说明并经本所律师核查，鸽德股份目前的主营业务为“生产、销售泡沫陶瓷&&&&&&&&过滤器，发热保温冒口，高温耐火材料”。&&&&&&&& 2、根据公司说明并经本所律师核查，鸽德股份主营业务所涉及的工艺及研&&&&&&&&发流程完整，拥有所从事业务经营必须的经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、&&&&&&&&供应、生产、销售、质量控制、维护等在内的完整的业务体系。&&&&&&&& 3、根据公司说明并经本所律师核查，鸽德股份的业务独立于控股股东、实&&&&&&&&际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力；鸽德股份与&&&&&&&&控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的&&&&&&&&关联交易。具体情况详见本法律意见书之“十、鸽德股份的关联交易及同业竞争”&&&&&&&&部分所述。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的业务独立。&&&&&&&& (二) 鸽德股份的资产独立性&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 1、根据工商登记信息并经本所律师核查，鸽德股份及前身鸽德有限的设立&&&&&&&&及历次增资均真实、有效，鸽德股份的注册资本已足额缴纳；鸽德有限整体变更&&&&&&&&设立为股份公司时系按原账面金资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现&&&&&&&&金或其他资产缴纳出资。&&&&&&&& 2、经本所律师核查，鸽德股份目前的资产系承接鸽德有限的资产，目前原&&&&&&&&鸽德有限的资产已经部分更名至鸽德股份名下，据公司相关人员说明，其他资产&&&&&&&&也将陆续变更名称，本所律师认为原鸽德有限的所有资产变更名称为鸽德股份不&&&&&&&&存在实质性法律障碍。&&&&&&&& 3、经本所律师核查，鸽德股份目前合法拥有与业务和生产经营所必需的专&&&&&&&&利权、机器设备、办公用品等主要财产，该等资产的权属完整、产权清晰；鸽德&&&&&&&&股份目前不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；鸽德股份对所&&&&&&&&有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相&&&&&&&&关纠纷。具体情况详见本法律意见书之“十一、鸽德股份的主要财产”部分所述。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的资产独立。&&&&&&&& (三) 鸽德股份的人员独立性&&&&&&&& 1、经本所律师核查，鸽德股份的董事、监事及高级管理人员的任免均根据&&&&&&&&《公司法》、《公司章程》等相关规定履行了相应程序。&&&&&&&& 2、经本所律师核查并根据公司相关人员说明，鸽德股份的总经理、副总经&&&&&&&&理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其&&&&&&&&控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控&&&&&&&&制人及其控制的其他企业领薪；鸽德股份的财务人员均为专职，未在控股股东、&&&&&&&&实际控制人及其控制的其他企业中兼职。&&&&&&&& 3、经本所律师核查，鸽德股份与所有在册正式员工均签订了劳动合同或劳&&&&&&&&务合同（针对退休返聘人员），并建立了独立的人事和档案管理制度。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的人员具有独立性。&&&&&&&& (四) 鸽德股份的机构独立性&&&&&&&& 1、经本所律师核查，鸽德股份已经建立了股东大会、董事会和监事会等公&&&&&&&&司治理机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 2、经本所律师核查，鸽德股份目前下设质检部、财务部、销售部、人力资&&&&&&&&源部、技术研发部、新产品研发部、办公室、供应部、仓储部、保卫部、生产运&&&&&&&&输部等部门；鸽德股份的内部经营管理机构健全，公司各部门机构均按照《公司&&&&&&&&章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股&&&&&&&&股东、实际控制人及其控制的其他企业之间有机构混同的情形。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的机构独立。&&&&&&&& (五) 鸽德股份的财务独立性&&&&&&&& 1、根据公司说明并经本所律师核查，鸽德股份已设立独立的财务部门，配&&&&&&&&备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务&&&&&&&&决策，具有规范的财务会计制度。&&&&&&&& 2、根据公司说明并经本所律师核查，鸽德股份开立了独立的银行账户，不&&&&&&&&存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；鸽德股&&&&&&&&份的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。&&&&&&&& 3、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸽德股&&&&&&&&份的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用公司资金、资产的情况，不&&&&&&&&存在鸽德股份为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的财务独立。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，鸽德股份的业务独立，资产完整独立，人员、机构和&&&&&&&&财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能&&&&&&&&力。&&&&&&&&六、 鸽德股份的发起人、股东和实际控制人&&&&&&&& (一) 鸽德股份的发起人&&&&&&&& 1、发起人及其主体资格&&&&&&&& 鸽德股份的发起人共有四名，分别为靳林文、王广成、卢光群和卢光明，发&&&&&&&&起人的个人情况详见本法律意见书中关于公司董事部分的说明。&&&&&&&& 经本所律师核查，上述四位发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，&&&&&&&&且未在境外取得永久居住权，该四位发起人股东具有法律法规和规范性文件规定&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&的担任发起人或进行出资的主体资格。&&&&&&&& 2、发起人的人数、出资方式、出资比例及住所均符合有关法律、法规和规&&&&&&&&范性文件的规定。&&&&&&&& 经核查，鸽德股份全体发起人的出资金额及其持股比例情况具体如下：&&&&&&&& 序
出资额 持股数&&&&&&&&
发起人姓名/名称
持股比例&&&&&&&& 号
（人民币/元） （股）&&&&&&&& 1 靳林文 30,893,360 30,893,360 68.713%&&&&&&&& 2 王广成 4,688,880 4,688,880 10.429%&&&&&&&& 3 卢光群 4,688,880 4,688,880 10.429%&&&&&&&& 4 卢光明 4,688,880 4,688,880 10.429%&&&&&&&&
总计 44,960,000 44,960,000 100.000%&&&&&&&& 经核查，鸽德股份设立时各发起人以其在鸽德有限的股权所对应的净资产折&&&&&&&&成鸽德股份的股份；鸽德股份的发起人人数与实际持股数与《发起人协议》的约&&&&&&&&定相符；鸽德股份的四名发起人股东全部在中国境内有住所，符合《公司法》第&&&&&&&&七十六条第（一）项、第七十八条的规定。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份发起人的人数、住所、出资方式和出资比例均符合&&&&&&&&相关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&&&&& 3、发起人投入的资产&&&&&&&& 鸽德股份系由鸽德有限整体变更设立，鸽德股份的全体发起人以其拥有的鸽&&&&&&&&德有限经审计后的净资产折合认购鸽德股份的股份。&&&&&&&& 鸽德股份的发起人用于认购鸽德股份股份的经审计后的净资产已经全部由&&&&&&&&鸽德股份承继，鸽德股份已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍。&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的各发起人已投入鸽德股份的资产的产权关系清&&&&&&&&晰，将上述资产投入鸽德股份不存在法律障碍。&&&&&&&& (二) 鸽德股份的现有股东&&&&&&&& 鸽德股份的现有股东即为股份公司设立时的发起人股东，经本所律师核查，&&&&&&&&自设立之日起至本法律意见书出具之日，鸽德股份的股东及其持股数部分发生变&&&&&&&&化，具体变化详见本法律意见书中鸽德股份的股本及演变。现将鸽德股份的现有&&&&&&&&股东及其持股数、持股比例情况如下表所示：&&&&&&&&
出资额 持股数&&&&&&&&
股东姓名/名称
持股比例&&&&&&&&
号 （人民币/元） （股）&&&&&&&&
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靳林文 30,893,360 30,893,360 68.713%&&&&&&&& 2
王广成 4,688,880 4,688,880 10.429%&&&&&&&& 3
卢光群 4,688,880 4,688,880 10.429%&&&&&&&& 4
卢光明 4,688,880 4,688,880 10.429%&&&&&&&&
总计 44,960,000 44,960,000 100.0000%&&&&&&&& 本所律师认为，鸽德股份的现有股东在中国均有住所，具有完全民事行为能&&&&&&&&力和民事权利能力，具有法律法规规定的出资资格，鸽德股份现有股东人数、出&&&&&&&&资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&&&&& (三) 鸽德股份的实际控制人&&&&&&&& 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，靳林文持有鸽德股份&&&&&&&&30,893,360 股的股份，占鸽德股份股份总数的 68.713%%，为鸽德股份的第一大&&&&&&&&股东，即控股股东；&&&&&&&& 2、靳林文自鸽德股份及其前身鸽德有限成立之日起，一直担任鸽德股份及&&&&&&&&其前身鸽德有限的董事长（执行董事）兼总经理，直接控制和整体负责公司的日&&&&&&&&常经营和管理。&&&&&&&& 靳林文先生简历：靳林文，男，中国国籍，1962 年 11 月出生，1979 年 11&&&&&&&&月参加工作。现任焦作鸽德新材料有限公司董事长兼总经理。1979 年至 1983 年&&&&&&&&在国防科委二十六基地司令部服役；1983 年至 2002 年在市耐火材料厂工作；2002&&&&&&&&年 1 月至 2008 年 1 月在焦作嘉贝耐火材料公司任总经理；2008 年至 2012 年任&&&&&&&&焦作鸽迪新材料有限公司董事长兼总经理；2012 年 09 月起任焦作鸽德新材料有&&&&&&&&限公司执行董事兼总经理。现任鸽德股份法定代表人、董事长、总经理。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，根据《公司法》第二百一十六条的相关规定，靳林文&&&&&&&&为鸽德股份的控股股东、实际控制人。&&&&&&&&七、 鸽德股份的股本及演变&&&&&&&&鸽德股份的设立经历了以下过程：&&&&&&&& 一、日王广成、靳林文、卢光群、卢光明四位自然人出资设立“焦&&&&&&&&作鸽迪新材料有限公司”（以下简称“鸽迪新材”）；&&&&&&&& 二、日，靳林文、王广成、卢光群、卢光明四位自然人出资设&&&&&&&&立“焦作鸽德新材料有限公司”（即鸽德有限）；&&&&&&&& 三、日，“鸽迪新材”被鸽德有限吸收股权，2013年12月，“鸽&&&&&&&&
1-3-20&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&迪新材”注销；&&&&&&&& 四、日，鸽德有限整体变更为鸽德股份，鸽德股份设立。&&&&&&&& （一）“鸽迪新材”的设立及股权演变&&&&&&&& 根据鸽迪新材提供的工商档案材料，鸽迪新材成立于 2008 年 1 月 7 日。自&&&&&&&&成立至今，具体情况如下：&&&&&&&& 1．2008 年 1 月 8 日，鸽迪新材成立&&&&&&&& 根据工商材料并经本所律师核查，鸽迪新材系由自然人靳林文、自然人卢光&&&&&&&&群自然人王广成、自然人卢光明共同出资设立的有限责任公司，其设立经过如下：&&&&&&&& 日，靳林文、王广成、卢光群和卢光明共同以现金出资设立焦作&&&&&&&&鸽迪新材料有限公司，注册资本为人民币200万元，其中靳林文认缴137.426万元，&&&&&&&&占注册资本的68.713%；王广成认缴20.858万元，占注册资本的10.429%；卢光群&&&&&&&&认缴20.858万元，占注册资本的10.429%；卢光明认缴20.858万元，占注册资本&&&&&&&&的10.429%。&&&&&&&& 日，焦作市工商行政管理局出具了“（焦工商）登记私名预核&&&&&&&&准字[2007]第001242号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：焦作鸽迪&&&&&&&&新材料有限公司。&&&&&&&& 河南宏博联合会计师事务所于日出具的宏博会验字（2008）第&&&&&&&&A002号《验资报告》，经审验证明，截至日，鸽迪新材已收到全体股&&&&&&&&东缴纳的注册资本合计人民币200万元，其中靳林文认缴137.426万元，占注册资&&&&&&&&本的68.713%；王广成认缴20.858万元，占注册资本的10.429%；卢光群认缴20.858&&&&&&&&万元，占注册资本的10.429%；卢光明认缴20.858万元，占注册资本的10.429%。&&&&&&&& 日，鸽迪新材召开股东会，并作出如下决议：选举王广成、靳&&&&&&&&林文、卢光群为董事，选举卢光明为监事。&&&&&&&& 日，鸽迪新材召开首次董事会，选举王广成为法定代表人、董&&&&&&&&事长；选举卢光群为副董事长，聘任靳林文为总经理。&&&&&&&& 鸽迪新材设立时，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东（发
实缴&&&&&&&& 起人）姓 出资额 出资 出资时间 例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 名 (万元) 方式 （%） (万元) 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 137.413 货币
68.713 137.413 货币 &&&&&&&&
1-3-21&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 王广成 20.858 货币
10.429 20.858 货币 &&&&&&&& 卢光群 20.858 货币
10.429 20.858 货币 &&&&&&&& 卢光明 20.858 货币
10.429 20.858 货币 &&&&&&&& 日，焦作市工商行政管理局向鸽迪新材颁发了注册号为&&&&&&&&178的《企业法人营业执照》，公司注册资本为200万元，法定代表&&&&&&&&人为王广成，公司注册地址为焦作市工业集聚区；经营范围为：“生产、销售泡&&&&&&&&沫陶瓷过滤器及其附属高温材料；销售交电、钢材、五金、化工产品（不含危险&&&&&&&&及易制毒化学品）。从事货物进出口业务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目&&&&&&&&凭许可证或有关批准文件生产经营）”。营业期限为自日至2011年1&&&&&&&&月7日。&&&&&&&& 2.2008年3月，鸽迪新材第一次变更注册资金、经营范围以及法定代表人&&&&&&&& 2008 年 3 月 25 日，鸽迪新材召开股东会，作出如下决议：原法定代表人由&&&&&&&&王广成变更为靳林文；注册资金由 200 万元变更为 500 万；靳林文出资额 343.565&&&&&&&&万元，王广成出资额 52.145 万元，卢光群出资额 52.145 万元万元，卢光明出资&&&&&&&&额 52.145 万元；经营范围变更为生产、销售泡沫陶瓷过滤器、高温耐火材料；&&&&&&&&销售交电、钢材、五金、化工产品（不含危险及易制毒化学品）。从事货物进出&&&&&&&&口业务。&&&&&&&& 华建会计师事务所有限责任公司河南分所于 2008 年 3 月 27 日出具的华建分&&&&&&&&验字[2008]第 57 号《验资报告》，经审验证明，截至 2008 年 3 月 27 日止，鸽&&&&&&&&迪新材已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，&&&&&&&&变更后的注册资本人民币 500 万元，实收资本人民币 500 万元。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述变更注册资金、&&&&&&&&经营范围以及法定代表人事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金以及经营范围完成后，鸽迪新材经营范围为：“生产、销&&&&&&&&售泡沫陶瓷过滤器、高温耐火材料；销售交电、钢材、五金、化工产品（不含危&&&&&&&&险及易制毒化学品）。从事货物进出口业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目&&&&&&&&凭许可证或有关批准文件生产经营）”。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东（发起 认缴
持 股 比 实缴&&&&&&&& 人）名称或 出资额 出资 出资时间 例（%） 出资额 出资 出资时间&&&&&&&&
1-3-22&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 姓名 (万元) 方式
(万元) 方式&&&&&&&& 靳林文 343.565 货币 . 68.71 343.565 货币 &&&&&&&& 王广成 52.145 货币
10.43 52.145 货币 &&&&&&&& 卢光群 52.145 货币
10.43 52.145 货币 &&&&&&&& 卢光明 52.145 货币
10.43 52.145 货币 &&&&&&&&3.2009 年 5 月，鸽迪新材第二次变更注册资金&&&&&&&& 2009 年 5 月 25 日，鸽迪新材召开股东会会议并通过决议：注册资金由 500&&&&&&&&万元变更为 833 万；靳林文出资额 572.37929 万元，王广成出资额 86.87357 万&&&&&&&&元，卢光群出资额 86.87357 万元万元，卢光明出资额 86.87357 万元。&&&&&&&& 焦作德广会计师事务所于 2009 年 6 月 2 日出具的焦德会验字 第&&&&&&&&
（2009） 018&&&&&&&&号《验资报告》，经审验证明，截至 2009 年 6 月 2 日止，焦作鸽迪新材料有限&&&&&&&&公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 333 万元，变&&&&&&&&更后的注册资本人民币 833 万元，实收资本人民币 833 万元。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述变更注册资金&&&&&&&&事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&&4.2009 年 6 月 4 日，鸽迪新材第三次变更注册资金&&&&&&&& 股东姓 认缴
持股比 实缴&&&&&&&& 名或名 出 资 额 出资 出资 例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 称 （万元） 方式 时间 （%） （万元） 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 572.37929 货币
68.713 572.37929 货币 &&&&&&&& 卢光群 86.87357 货币
10.429 86.87357 货币 &&&&&&&& 王广成 86.87357 货币
10.429 86.87357 货币 &&&&&&&& 卢光明 86.87357 货币
10.429 86.87357 货币 &&&&&&&& 2009 年 6 月 4 日，鸽迪新材召开股东会会议并通过决议：注册资金由 833&&&&&&&&万元变更为 1,116 万；靳林文出资额 801.19358 万元，王广成出资额 121.60214&&&&&&&&万元，卢光群出资额 121.60214 万元万元，卢光明出资额 121.60214 万元。&&&&&&&& 焦作德广会计师事务所于 2009 年 6 月 9 日出具的焦德会验字 第&&&&&&&&
（2009） 019&&&&&&&&号《验资报告》，经审验证明，截至 2009 年 6 月 9 日止，焦作鸽迪有限公司已&&&&&&&&收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 333 万元，变更后的&&&&&&&&注册资本人民币 1166 万元，实收资本人民币 1,116 万元。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述变更注册资金&&&&&&&&
1-3-23&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东姓 认缴 持股比 实缴&&&&&&&& 名或名 出资额 出资 出资 例（%） 出资额 出资 出资&&&&&&&& 称 （万元） 方式 时间 （万元） 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 801.19358 货币
68.713 801.19358 货币 &&&&&&&& 卢光群 121.60214 货币
10.429 121.60214 货币 &&&&&&&& 王广成 121.60214 货币
10.429 121.60214 货币 &&&&&&&& 卢光明 121.60214 货币
10.429 121.60214 货币 &&&&&&&&5.2009 年 6 月 10 日，鸽迪新材第四次变更注册资金&&&&&&&& 2009 年 6 月 10 日，鸽迪新材召开股东会会议并通过决议：注册资金由 1,166&&&&&&&&万元变更为 1,500 万元；靳林文出资额 1,030.695 万元，王广成出资额 156.435&&&&&&&&万元，卢光群出资额 156.435 万元，卢光明出资额 156.435 万元。&&&&&&&& 焦作德广会计师事务所于 2009 年 6 月 11 日出具的焦德会验字（2009）第&&&&&&&&021 号《验资报告》，经审验证明，截至 2009 年 6 月 11 日止，焦作鸽迪有限公&&&&&&&&司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 334 万元，变更&&&&&&&&后的注册资本人民币 1,500 万元，实收资本人民币 1,500 万元。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述变更注册资金&&&&&&&&事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东姓 认缴
持 股 实缴&&&&&&&& 名或名 出资额 出资 出资 比例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 称 （万元） 方式 时间 （%） （万元） 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 1,030.695 货币
68.713 1,030.695 货币 &&&&&&&& 卢光群 156.435 货币
10.429 156.435 货币 &&&&&&&& 王广成 156.435 货币
10.429 156.435 货币 &&&&&&&& 卢光明 156.435 货币
10.429 156.435 货币 &&&&&&&&6．2010 年 11 月，鸽迪新材第一次变更营业期限&&&&&&&& 2010 年 11 月 26 日，鸽迪新材召开股东会会议并通过决议：将营业期限变&&&&&&&&更为 10 年，即有原来的经营期限 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 07 日，变更为&&&&&&&&2008 年 1 月 8 日至 2018 年 1 月 07 日。并根据股东会决议作出公司章程修正案。&&&&&&&& 鸽迪新材于 2011 年 1 月 28 日在焦作市工商行政管理局办理上述变更事项的&&&&&&&&工商变更登记手续。&&&&&&&&
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新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&7.2011 年 4 月，鸽迪新材第五次变更注册资金&&&&&&&& 2011 年 4 月 6 日，鸽迪新材召开股东会会议并通过决议：注册资金由 1500&&&&&&&&万元变更为 2,200 万元；靳林文出资额 1,511.686 万元，王广成出资额 229.436&&&&&&&&万元，卢光群出资额 229.436 万元，卢光明出资额 229.436 万元。并根据股东会&&&&&&&&决议作出公司章程修正案。&&&&&&&& 焦作德广会计师事务所于 2011 年 4 月 6 日出具的焦德会验字 第&&&&&&&&
（2011） 104&&&&&&&&号《验资报告》，经审验证明，截至 2011 年 4 月 6 日止，焦作鸽迪有限公司已&&&&&&&&收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，变更后的&&&&&&&&注册资本人民币 2,200 万元，实收资本人民币 2,200 万元。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述变更注册资金&&&&&&&&事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东姓 认缴
持 股 实缴&&&&&&&& 名或名 出资额 出资 出资 比例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 称 （万元） 方式 时间 （%） （万元） 方式 时间&&&&&&&& 靳林文
货币 &&&&&&&& 卢光群 229.436 货币
10.429 229.436 货币 &&&&&&&& 王广成 229.436 货币
10.429 229.436 货币 &&&&&&&& 卢光明 229.436 货币
10.429 229.436 货币 &&&&&&&&8.2011 年 4 月，鸽迪新材第六次变更注册资金&&&&&&&& 2011 年 4 月 10 日，鸽迪新材召开股东会会议并通过决议：注册资金由 2,200&&&&&&&&万元变更为 2,500 万元；靳林文出资额 1,717.825 万元，王广成出资额 260.725&&&&&&&&万元，卢光群出资额 260.725 万元，卢光明出资额 260.725 万元。并根据股东会&&&&&&&&决议作出公司章程修正案。&&&&&&&& 焦作德广会计师事务所于 2011 年 4 月 11 日出具的焦德会验字（2011）第&&&&&&&&112 号《验资报告》，经审验证明，截至 2011 年 4 月 11 日止，焦作鸽迪有限公&&&&&&&&司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，变更&&&&&&&&后的注册资本人民币 2,500 万元，实收资本人民币 2,500 万元。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述变更注册资金&&&&&&&&事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&&
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焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 股东姓 认缴
持 股 实缴&&&&&&&& 名或名 出资额 出资 出资 比例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 称 （万元） 方式 时间 （%） （万元） 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 1,717.825 货币
68.713 1,717.825 货币 &&&&&&&& 卢光群 260.725 货币
10.429 260.725 货币 &&&&&&&& 王广成 260.725 货币
10.429 260.725 货币 &&&&&&&& 卢光明 260.725 货币
10.429 260.725 货币 &&&&&&&&9.2012年4月，鸽迪新材第二次变更经营范围&&&&&&&& 2012 年 4 月 26 日，鸽迪新材召开股东会，作出如下决议：经营范围变更为&&&&&&&&“生产、销售泡沫陶瓷过滤器、高温耐火材料；销售交电、钢材、五金、化工产&&&&&&&&品（不含危险及易制毒化学品）。&&&&&&&& 鸽迪新材于日在焦作市工商行政管理局办理上述经营范围事项&&&&&&&&的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更经营范围完成后，鸽迪新材经营范围为：“生产、销售泡沫陶瓷过&&&&&&&&滤器、高温耐火材料；销售交电、钢材、五金、化工产品（不含危险及易制毒化&&&&&&&&学品）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或有关批准文件生产经&&&&&&&&营）”。&&&&&&&&（二）鸽德有限的设立及股权演变&&&&&&&& 根据鸽德有限提供的工商档案材料，鸽德有限成立于 2012 年 9 月 20 日。自&&&&&&&&成立至今，具体情况如下：&&&&&&&& 1. 2012 年 9 月 20 日，鸽德有限成立&&&&&&&& 根据工商材料并经本所律师核查，鸽德有限系由自然人靳林文、自然人卢光&&&&&&&&群自然人王广成、自然人卢光明共同出资设立的有限责任公司，其设立经过如下：&&&&&&&& 日，靳林文、王广文、卢光群和卢光明共同以货比出资设立焦&&&&&&&&作鸽德新材料有限公司，注册资本为人民币200万元，其中靳林文认缴137.42万&&&&&&&&元，占注册资本的68.71%；王广文认缴20.86万元，占注册资本的10.43%；卢光&&&&&&&&群认缴20.86万元，占注册资本的10.43%；卢光明认缴20.86万元，占注册资本的&&&&&&&&10.43%。&&&&&&&& 日，焦作市工商行政管理局出具了“（焦工商）登记名预核准&&&&&&&&字[2012]第1317号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：焦作鸽德新材&&&&&&&&
1-3-26&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&料有限公司。&&&&&&&& 河南诚泉联合会计师事务所于日出具的豫诚泉验字[2012]第&&&&&&&&183号《验资报告》，经审验证明，截至日，鸽德有限已收到全体股&&&&&&&&东缴纳的注册资本合计人民币2,00万元，其中靳林文出资137.42万元，占注册资&&&&&&&&本的68.71%；王广文出资20.86万元，占注册资本的10.43%；卢光群出资20.86&&&&&&&&万元，占注册资本的10.43%；卢光明出资20.86万元，占注册资本的10.43%。&&&&&&&& 日，鸽德有限召开股东会，并作出如下决议：选举靳林文为鸽德&&&&&&&&有限法定代表人、执行董事；选举卢光明为鸽德有限监事；&&&&&&&& 鸽德有限设立时，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东（发
实缴&&&&&&&& 起人）姓 出资额 出资 出资 比例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 名 (万元) 方式 时间 （%） (万元) 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 137.42 货币
68.71 137.42 货币 &&&&&&&& 王广成 20.86 货币
10.43 20.86 货币 &&&&&&&& 卢光群 20.86 货币
10.43 20.86 货币 &&&&&&&& 卢光明 20.86 货币
10.43 20.86 货币 &&&&&&&& 日，焦作市工商行政管理局中站分局向鸽德有限颁发了注册号&&&&&&&&为527（1-1）的《企业法人营业执照》，公司注册资本为200万元，&&&&&&&&法定代表人为靳林文，公司注册地址为焦作市工业集聚区春晓路东；经营范围为：&&&&&&&&“生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电，&&&&&&&&钢材，化工产品（不含危险及易制毒化学品）”。&&&&&&&&2.2013年1月，鸽德有限第一次变更注册资金以及经营范围&&&&&&&& 2013 年 1 月 4 日，鸽德有限召开股东会，作出如下决议：通过新的公司章&&&&&&&&程；注册资金由 200 万元变更为 550 万；靳林文出资额 377.905 万元，王广成出&&&&&&&&资额 57.365 万元，卢光群出资额 57.365 万元万元，卢光明出资额 57.365 万元；&&&&&&&&经营范围增加从事货物进出口业务。&&&&&&&& 河南诚泉联合会计师事务所于 2013 年 1 月 7 日出具的豫诚泉验字[2013]第&&&&&&&&001 号《验资报告》，经审验证明，截至 2013 年 1 月 7 日止，鸽德有限已收到&&&&&&&&全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 350 万元，变更后的注册&&&&&&&&资本人民币 550 万元，实收资本人民币 550 万元。&&&&&&&&
1-3-27&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 鸽德有限于日在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变更&&&&&&&&注册资金以及经营范围事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金以及经营范围完成后，鸽德有限经营范围为：“生产、销&&&&&&&&售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电，钢材，化工&&&&&&&&产品（不含危险及易制毒化学品），从事货物或技术的进出口业务（国家法律法&&&&&&&&规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）”。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东（发起
持股 实缴&&&&&&&& 人）名称或 出资额 出资 出资 比例 出资额 出资 出资&&&&&&&& 姓名 (万元) 方式 时间 （%） (万元) 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 377.905 货币 . 68.71 137.42 货币 &&&&&&&& 王广成 57.365 货币 . 10.43 20.86 货币 &&&&&&&& 卢光群 57.365 货币 . 10.43 20.86 货币 &&&&&&&& 卢光明 57.365 货币 . 10.43 20.86 货币 &&&&&&&&3.2013 年 3 月，鸽德有限第二次变更注册资金&&&&&&&& 2013 年 3 月 21 日，鸽德有限召开股东会会议并通过决议：通过新的公司章&&&&&&&&程；注册资金由 550 万元变更为 1050 万；靳林文出资额 721.455 万元，王广成&&&&&&&&出资额 109.515 万元，卢光群出资额 109.515 万元万元，卢光明出资额 109.515&&&&&&&&万元。&&&&&&&& 河南诚泉联合会计师事务所于 2013 年 3 月 21 日出具的豫诚泉验字[2013]&&&&&&&&第 020 号《验资报告》，经审验证明，截至 2013 年 3 月 21 日止，焦作鸽德新材&&&&&&&&料有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500&&&&&&&&万元，变更后的注册资本人民币 1050 万元，实收资本人民币 1050 万元。&&&&&&&& 鸽德有限于日在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变更&&&&&&&&注册资金事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东姓 认缴
持 股 比 实缴&&&&&&&& 名或名
例（%）&&&&&&&&
出 资 额 出资 出资
出 资 额 出资 出资&&&&&&&& 称&&&&&&&&
（万元） 方式 时间
（万元） 方式 时间&&&&&&&& 靳林文 721.455 货币
68.713 721.455 货币 &&&&&&&& 卢光群 109.515 货币
10.429 109.515 货币 &&&&&&&& 王广成 109.515 货币
10.429 109.515 货币 &&&&&&&&
1-3-28&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&& 卢光明 109.515 货币
10.429 109.515 货币 &&&&&&&&4. 2013 年 3 月，鸽德有限第一次股权转让&&&&&&&& 2013 年 3 月 26 日，鸽德有限召开股东会会议并通过决议：同意靳林文将其&&&&&&&&所持有的鸽德有限 68.71%的股权以 721.455 万元的价格转让给鸽迪新材；同意&&&&&&&&卢光群将其所持有的鸽德有限 10.43%的股权以 109.515 万元的价格转让给鸽迪&&&&&&&&新材；同意王广成将其所持有的鸽德有限 10.43%的股权以 109.515 万元的价格&&&&&&&&转让给鸽迪新材；同意卢光明将其所持有的鸽德有限 10.43%的股权以 109.515&&&&&&&&万元的价格转让给鸽迪新材；公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司。&&&&&&&& 2013 年 3 月 26 日，鸽迪新材分别与靳林文、卢光群、王广成、卢光明签订&&&&&&&&了《焦作鸽德新材料有限公司股权转让协议》。&&&&&&&& 2013 年 3 月 26 日，鸽德有限修改公司章程。以委托书的形式委任靳林文为&&&&&&&&鸽德有限执行董事和法定代表人；委任卢光明为鸽德有限监事。本所律师认为公&&&&&&&&司委任执行董事和监事的程序不符合公司法及章程的规定，但是本瑕疵不构成对&&&&&&&&本次上市的实质性法律障碍。&&&&&&&& 鸽德有限于 2013 年 4 月 3 日在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变&&&&&&&&更股权事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次股权转让完成后，股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东姓名或名
认缴 持股比 实缴&&&&&&&& 称
例（%）&&&&&&&&
出资额 出资 出资
出资额 出资 出资&&&&&&&&
（万元） 方式 时间
（万元） 方式 时间&&&&&&&& 焦作鸽迪新材 1050 货币
100 1050 货币 &&&&&&&& 料有限公司&&&&&&&&5. 2013 年 7 月，鸽德有限第三次变更注册资金&&&&&&&& 2013 年 7 月 1 日，鸽德有限召开股东会会议并通过决议：公司由一人有限&&&&&&&&责任公司变更为有限责任公司：新增注册资本 650 万元，公司注册资金由 1050&&&&&&&&万元变更为 1700 万元；新增的 650 万元由靳林文出资 446.6345 万元，卢光群出&&&&&&&&资 67.7885 万元，王广成出资 67.7885 万元，卢光明出资 67.7885 万元；通过新&&&&&&&&的公司章程。&&&&&&&& 河南诚泉联合会计师事务所于 2013 年 7 月 11 日出具的豫诚泉验字[2013]&&&&&&&&第 050 号《验资报告》，经审验证明，截至 2013 年 7 月 11 日止，焦作鸽德新材&&&&&&&&
1-3-29&&&&&&&& 河南大正律师事务所
焦作鸽德新材料股份&&&&&&&&有限公司&&&&&&&& HeNan DaZheng Law Firm
新三板挂牌法律意见&&&&&&&&书&&&&&&&&料有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 650&&&&&&&&万元，变更后的注册资本人民币 1700 万元，实收资本人民币 1700 万元。新增的&&&&&&&&650 万元由靳林文出资 446.6345 万元，卢光群出资 67.7885 万元，王广成出资&&&&&&&&67.7885 万元，卢光明出资 67.7885 万元。&&&&&&&& 鸽德有限于 2013 年 7 月 12 日在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变&&&&&&&&更注册资金事项的工商变更登记手续。&&&&&&&& 本次变更注册资金完成后，各股东出资金额及股权比例如下：&&&&&&&& 股东姓名 认缴
实缴&&&&&&&& 或名称 出资额 出资 出资 例（%） 出资额 出资 出资&&&&&&&&
（万元） 方式 时间 （万元） 方式 时间&&&&&&&& 鸽迪新材 1050 货币
61.76 1050 货币 &&&&&&&& 靳林文 446.6345 货币
26.27 446.6345 货币 &&&&&&&& 卢光群 67.7885 货币
3.99 67.7885 货币 &&&&&&&& 王广成 67.7885 货币
3.99 67.7885 货币 &&&&&&&& 卢光明 67.7885 货币
3.99 67.7885 货币 &&&&&&&&6. 2013 年 7 月，鸽德有限第二次股权转让&&&&&&&& 2013 年 7 月 12 日，鸽德有限召开股东会会议并通过决议：同意鸽迪新材将&&&&&&&&其所持有的股份分别转让给靳林文、卢光群、王广成、卢光明四位股东；同意鸽&&&&&&&&迪新材所持有的鸽德有限股份中的 68.71%的股份以 721.455 万元的价格转让给&&&&&