绿城的组织架构/股权结构/治理结构到底是怎么样的？ - 知乎31被浏览3363分享邀请回答hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK//LTN_C.pdf，有兴趣的朋友可以详细看看这个“内幕新闻”。可见目前由于绿城和融创的股权转让尚未通过港交所的审核，绿城中国的董事会还没有按照当初的协议进行更迭。4.结论：董事会理论上还在宋卫平老班底的控制中，所以宋卫平之前发布的更换绿城总经理的声明理论上是可能通过董事会的；而如果港交所通过绿城中国的股权交易，后续的绿城股权结构将变更、董事会将变更，一切将会改变。最后，以上一切都是本人瞎猜，不负任何责任。具体宋卫平和孙宏斌谁有理，谁是符合法理的，需要完整看他们当初签的合同协议才行。7添加评论分享收藏感谢收起(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
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手握29%的绿城股权 中交真实目的在于……
谢敏敏 08:15
经济观察报 记者 谢敏敏&入股绿城中国（以下简称&绿城&）半年后，中交正在一步步实现对其的控制。
6月底绿城公告，其董事会执行董事席位由4个扩充为6个，其中中交派驻执董3人。非执行董事席位则在2名九龙仓人士的基础上，增加了另1名中交人士。绿城执行总经理曹舟南成为新的执行董事，并接替绿城元老寿柏年任行政总裁一职，后者仍留任执董席位。
此时，中交人士占据了绿城董事会中9席（非独立董事）中的4席。而原绿城团队和九龙仓分别占据3席和2席。
今年5月份，中交就异常低调地通过从绿城小股东罗钊明处，进一步获得绿城股份，超越九龙仓成为绿城单一大股东。两个月中，中交在股权结构和董事席位分布上，双双打破了三年来绿城双寡头的局面。
&中交的计划是最终并表绿城，并不是外界所谓的合并重组。&经济观察报从知情人士处获悉，中交已明确将打造由A股中房地产、港股绿城中国和海外业务三平台组成的大地产板块。
从这个角度来看，中交增持绿城就有了合理的解释&&中交只有成功控股绿城，才能对绿城进行合并报表。
不过截至目前，无论在董事会、股权、管理层等维度，中交尚难言掌握了全面主动。这意味着变化仍可能发生。
2014年年底，在终止了和融创的股权交易后，宋卫平团队为绿城找到了新的买家&&央企中交集团。中交用60.15亿港元，收购宋卫平、行政总裁寿柏年以及夏一波合共24.288%的股权，和九龙仓持股比例相当。
彼时公告里告知，中交集团将占据绿城董事会6席中的2席，另外还分别拿下了绿城投资委员会和薪酬委员会中的一席。
今年3月，中交即向绿城派驻了2名执行董事，绿城原有的管理层里，宋卫平和寿柏年2人继续担任执行董事，绿城旗下的绿城房产同样增加了中交的3名执行董事。从人员设置看，中交与宋卫平方的话语权旗鼓相当。
中交派到杭州直接参与绿城日常经营的有2位，中交财会部总经理李青岸担任绿城房产董事、执行总经理，负责绿城的财务、资金及审计管理工作，中交房地产事业部副总经理李永前同样担任绿城房产董事、执行总经理，负责日常运营工作。
5月18日，中交通过买入原绿城执行董事罗钊明控制的&Tandellen Group Limited&持有的绿城4.627%股份，收购后持股28.912%，一举成为绿城的单一大股东。
接近中交的知情人士对经济观察报说，&宋卫平团队直到发布公告前的第三天，才知悉了具体交易内容。&
曾经的并列第一大股东九龙仓对此事的公开表态是，&九龙仓早前知悉中交建有意进一步增持绿城股权，并认同此举对绿城有利。&
6月21日，绿城发布公告称，曹舟南取代寿柏年担任绿城行政总裁一职，并成为绿城执行董事。曹舟南历任浙江省财政厅副处长、浙江铁路投资集团副总经理等要职，在财务、资本方面优势明显。
曹于2009年加入绿城，曾开创并负责房地产代建业务的开拓、经营和管控。去年以来，曹舟南主导了绿城很多专项工作，如与融创谈判、解决融绿纠纷、中交的合作以及绿城新战略的制定等。
与曹舟南同时成为绿城执行董事的，还包括中交的李青岸。并且，中交董事会秘书刘文生被委任为绿城董事会非执行董事。绿城董事会的执行董事席位扩充至6人，宋、寿二人继续任执董。中交在董事会的席位由2人迅速扩充至4人，打破了之前的平衡。
一系列布局背后，中交目的何在？
&和九龙仓不同，中交（对绿城）不是财务投资，它是战略投资。&一位绿城高层对经济观察报表示，中交的目标就是控股绿城，并实现财务并表。
他分析说，中交并表绿城后可实现两大诉求：第一，从规模上看，绿城相当于中交的子公司，中交集团达到了万亿的体量，而房地产业务的体量也顺利超越千亿级别；
第二，中交手握充裕的土地储备资源，但缺乏强有力的品牌和房地产专业团队，控股绿城后，双方更紧密的合作将给中交发展地产带来助力。
作为国资委确定的从事房地产业的16家央企之一，中交的房地产板块有着先天的政策和资源优势。目前中交的地产业务包括A股上市平台中房地产以及后来成立的中交地产有限公司等。
前述接近中交的知情人士透露，中房地产和中交地产的整合进入加速期，中交正在谋划成立中交房地产集团，在并表绿城以后，中交旗下的地产业务将分为三块：A股上市平台中房地产；港股上市平台绿城以及海外地产。
&中交地产业务的定位是中低端产品，绿城则聚焦于中高端业务线，区别还是很明显的。&该人士说。
前述绿城高层认为，对绿城来说，被中交并表后，中交将直接为绿城提供资源，利明显大于弊：&中交有国企的优势，土地储备十分丰富，最重要的是，能带来资本上的助力，尤其是融资这一块。&
该高层说，绿城下一步的战略重点是加速去库存，往一线城市转移，换仓的过程中需要充裕的资金保证，此外，中交还有可能在境外高息债这块给绿城带来便利。
经济观察报了解到，曹舟南在6月上旬专程奔赴北京，和中交高层商讨了双方下一步的计划。绿城和中交之间也有可能涉及到资产的整合，最大的可能性是海外地块的合作开发。曹舟南在6月底飞赴澳大利亚，去考察了中交在那里拥有的几块土地。
&中交在海外基建领域有很强的实力，并且有很多土地，但缺乏住宅开发的专业能力，双方很有可能合作。&
新的疑问是，目前中交持有绿城28.912%的股份，一旦继续增持股份，超过30%，就需要发起要约收购。这对宋卫平团队来说，将是一个新的考验。
&现在的设想是，尽量让中交的持股比例控制在30%，尽可能维持平衡。&一位接近绿城和中交双方的知情人士对本报说。
经济观察报华东记者非典型90后，好奇心有余、犀利感十足。关注地产。常驻上海
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鲁新网备案号：股权结构与公司治理的基本关系
（一）公司治理基本类型
1.英美模式和德日模式
当今世界发达国家，基于其资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式，大体上可以分为“英美市场导向型模式”和“德日银行主导型模式”，两者在治理方式上各不相同。
英美市场导向型模式以证券市场为中心，以股权高度分散化为特征，追求股东利益最大化；在英美模式下，有十分发达的证券市场，公司的股权高度分散；银行等债权人在公司治理中扮演十分有限的角色；公司治理效率主要体现在证券市场及其相关联的公司控制权市场。在这种模式的国家，法律制度相对比较健全，法律支持股东控制公司的权利，同时要求董事会和管理层严格地对股东负责。
与英美模式不同，德日银行主导型模式股权却高度集中，公司往往受大股东控制，同时在公司内部治理中，银行发挥着主导作用；由于不存在发达的证券市场和活跃的公司控制权市场，市场透明标准较低，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露。治理途径也偏重于通过公司股权的集中来进行，恶意收购在德国和日本基本不存在。例如，在德国，自二战至1992年期间，只有四起成功的恶意收购。以收购来更换无效管理层的做法在日本也不普遍。相比之下，在美国，1980年《财富》杂志评出美国最大的500家公司中有10%后来均被恶意收购过
而随着世界经济的发展和交融，英美模式和德日模式正显示一种明显的趋同倾向。一方面，经验研究显示，无论是发达市场经济国家还是发展中国家大公司股权的分散程度都不象人们想象的那样高，家族控制仍然是公司控制权分配的主导形式，美国资本市场上主要大公司的股权都是适度集中的。另一方面，由于来自英美的机构投资者掌握的资金在国际资本市场上居于主导地位，在资本流动已经高度全球化的情况下，他们所认可的公司治理规范自然成为市场上被认可的规范，是试图在国际资本市场上融资的公司所必须接受和认可。另外，不同模式所体现的一些共同价值观和原则，正日益得到不同国家的认可，如完善的法律基础、市场的透明度和开放度、对小股东的保护、强调董事会的谨慎与忠诚原则等等
2.股权结构差异性解释
国外学者针对英美模式和德日模式的股权结构差异性，分别从多个角度进行解释，其中代表性的有法律理论和政治理论。
（1） 法律理论
法律理论认为：公司的股权结构取决于一国的法律体系对小股东的保护力度，法律越完善，股权就越分散。如果法律对小股东的权益缺乏必要和有效的保障，公司控股权可以成为法律对投资者保护的有效替代。在投资者保护程度差的情况下，公司发行新股的吸引力减小，小股东往往只愿意在价格低到一定程度时才购买股票。这种对于公司股份的过低需求使得只有少量的投资者购买公司股份，从而促使股权结构走向集中
比较而言，在英美等普通法系国家（地区），由于法律制度能够充分保护投资者的利益，能对经理层的管理行为进行有效监督和约束，能保证经理层最大限度地维护股东的利益，因此在这一法律环境下，股权结构分散化有助于提高公司绩效。一方面，可以充分发挥职业经理的专业化优势和自主性（这一点在知识经济时代尤为重要）；另一方面，法律制度又有效约束了经理的管理行为，保护外部投资者的权益，同时也避免了大股东控制对其他股东可能造成的伤害。而在德日等民法系国家，由于缺乏投资者保护的法律制度和环境，公司治理很大程度上只能依赖外部大股东对公司经理的直接监督和控制，控制权的重要性相对明显，能有效弥补外部法律制度的不足。但问题是，控股股东对公司治理的深入参与，其动机并不仅仅是为了监督经理，还可能会产生剥削其它股东的激励。而且由于投资者法律保护脆弱，法律对大股东缺乏必要的约束，可能纵容和加剧大股东的侵害程度
（2）政治理论
政治理论认为，政治博弈可能决定公司的内部治理结构。代表性的观点是罗依（Roe）的论证。他认为：公司的股权结构既可能集中，也可能分散，这取决于一个国家的政治博弈。如美国公司股权分散的模式就是美国政治、法律有意控制的结果。美国民众对大型金融机构怀有敌意和怀疑，因为他们不喜欢权力（包括政治权力和经济权力）的集中（这很大程度上缘于美国“三权分立”的政治体制），也不信任拥有强大权力的机构，因此，美国法律限制了商业银行和金融机构对公司持股的比例，也排斥他们对公司治理的参与。如美国法律规定，银行不得持有公司股份，银行控制公司不得持有超过5％的公司表决权股份。
（3）“一股独大”的形成
我国上市公司的股权结构既不同于英美股权分散模式，也不同于德日法人间交叉持股的股权集中模式，而是国有股“一股独大”。我认为，这种特殊模式的初始状态，取决于我国国民经济的基本性质、证券市场的成熟程度以及大股东对公司股权结构的设计
，但初始状态的改变，却与对投资者权利的法律保护不足密切相关。
一方面，我国的基本社会制度和经济制度，决定了上市公司股权结构的初始状态。首先，我国是社会主义国家，坚持实行社会主义公有制。国有经济一直是国民经济的支柱，非公有制经济作为公有制经济的补充，也只是近年来才得到发展。管理层早期对证券市场功能的认识，也仅仅是定位于为国企脱困提供融资而不是资源有效配置，因此，我国的《公司法》及其相关法律法规，对国有企业改组成股份公司及上市持全力扶持的态度，而对非公有制企业上市进行种种限制。早期对上市公司实行的配额和审批制度，使得我国证券市场绝大部分以国有控股上市公司为主体。我国《公司法》第151
条规定：“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上”。但实际上，为了帮助更多的国企脱困（客观上也由于证券市场正处于发展初期，规模很小），上市公司IPO的流通股比例基本上都是采用了上述低限。同时为了绕过在所有制问题上的认识障碍，国家又做出了国有股和法人股不能上市流通的规定，上市公司国有股“一股独大”的股权结构在相当一段时间里被固化了，形成了控制权不可竞争的股权模式
其次，与美国不同，我国传统文化崇尚和信任拥有庞大权力的机构。在政治传统上，中国长期奉行高度集权“大一统”的体制，缺乏分权和权力制衡的意识和习惯，更缺乏有效的各种政治社会力量相互制衡制度。长期以来，我国奉行计划经济体制，政府取代市场主导社会资源的配置。政府的权力过大，对社会经济生活的控制无所不包，无所不及。
另一方面，上市公司股权结构初始状态的改变，与我国对投资者（包括相关利益方）利益保护法律的缺失和不完善密切相关。其一，商业银行是我国上市公司最重要的融资主体，但至今我国仍实行分业经营限制，严格限制商业银行持有公司股份。只是在成立四大资产管理公司（AMC）之后，才对部分贷款实行“债转股”。我国《商业银行法》第43条规定：“商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”，第42条还明确规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起2年内予以处分”。由于实行分业经营，禁止银行持有公司股权，因为，债权人作为重要的外部治理机构，无法深入到公司的决策中（这当然还有其它原因），其合法权益难以得到有效的保障，也阻碍了公司初始股权结构的迁徙。
其二，由于法律不健全，加上执行不力，使得外部投资者如果要收购和接管上市公司，存在层层壁垒，收购成本高昂。如我国《股票发行与交易管理暂行条例》第
48条规定：“发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30％时，应在45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约”。第47条规定：“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，应在3日内报告并公告，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2％时，报告并公告”。前条规定，使得收购兼并后的控股股东持有的股权比例接近30％为一个边际成本最小的点。而后条规定，由于大大提高了收购成本，从而很大程度上限制了上市公司之间的兼并，导致原来高度集中的股权结构很难通过并购来改变，因此我国的初始股权结构具有高度的稳定性。
其三，我国市场经济还处于初级阶段，统一的竞争性的市场体系尚未建立，还有很多领域和行业并未对非公有制经济开放，或者并没有完全开放，民营企业在政策、融资、税收、经营范围等各方面都还存在很多障碍，行业垄断和政府管制过度仍然是当前我国经济运行中的一大特征。国家对国有资产的管理体制相对滞后，国有股份由于无法在市场上自由流通，这些都从根本上妨碍了上市公司初始股权结构的改变。
（二）股权结构与公司治理
股权结构对公司治理的影响，主要表现在对公司经理的监管和对外部小股东的侵占两个方面。国内外理论和实证研究非常丰富，但未取得明确一致结论。
1.国外的研究
有的研究认为，股权结构对公司治理效率有相关性。如詹森和麦克林认为：股东可以分为两类，一类是管理公司具有投票权内部股东；另外一类是没有投票权的外部股东。而公司的价值则取决于内部股东所占有的股份比例，而且比例越高，公司价值越大。迈恩－海恩。乔（Myeong-Hyeon
Cho）则通过对美国500家制造业公司的数据，进行实证研究，认为，公司价值分别随内部股东拥有的股权比例的变化而同向变化。
但更多的研究却认为两者之间并不存在相关性。如登斯茨（Demsetz）认为股权结构与公司绩效之间并无内在关系，股权结构实质上是竞争性选择的结果。登斯茨和列农
（Demsetz &
Lehn）还对511家企业进行实证分析，发现股权结构和公司绩效之间并不显著相关。霍尔德内茨和希恩（Holderness &
Sheehan）通过对极端的两类公司（即拥有绝对控股股东的公司与股权非常分散的公司
）的绩效比较（即他们的托宾Q值与会计利润率的比较），发现两类公司之间的绩效没有显著的差别，因此认为公司的股权结构与公司绩效之间无相关关系。
法马（Fama）认为公司价值完全不受内部股东持股比例多少的影响，最适合的股权结构并不存在，必须借助外部市场机能，如劳动市场和产品市场的供需，才能提高公司价值。而David、Kang和Sorenen
从财产权、代理理论和阶层分析三个方面考察了有关组织结构和公司业绩的关系，得出“公司治理的权变理论”认为：（1）不存在一个最好的公司股权结构；（2）不是所有的股权结构都具有同等的效力；（3）构造股权结构的最好方法取决于行业的特点。
2.国内的研究
我国学术界较早就开始对上市公司高度集中的股权结构及独有的股权分割格局对公司治理绩效进行研究，并取得了一些成果。许小年和王燕对年期间的上市公司进行了实证研究，结果表明，股权集中度和法人股比重对公司绩效具有显著的正向影响，国家股比重对公司绩效有负面影响，而流通股比重对公司绩效无显著影响。据此，他们强调了股权集中和法人股东在公司治理中的积极作用。
孙永祥对1998年底的503家A股上市公司进行了实证研究，发现股权集中度和托宾Q值之间呈现U形关系，拐点为50％左右，因此他认为总体而言，有一定集中度，有相对控股股东并且有其它大股东存在的股权结构，最有利于公司的经营激励和监督机制的发挥，因而能导致公司治理绩效的最大化。施东辉则发现国有股和流通股比例与上市公司绩效之间没有显著的相关关系。而法人股的所有权性质也会对公司绩效产生影响，社会法人为主要股东的股权分散型公司绩效要好于法人控股型公司，法人控股型公司的绩效则好于国有控股型公司。朱武祥和宋勇则以家电行业的20家上市公司为样本，分析股权结构与公司价值的相关性。结果表明，在竞争性比较激烈的家电行业，股权结构与公司价值并无显著相关性。
3.简要评述
比较而言，股权结构作为公司在产品市场竞争、资本市场评价和控制权市场环境下，为保持和增强竞争优势，实现持续经营而进行的一种市场化选择和商业运作手段，它是影响公司治理效率一个重要的因素，但决不是唯一的因素，一个国家的政治博弈、经济制度、法律环境和文化等因素，甚至股东的偏好，都是影响公司治理效率的变量。近年来，一些学者便开始关注一国传统文化对公司治理的影响。经济学家杨小凯通过比较研究认为，西方基督教文化背景下国家的公司治理效率普遍比较高，其原因可能是基督教具有现代商业准则中必不可少的几个基本东西。其一是公平的政治游戏规则，它要满足模糊面纱的原则，即不管你在什么地位，不管你是小偷还是警察，是被告还是原告，都认为游戏规则公平，而模糊面纱的原则很难在没有宗教的情况下产生。现代公司治理的核心就是民主决策和监督，这些都是建立在公平基础上的游戏规则。而在我国的传统文化中，更多的是不平等，是典型的“差序格局”，一个公司的治理与一个家的治理有着很大的相似之处。董事长和总经理就是家长，其他成员都必须根据与家长的关系远近分为不同的层次，但不管何种层次，都必须依照家长的意志行事。而所谓的监督，也更多的是上级对下级，家长对其他成员的监督，而不是相互之间平等的监督和约束，在这种格局中，比较缺乏的就是平等的游戏规则
而公司股权结构也是与行业密切相关的。例如，对高科技行业，由于人力资本的重要性和不可分离性，实行股权的高度集中，反而有利于提升公司的治理绩效。因此，
“公司治理的权变理论”在实践中具有较大的意义。
合理的股权结构，不一定能有较好的治理效率，低的公司治理效率，背后也不一定表明其股权结构不合理。但是，理论毕竟是理论，现实的情况远远超出理论的假设，实践中可能并不存在最优或合理的股权比例结构，因为公司治理好坏的评估并没有一个客观的体系。国外由于存在成熟的资本市场，企业的治理绩效可以通过很多指标来衡量。但我国上市公司股权结构形成过程和约束条件独特，公司治理问题与成熟资本市场和新兴市场均有显著差异，上市公司股权结构与企业绩效及价值的关系需要更深入的研究，特别是小样本和个案事件研究，才能获得正确的结论。
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近绿城宋卫平终止和融创孙宏斌并购协议一事闹得满城风雨，是为争夺绿城房地产集团的控制权双方互发声明，声称自己一方拥有绿城房地产集团的合法控制权，其中涉及到绿城集团、融创中国、绿城中国、融创绿城、绿城房地产集团、才智控股等公司，因不知道绿城的组织架构/股权结构/治理结构到底是怎么样的，所以我看不懂到底谁的声明是对的。我查看了很多...
近绿城宋卫平终止和融创孙宏斌并购协议一事闹得满城风雨，是为争夺绿城房地产集团的控制权双方互发声明，声称自己一方拥有绿城房地产集团的合法控制权，其中涉及到绿城集团、融创中国、绿城中国、融创绿城、绿城房地产集团、才智控股等公司，因不知道绿城的组织架构/股权结构/治理结构到底是怎么样的，所以我看不懂到底谁的声明是对的。我查看了很多以前的报道以及资料，但我发现很多报道也一样没有分清楚绿城集团、绿城中国、绿城房地产集团之间的关系。所以想请教专业人士，绿城这几个公司哪个是母公司，哪个是子公司，这些公司之间的关系，融创收购的是哪个公司股份？
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