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正和股份(600759)拟股权转让涉及股东全部权益价值评估说明
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
闽中兴评字（2013）第 3021 号
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
二○一三年十二月十三日
评估说明目录第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明
--------------4第二部分 企业关于进行评估有关事项的说明
--------------5一、委托方、被评估单位概况
--------------5二、关于经济行为的说明
--------------19三、关于评估对象与评估范围的说明
--------------19四、关于评估基准日的说明
--------------22五、可能影响评估工作的重大事项说明
--------------22六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明
-------22七、资料清单
--------------25第三部分 资产评估说明
--------------26一、评估对象与评估范围说明
--------------26（一）评估对象与评估范围内容
--------------26（二）实物资产的分布情况及特点
--------------28（三）公司申报的无形资产情况
-------------28二、资产核实总体情况说明
--------------28（一）资产核实人员组织、实施时间和过程说明
--------------28（二）影响资产核实的事项及处理方法
--------------29（三）核实结论
--------------29第四部分 资产基础法（成本法）的评估技术说明
--------------30一、流动资产评估说明
--------------30福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 2 页 共 83 页二、非流动资产评估说明
--------------50三、负债的评估说明
--------------55第五部分 收益法的评估技术说明
--------------59一、评估对象
--------------59二、收益法应用前提分析
--------------59三、收益法预测的过程
--------------59四、企业经营、财务分析
--------------60五、收益模型的选取
--------------63六、评估假设
--------------65(一)评估前提
--------------65(二)评估假设
--------------65七、评估计算及分析过程
--------------66八、评估结果的确定
--------------73第六部分 评估结论及分析
------------- 74一、两种评估方法评估结果比较分析
--------------74二、评估结论的确定
--------------75附件：子公司评估说明
--------------77
关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供资产评估主管机关、委托方审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
二○一三年十二月十三日福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 4 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方、被评估单位概况：
（一）委托方：海南正和实业集团股份有限公司
企业名称：海南正和实业集团股份有限公司
所：海口市西沙路 28 号
法定代表人：林端
注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零壹拾壹万柒仟伍佰肆拾伍元
实收资本：人民币壹拾贰亿贰仟零壹拾壹万柒仟伍佰肆拾伍元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服
（凡需行政许可的项目务；装饰装修工程；农付土特产品的销售；矿业投资开发经营。凭许可证经营）
（二）被评估单位：柳州正和桦桂置业集团有限公司
1.公司基本情况
企业名称：柳州正和桦桂置业集团有限公司
所：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心 1 号楼 6-12 号
法定代表人姓名：梅伟
注册资本：贰亿圆整
实收资本：贰亿圆整
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建筑材料的销售；投资管理咨询服务；日用百货、电子产品、家用电器、农副产品销售；自有房屋租赁；以自有资金对外投资（法律法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）。
营业期限：自 2010 年 1 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日
2.历史情况简介、公司股东及持股比例情况
柳州正和桦桂置业集团有限公司前身是柳州正和桦桂房地产开发有限公司，成立于 2010 年 1 月 7 日，2012 年企业名称变更为柳州正和桦桂置业集团有限公司。正和桦桂集团注册资本 2 亿元，经营范围以房地产开发经营为主，建筑材料的销售；投资管福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 5 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明理咨询服务；日用百货、电子产品、家用电器、农副产品销售；自有房屋租赁；以自有资金对外投资共同发展，从一个单纯的房地产企业发展成一个以房地产、基础建设、金融投资、租赁、商业贸易、文化产业及农副产品为主营业务的多元化经营的企业集团。
目前柳州正和桦桂置业集团有限公司开发建设的正和城项目，规划建设会展中心、商务中心、单体联排别墅、多高层住宅、五星级大酒店、旅游度假区、康体运动休闲区、文化娱乐区等。
截止 2013 年 9 月 30 日，股东出资额及出资比例为：
2.1 股东：海南正和实业集团股份有限公司，出资额 140,000,000.00 元，出资比例 70%。
2.2 股东：柳州桦桂房地产开发有限公司，出资额 60,000,000.00 元，出资比例30%。
股本变动情况说明：
注 1: 2013 年增资 100,000,000.00 元，本次增资已经广西东方广信会计师事务所有限公司验证并出具东广柳验字（2013）验字第 018 号验资报告。
3．近三期资产、财务、经营状况
柳州正和桦桂置业集团有限公司近三期的资产、负债及经营状况如下：
单位:人民币元
流动资产：
939,940,091.78
48,900,363.13
18,869,593.26
交易性金融资产
16,332,646.48
29,792,872.56
2,161,082.88
482,440,020.69
484,881,648.20
567,335,466.82
其他应收款
306,798,703.48
83,062,717.43
应收补贴款
294,448,820.23
402,455,879.51
741,752,268.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
6,190,909.26
16,553,103.11
流动资产合计
1,733,214,247.26
1,279,020,376.14
1,429,734,231.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
175,140,505.46
241,189,668.69
203,189,668.69福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 6 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
长期股权投资
30,000,000.00
30,000,000.00
30,000,000.00
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产合计
2,512,677.37
2,083,350.36
1,703,677.88
固定资产清理
生产性生物资产
其中：土地使用权
长期待摊费用（递延资产）
递延所得税资产
19,072,467.01
3,252,311.18
10,129,696.54
递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资产） 43
其中：特准储备物资
非流动资产合计
226,725,649.84
276,525,330.23
245,023,043.11
1,959,939,897.10
1,555,545,706.37
1,674,757,275.08
负债和所有者权益
流动负债：
交易性金融负债
6,504,636.50
20,325,580.10
20,713,915.88
71,714,200.00
72,046,951.00
252,169,755.00
应付职工薪酬
其中：应付工资
应付福利费
16,441,536.96
53,450,311.51
36,399,429.70
其中：未交税金
931,621.42
30,515,175.63
3,203,166.66
62,000,000.00
其他应付款
739,402,366.32
325,766,999.23
213,395,004.80
一年内到期的非流动负债
838,000,000.00
836,500,000.00
其他流动负债
1,766,072.00
123,648.00
流动负债合计
835,009,049.40
1,341,910,858.47
1,424,521,503.24
非流动负债：
938,000,000.00
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
31,281,209.78
11,226,618.69
10,904,357.30
递延税款贷项
其他非流动负债
15,750,000.00
15,750,000.00福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
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其中：特准储备基金
非流动负债合计
969,281,209.78
26,976,618.69
26,654,357.30
1,804,290,259.18
1,368,887,477.16
1,451,175,860.54
所有者权益（或股东权益）
实收资本（股本）
100,000,000.00
100,000,000.00
200,000,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
3,226,048.93
6,112,752.35
减：库存股
13,564,963.79
20,543,218.03
20,543,218.03
一般风险准备
未确认投资损失
未分配利润
42,084,674.13
62,888,962.25
-3,074,555.84
其中：现金股利
外币报表折算差额
少数股东权益
所有者权益合计
155,649,637.92
186,658,229.21
223,581,414.54
负债和所有者权益总计
1,959,939,897.10
1,555,545,706.37
1,674,757,275.08
2013 年 1-9 月
一、营业收入
134,504,838.40
212,932,640.00
11,490,000.00
减:营业成本
69,099,814.92
136,904,050.87
7,261,826.69
营业税金及附加
10,157,214.79
16,733,511.31
1,125,520.59
3,697,565.86
4,914,598.03
2,566,400.32
2,471,117.83
5,750,929.30
5,257,159.28
14,023,196.90
-744,229.81
-502,849.26
资产减值损失
-1,277,905.89
652,199.43
490,415.83
加:公允价值变动收益
20,045,270.07
46,149,163.23
二、营业利润
56,379,104.06
94,870,744.10
-4,708,473.45
加:营业外收入
220,000.00
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
债务重组损失
三、利润总额
56,553,204.06
94,845,244.10
-4,758,473.45
减：所得税费用
13,009,539.18
25,062,701.74
-794,955.36
四、净利润
43,543,664.88
69,782,542.36
-3,963,518.09
备注：上述表中的数据由柳州正和桦桂置业集团有限公司提供，2011 年度、2012年度及 2013 年 1-9 月会计报表经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并出具闽华兴所（2013）审字 H-043 号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 8 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
4．主要会计政策、会计估计和前期差错
4.1 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4.2 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
4.3 会计期间：
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
4.4 记账本位币：以人民币为记账本位币。
4.5 现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。
4.6 应收款项
4.6.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断
单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收依据或金额标准
款项余额的 10%或单项金额超过 200 万元人民币
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
单项金额重大并单项
确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不计提坏账准备的计提方法
存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款
项中计提坏账准备。
4.6.2 按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法母公司合并报表范 是否纳入母公司合并 不计提坏账准备福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 9 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明围内组合
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年）
51－2 年（含 2 年）
102－3 年（含 3 年）
303 年以上
4.6.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项在单项计提坏账准备的理
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险由
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
4.6.4 公司确认坏账的标准是
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
4.7.1 存货的分类
公司存货主要包括开发产品、开发成本、低值易耗品、库存商品等。
4.7.2 发出存货的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
开发成本和开发产品的成本包括土地成本、建筑成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费用，开发产品成本结转时按实际成本核算；库存材料和库存商品结转成本时按加权平均法核算。
4.7.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 10 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
4.7.4 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4.7.5 低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
4.8 长期股权投资的核算方法
4.8.1 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关费用，于发生时计入当期损益。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。
②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 11 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。
4.8.2 后续计量和损益确认方法
（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 12 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
4.8.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。☆
对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
4.8.4 减值测试和减值准备计提方法
长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
4.8.5 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 13 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
4.9 固定资产
4.9.1 固定资产的确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。
固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。
非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。
4.9.2 各类固定资产的折旧方法
采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
估计残值率
年折旧率 运输设备
19% 电子设备
19% 办公设备、器具及家具
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 14 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。
4.9.3 固定资产的减值测试和减值准备计提方法
期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
4.10 借款费用
4.10.1 借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已发生;
(3)为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 15 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明始。
4.10.2 借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
4.10.3 借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
对于外购房地产开发产品的销售，以办理产权变更登记手续、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
对于自行开发的房地产开发产品的销售，以完工并验收合格、签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买者，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 16 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明上述销售产品收入确认的其他条件时确认。
4.12 政府补助
4.12.1 确认原则
政府补助同时满足下列条件，予以确认：
(1)企业能够满足政府补助所附条件;
(2)企业能够收到政府补助。
4.12.2 计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.12.3 会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4.13 递延所得税资产/递延所得税负债
4.13.1 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
4.13.2 递延所得税资产的确认
(1)公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 17 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
(3)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
4.13.3 递延所得税负债的确认
(1)除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
4.13.4 所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
(1)企业合并；
(2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。
4.13.5 递延所得税资产的减值
(1)在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。
(2)在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
4.14 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
4.14.1 主要资产减值准备确定方法
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括：
(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 18 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
(2)经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
(7)企业所有者权益的账面价值远高于其市值；
(8)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4.15 主要税种及税率
国有土地使用权出让价格
按住宅营业收入的 2%的税率预缴，待土地增值税
项目清算时按核定增值额清算汇缴。
以有偿转让房地产所得的土地增
按税务机关规定的税收比例计算缴土地增值税
纳。营业税
应纳税销售收入
5%城市维护建设税
应交营业税额
7%教育费附加
应交营业税额
5%企业所得税
应纳税所得额
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方系被评估单位控股股东。二、关于经济行为的说明
本次评估目的是为海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值提供参考。三、关于评估对象与评估范围的说明：
评估对象为柳州正和桦桂置业集团有限公司申报的股东全部权益。评估范围为截止 2013 年 9 月 30 日柳州正和桦桂置业集团有限公司申报的经福建华兴会计师事务所有限公司审计后的资产和负债。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
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单位:人民币元
流动资产：
18,869,593.26
交易性金融资产
2,161,082.88
567,335,466.82
其他应收款
83,062,717.43
应收补贴款
741,752,268.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
16,553,103.11
流动资产合计
1,429,734,231.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
203,189,668.69
长期股权投资
30,000,000.00
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产合计
1,703,677.88
固定资产清理
生产性生物资产
其中：土地使用权
长期待摊费用（递延资产）
递延所得税资产
10,129,696.54
递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资产）
其中：特准储备物资
非流动资产合计
245,023,043.11
1,674,757,275.08
负债和所有者权益
流动负债：
1福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
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交易性金融负债
20,713,915.88
252,169,755.00
应付职工薪酬
其中：应付工资
应付福利费
36,399,429.70
其中：未交税金
3,203,166.66
其他应交款
62,000,000.00
其他应付款
213,395,004.80
一年内到期的非流动负债
836,500,000.00
其他流动负债
123,648.00
流动负债合计
1,424,521,503.24
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
10,904,357.30
递延税款贷项
其他非流动负债
15,750,000.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计
26,654,357.30
1,451,175,860.54
所有者权益（或股东权益）
实收资本（股本）
200,000,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
6,112,752.35
减：库存股
20,543,218.03
一般风险准备
未确认投资损失
未分配利润
-3,074,555.84
其中：现金股利
外币报表折算差额
少数股东权益
所有者权益合计
223,581,414.54
负债和所有者权益总计
1,674,757,275.08
备注：上述表中的数据由柳州正和桦桂置业集团有限公司提供，经福建华兴会计福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 21 页 共 83 页
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
师事务所有限公司审计，并出具闽华兴所（2013）审字 H-043 号审计报告，审计意见
类型为标准无保留意见。
四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。
由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公允价值结论，考虑企业财务
结算出具报表的时间，选择月末日期的会计期末作为评估基准日，能够较全面反映评
估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际评估日期也较为接
近，使评估人员能更好地把握委评资产的基准日状况，减少和避免评估基准日后的调
整事项，真实反映委评资产基准日的现时价值。为确切地反映委估对象的公允价值，
有利于本项目评估目的顺利实现，经与各方一致商定，确定本项目资产评估基准日为
2013 年 9 月 30 日。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
未发现可能影响评估工作的重大事项说明。
六、未来经营和收益状况的预测说明
1.主营业务收入的预测:
按照项目施工计划、销售安排表来预测各年的销售现金流入。
公司未来收入预测如下：（单位：元）
在产品 项目名称
89,516,159.50
85,763,493.50
78,231,160.00
90,143,040.00
235,888,122.60
168,910,213.00
66,733,730.40
55,878,975.00
110,044,156.75
452,602,512.45
416,537,428.75
410,166,119.05
223,345,800.00
274,506,600.00
281,401,500.00
114,672,100.00
10,800,000.00
51,550,154.70
85,916,924.50
156,407,882.20
621,460,868.60
8,960,000.00
248,532,825.00
540,741,100.00
427,473,550.00
135,185,275.00
3,650,000.00总收入预测
329,054,282.10
639,613,817.95
1,206,523,752.35
1,541,109,925.95
1,573,772,637.65
154,945,275.00总收入预测
120,652.38
154,110.99
157,377.26
2.主营业务成本的预测:
根据设计资料、可行性研究报告及工程预算资料，结合当地建筑市场的行情确定
该项目合理的预算总成本；然后根据项目的形象进度、监理公司的材料和审计资料确
定截至评估基准日实际支付的开发成本，确定未来需要支付的成本。
预测期内的成本支出如下：（单位：元）
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 22 页 共 83 页
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明 项目
1,498,235.73
5,992,942.92
10,487,650.12
11,985,885.85
4,196,845.48
16,787,381.94
62,952,682.26 C区
26,689,623.51
106,758,494.03
160,137,741.05
160,137,741.05
80,068,870.53D\E\F
83,339,403.28
333,357,613.12
250,018,209.84
500,036,419.68
416,697,016.40
83,339,403.28 合计
115,724,108.00
462,896,432.01
483,596,283.27
672,160,046.58
496,765,886.93
83,339,403.28 万元
3.主营业务税金及附加的预测
公司适用的营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加等。
营业税 5%、城建税为应缴流转税额的 7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴流转税额的 5%。土地增值税按住宅营业收入的 1%——4%的税率预缴，待项目清算时按核定增值额清算汇缴。
营业税及税金附加预测如下：（单位：元）
5,012,904.93
4,802,755.64
4,380,944.96
5,048,010.24
13,209,734.87
9,458,971.93
3,737,088.90
3,129,222.60
6,162,472.78
25,345,740.70
23,326,096.01
22,969,302.67
12,507,364.80
15,372,369.60
15,758,484.00
6,421,637.60
604,800.00
9,382,867.20
2,886,808.66
4,811,347.77
8,758,841.40
34,801,808.64
501,760.00☆
13,917,838.20
30,281,501.60
23,938,518.80
7,570,375.40
204,400.00
27,809,907.00
35,818,373.81
67,565,330.13
86,302,155.85
88,131,267.71
8,676,935.40销售税金预测
土地增值税预测如下：（单位：元）
895,161.60
2,511,936.94
3,129,246.40
58,510,378.68
2,358,881.23
2,911,871.38
2,348,096.30
37,571,951.41
1,100,441.57
13,482,245.91
13,360,172.45
56,963,922.23
3,069,648.00
3,999,351.00
6,369,240.00
2,771,521.00
432,000.00
2,062,006.19
3,436,676.98
6,256,315.29
24,858,434.74
358,400.00
6,755,740.50
17,382,214.00
14,975,227.00
-37,152,063.40
36,500.00 在产品合计
3,254,042.83
11,655,904.08
33,151,357.09
139,450,271.83
99,569,104.97
-36,361,663.40土地增值税预
4.销售费用的测算
销售费用主要核算销售人员的工资及工资附加以及企业与销售相关的其他支出。预测期内的销售费用参考历年销售费用占销售收入的比例，按年销售收入的 2.5%进行测算。产成品已售未结转，不考虑销售费用。
预测期内销售费用的测算如下：（单位：元）福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 23 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
2,237,903.99
2,144,087.34
1,955,779.00
2,253,576.00
5,897,203.07
4,222,755.33
1,668,343.26
1,396,974.38
2,751,103.92
11,315,062.81
10,413,435.72
10,254,152.98
5,583,645.00
6,862,665.00
7,035,037.50
2,866,802.50
270,000.00
1,288,753.87
2,147,923.11
3,910,197.06
15,536,521.72
224,000.00
6,213,320.63
13,518,527.50
10,686,838.75
3,379,631.88
8,135,107.06
15,990,345.46
30,163,093.81
38,527,748.16
39,344,315.95
3,873,631.88销售费用预测
5.管理费用的预测
管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。
参考房地产开发管理费用的支出标准，管理费用按每年成本支出的 3%进行测算
管理费用预测情况如下表所示：（单位：万元）
6.所得税的预测
企业所得税按销售收入的 15%按 25%的所得税税率进行预缴，待项目清盘时进行汇总计算。
未来年度所得税预测如下：（单位：万元）
7.折旧的预测
此次评估按照基准日的固定资产原值以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。（单位：万元） 项
8.资本性支出的预测
预计未来无资本性支出。
9.信托净收益：
根据 2011 年 12 月 31 日柳州正和桦桂置业集团有限公司（原柳州正和桦桂房地产开发有限公司）与江西国际信托股份有限公司签署了编号为《江信国际[2011 信托 403]第（1）号》《江信国际.银鹤 5 号正和桦桂财产收益管理信托合同》；合同约定：2011年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日，柳州正和桦桂房地产开发有限公司享有该信托合福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 24 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明同所约定的收益，截至基准日柳州正和桦桂房地产开发有限公司还享有 2013 年 10-12月的收益。该收益截止 2013 年 12 月 30 日，未来年度不再享有。根据 2013 年 1-9 月的该部分净收益为 288.67 万元，预计 2013 年 10-12 月该净收益为 96.22 万元。七、资料清单
（一）资产评估申报明细表。
（二）验资报告。
（三）福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2013）审字 H-043 号审计报告。
（四）资产权属证明文件、产权证明文件。
（五）重大合同、协议等。
（六）生产经营资料。
（七）其他。
柳州正和桦桂置业集团有限公司(盖章)
法人代表(签章)
二○一三年十二月三日福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 25 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
资产评估说明一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
1．本次委托评估的评估对象为柳州正和桦桂置业集团有限公司申报的股东全部权益。评估范围为截止 2013 年 9 月 30 日柳州正和桦桂置业集团有限公司申报的经福建华兴会计师事务所有限公司审计后的资产和负债。
2．委托评估的资产类型、账面金额。
本次资产评估的资产类型和账面金额见下表：
单位:人民币元
流动资产：
18,869,593.26
交易性金融资产
2,161,082.88
567,335,466.82
其他应收款
83,062,717.43
应收补贴款
741,752,268.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
16,553,103.11
流动资产合计
1,429,734,231.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
203,189,668.69
长期股权投资
30,000,000.00
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产合计
1,703,677.88
固定资产清理
生产性生物资产
34福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 26 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
其中：土地使用权
长期待摊费用（递延资产）
递延所得税资产
10,129,696.54
递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资产）
其中：特准储备物资
非流动资产合计
245,023,043.11
1,674,757,275.08
负债和所有者权益
流动负债：
交易性金融负债
20,713,915.88
252,169,755.00
应付职工薪酬
其中：应付工资
应付福利费
36,399,429.70
其中：未交税金
3,203,166.66
其他应交款
62,000,000.00
其他应付款
213,395,004.80
一年内到期的非流动负债
836,500,000.00
其他流动负债
123,648.00
流动负债合计
1,424,521,503.24
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
10,904,357.30
递延税款贷项
其他非流动负债
15,750,000.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计
26,654,357.30
1,451,175,860.54
所有者权益（或股东权益）
实收资本（股本）
200,000,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
38福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 27 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
6,112,752.35
减：库存股
20,543,218.03
一般风险准备
未确认投资损失
未分配利润
-3,074,555.84
其中：现金股利
外币报表折算差额
少数股东权益
所有者权益合计
223,581,414.54
负债和所有者权益总计
1,674,757,275.08
3．委托评估的资产权属状况
索取房屋所有权证、土地使用权证、汽车行驶证等，设备和工程项目查看发票、合同、入账凭证。了解被评估单位的历史情况和现状，依据资产管理的有关文件和委托方及被评估单位提供的资产权属证明和承诺函，在被评估单位有关人员配合下，对委托评估的全部资产进行权属查看。对权属关系不完全明确的资产根据被评估单位提供书面说明，在评估报告书中揭示。本次评估未发现权属关系不明确的资产。
（二）实物资产的分布情况及特点
柳州正和桦桂置业集团有限公司纳入本次评估的实物资产主要为存货（开发产品、开发成本）、车辆及办公电子设备等，主要分布在柳州正和桦桂置业集团有限公司办公场所及项目楼盘。
（三）公司申报的无形资产情况
无。二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
制定现场清查实施计划，分成设备、土建、财务等专业小组于 2013 年 11 月 29 日起进行现场的查看工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场查看情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导、配合企业进行资产的清查、填制评估申报明细表，并收集整理评估资料。先期派遣评估人员，辅导、配合企业财务和资产管理相关人员在资产清查的基础上，填报“评估申报明细表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等方面的资料。
其次，依据被评估单位填报的资产评估申报明细表，对委托评估的全部资产进行现场查看。在被评估单位的财务部门、设备及基建等部门配合下，由评估人员现场查福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 28 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明看各类资产的数量、检查记录账簿，观察有关制度的执行情况。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是委估资产权属资料。收集房地产权证、车辆行驶证等，抽查入账凭证、合同及购置发票等。了解被评估单位的历史情况和现状，依据被评估单位提供的资产权属证明和承诺函，在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对委托评估的全部资产进行权属查看，核对时重点查验企业产权资料原件与企业提供复印件是否一致。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
未发现可能影响评估工作的重大事项说明。
（三）核实结论
经过清查核实评估范围内的资产和负债的情况，清查情况表明：1、非实物资产，评估申报明细表和账面值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。2、实物资产，未发现其它待报废等事项，账实、账账、账表相符。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 29 页 共 83 页
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
资产基础法（成本法）的评估技术说明
一、流动资产评估说明
单位：人民币元
18,869,593.26
18,869,593.26
交易性金融资产
应收票据净额
应收账款净额
2,161,082.88
2,631,278.40
470,195.52
预付账款净额
567,335,466.82
17,663,860.37
-549,671,606.45
其他应收款净额
83,062,717.43
85,269,261.62
2,206,544.19
741,752,268.47
1,424,290,000.00
682,537,731.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
16,553,103.11
16,553,103.11
流动资产合计
1,429,734,231.97
1,565,277,096.76
135,542,864.79
（一）货币资金的评估说明
1.货币资金（包括现金、银行存款）在核实无误的基础上,以评估基准日福建华兴 会计师事务所有限公司审计确认后的账面值为评估值。
2．现金账面值 46,656.84 元。现金存放在财务部保险柜中，本次评估中，由本公 司评估专业人员会同出纳对库存现金采用倒轧法进行盘点，即以盘点日的库存现金账 面余额加盘点日至评估基准日的库存现金账面减少数，减去盘点日至评估基准日的库 存现金账面增加额，得出评估基准日的库存现金账面应有数。评估值 46,656.84 元。
3.银行存款共计 12 个账户，账面值 18,822,936.42 元,人民币账户在查阅银行对 账单和银行余额调节表基础上，经核实后以评估基准日福建华兴会计师事务所有限公 司审计确认后的账面值为评估值，评估值 18,822,936.42 元。
单位：人民币元序号
评估价值 1
柳州银行城中支行营业部
142,213.73
142,213.73 2
柳州银行谷埠支行
622,683.22
622,683.22 3
建行柳南支行
农村信用社合作联社红峰分
45,247.71 4
1,661.59 5
交通银行南站支行
中国银行柳州市飞鹅支行
30,247.71 7
柳州银行营业部
240.11 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 30 页 共 83 页
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
农村信用社合作联社红峰分
13,461,319.44
13,461,319.448
农业银行广雅支行
90,320.0910
农业银行青云分理处
农村信用合作联社红峰信用
4,389,088.75
4,389,088.7512
18,822,936.42
18,822,936.42
（二）各种应收款项(包括应收账款、其他应收款、预付账款)的评估说明
应收款项在查阅会计凭证，借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额，账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予以核销或有确凿证据表明无法收回的，收集相关的文件或证明材料，并作出相应的记录或进行适当调整。本次评估中的往来款项大部分均为当年发生，无长期挂账的款项，不存在无法收回的款项，按全部应收款计算评估值。
1.应收账款系应收的房款，账面值 2,161,082.88 元，经核实后以评估基准日福建华兴会计师事务所有限公司审计确认后的账面值为评估值。评估值为 2,631,278.40 元,评估增值 470,195.52 元, 系计提的坏账准备评估为 0 造成。
2.其他应收款主要为保证金、往来款、职工借款等，账面值为 83,062,717.43 元，经核实后以评估基准日福建华兴会计师事务所有限公司审计确认后的账面值为评估值。评估值为 85,269,261.62 元,评估增值 2,206,544.19 元, 系计提的坏账准备评估为 0 造成。
3.预付账款主要是预付的工程款、代理费等，账面值 567,335,466.82 元,以核实后的价值确定评估值,评估值为 17,663,860.37 元。评估减值 549,671,606.45 元，系将与开发项目相关的预付工程款并入存货价值评估造成的减值。
(四)存货的评估说明
评估基准日存货账面值为 741,752,268.47 元，未计提跌价准备。存货包括产成品（开发产品）和在产品（开发成本）。其中：产成品（开发产品）账面值 2,407,318.43元，占总额的 0.32%，在产品（开发成本）账面值 739,344,950.04 元，占总额的 99.68%。评估值为 1,424,290,000 元，评估增值 682,537,731.53 元，系将与开发项目相关的预付工程款并入存货价值评估及项目一期土地取得时间较早，土地成本较低，房地产市场价格较前几年大幅提升综合造成。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 31 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
4.1 产成品评估说明
4.1.1 产成品评估范围
产成品由已开发建设完成的商品房结转成本而形成的存货。列入本次评估范围的产成品（开发产品）为正和城 B 区已售未结转的联排别墅。账面价值为 2,407,318.43元。产成品明细如下：
正和城 B 区 B27 栋 2701 单元
已售未结转
正和城 B 区 B45 栋 4505 单元
已售未结转
4.1.2 项目概况
项目西临柳江，与三门江国家森林公园隔江相望，位处规划柳东新区的官塘核心建设区。项目占地 94255.5 平方米（合 141.38 亩），容积率 1.30，建筑密度 29.81%，绿地率 31％。产品包括 13 栋双拼别墅、31 栋联排别墅和 5 栋 18 层高层住宅等项目。正和城 B 区项目总建筑面积：13.94 万平米,其中：地上建筑面积：10.38 万平米,地下建筑面积：3.56 平米，总计入容积率建筑面积 12.27 万平米，其中住宅 11.33 万平米，商业 0.82 万平米， 公共配套及市政配套：0.12 万平米。
4.1.3 区域状况简述
柳东新区位于柳州市三门江森林公园柳江以东，柳州北环城高速公路、桂柳高速公路围合的区域，主要包括三门江大桥以南的古亭山、阳和片区，以北以东的官塘、雒容地区。总规划控制范围 103.1 平方公里。根据柳东新区的土地使用规模和区位特点，整个新区划分为七个功能区，包括官塘核心建设区、滨江生活区、物流园区、雒容建设区、会展服务区、古亭山-阳和综合服务区及阳和工业区，其中：官塘核心建设区主要功能区包括商业服务区、高教研发区、工业生产区、生活居住区。官塘核心建设区是未来柳东新区的行政、商业、办公、文化、娱乐等综合功能城市中心；会展服务区：建设工业展览馆及其配套功能，发展酒店、会议、会展、娱乐、休闲等设施，形成具备对外综合服务功能的中心。正和城项目所处区位条件分析如下：
①交通条件
项目地块临靠柳东大道、规划东环城路及安和路等城市主次干道，道路级别较高；目前已开通 2 条公交线路，但整体公共交通配套仍略显缺乏，城市快速公交（BRT）工程建设正在稳步推进，预计连接主城与柳东新区的东西向 BRT 一号线将 2014 年建成通福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 32 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明车，届时，项目公共交通配套将得到极大改善；另外，项目东面预留有城市交通用地，随区域开发逐渐成熟，公共交通将能满足日常生活需求。
②景观资源
项目西临柳江，与三门江国家森林公园隔江相望，拥有优越的山景资源及江景资源。☆
③教育资源
为配合“中心东移” “城市东进”的发展战略，景行小学、十五中、柳州二中等众多名校将在柳东新区设新校区，目前，景行小学柳东校区、十五中柳东校区的教学楼、行政楼等主体建筑已基本完工，开始装修阶段。
④商业配套
项目周边目前尚无大型商业配套，但与河东商圈、五星商圈车程 20-30 分钟，可暂做为该区域有效的商业资源，正和城项目自身规划有完善的商业配套，项目建成后将为柳东新区的商业中心。
4.1.4 产权状况
截至评估基准日已办理的产权状况详见下表：
鹿国出字[2010]第 02 号；
鹿国出字[2010]第 03 号；
国有土地使用权出让合同
柳土出字 2011028 号；
柳土出字 2011029 号；
地字第 066 号；
建筑用地规划许可证
地字第 051 号；
地字第 052 号
国有土地使用证
柳国用 2012 第 1102236 号
建字第 0025 号；
建设工程规划许可证
建字第 013 号；
LD190101；
LD190201；
建筑工程施工许可证
LD300101；
LD300201；
售房柳字第（ 号 LD-
（ 号 LD；售房柳字第
（ 号 LD-（
号 LD；售房柳字第（
商品房预售许可证
号 LD-（ 号 LD；售房
（2013） 号 LD- 2013）
005 号 LD；售房柳字第（2013）
007 号 LD-（ 号 LD；福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 33 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
4.1.6 评估方法
4.1.6.1 评估方法的确定
由于存货—产成品（开发产品）科目中的房地产项目所处的房地产市场成熟，评估方法采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定产成品销售收入，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场调查类似楼盘综合比较确定产成品销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情况采用下列公式：
①比较畅销
评估价值=产成品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
评估价值=产成品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
评估价值=产成品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-全部净利润
本次评估范围内的产成品均已销售，已经签定商品房销售(预售)合同，故本次评估选择畅销计算公式，即在以商品房销售(预售)合同价款作为其销售收入的基础上，还应扣减合理的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等费用得到存货评估值。最终具体采用下列评估计算公式：
产成品评估价值=销售收入-销售费用-销售税金及附加费-土地增值税－应交所得税-尚未支付的开发成本
4.1.6.2 评估参数的确定
①销售收入的确定：
截至评估基准日，纳入评估范围的产成品已经签定商品房买卖合同，销售收入按合同金额来确定；
②销售费用的测算
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。对于已经签定商品房销售(预售)合同的产成品则视同销售费用已经发生，不予计取。
③销售税金的测算福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 34 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
销售税金根据国家税法规定计取，主要包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，根据企业类型和当地税率标准，营业税按销售收入乘以税率 5%计算，城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为营业税的 7%、3%和 2%，印花税按销售收入的 0.05%计取。综合上述，本项目的产成品销售税金按其销售收入的 5.65%计算。
④土地增值税及所得税
根据相关法律法规、企业实际情况和本次评估选用的相关参数,按相关规定按项目进行计算。通过分析测算，该项目增值比例为 18.9%,适用的土地增值税率为 30％，应交土地增值税占销售收入的比率为 6.07%。该项目销售利润率为 18.90%，所得税率为25％，应交所得税占销售收入的比例为 4.725％
⑤尚需支付的工程款项
尚需支付的工程款项是指截至评估基准日该项目达到交房条件尚需投入的费用。根据委托方提供的资料、监理公司提供的资料和审计资料，该项目尚需支付工程款已列应付帐款。
4.1.7 评估结果
经上述方法评估存货－产成品评估价值为 3,050,000 元，评估增值额 642,681.57元，增值率 26.70%。
4.1.8. 评估案例
案例名称：正和城一期 B 区住宅（2 套联排单元）
4.1.8.1 销售收入的确定
截至评估基准日，纳入评估范围的产成品已经签定商品房买卖合同，销售收入按合同金额来确定为 3,650,000 元
4.1.8.2 存货价值的确定
产成品评估计算过程 序号
3,650,000.00
1、已售未结转的产成品
根据买卖合同记载确定
3,650,000.00
2、尚未销售的产成品
销售费用率
已售不取，未售取 1.5％
销售税金率
营业税及附加、印花税等取收入的 5.65%
206,225.00四
应缴土地增值税
销售收入×6.07%
221,555.00
销售收入×销售利润率(18.9%)×所得税率五
应缴所得税
172,462.50福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 35 页 共 83 页
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
尚未支付的工程款
核实后的概算指标－经核实后的已支付工程款项
存货评估值（取整万位）
（一）-（二+三+四+五+六）
3,050,000.00
4.2 在产品（开发成本）的评估说明
4.2.1 在产品（开发成本）的评估范围
在产品（开发成本）为在建未完工的商品房和用于房地产开发的土地使用权，列
入本次评估范围的开发成本为正和城项目一期、二期，其中一期包括 A 区高层、B 区多
层及高层、C 区整体，二期包括 D、E、F 区，账面价值 739,344,950.04 元，明细如下：
账面值(元)
正和城一期 A 区（高层）
145,722,958.25
正和城一期 B 区（多层、高层）
160,090,291.19
正和城一期 C 区（含 C-1 区、C-2 区）
148,648,156.19
正和城二期（D、E、F 区）
284,883,544.41
在产品合计
739,344,950.04
4.2.2 项目概况
正和城项目柳州市柳东新区的官塘核心建设区，西边临柳江，与三江门国家森林
公园隔江相望，南临城市快速路新柳大道、柳州国际会展中心，东面与大片城市风景
林带相接，北面与规划江东片滨江住宅区相接，规划柳东环城大道由南至北贯穿，周
边城市景观资源丰富。
项目以柳东环城大道为分界线，分为两期开发，一期占地 347.55 亩，规划总建筑
面积 51.91 万平方米，其中地上建筑面积 38.35 万平方米，地下建筑面积 13.56 万平
方米，容积率 1.76，建筑密度 28%，绿地率 31%，产品包括双拼、联排别墅和高层住宅、
商务办公用房、综合商场、农贸市场等项目；二期占地 211.83 亩，规划总建筑面积 58.71
万平方米，其中地上建筑面积 40.12 万平方米，地下建筑面积 18.59 万平方米，容积
率 2.88，建筑密度 24%，绿地率 32%，产品包括双拼、联排别墅和高层住宅、酒店式公
寓、酒店式办公、五星级酒店等项目。正和城一期包括 A 区、B 区及 C 区，二期包括 D
区、E 区及 F 区。根据项目总平图记载，各期各分区综合建设经济技术指标如下列表格
正和城一期项目综合经济技术指标
A、B、C 地块
C-2、 地块
总建筑面积
519,143.99
110,111.65
139,433.10
地上建筑面积
383,531.05
103,763.53
258,256.28
103,763.53
169,985.84
125,274.77
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海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
地下建筑面积
135,612.94
集中地下车库
住宅地下室
地下车库含人防面积
居住人口毛密度
多层室内车
非机动车位
正和城二期项目综合经济技术指标
D 地块总体
总建筑面积
587,168.00
199,711.75
地上建筑面积
401,237.70
146,981.45
204,236.50
139,881.45
197,001.20
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海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
地下建筑面积
185,930.30
集中地下车库
133,200.00
住宅地下室
计算容积率面积
406,002.80
151,746.00
建筑基地面积
非机动车位
4.1.3 区域状况简述——详见产成品部分
4.1.4 产权状况
截至评估基准日已办理的产权状况详见下表：序
建设用地许可证
建设工程规划许可证
施工许可证号
预售许可证号号
LD280 售房柳字第
LD；售房柳字第
LD；售房柳字第
号 LD、第（2012）
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海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明序
建设用地许可证
建设工程规划许可证
施工许可证号
预售许可证号号
售房柳字第（2011）
031 号 LD-
041 号 LD；售房柳
号 LD；售房柳字
[2010]第 柳国用
03 号； 柳
0025 号； 0201； 2
号 LD；售房柳字
号 LD；售房柳字
柳国用 2012 地字第
号；柳国用 67 号；地字第
110297 号； 48 号
柳国用 2013
柳国用 2013
柳国用 2013
正和城二 6
4.2.5 项目工程形象进度
预计交房时间
1#楼完成基坑土方开挖，基坑边坡支护完成正和城一期 A 区高层
70%；2-5#楼外墙装饰脚手架落架，进行室外
工程施工正和城一期 A 区多层
6#-28#，30#-47#
全部竣工、交房，并结转成本。
11~18#、20-22#、正和城一期 B 区多层
25~28#、30~35#、
全部竣工、交房，并结转成本。
（2012 组团）
38~41#、43#、45~48#
6#、10#完成主体结构至 2 层，7#-9#内墙抹
6#-10#、19#、23#、24#、
灰，外墙涂料施工完；23#、24#完成主体结正和城一期 B 区多层
29#、36#、37#、42#、
构至 3 层；36#、37#完成主体结构封顶，19#、
（2013 组团）
44#、45#、49#
29#、49#已竣工；42#规划调整为住宅，目前
规划、施工许可证尚在办理
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海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明正和城一期 B 区高层
已完成主体结构至约 14 层，砌体完成至 7 层
正和城一期 C 区
1-3#楼未开工，4-10#完成基坑土石方开挖。
D2：1#-20#（无 4#、14#）已按规定 13 年 8
D1:1#-6#高层、7-22#
正和城二期 D 区
月竣工交房给政府；D1:1-6#进行基坑开挖，
多层；D2：1#-20#
7-22#进行强夯地基；
正和城二期 E 区
E-1#、E-2#
回填土方，平整土地
正和城二期 F 区
F-1#-F-7#(无 F-4#)
4.2.6 评估方法
4.2.6.1 评估方法的确定
根据委估资产特点以及账面价值的构成，对于评估对象已取得当地规划部门审定
的规划建设指标，且所在区域房地产开发、交易市场较活跃，具备运用假设开发法的
条件，选用假设开发法评估。由于本次评估房地产项目规模较大，开发周期较长，其
土地取得成本、开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、销售收入等发生的时间
不尽相同，因此运用假设开发法评估必须考虑资金的时间价值，而且由于存在众多的
未知因素和偶然因素会使开发利润的预测偏离实际。因此，本次评估选择采用假设开
发法的现金流量折现法进行测算，即根据项目实际，模拟房地产开发过程，预测各项
收入、支出未来发生的时间以及在未来发生的金额（即现金流量预测），再根据当前社
会经济及行业发展状况测算适当的折现率，将它们折算到评估基准日的价值加减得出。
假设开发法评估具体测算步骤
a.调查待开发房地产的基本情况；
b.根据规划确定开发利用方式；
c.估计开发建设期和开发、销售进度；
d.估算预计销售金额、后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加等
在各项收入、支出在不同时间发生的金额；
e.确定折现率；
f.计算折现值以确定最终评估结果。
由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法（现金流量折现法）评估结果基础
上需扣除企业应缴纳的所得税，则基本评估公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发完成后房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售
税金及附加-土地增值税
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4.2.6.2 评估参数的确定
①开发完成后房地产价值（销售收入）的确定
评估人员对委估存货逐项进行了核实，确认其帐实、账表相符，而且销售数量（建
、筑面积）与相应的《商品房预售许可证》《建设工程规划许可证》登记情况相符，同时根据该公司历史的销售情况和现行市场行情，评估人员认为委托评估的存货均能正常销售。在此前提下，本次评估在成品销售收入的确定方法如下：
a）可售面积的确定
已办理商品房预售许可证的依据许可证上规定的可售面积；对于未办理预售许可证根据委托方提供的经规划部门审批后的建筑工程规划许可证、工程图纸，按照可售面积的预测绘成果进行测算；对未进行可售面积预测绘的项目，按其规划审批通过的总平指标确定可售面积。
b）销售价格的确定
已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定其销售收入；尚未签定商品房销售(预售)合同的在产品主要通过市场调查评估基准日的市场售价，并考虑今年以来房地产价格的未来变动趋势综合确定。
②后续开发成本的测算
房地产开发成本由土地取得成本和建设开发成本组成，其中建设开发成本包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发期间税费。前期工程费指例如市场调查、可行性研究、工程勘察、环境影响评价、规划及建筑设计、建设工程招投标、施工的通水、通电、通路、场地平整及临时用房等开发项目前期工作所必要的费用；建筑安装工程费，包括建造商品房及附属工程所发生的土建工程费用、安装工程费用、装饰装修工程费用等；基础和公共配套设施建设费，包括城市规划要求配套的道路、给排水（给水、雨水、污水、中水）、电力、燃气、热力、电信、有线电视等设施以及城市规划要求配套的文化体育、社区服务、市政公用等非营业性设施的建设费用；开发期间税费，包括工程监理费、竣工验收费、合同公证费、工程咨询费等其他工程费用以及工程报建费、质量检查费、水土流失补偿费、人防工程费等等有关税收和地方政府或其他有关部门收取的费用。
后续开发成本=总开发成本-已支付的开发成本
其中，总开发成本包括土地取得成本及建设开发成本。土地取得成本按有关土地出让合同及税费缴纳标准规定的实际应支出成本，经核对财务凭证确定；建设开发成福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 41 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明本结合评估对象工程实际状况，根据评估基准日执行的建筑工程预算定额和当地建筑材料、人工、机械台班市场价格确定其合理建筑安装工程以及基础和公共配套设施工程造价，同时核对企业财务帐表，对照其历史发生成本，确定其正常前期工程费、开发期间税费比率，再加上一定的不可预见费，最终加总确定。已支付的开发成本由核实过的账面实际发生金额以及与项目工程相关的工程预付款相加确定。
本次评估假设在未来建设期内物价水平稳定，评估项目开发成本与评估基准日标准一致，且后续开发成本在相应项目建设期内均匀支出。
③管理费用的测算
管理费用指开发商为组织和管理房地产开发经济活动以及房地产开发提供各种服务而发生的费用，主要包括管理人员工资及附加费、办公费用、差旅费、固定资产使用费、业务招待费等。根据企业基准日前各年度的平均费率测算，本次评估按开发成本的 3%计，并假设在建设期内均匀支出。
④销售费用的测算
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。由于本次评估项目由房地产开发公司自行销售，根据柳州市类似房地产开发项目的平均销售费用水平、该项目的开发规模以及企业的历史平均成本统计，最终确定按其销售收入的 2.5%计取。
⑤销售税金的测算
销售税金根据国家税法规定计取，主要包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，根据企业类型和当地税率标准，营业税按销售收入乘以税率 5%计算，城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为营业税的 7%、3%和 2%，印花税按销售收入的 0.05%计取。综合上述，本项目的产成品销售税金按其销售收入的 5.65%计算。
⑥土地增值税的测算
按照税法规定，分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计算土地增值税。
⑦所得税的测算
分项目进行汇算清缴，计算公式：
所得税＝销售收入×销售利润率×所得税率（25%）
其中,销售利润率=销售利润/销售收入，
销售利润=销售收入-开发成本-财务费用（投资利息）-管理费用-销售费用-销售税金及附加-土地增值税福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 42 页 共 83 页 海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
⑧折现率的测算
折现率是在采用现金流量折现法时需要确定的一个重要参数，与报酬资本化法中的报酬率的性质和求取方法相同，具体应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。本次评估折现率的计算采用累加法，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率的方法。
无风险报酬率也称为安全利率，是无风险投资的报酬率，是资金的机会成本，由于现实中不存在完全无风险的投资，所以通常是选取同一时期相对无风险的报酬率去代替无风险报酬率，房地产项目评估涉及的安全利率一般选取同一时期的银行存款利率或国债利率，根据当前行业特征结合委估项目的具体特点，本次评估选取五年期国债利率为无风险利率。评估基准日近期 2013 年凭证式(四期)五年期国债票面年利率 5.41%,通过化为复利，则无风险利率＝4.9%。
风险调整值的确定。风险值是一个根据市场的变化态而不断变化的，各种不同类型的房地产风险值也应当是不同的，不同的区域、不同的等级下的风险值也是不同的。则风险调整值＝行业平均风险值×个别风险附加系数。依照当地房地产市场行情及相关行业分析资料确定一般性的平均风险值为 7％。考虑到目前评估对象周边房地产开发聚集度较差，项目开发体量大，开发周期长，且开发产品涉及普通商业用房、别墅、商业、酒店等多种业态，取个别风险调整系数 15%。
则风险调整值＝7％×(1＋15％)＝8.05％
折现率＝无风险报酬率＋风险调整值=4.9%+8.05%=12.95%，取 13.0%。
4.2.7 评估结果
4.2.7.1 评估结果
经 上 述 方 法 评 估 存 货 － 在 产 品 评 估 价 值 为 1,421,240,000 元 ， 评 估 增 值 额681,895,049.96 元，增值率 92.23%。
4.2.7.2 增值原因
①近年来柳州房地产市场价格上涨幅度较大；
②项目一期地块取得时间较早，土地取得成本相对较低；
③项目周边各项市政配套不断完善的效益外溢；
④与项目相关的工程预付款并入存货评估造成增值。
4.2.8 评估案例福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
第 43 页 共 83 页
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案例名称：正和城一期 C 区（含 C-1 区、C-2 区）
账面价值：148,648,156.19（详见存货—在产品清查评估明细表）
4.2.8.1 项目概况
正和城一期 C 区临靠新柳大道，正对柳州市国际会展中心及华美达酒店项目。项
目占地 61471.40 平方米
（合 92.21 亩）容积率 3.00，建筑密度 21.73%，绿地率 31.47％。
产品包括 3 栋 18-26 层商务写字楼、7 栋 24-32 层高层住宅等项目。一期 C 区项目总建
筑面积：26.97 万平米,其中：地上建筑面积：18.78 万平米,地下建筑面积：8.19 平米，
其中住宅 8.46 万平米，办公用房 7.25 万平米，商业 2.90 万平米。根据企业提供的项
目规划总平图、初步设计方案图及高层住宅可售面积的预测绘面积成果确定 C 区各幢
楼的规划建筑面积及可售面积数量如下表所示：
规划建筑面积（㎡）
可售面积（㎡）楼
总可售面积
7,866.35 7,866.36 72,470.65
96069.713#4#
22475.765#
11265.887#
11935.888#
13271.4410#
13271.44合计
10,229.05 7,866.36 72,470.65
评估基准日的工程进度：1-3#楼未开工，4-10#完成基坑土石方开挖。
4.2.8.2 开发经营期
项目预计开发、销售期：本次评估依据资产占有方提供的相关资料，参考同一地
区、相同类型、同等规模的类似房地产开发项目，结合委评项目的实际情况，计划续
建工期为 2013 年 9 月至 2016 年 12 月，销售周期为 3.5 年（2014.6 年至 2017 年 12 月）。
4.2.8.3 项目销售状况
根据企业提供的与福建省来宝建设工程有限公司及福建省永东南建设工程有限公
司签订的施工合同补充协议约定， 区共有 27,021.52 平方米高层住宅按约定的价格出
售给施工单位，并抵免相应金额工程价款，出售面积统计如下：
总销售面积
已售（已签抵楼协议）
面积（㎡）
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第 44 页 共 83 页
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4.2.8.4 开发完成后的房地产价值
①销售收入的确定
经市场调查，评估对象周边同类型的楼盘调查情况如下表所示：
售价（元/㎡）
该项目位于古亭片区，周边配套
位于柳东新区
较评估项目齐全，交通更为便利
该项目位于古亭片区，周边配套
冠亚国际星城
位于柳东新区
较评估项目齐全，交通更为便利
位于柳东新区
该项目位于雒容镇，距城区较远
位于柳东新区
该项目位于雒容镇，距城区较远
另外，评估人员统计了正和城一期 B 区高层住宅近 4 个月的销售情况，共签订销
售合同 120 套，销售均价 4525 元/平方米。根据企业人员介绍，C 区住宅较 B 区住宅楼
宇的外观更具城市现代感，楼宇档次更高，且 C 区配套建有商业服务设施，临靠 BRT
站点，生活、交通更为便利，预计 C 区住宅销售均价较 B 区住宅均价会有 10%-15%的调
整。同时，考虑到柳州市商品住房自 2013 年以来房地产市场行情较好，房地产市场价
格一路攀升，预计后续房地产价格将继续保持上涨态势，综合考虑后，项目住宅在 2014
年下半年之后的整个销售期均价按 5500 元/平方米；商务办公用房按 6000 元/平方米；
一层沿街商铺按 20000 元/平方米，二层商铺按 10000 元/平方米；一层商场按 15000
元/平方米，二层商场按 12000 元/平方米，三层商场按 9000 元/平方米；目前周边楼
盘车位均价 6 万元/个-8 万元/个，本次评估按 8 万元/个。
按上述调查确定的销售价格估算房地产开发完成后的销售收入如下表所示：
已售部分（已签抵楼协议）
总销售收入
114,807,000
114,807,000
43,862,280
43,862,280高
24,075,738
29,415,375
53,491,113层
48,408,414
48,408,414住
43,862,280
43,862,280宅
50,489,522
12,335,235
62,824,757
72,391,550
72,920,783
123,502,907
316,673,720
440,176,627商务
434,823,900
434,823,900
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第 45 页 共 83 页
海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的柳州正和桦桂置业集团有限公司股东全部权益价值评估说明
已售部分（已签抵楼协议）
总销售收入
销售总价办公
434,823,900
434,823,900
1#-3#楼一层
117,995,250
117,995,250
1#-3#楼二层
94,396,200
94,396,200
1#-3#楼二层
70,797,240
70,797,240
4#楼一层商铺
16,017,600
16,017,600 商
4#楼二层商铺
8,008,800 场
5#楼一层商铺
9,018,200 及 商
5#楼二层商铺
4,509,100 铺
6#楼一层商铺
13,000,000
13,000,000
7#楼一层商铺
13,200,000
13,200,000
7#楼二层商铺
8#楼一层商铺
8#楼二层商铺
367,069,690
367,069,690
接体地下室
（局部为负地
89,600,000
89,600,000
二层，延伸下
至 C2\C3 地车
4#-10#楼连
57,680,000
57,680,000
接体地下室
147,280,000
147,280,000合计
123,502,907
1,265,847,310
1,389,350,217
②销售收入折现值的确定
年销售收入折现值＝年销售收入/(1+折现率)折现期
折现率＝11％，
各年销售收入视为均匀取得，折现期为各年中间时点到评估基准日的时间。
各年销售收入及其折现值具体明细如下：
销售比例 销售收入（元）
销售比例 销售收入（元）
110,044,157
97,389,078
154,061,820
124,389,514
195,670,755
157,984,568
C 区商场及商铺 0.00%
73,413,938
59,274,412
29,456,000
23,782,774
110,044,157
97,389,078
452,602,513
365,431,268☆
78,637,554
66,026,494
41,748,553
108,753,806
86,964,780
54,987,830
C 区商场及商铺 30.00%
78,692,401
183,534,845
116,049,082
31,573,886
73,640,000
46,562,572
416,537,429
297,657,647
410,166,119
259,348,037
销售收入（元）
1,389,350,217
销售收入折现值（元）
1,019,826,030
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4.2.8.5 续建开发成本的测算
a)总开发成本的测算
土地取得成本按有关土地出让合同及税费缴纳标准规定的实际应支出成本确定，经核对财务凭证，本项目的土地取得总成本为 87,106,972.48，至评估基准日上述土地成本已全部支付。
建设开发成本根据评估基准日执行的建筑工程预算定额和当地建筑材料、人工、机械台班市场价格，同时核对企业财务帐表，对照其历史发生成本，确定其正常建设开发成本，具体如下表所示：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
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建设成本(元/平方米)
基础及公共配
前期工程费
开发间接费
不可预见费
建设成本单价
建设总成本
(4)=(2+3)*6%
(5)=(2+3)*1%
(7)=(2+3)*3%
(8)=1+2+3+4+5+6+7
(9)=(8)*(1)
248,340,200.35
53,386,091.00
21,299,190.00
28,632,132.65
28,610,540.20
21,154,925.00
31,943,511.05
31,943,511.05 1#-3#楼连接体 地下室（局部为
163,403,502.35 负二层， 延伸至
C2\C3 地块）