中银金行:公开转让说明书_中银金行(871846)_公告正文
中银金行:公开转让说明书
公告日期：
中银金行股份有限公司
北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2512室
公开转让说明书
（申报稿）
（西安市锦业路1号都市之门B座5层）
二零一七年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、公司股票挂牌时采取的转让方式
日，公司2017年第二次临时股东大会作出决议，决定公司股票
挂牌时采取协议转让方式。
二、主要风险因素
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节公司财务”之“十四、风险因素”的全部内容，充分了解公司披露
的风险因素。
公司特别提醒投资者关注如下风险：
（一）公司治理风险
股份公司设立后，公司建立起相对完善的法人治理结构，并不断完善适应公司
发展的内部管理制度。由于股份公司成立时间尚短，且公司各项内部管理、控制制
度的设计和执行需要经过一段时间的实践检验，新的制度对公司治理提出了更高
的要求，因此公司管理层需不断提高规范运作的能力和意识。同时，经营规模的不
断扩大也对公司治理提出更高的要求，公司需要在战略管理、财务管理、风险控制
管理和内部控制管理等各方面不断提升完善。因此，公司未来经营中存在因公司治
理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人黄楚坚间接持有公司50.35%的股份，能够通过股东大会和董
事会对公司进行控制并产生重大影响，其有能力按照其意愿实施选举董事和高级
管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动等行为。若公司的实际控制人凭
借其地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行
不当控制，将可能损害公司及公司其他股东的利益，可能给公司经营和管理带来风
（三）宏观经济增速放缓导致需求疲软的风险
珠宝首饰属高档消费品，为非必需消费品，一般单件价值较高，因此珠宝产品
的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来，中国作
为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，居民人均收入水平稳步提
高，消费结构升级，进而有效拉动了对珠宝首饰产品的消费。近几年，中国经济增
速有所放缓，进入经济增速换挡期，2016年国民经济增速仅为6.7%，未来国民经
济低速增长可能成为“新常态”，如果未来宏观经济增长乏力，将会影响消费者的
购买力，从而对珠宝首饰行业及公司的经营业绩产生不利的影响。
（四）市场竞争风险
随着中国珠宝首饰市场不断开放，国际顶级品牌和香港着名品牌等纷纷抢占
国内市场，市场竞争日益激烈。珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市
场竞争中设计、品牌和渠道起着至关重要的作用，未来珠宝市场必将逐步向拥有设
计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中。如果珠宝企业不能通过各种方式不断提
高竞争力和市场占有率，则有可能受到其他珠宝企业的挑战，面临激烈的行业竞争
（五）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、产品流转等环节进行把控，
且所有发往终端销售的产品均已经过国家/地方检测机构的检测。报告期内，公司
未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实
施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成
不利影响。
（六）指定供应商的供货风险
除公司自主开发设计的主题产品外，其他产品的供货主要通过指定供应商完
成。虽然所有产品均经过公司内检和国家/地方检测机构检测合格，但如指定供应
商延迟交货，或者其加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司
品牌和经营产生不利影响。
（七）加盟模式下品牌维护风险
公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利用
加盟商资金和区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张。截至2016年
12月31日，公司在全国拥有加盟门店53家。公司制定了严格的加盟商管理制度，
建立了完善的加盟商培训机制，在发展加盟商经营过程中没有出现影响公司品牌
的事件。但由于加盟商不在公司的直接控制之下，随着未来公司经营渠道的不断拓
展和加盟商数量的增加，可能存在加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管
理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后
续经营与发展造成一定的负面影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司所处的珠宝首饰行业主要原材料为价值较大的贵金属等。原材料价格受
到国际价格影响较大，且其价格在珠宝首饰产品中占比较高，如果上述原材料价格
持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；若产品价格随
原材料价格做相应调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲
望，从而影响公司的销售业绩。如果黄金白银等贵金属价格持续大幅波动，将给公
司盈利能力的稳定性带来一定影响。
（九）应收账款余额较大的风险
公司日和日应收账款分别为54,989,082.28
元和27,653,427.72元,占资产总额的比例分别46.11%和22.61%，应收账款余额较
大主要原因系公司业务扩张所致，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额有
可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况
出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险，
影响公司资金周转情况。
（十）存货占资产比重较高的风险
报告期内，公司存货金额较大，存货占比较高，截至日和
日存货余额分别为57,790,255.24元和60,162,035.98元，占资产总
额的比例为48.46%和49.19%，占公司总资产比重较高。存货余额较大主要原因系
公司的产品均为单位价值较高的黄金、白银和钻石等珠宝首饰，符合珠宝首饰行业
特点。但如果未来钻石、黄金和白银等贵金属原材料价格持续下跌，以及市场需求
大幅下降，将会给公司带来存货积压风险和存货减值风险。
（十一）非经常性损益占比较大的风险
报告期内，公司非经常性损益占比较大。2016年度、2015年度公司非经常性
损益占当期净利润的比例分别为-53.56%和82.09%。公司的非经常性收益主要是同
一控制下的合并、投资收益、公允价值变动损益及股份支付等造成，未来如果黄金
价格发生剧烈波动，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
第一节 基本情况......10
一、公司基本情况...... 10
二、股票挂牌情况......11
三、公司股东及股权结构情况...... 13
四、股本的形成及变化情况...... 20
五、子公司及分公司基本情况...... 27
六、重大资产重组情况...... 32
七、董事、监事、高级管理人员基本情况...... 33
八、报告期内的主要会计数据和财务指标简表 ...... 35
九、与本次挂牌有关的机构...... 37
第二节 公司业务......40
一、公司主要业务、主要产品及用途...... 40
二、公司组织结构与主要生产流程...... 42
三、公司业务关键资源要素...... 48
四、公司主营业务相关情况...... 57
五、商业模式...... 69
六、公司所处行业的情况...... 79
第三节 公司治理......100
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......100
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......102
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况......107
四、公司的独立性......109
五、同业竞争情况......110
六、报告期内资金占用和对外担保情况......119
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......121
八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......124
九、公司的未决诉讼、仲裁情况......125
十、公司的环境保护和安全生产情况......125
第四节 公司财务......126
一、审计意见类型及会计报表编制基础......126
二、财务报表......127
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......149
四、最近两年的主要会计数据和财务指标分析......175
五、报告期利润形成的有关情况......183
六、公司最近两年的主要资产情况......202
七、公司最近两年的主要负债情况......213
八、公司最近两年期末股东权益情况......223
九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......223
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事
项......230
十一、报告期内资产评估情况......231
十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......232
十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......233
十四、风险因素及自我评估......235
第五节 有关声明......239
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......239
二、主办券商声明......240
三、律师声明......241
四、会计师事务所声明......242
五、资产评估机构声明......243
第六节 附件......244
一、主办券商推荐报告......244
二、财务报表及审计报告......244
三、法律意见书......244
四、公司章程......244
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......244
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公指
中银金行股份有限公司
司、中银金行股份
有限公司、中银有限、中指
中银金行有限公司，系中银金行股份有限公司改制前名称
银金行有限
上海天美珠宝有限公司
深圳市永基投资管理企业（有限合伙）
北京瑞华信
北京瑞华信投资管理有限公司
深圳市信泽管理咨询有限公司
深圳天美珠宝有限公司，系中银金行股份有限公司全资子
北京银海铂金首饰制造有限公司，系报告期内中银金行股
份有限公司控股子公司
北京分公司
中银金行股份有限公司北京分公司
上海分公司
中银金行股份有限公司上海分公司
上海长宁分公司
中银金行股份有限公司上海长宁分公司
深圳分公司
中银金行股份有限公司深圳分公司
天鸿期货经纪有限公司
天美王府井
北京天美王府井钻石金店有限公司
芜湖银天钻饰金店有限公司
上海蚯彼特珠宝有限公司
北京金百年珠宝首饰有限公司
上海荣锦珠宝有限公司
福麒国际控股有限公司
中银金行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让
开源证券股份有限公司，系中银金行股份有限公司本次挂
牌的主办券商
中兴财光华、会计师事指
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
君泽君、律师事务所
北京市君泽君（深圳）律师事务所
中瑞国际、资产评估有指
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
中银金行股份有限公司2017年第二次临时股东大会审议
通过的《中银金行股份有限公司章程》
中银金行股份有限公司股东大会
中银金行股份有限公司董事会
中银金行股份有限公司监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
最近两年、报告期
2016年度、2015年度
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中银金行股份有限公司
公开转让说明
一、公司基本情况
中文名称：中银金行股份有限公司
法定代表人：黄楚坚
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：8500万
住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2512室
邮政编码：100037
电话：010-
传真：010-
互联网网址：/
董事会秘书：朱小全
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业
为零售业（代码为F52）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司
所属行业为珠宝首饰零售业（代码为F5245）；根据《挂牌公司管理型行业分类
指引》，公司所属行业为珠宝首饰零售业（代码为F5245）；根据《挂牌公司投
资型行业分类指引》，公司所属行业为非日常生活消费品（代码为）。
经营范围：销售黄金饰品、珠宝首饰、钟表；代销金银币（章）；投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
中银金行股份有限公司
公开转让说明
经营活动。）
统一社会信用代码：45479H
公司主营业务：黄金、钻石镶嵌及其他镶嵌首饰的设计、销售以及投资黄金
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、
公司股票交易方式、公司股票转让场所
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：8500万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
公司股票交易方式：协议转让
公司股票转让场所：全国中小企业股份转让系统
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股票限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
中银金行股份有限公司
公开转让说明
股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。”
公司股东已按照上述法律法规的要求锁定其所持有的公司股份，除上述情况
外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定
3、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，公司可进入全国中小企业股份转让系统转让
的股份数量如下：
本次可进入全国
持股数（股）
股份转让系统转
40,000,000.00
13,333,333.00
11,600,000.00
3,866,666.00
10,000,000.00
10,000,000.00
北京瑞华信
6,400,000.00
6,400,000.00
监事会主席
5,000,000.00
1,250,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
3,000,000.00
3,000,000.00
85,000,000.00
46,849,999.00
中银金行股份有限公司
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（三）股票转让方式
日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转
让的议案》。
三、公司股东及股权结构情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构如下：
（二）公司控股股东、实际控制人的认定及基本情况
1、控股股东及实际控制人的认定
截至本公开转让说明书签署日，上海天美持有公司 47.06%的股份，其所持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会、股东大会的决议产生重大影响，是公司的控股股东。
截至本公开转让说明书签署日，公司董事长黄楚坚除直接持有控股股东上海
天美 95.57%的股权外，还持有股东永基投资 39.40%的出资额，间接持有公司
50.35%的股份，且担任公司的董事长兼总经理，能对公司股东大会的决议产生重
大影响，并能够实质性决定或者影响到公司的日常经营、重大事项决策，为公司
的实际控制人。
中银金行股份有限公司
公开转让说明
2、控股股东及实际控制人的基本情况
控股股东上海天美的基本情况详见本节之“三、主要股东及持股情况”之
“（五）公司股东基本情况”。
实际控制人黄楚坚的基本情况如下：
黄楚坚：男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1981年毕业于广州海运学校轮机专业，2004年毕业于中国人民解放军炮兵学院
南京分院经济管理专业。1981年7月至1984年8月担任广州海运管理局二船队
轮机部大管轮，1984年9月至1992年8月担任广东美伦珠宝有限公司总经理，
1992年8月至1998年7月担任中银金行业务经理，1998年7月至今担任上海
天美珠宝有限公司董事长，2016年2月至2016年5月担任中银金行有限公司董
事长、总经理。2012年3月至今，担任深圳天美珠宝有限公司董事长、总经理。
2016年5月股份公司创立大会后担任股份公司董事长、总经理。
（三）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
公司控股股东及实际控制人近两年内未发生变化。
2016年1月，有限公司进行了一次增资，增资前，上海天美持有公司100%
的股权，黄楚坚持有上海天美95.57%的股权；增资后，上海天美持有公司53.56%
的股权，黄楚坚持有上海天美95.57%的股权，永基投资持有公司8.93%的股权，
黄楚坚持有永基投资56.00%的股权，即黄楚坚间接持有公司56.20%的股权，仍
为公司的实际控制人。
2017年3月，股份公司进行了一次增资，增资后，上海天美持有公司47.06%
的股权，黄楚坚持有上海天美95.57%的股权，永基投资持有公司13.65%的股权，
黄楚坚持有永基投资39.40%的股权，即黄楚坚间接持有公司50.35%的股权，仍
为公司实际控制人。
因此最近两年内公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）公司前十名股东及持有5%以上股份股东
中银金行股份有限公司
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股份质押情况
北京瑞华信
（五）公司股东基本情况
1、上海天美
上海天美珠宝有限公司，成立于日，统一社会信用代码为
46076T，法定代表人黄楚坚，住所为上海市普安路185号（曙光大
厦）五楼B座，注册资本7000万，营业期限为自日至2029年5
经营范围：钟表、工艺美术品的销售，从事货物和技术的进出口业务，投资
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署日，上海天美的股权结构为：
出资金额（万元）
股权比例（%）
2、北京瑞华信
北京瑞华信投资管理有限公司，成立于日，统一社会信用
代码为87317H，注册资本1000万元，住所为北京市东城区藏经馆
胡同17号2幢B365号，法定代表人为宋欣虹，营业期限为自
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
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公开转让说明
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公开转让说明书签署日，北京瑞华信的股权结构如下：
出资金额（万元）
股权比例（％）
3、永基投资
深圳市永基投资管理企业（有限合伙），成立于日，公司
形式为合伙企业，认缴出资额为1160万元，经营场所为深圳市罗湖区翠竹街道
翠竹路2135号水贝工业区1栋2层，执行事务合伙人为黄楚坚。
经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；企
业管理咨询；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）；国内贸易；
货物及技术进出口。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
文件后方可经营）
根据公司及股东永基投资出具的承诺并经主办券商核查，永基投资为公司设
立的持股平台，除对本公司进行投资外，并不持有其他公司股份或权益。永基投
资的合伙人出资资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也不存在委
托基金管理人管理或接受他人委托管理基金的情形，不属于私募投资基金管理人
或私募投资基金，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
截至本公开转让说明书签署日之日，永基投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名
公司任职情况
出资金额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
董事长、总经理
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
董事、董事会秘书
有限合伙人
中银金行股份有限公司
公开转让说明
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
财务负责人
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
有限合伙人
不在公司任职
有限合伙人
4、信泽管理
深圳市信泽管理咨询有限公司，成立于日，统一社会信用代
码为DF8KK2M，注册资本200万元，住所为深圳市罗湖区东晓街
道金稻田路2063号翠山工业区A栋4层M区，法定代表人为赵汉城。
经营范围：企业管理咨询、展览展示信息询；企业品牌管理策划、市场营销
策划、企业形象设计与策划、会议策划、礼仪策划；从事广告业务；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
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限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）
截至本公开转让说明书签署日，信泽管理的股权结构如下：
出资金额（万元）
股权比例（％）
项纪青，男，1954年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
1969年7月毕业于北京市新街口中学，1969年8月至1971年6月待业待分配，
1971年7月至1980年1月担任内蒙古生产建设兵团工人，1980年1月至1991
年10月担任国务院办公厅秘书局科长，1991年11月至1992年8月担任中银信
托投资公司办公室副主任，1992年8月至2008年9月担任中银金行总经理，
2008年9月至2016年1月担任中银金行有限公司执行董事、总经理，2016年1
月至2016年5月担任中银金行有限公司副董事长，2016年5月股份公司创立大
会后，担任监事会主席。
李济杉，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
曾用名李培科，1989年6月毕业于河北曲周师范学校，1989年8月至1991年
10月，担任河北曲周师范学校团委宣传干事，1991年10月至1995年10月，担
任河北广平县经委办公室科员，1995年10月至1997年12月，担任北京金集浩
商贸集团总经理助理，1997年12月至1998年12月，担任北京团结湖保龄球馆
总经理，1998年12月至2003年3月，担任北京科信兴业商贸有限公司董事长，
2003年3月至2007年10月，担任北京天竺乡村运动俱乐部有限公司董事长，
2001年7月至今，担任北京天信佳投资管理有限公司总经理，2011年5月至今，
担任邯郸龙悦投资有限公司董事长，2011年5月至今，担任钐山投资控股有限
公司董事长。
中银金行股份有限公司
公开转让说明
周敏，女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1996年毕业于上海立信会计学院，获得专科学历，2000年9月至2003年6月，
在华东政法大学进修国际法专业，获得法学学士学位；1994年3月至1997年9
月，就职于新鸿基地产（上海）有限公司，2000年1月至2005年5月，担任世
邦魏理仕（上海）有限公司商业地产部副董事，2005年6月至2006年6月，担
任上海复地房地产集团国际业务部副总经理，2006年7月至2013年10月，担
任太古地产上海办事处华东区投资总监，2013年11月至今，担任澳大利亚阿盖
尔粉有限公司总经理。
汪大鹏，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
1997年7月毕业于大连水产学院，获得本科学历，2004年至2006年，在香港岭
南大学进修工商管理专业，获得硕士学位；1997年8月至2002年5月就职于大
连金牛股份有限公司，2002年6月至2008年12月担任上海大龙投资有限公司
总经理，2009年1月至2013年12月，就职于上海帮创投资有限公司，2014年
1月至2015年12月，就职于大连东方盈和资产管理有限公司，2016年1月至
今，自由职业。
（六）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东中，周敏的配偶朱小全系永基
投资的有限合伙人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。
（八）股东的适格性
经核查，公司现有股东均拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不
存在根据《公务员法》等法律法规或《公司章程》的有关规定限制担任股东的情
中银金行股份有限公司
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公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合
担任股东的情形，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（九）私募基金备案情况
公司四名非自然人股东中，永基投资为公司设立的持股平台，不属于私募投
资基金，上海天美、北京瑞华信、信泽管理不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金，
不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
四、股本的形成及变化情况
1、1992年8月，中银金行（中银金行有限的前身）设立
中银金行由中银信托投资公司组建。日，中国人民银行作出
《关于同意中银信托投资公司开办内销黄金饰品批发等业务的批复》（银复【1990】
336号），同意中银信托投资公司设立中银金行，开办内销黄金饰品批发、零售业
务及代售金、银币（章）。
日，中银信托投资公司董事会作出《关于在北京市设立中
银金行并投入资金500万的决议》，同意将中银金行设立在北京，将固定资金100
万元和流动资金400万元作为中银金行的注册资本。
日，中国人民银行北京市分行核发了（1990）银管字第京特
04号《经营金银制品许可证》，同意中银金行经营金银制品。日，
国家国有资产管理局企业国有资产管理司、中国人民银行会计司在中银金行的
《资金信用证明》上出具了“情况属实”的审查意见，证明中银金行的资金总额为
500万元。日，国家国有资产管理局企业国有资产管理司对中银
金行提交的《国有资产产权登记表》进行了审核，审核意见为“经核实国有资产
为500万元”。
日，中银金行经北京市工商局核准登记注册成立，取得北京
市工商行政管理局颁发的注册号为
的《企业法人营业执照》，名称为
中银金行股份有限公司
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“中银金行”，隶属于中银信托投资公司，性质为全民所有制。
公司设立时股权结构如下表：
认缴出资（万
实缴出资（万
持股比例（%）
中银信托投资公司
2、1996年及1998年，中银金行主管单位变更
日，中国人民银行印发《关于广东发展银行收购中银信托投
资公司的决定》（银发【1996】年330号），决定由广东发展银行收购中银投资信
托公司，承接其债权债务。
日，经国家工商行政管理局批准，中银信托投资公司名称
变更为广发投资控股公司。
1997年，广东发展银行决定，按照该阶段《公司法》的要求，将广发投资控
股公司进行有限责任公司的规范工作，日，经国家工商行政管理
局核准，广发投资控股公司名称变更为广发投资控股有限公司。
主办单位名称变更后股权结构如下表：
认缴出资（万
实缴出资（万
持股比例（%）
广发投资控股有限公司
3、2006年3月，公司母公司的控股股东广东广控集团有限公司公开挂牌转
让，公司的性质发生变更
日，广东省财政厅作出《关于同意广东发展银行公开挂牌
转让广东广控集团有限公司有关问题的批复》（粤财外【2005】87号），同意广
东发展银行依照法规规定委托经确认的产权交易机构广州产权交易所对下属广
东广控集团有限公司进行公开挂牌转让，要求广东发展银行按照国有资产评估管
理的有关规定，做好广东广控集团有限公司国有资产评估工作，并将评估报告报
省财政厅核准。此时，公司母公司广发投资控股有限公司的控股股东为广东广控
集团有限公司。
根据广东产权交易所日出具的《企业产权交易证明》（编
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号：512A112ZC314），广东发展银行已委托广东财兴资产评估与房地产估价有
限公司出具了《广东广控集团有限公司整体资产评估报告书》（编号：财兴资评
字（2006）第001号），该评估报告书获得广东省财政厅（粤财外【2006】21号）
核准通过，经过公开举牌购买，中昌恒远控股有限公司受让了广东广控集团有限
公司100%的股权。中昌恒远控股有限公司是民营企业，公司的性质相应发生了
4、2008年9月，中银金行改制为有限公司及股东首期出资
日，广东广控集团有限公司作出《关于同意中银金行改制的
批复》，同意中银金行改制。日，广发投资控股有限公司作出《关
于同意中银金行改制为有限公司的批复》，同意中银金行改制为有限责任公司、
将中银金行转让给上海天美，并确认中银金行的经评估的净资产为312.42万元
（北京中泰华恒资产评估有限公司出具泰华恒评报第（号评估报告）；
同意上海天美将中银金行净资产312.42万元作为其对中银金行有限的出资。同
意中银金行的现有职工均由改制后的中银金行有限公司负责接收。
日，广发投资控股有限公司与上海天美签订《关于转让原中
银金行净资产的协议》，确认中银金行经评估的净资产为 312.42万元，广发投资
控股有限公司将中银金行经评估的净资产依法转让给上海天美。
日，中银金行有限作出股东决定，同意中银金行有限的注册资本为3,000万元，
由上海天美以其所持中银金行净资产出资312.42万元，以货币出资2,687.58万
元；上海天美分期缴纳货币出资，在申请改制变更登记时缴纳538万元，其余部
分自变更登记核准之日起两年内缴足。同意中银金行的现有职工均由改制后的中
银金行有限公司负责接收。
日，中银金行召开职工代表大会并作出决议，同意中银金行
改制为有限责任公司；确认中银金行经评估的净资产为312.42万元；同意广发
投资控股有限公司将中银金行净资产转让给上海天美；中银金行现有职工由改制
后的中银金行有限负责接收。
日，北京信业天成会计师事务所有限公司出具信业验字【2008】
第021号《验资报告》，验证截至日止，中银金行有限已收到股东
上海天美缴纳的第一期注册资本850.42万元，其中312.42万元为净资产出资，
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其余538万元为货币出资。
上述上海天美出资资金来源为自有资金，有限公司首期出资款已缴足。本次
出资不存在股权代持情况，不存在股权纠纷及潜在纠纷。
日，北京市工商行政管理局向中银金行有限核发了注册号为
382 的《企业法人营业执照》，公司的名称由“中银金行”变更为
“中银金行有限公司”。
本次改制和首期出资完成后，股权结构如下表：
认缴出资（万
实缴出资（万
持股比例（%）
上海天美珠宝有限公司
5、2010年7月，有限公司股东缴付第二期出资
日，经中银金行有限2010年度第二届第一次股东会审议通
过，公司的实收资本从850.42万元变更为3,000万元，由公司股东上海天美缴付
第二期出资2,149.58万元。北京中怡和会计师事务所有限公司对此次出资出具了
《验资报告》（中怡和验字【2010】第683号）。
本次出资上海天美出资资金来源为自有资金，出资款已缴足。本次出资不存
在股权代持情况，不存在股权纠纷及潜在纠纷。
公司于本次出资完成后股权结构如下表：
认缴出资（万
实缴出资（万
持股比例（%）
上海天美珠宝有限公司
6、2016年1月，有限公司增资
日，中银金行有限召开股东会，全体股东一致同意中银金行
有限注册资本由3,000万元增加至5,600万元，新增注册资本2,600万元由新股
东永基投资、北京瑞华信、项纪青、李济杉各以货币出资500万元，周敏、汪大
鹏各以货币出资300万元，本次增资价格为1元/出资额，于日
之前一次缴足。
上述出资经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审验，并于2016
中银金行股份有限公司
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年2月24日出具利安达验字【2016】沪A1104号验资报告，验证截至2016年1
月25日，中银金行有限已收到全体新股东以货币缴纳的新增注册资本2,600万
本次增资各股东出资资金来源均为自有资金，出资款均已缴足。本次增资不
存在股权代持情况，不存在股权纠纷及潜在纠纷。
本次增资价格由各股东协商确定，由于有限公司日每股净
资产为1.21元，根据股份支付相关规则，持股平台永基投资、员工项纪青、员工
配偶周敏所取得股份价值15,735,149.20元与其出资价格13,000,000.00元的差异
2,735,149.20 元确认为股份支付费用，计入管理费用，同时相应增加资本公积
2,735,149.20元。
日，北京市工商行政管理局西城分局核准了中银金行有限的
本次变更并换发了变更后的《营业执照》。
变更后股东出资金额及出资比例：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
北京瑞华信
7、2016年7月，整体变更为股份有限公司
（1）日，中银金行有限召开股东会，全体股东一致同意以
日为审计基准日，将中银金行有限整体变更为股份有限公司。
（2）日，中兴财光华出具【中兴财光华审会字（2016）第
304297号】《审计报告》。根据该审计报告，中银金行有限截至日
的净资产值为62,101,238.59元。
（3）日，中银金行有限召开职工代表大会，选举了1名职
工代表监事。
（4）日，中瑞国际出具【中瑞评报字[2016]第000279号】《评
中银金行股份有限公司
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估报告》。根据该评估报告，中银金行有限截至日的净资产评估
值为7,283.61万元。
（5）日，中银金行有限召开股东会，全体股东一致同意以中
银金行有限截至日经审计的净资产62,101,238.59元按1.1089：1
的比例，折合股份5600万股，每股面值1.00元，共计股本5600万元，由原股
东按原持股比例分别持有相应数额的股份，余额6,101,238.59元计入公司的资本
（6）日，中银金行有限全体股东签订了《发起人协议》，就
股份公司的名称、住所、经营范围、注册资本及股本总额、出资方式、发起人的
权利和义务等事宜进行了约定。
（7）日，中兴财光华出具了【中兴财光华审验字（2016）第
304083号】《验资报告》，验证截至日，公司已收到各发起人缴
纳的注册资本合计5600万元，均系以中银金行有限截至日的净
资产折股投入，共计5600万股，每股面值1.00元。净资产折合股本后的余额转
为资本公积。
（8）日，公司召开创立大会，审议通过了《关于的议案》、《关于发起设立中银金行股份有限公司的
议案》、《关于〈中银金行股份有限公司章程〉的议案》等议案，并选举产生了公
司第一届董事会董事及第一届监事会由股东代表担任的监事。
（9）日，北京市工商行政管理局西城分局向公司核发了统一
社会信用代码为【45479H】的《营业执照》。
（10）本次整体变更为股份公司不涉及以未分配利润转增股本的情形，因此
不存在需要公司代扣代缴个人所得税的情况。
股份公司设立时股东及持股比例为：
股本（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
北京瑞华信
净资产折股
净资产折股
净资产折股
中银金行股份有限公司
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净资产折股
净资产折股
8、2017年3月，股份公司第一次增资
日，中银金行股份召开2017年第一次临时股东大会，全体
非关联股东一致同意中银金行定向发行股票2900万股，每股价格2元，股本由
5600万股增加至8500万股，溢价2900万元计入资本公积。新增股东信泽管理
以货币方式认购1000万股，原股东上海天美以货币方式认购1000万股、永基投
资以货币方式认购660万股、北京瑞华信以货币方式认购140万股、周敏以货币
方式认购100万股，其他原股东放弃优先购买权。
上述出资经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审验，并于2017
年3月26日出具利安达验字【2017】沪C第017号验资报告，验证截至2017年
3月22日，中银金行股份已收到由信泽管理缴纳的认购款20,000,000.00元、上
海天美缴纳的认购款20,000,000.00元，永基投资缴纳的认购款13,200,000.00元，
北京瑞华信缴纳的认购款2,800,000.00元，周敏缴纳的认购款2,000,000.00元，
其中计入注册资本（实收资本）合计人民币 29,000,000.00 元，计入资本公积
29,000,000.00元，各股东均以货币出资。
本次增资上海天美、永基投资、北京瑞华信、周敏缴纳的认购款资金来源系
其自有资金，信泽管理缴纳的认购款资金来源系借款，出资款均已缴足。本次增
资不存在股权代持情况，不存在股权纠纷及潜在纠纷。
日，北京市工商行政管理局西城分局核准了中银金行有限的
本次变更并换发了变更后的《营业执照》。
本次增资后，股权机构变更为：
股本（万股）
持股比例（%）
净资产折股+货币
净资产折股+货币
北京瑞华信
净资产折股+货币
净资产折股
净资产折股
中银金行股份有限公司
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净资产折股+货币
净资产折股
五、子公司及分公司基本情况
（一）公司子公司情况
截至本公开转让说明书签署日，公司有一家子公司深圳天美珠宝有限公司，
为公司的全资子公司。
1、基本情况
深圳天美珠宝有限公司是公司的全资子公司，成立于日，注
册资本1000万元，统一社会信用代码为928395，住所为深圳市罗
湖区翠竹路2135号水贝工业区1栋2层西面一区，法定代表人为黄楚坚，营业
期限为自日至日。
经营范围：黄金制品、铂金制品、钯金制品、K金制品、黄金饰品、铂金饰
品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、翡翠玉石、宝石、玉器、钻石、工艺品、珠
宝首饰镶嵌的设计、购销；网上销售金银、珠宝首饰；经营电子商务（涉及前置
性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；经济信息咨询（不含
金融业务、人才中介服务和其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险
及其它金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批
准的项目除外）。
中银金行股份实际控制人、董事长兼总经理黄楚坚同时也是深圳天美的法定
代表人、执行董事和总经理。除此之外，中银金行股份股东、董事、监事、高级
管理人员与深圳天美不存在其他关联关系。
2、设立以来的股本形成及变化情况
（1）日，深圳天美成立。
日，自然人黄楚坚、黄楚光共同出资1000万元人民币设立
深圳天美珠宝有限公司，其中黄楚坚出资900万元，占注册资本的90%，黄楚光
出资100万元，占注册资本的10%。公司法定代表人为黄楚坚，住所为深圳市罗
湖区翠竹路2135号水贝工业区1栋2层西面一区。经营范围：黄金制品、铂金
中银金行股份有限公司
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制品、钯金制品、K金制品、黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银首
饰、翡翠玉石、宝石、玉翠、钻石，工艺品、珠宝首饰镶嵌的设计、购销；网上
销售金银、珠宝首饰；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
政许可文件后方可经营）；经济信息咨询（不含金融业务、人才中介服务和其他
限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保证金及其它金融业务）。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
日，深圳联创立信会计师事务所出具了深联创立信所（内）
验字【2012】8号《验资报告》，验证截至日，深圳天美已收到股
东以货币缴纳的注册资本1,000万元。
日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：611）
深圳天美设立时，其股权结构情况如下所示：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（2）日，第一次股权转让。
为避免同业竞争，同时考虑到整合资源扩大公司业务规模的需要，2015年
10月20日，深圳天美召开股东会，全体股东一致同意股东黄楚坚将其持有深圳
天美90%的股权以436万元的价格转让给中银金行有限；同意股东黄楚光将其
持有深圳天美10%的股权以49万元的价格转让给中银金行有限。
日，经深圳市联合产权交易所股份有限公司见证，黄楚坚、
黄楚光与中银金行有限公司签订了《股权转让协议书》，黄楚坚、黄楚光分别将
其持有的深圳天美90%、10%股权转让给中银金行有限公司。同日，深圳联合产
权交易所出具关于本次股权转让的《股权转让见证书》（见证书编号
本次股权转让以日深圳天美的账面净资产为定价依据，未聘
请审计机构出具审计报告，转让价款均已支付完毕。本次股权转让资金来源为中
银金行有限自有资金，不存在股权代持情况，不存在股权纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让为同一控制下的控股合并，2014年12月底深圳天美经审计的
中银金行股份有限公司
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净资产为444.31万，2015年12月底深圳天美经审计的净资产为716.55万；本
次收购虽未聘请审计机构出具审计报告，但收购价格并未严重偏离深圳天美被收
购前一年经审计净资产，也低于深圳天美被收购当年经审计的净资产，不存在利
益输送情形，未损害公司利益，收购作价较为公允。
日，深圳市市场监督管理局核准了深圳天美的本次变更并
换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：928395）。
本次股权转让后，深圳天美的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
中银金行有限公司
收购后对公司财务及经营的影响
由于本次收购属于同一控制下企业合并，合并期间由日追
溯至日子公司成立之日。
收购后子公司与母公司在业务上的衔接情况
公司成立以来一直专注于黄金饰品、金条等黄金产品的销售，通过多年积累，有
了较稳定的客户渠道，也增加了黄金饰品的销售。收购子公司前，中银金行的主
营业务为黄金产品的销售，少量的钻石产品的销售。为避免同业竞争，以及客户、
供应商资源整合，同时考虑到整合资源扩大公司业务规模的需要，收购深圳天美
公司后，子公司深圳天美仍维持原有专注钻石产品的研发、销售业务，很多钻石
饰品得到消费者的青睐，钻石饰品销售额有大幅提高，利润也较可观，母公司与
子公司都得到了良性发展。
公司通过如下方式实现对子公司在人员、财务、业务上实施控制，具体如下：
1、在股权状况上，公司持有子公司100%股权，能够对其决策、经营业务方面产生
实质影响。
2、在人员管理上，母公司实际控制人、董事长兼总经理黄楚坚同时也是深圳
天美的法定代表人、执行董事和总经理。子公司的财务负责人等依照公司章程
产生。子公司用工实行聘任制，子公司所有的用工人员均需公司行政人事部备
案后方可上岗。 3、在财务管理上，子公司应按照《企业会计准则》的有关规
定开展日常会计核算工作；子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政
策应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。子公司经理和会计要严格遵守会
中银金行股份有限公司
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计法和税法，按时申报纳税，按月向公司财务部报送会计报表，各种经营费用
支出应按照相关规定办理内部审批手续，未经审批的不得入账列支。
4、在业务管理上，公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上，给子公司独立业务发展的空间，并将客户资源与母公司共享，
母子公司共同发展。
（3）日，深圳天美股东名称变更
日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》
（【2016】第号），核准深圳天美的股东名称由“中银金行有限公司”变
更为“中银金行股份有限公司”。
3、报告期内主要财务数据
营业收入（万元）
净利润（万元）
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
（二）报告期内曾经存在的子公司
报告期内，公司还有一家处于存续状态的子公司：北京银海铂金首饰制造有
限公司，为公司的控股子公司。
银海铂金成立于日，住所为北京市平谷县大华山镇政府院
内，注册资本1000万元，法定代表人为黄楚坚。
经营范围为：制造铂金饰品、工艺美术品；销售铂金首饰、工艺美术品、珠
宝翠钻（以上未经专项审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
中银金行股份实际控制人、董事长兼总经理黄楚坚同时也是银海铂金的法定
代表人、执行董事和总经理，中银金行股份的控股股东上海天美同时也是银海铂
金的股东，中银金行股份的股东李济杉同时也是银海铂金股东北京科信兴业商贸
有限公司的股东、法定代表人和董事长。除此之外，中银金行股份的股东、董事、
监事、高级管理人员与银海铂金不存在其他关联关系。
银海铂金的股权结构如下：
中银金行股份有限公司
公开转让说明
出资金额（万元）
出资比例（%）
上海天美珠宝有限公司
北京科信兴业商贸有限公司
日，因银海铂金未在规定期限内申报2001年度企业年检，
北京市工商行政管理局平谷分局决定吊销银海铂金营业执照。
日银海铂金作出股东会决议，由中银金行股份、上海天美、
科信兴业组成清算组对银海铂金的债权、债务、税费等进行清算，截至2017年
3月1日，银海铂金所有债权债务清理完毕，日完成国税注销，
日完成地税注销。日，银海铂金清算组申请注销登
记，日，北京市工商行政管理局平谷分局核准其注销。
（三）公司分公司情况
公司现设有4家分公司，分别为北京分公司、上海分公司、上海长宁分公司、
深圳分公司。
1、中银金行股份有限公司北京分公司
北京分公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 11652Q
其他股份有限公司分公司（非上市）
北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元1206
销售黄金制品、银制品、珠宝首饰；投资管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中银金行股份有限公司
公开转让说明
2、中银金行股份有限公司上海分公司
上海分公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 FP0XJ45
其他股份有限公司分公司（非上市）
上海市黄浦区南塘浜路103号451室B座
销售黄金饰品、珠宝首饰;代销金银币（章）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中银金行股份有限公司上海长宁分公司
上海长宁分公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 FW23P6U
其他股份有限公司分公司（非上市）
上海市长宁区长宁路1018号一层1029室
销售黄金饰品、珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
4、中银金行股份有限公司深圳分公司
深圳分公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 169928
非上市股份有限公司分公司
深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2135号水贝工业区1栋2层
销售黄金饰品、珠宝首饰；代销金银币（章）；投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
六、重大资产重组情况
中银金行股份有限公司
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报告期内，公司存在一次重大资产重组情况：2015年12月，收购深圳天美。
深圳天美的基本情况详见本公开转让说明书之“五、子公司及分公司基本情况”之
“（一）公司子公司情况”。2015年10月，中银金行有限与黄楚坚、黄楚光签订
《股权转让协议书》，收购了黄楚坚、黄楚光分别持有的深圳天美90%、10%的
股权，并于日完成工商变更。（详见本公开转让说明书之“五、
子公司及分公司基本情况”之“（一）公司子公司情况”之“2、设立以来的股本形成
及变化情况”之“（2）日，第一次股权转让”）
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
根据《公司章程》，公司设有董事会，由五名董事组成，分别是黄楚坚、杨
俊远、朱小全、黄思敏和王梅。本届董事任期自2016年5月至2019年5月，董
事均具备任职资格，具体简历如下：
1、黄楚坚：详见本节“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、
实际控制人的认定及基本情况”。
2、杨俊远：男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生，正高级会计师。1986年毕业于湖南师范大学数学专业，获学士学位，1986
年7月至1988年8月担任湖南省岳阳市一中教师，1991年毕业于中南财经大学
经济学（会计学）专业，获硕士学位，1991年7月至1996年7月担任深圳机场
集团公司财务结算中心主任，1997 年毕业于中南财经大学经济学（会计学）专
业，获博士学位。1996年8月至2001年12月担任香港深业投资发展有限公司
副总经理，2002年1月至2005年6月担任长城证券有限责任公司副总裁，2005
年7月至今担任深圳瑞华信投资有限责任公司、北京瑞华信投资管理有限公司执
行董事、总经理。2016年1月至2016年5月担任中银金行有限公司董事，2016
年5月创立大会后担任股份公司董事。
3、朱小全：男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，1992年7月毕业于华东理工大学石油化工学院国际商务管理专业，1992年
8月至1993年12月担任上海龙腾汽车贸易有限公司销售代表，1994年1月至
1997年3月担任上海蒙迅服装有限公司总经理，1997年4月至2002年12月担
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任上海时之尚影视广告有限公司总经理，2003年1月至2006年10月担任上海
家装广告有限公司总经理，2006年11月至2008年10月担任上海全唐广告有限
公司总经理，2008年10月至2015年12月担任上海蚯彼特珠宝有限公司总经
理，2016年1月至2016年5月担任中银金行有限公司董事，股份公司创立大会
后，担任董事、董事会秘书。
4、黄思敏：女，1993年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，2014年12月毕业于美国密歇根州立大学金融学专业。2015年6月至今任职
于银行间市场清算所股份有限公司。2016年1月至2016年 5 月担任中银金行
有限公司董事，2016年5月股份公司创立大会后担任股份公司董事。
5、王梅：女，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1990年7月毕业于北京科技大学计算机及应用专业。1990年9月至1994年
8月任职于有色金属研究总院测试所，1994年9月至2008年9月担任中银金行
业务岗，2008年9月至2016年5月担任中银金行有限公司财务岗，2016年5月
股份公司创立大会后担任公司董事。
（二）监事基本情况
根据《公司章程》，公司设有监事会，由3名监事组成，分别是项纪青、张
英、王莉莉。本届监事任期自2016年5月至2019年5月，监事均具备任职资
格，具体简历如下：
1、项纪青：详见本节“三、主要股东及持股情况”之“（五）公司股东基本情
2、张英：女，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
1999年毕业于上海中华职业工商中等专业学校财会专业。1995年8月至2006年
2月任职于现代时装厦门有限公司。2006年3月至2010年2月任职于菲妮迪国
际时装有限公司。2010年3月至2016年5月任职于中银金行有限公司。2016年
5月股份公司创立大会后，担任监事。
3、王莉莉：女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，职高学
历，1997年6月毕业于北京市189中学，1997年8月至1999年7月，任职于北
京金熊猫卡通公司，1999年10月至2008年8月，担任北京银中天美珠宝有限
公司业务岗，2008年8月至2011年10月担任深圳福麒珠宝首饰有限公司业务
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主管，2011年11月至2015年11月担任上海中银金行股份有限公司业务经理，
2015年11月至2016年5月担任中银金行有限公司区域经理，
日，中银金行有限公司召开职工代表大会，选举王莉莉为职工代表监事，股份公
司创立大会后，担任职工代表监事。
（三）高级管理人员基本情况
公司共有3名高级管理人员，其中黄楚坚担任总经理，朱小全担任副总经理
董事会秘书，廉丽郑担任财务负责人。本届高级管理人员任期自2016年5月至
2019年5月，均具备任职资格，具体简历如下：
1、黄楚坚：详见 本节“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、
实际控制人的认定及基本情况”。
2、朱小全：详见本节之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（一）
董事基本情况”。
3、廉丽郑：女，1959年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，2003年7月毕业于北京行政管理学院会计专业，1978年9月至1983年2月
担任北京前门妇女服装店收银员，1983年2月至1995年5月担任北京宣武区服
装公司会计，1995年5月至1999年9月担任北京百盛轻工发展有限公司财务主
任，1999年9月至2009年2月担任北京三和商务发展有限公司财务负责人，
2009年2月至2011年11月担任深圳福麒珠宝首饰有限公司北京分公司副总经
理（财务），2011年11月至2015年4月担任上海中银金行股份有限公司财务负
责人，2015年4月至2016年5月担任中银金行有限公司财务负责人，股份公司
创立大会后，担任股份公司财务负责人。
八、报告期内的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
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营业收入（万元）
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。
2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算。
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东
的当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算；
5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当
期净利润/当期加权平均股本”计算；
6、每股净资产按照“期末净资产/当期加权平均股本”计算；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加
权平均股本”计算；
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/(各月应收账款余额之和/12)”计算。
9、存货周转率按照“当期营业收入/（期初存货/2+期末存货/2）”计算。
10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。
11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动
资产-期末其他流动资产）/期末流动负债”计算。
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13、当期加权平均净资产=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0CEj×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
14、当期加权平均股本S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系电话：029-
传真：029-
项目负责人：王悦梅
项目小组成员：王悦梅、熊志虬、何伟侃
（二）律师事务所
名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人：姜德源
住所：广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼34ADEF单元
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经办律师：王浩、韩建
（三）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师： 许洪磊、吴小辉
（四）资产评估机构
名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
法定代表人：杨文化
住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2315室
电话：010-
传真：010-
经办资产评估师：杨文化、夏薇
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮政编码：100033
电话：010-
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传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：谢庚
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮政编码：100033
电话：010-
传真：010-
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一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
经营范围：销售黄金饰品、珠宝首饰；代销金银币（章）；投资管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
公司主营业务：黄金、钻石镶嵌及其他镶嵌首饰的设计、销售以及投资黄金
（二）公司主要产品及服务
目前公司产品及服务包括镶嵌饰品、黄金饰品、品牌使用服务三大品类，报
告期内，公司的主要客户为加盟商及终端个人消费者，如：浈江区大发商行、清
远市清城区大发珠宝商行、梧州市长洲区大发珠宝行、上海第一百货、上海友谊
南方商城等。公司的主营业务重点面向终端个人消费者，提升三四线城市黄金钻
石饰品市场份额。着力打造中银金行成为现代时尚珠宝礼品店，公司始终致力于
为消费者挑选一件最合适的珠宝，为客户提供高贵不贵的产品和服务，其产品品
类部分样品介绍如下：
主要原料为黄金类贵金属的非镶嵌
首饰，主要分为黄金、铂金、K金等
类别，素金类产品具有延展性强、坚
硬度高、色彩多变等优点，运用在珠
宝首饰设计上，能较好地表现各种精
美而复杂的创意。品类包括戒指、项
链、耳环、挂坠、手链等。
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将珠宝、钻石类材料镶入另一种贵金
属材料所形成的首饰，主要分为钻石
镶嵌、宝玉石镶嵌等类别，珠宝、钻
石类产品单件价值较高，具有很高的
艺术价值和纪念价值。
加盟商从公司指定供应商购货，产品
品牌使用费
经质检机构检测合格后使用“行金银
中”品牌销售。公司每月向加盟商收
取相关的产品品牌使用费。
其中黄金饰品包括：
“才子佳人”婚庆系列取材中国
传统文化的代表性符号--笔墨纸
砚和琴棋书画，以24K黄金打造
成8件礼品套装。整套产品重约
以花元素为设计主轴，开发出深
具东方色彩、满含幸福美满等意
义的黄金收藏臻品套装 -“ 荣华
富贵”，殷切打造为爱而生的美
好祝愿，该系列套装共由8件产
品组合而成，总克重约120克左
完美嫁妆由蕾丝龙凤项链、蕾丝
龙凤手镯、龙凤瓶、龙凤杯、龙
凤金蛋、征婚金册、子孙桶及大
九宝7件尊贵龙凤纹样设计的经
典产品组合而成，产品内容涵盖
婚庆陪嫁及穿戴之物。
结婚证书采用足金打造，面积大
结婚金册、
而克重轻，重量仅为10g。
结婚金册运用创新的活页制作
将两页金条连接在一起，金册通
身光彩夺目，并可自由开合。
其中镶嵌饰品包括：
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四爪花苞镶嵌钻石，突出钻石
的美丽，底部设计成心形镂
空。臂又排群镶小钻与主钻光
彩辉映，更闪耀，完美的衬托
了钻石，突出了钻石原本的美
丽，同时增加了进光，奢华而
另人瞩目。
这款戒指的钻石在简单的四
爪衬托下，大气尊贵，心形的
设计表达心心相印的情感，
白色金属于钻石可谓是绝配，
love）系列
四爪镶嵌有效的抬高了钻石，
但也增加了底托的高度。
心吻（Lips
此系列对戒两戒指结合形成
完美的心形以及美好的文字
寓意，巧妙的拼成一个爱心的
heart）系列
造型，象征心心相印的情感和
一生承诺不变的誓言。
蜜恋对戒系列，平行轨迹设
计，记录恋人甜蜜的爱情之
旅，；同时采用了槽镶（轨道
love）系列
镶）镶嵌工艺，使钻石更加牢
固，象征爱情永固。
二、公司组织结构与主要生产流程
（一）公司组织结构图
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（二）公司主要部门职能
1、品牌营销中心
（1）负责公司品牌形象系统的建立与维护；负责公司各项企宣材料的设计
及制作；（2）负责品牌市场营销推广规划及营销活动策划执行；（3）负责各销售
终端店面形象设计，店务及货品管理培训支持；（4）负责品牌产品规划及产品包
装；（5）负责各平台广告及企宣投放并进行效果评估；（6）协同营运定期进行加
盟商品牌形象管理升级维护。
2、品牌营运中心
（1）规划及建立加盟商营运管理体系；（2）对加盟商进行全方位营运管理、
销售提升支持，帮助加盟商达成销售预期；（3）协助加盟商建立科学产品管理体
系，确保其产品体系具备高度市场竞争性；（4）监督加盟商进行符合品牌要求的
VI体系建设；（5）指导加盟商规范人员管理及服务质量提升；（6）建立标准化客
户信息管理系统。
3、O2O中心
（1）负责建立及维护公司O2O运营体系；（2）各大电商平台及app的维护
及管理；（3）制定公司品牌及产品线上营销计划，进行线上推广、引流；（4）建
立O2O数据库，对活动产品、销售数据进行统计分析；（5）线上客户关系维护
及二次开发。
4、产品创新中心
（1）负责进行珠宝首饰产品流行趋势研究，确保设计的产品符合公司品牌
定位及市场需求；（2）根据开发方向，制定产品设计和项目开发计划，并组织实
施。（3）根据公司品牌产品设计计划及客单设计需求完成相关图纸，并组织相关
部门进行图纸会审。（4）根据市场销售情况，进行产品升级、套系完善、市场畅
销款延伸开发。（5）制定公司内部产品质量标准、产品检测流程，并负责实施。
5、物流中心
（1）根据公司的物流总体规划和业务发展需要，制定系统、科学的物流发
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展规划；（2）接收产品部门下达的物流订单并按订单跟进，按时保质保量交货；
（3）负责物料和成品的进、销、存管理和维修对接；（4）负责货品的检验、贴
标、发货和数据管理，含展柜货品管理。
6、自营管理中心
（1）制订自营管理中心的运营、销售战略，根据运营战略制订相应的销售
策略和销售计划；（2）对自营管理中心的销售目标和年度财务预算的执行情况负
责，并根据市场和公司实际情况及时调整和有效控制，确保完成营销目标和营销
计划；（3）负责所有直营店及联营店面管理及人员管理及销售管理；（4）自营管
理中心的货品管理和货品调配，确保自营管理中心货品的周转率。
7、品牌加盟中心
（1）根据品牌招商定位及政策，建立招商管理体系，完善各项制度及流程。
（2）完成公司下达的加盟拓展业绩指标；（3）根据公司资源现状和市场信息反
馈制定合理拓展计划并有效实施；（4）协助品牌营运中心进行加盟商销售管理和
关系维护；（5）建立标准化客户信息管理系统。
8、配货批发中心
（1）建立健全公司批发销售及加盟商配货管理体系，完善各项制度及流程；
（2）完成公司下达的批发及配货业绩指标；（3）负责接收批发客户及加盟商订
单并完成交货；（4）负责批发配货展厅店面管理、货品管理、人员管理及销售管
9、产品采购部
（1）负责产品订单采购安排，与供应商沟通产品款式及工艺、跟进订单进
度及问题反馈并沟通解决。（2）定期对市场价格进行调查分析，控制商品采购价
格；（3）负责原材料、现货采购和寄售采购、委外加工管理；（4）根据公司销售
实际合理调控产品采购价格及库存量；（5）负责供应商开发、评审、改进等管理。
（1）建立并完善公司的IT管理体系的制度和流程，并组织实施；（2）负责
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公司整体信息系统规划、实施、维护、持续改进工作；（3）负责公司销售系统、
办公系统、网络系统的维护及改进；（4）网络及办公自动化设备的管理和维修、
保养。（5）负责公司各软件系统的售后服务的联系协调工作。
11、财务部
（1）建立健全公司内部核算制度、数据管理体系以及各项财务管理制度，
规划财务部的整体运作，不断完善财务部的组织架构与财务管理实施方案；（2）
参与制定、完善公司的商品采购、调拨、销售及售后服务等业务流程，并对商品
部门、自营店的进销存帐务管理和收款管理进行稽核；（3）组织公司有关部门开
展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划；努力降低成本，增收节支
以提高经济效益；（4）分析与研究公司的各项财务指标、经济指标与财务成果，
定期进行财务预算与计划，并参与各项财务分析与资本运营；（5）参与公司的投
资、资金筹措、销售价格、营销方案、广告投放、企业规划等决策，对公司各项
经营计划的实施进行督导、检查与控制，利用各项财务指标对公司的发展前景进
行预测与判断。
12、人力行政部
（1）向决策层提供有关人力资源策略、行政服务与组织建设等方面的建议；
参与公司重大事项的讨论，致力于提高公司人力行政管理水平；（2）根据公司战
略规划分解制定相应人力资源及行政服务计划并进行成本预算及控制；（3）建立
并完善人力行政管理体系，设计人力行政各业务类别管理模式，制定完善相关各
项管理制度、流程及标准并监督执行；（4）负责公司招聘、培训、绩效、薪酬、
劳动关系及员工管理等各项人力资源管理相关工作；（5）负责公司行政内部服务
及内部控制事项，包括行政监察、用餐管理、用车服务、办公环境维护、固定资
产实物管理、档案管理、消防安全管理、办公用品采购管理、公务接待和会议管
理等各项行政管理相关工作。
（三）主要业务流程
公司的主要业务流程如下：
1、设计流程
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分配设计任
下单到加工企业
供应商打版
返回合作设计供
公司根据新品开发规划及订单需求，设计人员分配设计任务并收集外部供应
商合作设计团队设计的稿件；稿件通过会审后，由产品采购部选择供应商打版通
过审核后进行批量生产。
2、采购流程
（1）公司采购的原材料为黄金金料，一般通过黄金租赁的方式，黄金租赁
指银行向客户租出实物黄金，到期后客户归还等量同质黄金，并按约定方式以人
民币交纳租赁费用的业务；
编制采购计划
向银行购买金料
（2）公司采购的成品为黄金产品及钻石镶嵌产品，由产品采购部根据新品
规划及订单需求直接采购设计独特、质量上乘的产品通过公司3大销售渠道进行
编制采购计划
由于公司所属行业为珠宝首饰零售业，贵金属（黄金、铂金等）及钻石的原
料和成品的质量成色均有国际通用标准，同时价格也根据国际金市走势变化，故
公司的采购标准基于有广泛认可的标准的情况下，对于适合公司经营发展的供
应商选取标准更为重要，公司对于合格供应商选取标准为：1、经营规模较大，
货品齐全，产品质量和工艺有保障。2、现货供应，出货快。3、供应商商誉好，
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服务体系完善，售后服务有保证。
3、委外加工流程
原材料采购
发送委外加工
委托生产制造
公司将主要资源和精力投入到公司品牌和销售渠道的打造等方面，加工环节
全部委托给专业的珠宝首饰加工厂商，加工商按照公司的珠宝设计方案进行生产，
并收取相应的加工费。公司自主设计黄金产品，向委托加工企业提供设计样版，
制作工艺标准及质检标准，并监督委托加工企业按照要求完成加工过程并进行产
品验收，只有通过产品质检合格后方能入库，质检不合格则退回货物。
为保证委托加工产品的质量安全可控，公司有完善的委托加工管理体系：一、
委托加工供应商准入：公司通过对行业内委托加工企业进行考察筛选，确定合格
供应商。二、过程控制：1、原料质量保证：委托加工原料为公司自行采购提供，
均符合国家相关质量标准。2、工艺控制：公司通过委托加工合同，明确所委托产
品名称及型号、工艺按照公司要求标准执行。3、工期：公司通过委托加工合同，
明确交付时间及规定如因委托加工供应商原因造成延误，则供应商须赔偿公司损
失。4、损耗控制：公司通过委托加工合同，明确超过正常生产损耗（不超批量的
1%）和材料本身问题以外的损耗，委托加工供应商须按照公司出厂价赔偿损失。
三、质量检测：公司通过委托加工合同，明确加工质量要求，并在收货时由公司
进行质量检测，合格后方可入库。
4、销售流程
（1）自营销售
公司以自有资金租赁店面或商场柜台、网络店面，进行统一标准形象装修并
按照新开店产品规划方案铺设货品直接向终端消费者进行销售。
店面设计及
采购原料/成品
制作产品标识
（2）通过销售合同下单销售：1.指定供应商处供货销售，为丰富产品种类及
提高供货效率，公司允许加盟商直接采购公司指定供应商的产品。公司选择行业
内顶尖的批发商作为指定供应商，客户可直接在指定供应商处购货并自行结款，
所选购货品必须经过公司内部质检及国家机构检测合格方可使用中银金行品牌
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标识进行销售，公司按订单货品量向加盟商收取品牌使用费。2.公司根据客户订
单采购成品并制作产品品牌标识，向供应商收取货款后交付货品进行销售。
客户前往指定供
客户与指定供应
送往指定检测
制作产品标识
确认货品明细
应商处选货
商自行结算
制作产品标识
确认货品明细
三、公司业务关键资源要素
（一）主要无形资产
1、无形资产使用情况
截至日，公司账面核算的无形资产情况如下：
无形资产合计
截至日，公司拥有10项商标权。另有2项商标处于注册受
理过程中，国家工商行政管理总局商标局已出具商标注册申请受理通知书。10项
已注册商标情况如下：
核定使用类
第7031028号
第7174157号
第7174156号
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2项申请中商标情况如下：
核定使用类
中银金行股份
中银金行股份
2016年7月，中银金行有限公司整体变更为中银金行股份有限公司。商标
注册权人的名称变更手续正在办理中，中银金行股份有限公司拥上述商标权不存
法律障碍。
截至日，公司拥有15项外观设计专利，均为原始申请取
得。公司已经取得上述专利的全部权利，不存在权利瑕疵或纠纷。公司拥有的专
利权情况如下：
戒指（简爱）
吊坠（花语）
吊坠（满天星）
吊坠（灵动四叶草）
戒指（瑰丽）
中银金行股份有限公司
公开转让说明
戒指（爱之盛放）
2016年7月，中银金行有限公司整体变更为中银金行股份有限公司。专利
权人的名称变更手续正在办理中，中银金行股份有限公司拥上述专利权不存法律
公司所运用的技术主要依赖自身外观发明专利，公司的技术优势在于通过
市场的把握和客户对外观的偏好，设计出更被市场认可的产品，更好地把握顾客
喜好，从而提升公司在三四线城市的黄金钻石饰品市场的竞争能力。
4、软件着作权
截至日，公司无软件着作权。
截至日，公司及其子公司共拥有域名10项，具体情况如
注册有效日期
中银金行.cn
中银金行.com
goldofchina.net
tamory.net
6、土地使用权
截至日，公司未拥有任何土地使用权。
（二）业务许可资格
1、公司及子公司获得的业务许可资格及资质情况
截至日，公司及子公司无需取得前置业务许可资格。
2、公司获得荣誉情况
中银金行股份有限公司
公开转让说明
截至日，公司及子公司曾被授予以下证书或奖项：
证书或奖项
有效期/颁奖时间
中国黄金协会理事单位
中国黄金协会
特许零售商最佳销售金奖
上海世博会事务协调
2010年11月
（三）特许经营权情况
截至日，公司及子公司未取得任何特许经营权。
根据《商业特许经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第485号）第八
条之规定：特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照本条例的
规定向商务主管部门备案。在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、
直辖市范围从事特许经营活动的，应当向国务院商务主管部门备案。
中华人民共和国商务部于日公告了中银金行特许经营备案
事项，具体情况如下：
权利有效期
根据《商业特许经营管理条例》第二十五条的规定，特许人未依照本条例第
八条的规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以
上5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款，并
予以公告。故公司仍存在被商务主管部门处罚的风险。
公司实际控制人已经出具承诺书，承诺若公司因前述未及时备案行为受到商
务主管部门处罚，公司遭受的全部损失，均由实际控制人承担。
（四）固定资产
1、主要固定资产
公司用于经营活动的主要固定资产包括办公家具、运输设备、电子设备等。
截至日，公司的固定资产情况如下表所示：
账面原值（元）
账面净值（元）
成新率（％）
办公器具及家具
267,929.95
612,100.00
303,180.76
741,927.96
157,007.74
中银金行股份有限公司
公开转让说明
1,621,957.91
542,887.31
公司固定资产成新率一般，维护保养较好，目前均处于正常使用状态。由于
公司使用的固定资产市场竞争充分，购置极为便利，公司可根据业务发展需要对
设备进行适时补充和更新，使其在整体上保持良好的成新率和技术先进性。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1辆车辆，具体情况如下：
梅赛德斯-奔驰WDCCB5EE
公司各项主要固定资产处于良好状态，可以满足公司目前经营活动需要。
2、主要机器设备
截至本公开转让说明书签署之日，公司无对经营有重大影响的机器设备。
3、房屋建筑物
截至本公开转让说明书签署之日，公司名下无任何房屋所有权。公司及其子
共租赁了6处办公场所，具体情况如下图所示：
中银金行股份
中国工程咨询协会
北京市西城区阜外大 川办函[号
中银金行股份
上海长峰房地产开发
上海市长宁路1018号、沪房地长字(2008)
第010547号
中银金行上海分公司上海市黄浦区人民政
上海市南塘浜路103号沪房地卢字(2001)
府打浦桥街道办事处
第001854号
中银金行股份
120.82北京市东城区安定门 X京房权证市私字
东大街28号1号楼
第008145号
中银金行深圳分公司
水贝工业区1栋二楼西深房地字第
深圳市特发保税实业
水贝工业区1栋二楼西深房地字第
注：1、公司未办理相关的房屋租赁备案登记手续，但公司取得了相关租赁房地产权的证明文件，同时公司
未收到相关房地产行政主管部门责令限期补办登记备案手续的通知，但鉴于存在被处罚的风险，公
司及实际控制人作出承诺，公司会及时办理房屋租赁登记备案手续，如果受到房地产行政主管部门
处罚，公司及实际控制人将对相应罚款予以承担。
2、中银金行股份所租赁的位于北京市西城区阜外大街1号四川大厦，由于其为四川省人民政府批准
设立的全资国有公司北京华川经济贸易开发公司负责筹建和管理经营，四川省人民政府办公厅于
日出具川办函[号文明确其房屋所有权人为北京华川经济贸易开发公司，
中银金行股份有限公司
公开转让说明
北京四川经贸大厦（主管部门为北京华川经济贸易开发公司）于日出具证明北京四
川大厦房屋产权证明手续正在办理中，其中东塔楼第14层中国工程咨询协会具有长期使用权。
中银金行股份有限公司
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（五）公司人员结构以及核心业务人员情况
1、公司员工情况
截至日，中银金行股份共有正式员工158人，构成情况如
（1）按专业构成分类
0.63%人力行政
（2）按受教育程度分类
2.53%10.76%
（3）按年龄分类
1.27% 18.99%
中银金行股份有限公司
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2、核心技术人员
（1）核心技术人员基本情况
①黄楚坚，参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东及持
股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的认定及基本情况”相关内容。
②朱小全，参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高
级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”相关内容。
③张翔，男，1968年4月出生，中国国籍，大专学历。1988年9月至1992
年7月就职于安庆市黄梅戏一团，舞美设计；1992年8月至2000年5月就职于
中银金行，担任业务经理，2000年5月至2009年1月就职于北京银中天美珠宝
有限公司，担任副总经理，2009年2月至2011年11月，就职于深圳福麒珠宝
首饰有限公司北京分公司，担任副总经理，2011年11月至2017年2月，就职
于上海荣锦珠宝有限公司，担任副总经理，2017年3月至今，就职于中银金行
股份有限公司，担任品牌加盟中心总监。
（2）核心技术人员变动情况
公司形成了以黄楚坚、朱小全为带头人的设计团队，报告期内公司核心技术
人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
（3）核心技术人员持股情况
截至公开转让说明书签署日，上海天美持有公司 47.06%的股权，核心技术
人员黄楚坚持有上海天美95.57%的股权；永基投资持有公司13.65%的股权，核
心技术人员黄楚坚持有永基投资 39.40%的股权，即核心技术人员黄楚坚间接持
有公司50.35%的股权。
截至公开转让说明书签署日，永基投资持有公司 13.65%的股权，核心技术
人员朱小全持有永基投资 2.16%的股权，即核心技术人员朱小全间接持有公司
0.29%的股权。
截至公开转让说明书签署日，永基投资持有公司 13.65%的股权，核心技术
人员张翔持有永基投资25.86%的股权，即核心技术人员朱小全间接持有公司3.53%
3、人员、资产、业务的匹配性
从公司员工的教育背景、职业经历等方面来看，公司拥有一支经验丰富的团
中银金行股份有限公司
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队。公司自营管理人员及高中学历以下的人员较多的原因主要是公司拥有19家
联销柜面（公司组织架构中归属于自营管理中心），根据与商场所签订的协议，
该柜面的一线销售人员需公司自主招聘并承担人力工资。公司主要管理人员和核
心技术人员素质相对较高，董事长及董事会秘书均为行业资深从业者，从业时间
超过15年，有丰富的行业经验及资源，公司在广东有着较为突出的渠道资源，
渠道管理上由董事长作出规划及建设，公司报告期内商业模式以自营和加盟为主，
人员多为面对终端客户（个人消费者）的一线销售人员，公司未来会逐步加强自
身设计能力的提升，人员结构会进一步调整。
公司现有资产能够支持公司业务的正常开展，同时也与公司的员工情况相匹
配。公司拥有业务经营所必需的资产，员工状况与公司业务相匹配，公司主要资
产与业务、人员的匹配性较好。
开源证券通过对人员结构、公司业务经营模式以及资产分布情况进行了核查，
经核查：公司人员、资产、业务具有匹配性。
4、公司报告期内的社会保险金及住房积缴纳情况
截至日，公司（含子公司）共有员工158人。公司为136
名员工缴纳了社会保险。22 名员工未缴纳社会保险，未缴纳社会保险的具体原
因为：其中5名员工为退休返聘；7名员工为新进员工，社保信息为下月登记入
册；3名员工已于当月办理离职手续；2名员工要求在异地缴纳，故由公司在异
地通过第三方中介为员工进行社保缴纳；4名员工在其他公司缴纳，自愿放弃在
公司缴纳社保并签署《承诺书》；1名员工为上海农民被征收土地人员，依据《物
权法》第四十二条规定：征收集体所有的土地，应当依法足额支付土地补偿费、
安置补助费、地上附着物和青苗的补偿费等费用，安排被征地农民的社会保障费
用，保障被征地农民的生活，维护被征地农民的合法权益。依据《土地管理法实
施条例》第二十六条规定：征收土地的安置补助费必须专款专用，不得挪作他用。
需要安置的人员由农村集体经济组织安置的，安置补助费支付给农村集体经济组
织，由农村集体经济组织管理和使用；由其他单位安置的，安置补助费支付给安
置单位；不需要统一安置的，安置补助费发放给被安置人员个人或者征得被安置
人员同意后用于支付被安置人员的保险费用。
现该员工的社会保险缴纳情况根据上海市社会保险事业管理中心出示的社
中银金行股份有限公司
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保缴纳清单显示，自2015年3月起由闵行区颛桥镇农村社会保险事业管理所代
为支付，故依据上述规定公司自该员工入职之日起只为该员工缴纳住房公积金，
未缴纳社会保险。
截至日，公司为124名员工缴纳了住房公积金。34名员工
未缴纳住房公积金，未缴纳住房公积金的具体原因为：其中 5 名员工为退休返
聘；7名员工为新进员工，公积金信息为下月登记入册；3名员工已于当月办理
离职手续；2名员工要求在异地缴纳，故由公司在异地通过第三方中介为员工进
行公积金缴纳；5名员工自愿放弃在公司缴纳社保并签署《承诺书》；12名员工
为农村户口，根据国务院国发[2006]5号文件和建金管[2005]5号文件的规定，城
镇居民职工在用人单位工作期间，处于法定强制性缴存住房公积金对象，而对在
城镇务工的农村居民户籍，仅提到有条件的地方，可以由农村务工人员与用人单
位协商缴纳住房公积金，并非法定强制性缴存住房公积金的对象。
公司已经按照《劳动法》等法律法规规范社会保险、住房公积金的缴纳，但
是不排除被相关部门要求补缴的风险。公司实际控制人黄楚坚就公司及子公司员
工社会保险金及住房公积金缴纳事宜出具《承诺函》，承诺：若中银金行股份及
其子公司将来被任何有权机构要求补缴社会保险金、住房公积金和因此受到任何
行