证券代码：300402 证券简称：宝色股份
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宝色股份关于签署重大资产重组框架协议的公告
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北京联盟摘要：证券代码：300402 证券简称：宝色股份
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证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：联盟 /南京宝色股份公司北京联盟 /关于签署重大资产重组框架协议的公告北京联盟 /本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京联盟 /南京宝色股份公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，公司股票(证券简称：宝色股份，证券代码：300402)于 2016年 5月 31日(星期二)开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自 2016年 6月 15日(星期北京联盟 /三)开市起按重大资产重组事项继续停牌。北京联盟 /根据目前重大资产重组进展情况，本次重组的标的资产为常州市赛尔交通器材有限公司(简称“赛尔交通”或“目标公司”)的 51%以上股权，交易对方为赛尔交通的全体股东。2016年 8月 12日，公司与交易对方签订了《南京宝色股份公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。现将本次签订框架协议的主要内容公告如下：北京联盟 /一、 框架协议主要内容北京联盟 /1、交易双方情况北京联盟 /1.1 甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳北京联盟 /证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“宝色股份”，股票代码“300402”。北京联盟 /甲方目前的注册资本为 20，200万元，股份总数为 20，200万股。北京联盟 /1.2 乙方均具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。北京联盟 /1.3 截至本框架协议签署之日，乙方合计且合法持有常州市赛尔交通器材有北京联盟 /限公司(以下简称“标的资产”)100%股权。北京联盟 /2、初步方案北京联盟 /2.1 甲方拟以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的标的资产北京联盟 /部分或全部股权，本次交易甲方购入标的资产的支付方式为发行股份及支付现金两种。北京联盟 /2.2 甲方将在本次发行股份及支付现金购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。北京联盟 /2.3 甲方发行股份够买资产与同时募集配套资金不互为条件，募集配套资金最终成功与否不影响甲方通过非公开发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的标的资产部分或全部的股权。北京联盟 /2.4 标的资产的定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的北京联盟 /经有权部门备案的标的资产评估报告结果为定价依据，最终由甲乙双方协商确定。北京联盟 /2.5 乙方相应股权过户到甲方名下且资金到位后 30 个工作日内，甲方向乙方支付完毕现金对价。北京联盟 /2.6 甲方认可乙方目前业务发展方向和经营管理团队，承诺保持原经营团队北京联盟 /对乙方管理的相对独立性。乙方同意甲方董事长，委派财务总监、副总经理等。北京联盟 /3、后续安排北京联盟 /3.1 乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。北京联盟 /3.2 待甲方聘请的中介机构完成对标的资产的尽职调查工作后，甲乙双方将北京联盟 /对标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途等具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。北京联盟 /3.3 乙方对标的资产作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，待双方进一步协商，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。北京联盟 /4、其他北京联盟 /4.1 本框架协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为主。北京联盟 /4.2 如本框架协议签订后 60 日内，各方未能就本次交易的具体内容达成一北京联盟 /致意见并签署正式协议，经各方协商一致，可适当延长期限，但最迟不得超过甲方股票停牌满 6个月的期限，即 2016年 11月 29日。如在 2016年 11月 29日各方仍未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自北京联盟 /2016年 11月 30日起自动终止。北京联盟 /4.3 经甲乙双方协商一致可随时终止本框架协议。北京联盟 /4.4 除“第二条 初步方案”对各方为非约束性条款外，本框架协议的其他北京联盟 /条款均为约束性条款，具备法律约束力。本次交易的最终方案以各方签署的正式协议为准。北京联盟 /二、相关风险提示北京联盟 /鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网(.cn)，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。北京联盟 /三、备查文件北京联盟 /《南京宝色股份公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》特此公告。北京联盟 /南京宝色股份公司董事会北京联盟 /2016 年 8月 12日 北京联盟 /
宝色股份关于签署重大资产重组框架协议的公告
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证券代码：000028 、200028
证券简称：国药一致、一致B
公告编号：2016-02国药集团一致药业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司因实际控制人中国医药集团总公司和控股股东国药控股股份有限公司正在筹划涉及本公司经营业务的重大事项，该重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：国药一致、一致B，证券代码：0028）于日开市起停牌，公司已于日发布了《重大事项停牌公告》公告号：2015-39），于日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告号：2015-43），并于日、11月11日、11月18日、11月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：15-45、2015-46、2015-47）。日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2015-49），并于日、12月14日、12月21日、12月28日发布了《重大资产重组进展公告》公告号：2015-50、15-53、15-55）。日, 公司与大部分交易对方就公司拟通过发行股份购买相关资产（以下简称“标的资产”）的事宜签署了《重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下:一、 框架协议的签署方甲方：国药集团一致药业股份有限公司乙方：国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）二、 本次重组的主体方案交易方式：本公司拟通过向国药控股发行股份的方式，购买标的资产并募集配套资金。双方将对交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节做进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。标的资产：双方初步确定的标的资产范围为：国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司。双方将对标的资产最终范围以及本次交易中本公司购买的股权比例等具体细节做进一步协商，并在双方正式签署的《发行股份购买资产协议》中约定。三、 其他条款后续工作安排：国药控股应继续配合本公司组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作；双方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成《发行股份购买资产协议》的签署；本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。保密义务：除法律法规、证券监管机构或证券交易所另有规定外，本协议以及本次交易过程中双方的保密信息仅对双方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，不得向任何第三方披露，且双方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务。适用法律：本协议适用中华人民共和国法律，仅为本协议之目的，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。争议解决：双方因本协议所产生的任何争议，应首先通过友好协商的方式予以解决，若无法解决，任何一方均可提交至有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。鉴于本次签署的《重组框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终重组方案以双方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。国药集团一致药业股份有限公司董事会二一六年一月四日
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来源：上海证券报
　　证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临　　有限公司　　关于签署重大资产重组框架协议暨　　进展公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
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带责任。　　常林股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于日起停牌。日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；日发布了《重大资产重组继续停牌公告》、日发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。　　日，公司与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署了《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》，框架协议主要内容如下：　　一、交易对方　　本次重组的交易对方为国机集团和江苏农垦。国机集团和江苏农垦基本情况如下：　　二、重大资产重组方案　　1、公司经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，国机集团以拥有并经审计及评估确认的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换；在资产置换的同时，由公司向苏美达集团全体股东发行股份购买苏美达集团100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权，最终形成苏美达集团100%股权进入公司。前述两项内容同时进行，互为生效条件。　　2、在本次重大资产重组同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响前述之资产置换、发行股份购买资产两项交易的实施。　　三、人员接收及安置　　根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系均由公司新设的子公司继受，并由公司新设的子公司负责进行安置。　　上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。　　四、基准日后的损益安排　　1、从审计基准日起及之后，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。　　2、从审计基准日起及之后，除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由国机集团、江苏农垦按其对苏美达集团的持股比例承担。　　目前重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善。本次重组仍存在不确定性，未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。　　特此公告。　　常林股份有限公司董事会　　日　　证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临　　常林股份有限公司　　第七届董事会第六次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。　　常林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，分别为吴培国、王伟炎、顾建d、高智敏、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根棠，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：　　一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》　　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况　　1、重组停牌情况　　公司于日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于日起停牌。日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》；日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。公司股票自日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。　　2、筹划重大资产重组的背景及原因　　公司最近两个会计年度（2013年、2014年）经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）正在筹划对公司的重大资产重组，以实现公司的持续盈利能力和整体价值的提升。　　3、重组框架介绍　　（1）主要交易对方　　本次重组的交易对方为国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）。　　（2）交易方式　　本次重大资产重组框架方案为拟资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。具体内容包括：①公司经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，国机集团以拥有并经审计及评估确认的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“标的公司”）等值股权进行置换；②在资产置换的同时，公司向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买标的公司100%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的标的公司股权外的剩余股权，最终形成标的公司100%股权进入公司；③在本次重大资产重组同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。　　（3）标的资产情况　　本次交易拟收购的标的资产为标的公司100%股权，标的公司所属行业为贸易行业。　　（二）公司在停牌期间所开展的主要工作　　1、停牌期间，国机集团及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作正在有序开展。　　截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，交易各方对重组方案进一步协商沟通中，公司已于日与交易对方国机集团和农垦集团签订了《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。　　2、重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务，具体情况如下：　　公司于日披露了《常林股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于日、14日、21日、28日分别披露了《常林股份有限公司重大资产重组进展公告》，于日披露了《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于日、16日披露了《常林股份有限公司重大资产重组进展公告》，于日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，并及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。　　（三）继续停牌的必要性和理由　　近日，公司接到实际控制人国机集团通知，由于本次重大资产重组所涉资产规模巨大、方案比较复杂，并且重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进行沟通、协商和论证。同时，本次重组拟收购的苏美达集团下属企业众多，审计评估工作量非常巨大，所需时间较长。因此预计公司无法按期复牌。　　（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况　　本次重组预案披露前，本次重组需取得国务院国有资产监督管理委员会原则性同意。　　（五）下一步推进各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间　　鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自日起继续停牌不超过两个月。　　继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。　　二、上网公告附件　　独立董事意见。　　特此公告。　　常林股份有限公司董事会　　日
(责任编辑：Newshoo)
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