护航科技:公开转让说明书_护航科技(839515)_公告正文
护航科技:公开转让说明书
公告日期：
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一六年七月
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、准确、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书“第四节
公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公
司所披露的风险因素。
宏观经济环境变化风险
2015 年，我国 GDP 增速放缓，经济下行压力难消。总体消费需求端增长无
力，供给端受去产能、去库存进程制约， 一些企业或将缩减在企业信息化方面的
开支以缓解宏观环境带来的成本压力，进而可能会对 IT 运维服务管理业务造成
不良影响。
行业政策变化的风险
国家给予本行业包括税收、人力资源、市场服务等众多行业政策支持， 为服
务外包企业做大做强营造良好政策环境。 信息技术外包行业近几年的飞速发展与
扶持政策有着紧密的关系， 如相关政策出现不利变化将会对行业开展产生不利影
响，从而影响公司的经营业绩。
市场竞争风险
由于信息技术市场属于一个高度开放的市场，面对信息技术领域服务外包业
务的持续增长的需求，我国从事信息技术服务外包的企业数量也不断增多，来自
国内外同行业的竞争日趋激烈。一方面，从国际市场角度来说，之前我国依靠廉
价劳动力的优势从而在劳动密集型为主的服务外包行业中迅速崛起，但是随着国
内经济发展，国内劳动力价格越发提升，国内廉价劳动力优势日趋削减。另一方
面，从国内市场来说，信息技术服务公司进入门槛相对较低，随着信息技术的迅
猛发展，大量中小型信息技术服务企业在中国市场扎根， 导致国内市场竞争加剧。
如果公司不能正确应对日益激烈的市场竞争，将对公司的经营发展产生不利影
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
服务外包产业转型的风险
服务外包分为 ITO、BPO、KPO。公司从事的服务外包主要为 ITO 及少量
BPO，对于下一代的外包主流 KPO，护航科技较少涉及。在未来，中国服务外
包行业将逐渐从 ITO、BPO 向 KPO 转型。目前，护航科技正顺应产业转型，逐
步增加研发投入，但仍存在产业转型的相关风险。
业务领域单一风险
公司是一家以 IT 运维整体解决方案为主营业务的科技型企业。报告期内，
公司的主营业务收入占业务收入占比分别为 98.67%、98.96%和 99.83%。公司业
务布局谨慎、业务领域较为单一，如果未来 IT 运维领域因宏观经济、行业政策
等因素发展受限，则会对公司的整体收入和发展产生较为不利影响。
人力资源管理风险
公司在多年的成长发展中，培养了一批拥有较高技术水平的信息技术团队和
管理团队。为了强化人才优势，公司从招聘、培训、考核、员工激励等方面逐步
建立了一套高效、人性化的管理机制。但公司所处的信息技术服务行业人员流动
性较大，如果公司不能保持核心管理团队和技术团队的稳定性，则会对公司的发
展带来不利影响。
人力成本上升风险
作为知识密集和人才密集型企业， 公司最主要的经营成本是人力成本。随着
中国经济的快速发展， 城市生活成本的上升， 社会平均工资逐年递增， 尤其是北
京、上海、深圳等一线大中城市， 具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈快
速上升趋势。公司人力成本的上升可能会对公司的整体利润水平带来不利影响。
税收优惠风险
护航科技取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民
共和国企业所得税法》及其实施条例的规定， 公司按 15%的比例缴纳企业所得税。
如果国家企业所得税税收政策发生不利变化则会对公司利润造成不利影响，因此
公司存在税收优惠风险。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
公司治理风险
有限公司阶段，公司设立了股东会、董事会和监事，但在公司治理过程中
存在会议届次不清、会议记录不完备等问题。2016 年 6 月 13 日，公司整体变更
为股份有限公司。股份公司设立至今运营时间较短，公司管理层及员工对股份
公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，规范意识有待进一步提高，因此公司存在
一定公司治理风险。
实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为成立新，持有公司 4,717,000.00 股份，占公司总股本
35.79%，担任公司的董事长、总经理，实际控制公司的经营决策。2016 年 6 月
20 日，成立新、王恕、蔡靖、方涛、孙华签署了《一致行动协议》，五人一致
同意，在股份公司日常治理及运营过程中，应相互协作配合，在包括但不限于
协议所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动，当各方意见不一致时，以
成立新意见为准，以加强成立新对股份公司的控制和管理。如果实际控制人利
用其控制地位对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和
其他股东带来风险。
（十一） 应收账款发生坏账的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，公司应
收账款余额分别为 1,717.42 万元、2,438.95 万元和 2,548.20 万元。虽然公司应收
账款账龄基本在一年以内，相关客户主要为信息化程度较高的大中型企业等具
有较强的经济实力和良好信用的企业，发生坏账的可能性较小，且公司已制订
并落实应收账款回款措施，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款而发
生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，公司
面临一定的应收账款坏账风险。
（十二） 研发费用对公司的影响
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月研发费用支出分别为 6,775,535.09
元、7,801,226.85 元、1,993,693.40 元，占当期营业收入的比例分别为 8.54%、
8.08%和 9.99%，占比逐期上升。研发费用中，主要为研发部门人员的薪酬与福
利支出。作为信息技术企业，尤其是紧随技术和市场发展需求的信息技术企
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
业，这些投入是必要的。如果公司的研发投入在未来期间不能产生更有市场竞
争力的产品或服务、转化为公司的竞争优势，则会对公司财务状况造成较大影
（十三） 产品和服务持续改进不足的风险
公司目前的主营业务是 IT 运维服务。公司深度扎根行业市场，积累了大量
的优质客户，客户对于公司有较强的忠诚度。因此，如果公司不能及时并更好
地响应客户的反馈，继续保持对产品和服务的快速迭代更新，则可能带来部分
客户的流失。
（十四） 知识产权纠纷的风险
公司拥有多项计算机软件着作权，报告期内未发生严重的被盗版及侵权事
件。但是由于我国的知识产权保护制度尚不完善，存在软件产品被盗版、专有
技术流失或泄密等现象。鉴于国内市场和知识产权保护现状以及软件易于复制
的特性，公司的产品也存在被盗版的风险。如果公司的产品、研究成果遭较大
范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
（十五） 客户集中风险
公司主营业务是向大中型企业提供 IT 解决方案、咨询和运维服务。公司前
五大客户比较稳定，其中来自联想（北京）有限公司、ABB （中国）有限公司、
诺华（中国）生物医学研究有限公司、北京诺华制药有限公司四大客户的收入合
计在 2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度中，占总营业收入比例分别为
34.64%、36.69%、42.59%。虽然公司与现有四大客户开展了多年合作，建立了
长期的合作关系，且随着双方合作的逐步深入，合作关系日益密切，客户黏性
逐步增强。然而，若宏观的经济形势发生不利变化，将直接影响客户对自身信
息化系统建设的投入与重视程度，则公司会由于客户较为集中而面临经营波动
（十六） 公司认证资质即将到期的风险
公司作为一家致力于为客户提供全方位、高品质的 IT 运维服务的科技型企
业，是全国首批 ITSS （信息技术服务标准）授权培训机构和首批通过 ITSS 符合
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
性评估的专业 IT 服务提供商。但是，截至到本说明书出具日，公司的信息技术
运营维护标准符合性证书（ITSS 认证证书）将于 2016 年 7 月 17 日到期，因此，
公司有可能会面临该认证资质到期无法续办的风险。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
...............................................................................................................1
重大事项提示
................................................................................................2
...........................................................................................................9
基本情况 ........................................................................................
一、公司基本情况......................................................................................
二、本次挂牌情况......................................................................................
三、公司股权结构图..................................................................................
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况..................................
五、公司历史沿革......................................................................................
六、报告期内重大资产重组情况..............................................................
七、公司董事、监事和高级管理人员情况..............................................
八、最近两年一期主要会计数据和财务指标..........................................
九、与本次挂牌有关的机构......................................................................
公司业务 ........................................................................................
一、公司主要业务及产品和服务的情况..................................................
二、公司组织结构及主要运营流程..........................................................
三、与公司业务相关的关键资源要素......................................................
四、公司员工情况......................................................................................
五、销售及采购情况..................................................................................
六、商业模式..............................................................................................
七、公司所处行业情况..............................................................................
公司治理 ........................................................................................
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......................
二、公司投资者权益保护情况..................................................................
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况..................
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资
产、人员、财务、机构方面的分开情况..........................................................
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
五、同业竞争..............................................................................................
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况..........................................
七、董事、监事、高级管理人员..............................................................
公司财务 ......................................................................................
一、最近两年一期的财务会计报表........................................................
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见........................................
三、报告期内采用的主要会计政策p会计估计及其变更情况和对公司
利润的影响........................................................................................................
四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况....................
五、财务状况分析....................................................................................
六、关联方、关联方关系及关联交易....................................................
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他
重要事项............................................................................................................
八、报告期内资产评估情况....................................................................
九、报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利
分配政策............................................................................................................
十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............
十一、风险因素........................................................................................
有关声明 ......................................................................................
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................
二、主办券商声明....................................................................................
三、申请挂牌公司律师事务所声明........................................................
四、申请挂牌公司会计师事务所声明....................................................
五、申请挂牌公司资产评估机构声明....................................................
..............................................................................................
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
护航科技、北京护航、
股份公司、公司、本公
北京护航科技股份有限公司
护航有限、有限公司
公司前身，北京护航科技有限公司
北京随方、随方
北京随方信息技术有限公司，即公司的控股子公司
厦门护航诺维管理咨询有限公司，即公司的全资子公司
深圳护航诺维管理咨询有限公司，即公司的全资子公司
上海护航企业管理咨询有限公司
北京博睿航科技中心（有限合伙）
德阳鑫润投资咨询有限公司
西藏华霖创业投资基金合伙企业
北京宏翔管理咨询有限公司。
International Business Machines Corporation
Hewlett-Packard Development Company,L.P.
Computer Sciences Corporation，计算机科学公司
报告期、最近两年一期
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
各报告期末
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日
《公司章程》
最近一次由股东大会会议通过的《北京护航科技股份有限公
北京护航科技股份有限公司股东大会
北京护航科技有限公司股东会
北京护航科技股份有限公司董事会
北京护航科技股份有限公司监事会
股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
高级管理人员
董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
北京市工商行政管理局海淀分局
中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
中信建投、保荐机构、
中信建投证券股份有限公司
立信、会计师事务所、
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中伦文德、律所
北京市中伦文德律师事务所
开元评估、评估机构、 指
开元资产评估有限公司
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
Chief Information Officer，首席信息官
Information Technology Outsourcing，信息技术外包
Business Process Outsourcing，技术性业务流程外包
Knowledge Process Outsourcing，知识流程外包
Information Technology Service Standards，信息技术服务标准
IT Service Management，IT 服务管理
Information
Technology
Infrastructure
Library，信息技术基础
Information Management，信息管理部
特别说明： 本公开转让说明书除特别情况外财务数据均保留两位小数，若出
现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
公司基本情况
中文名称：北京护航科技股份有限公司
英文名称：Novots Technologies Limited .
法定代表人：成立新
有限公司设立日期：2005 年 6 月 27 日
股份公司设立日期：2016 年 6 月 13 日
统一社会信用代码：76071C
注册资本：1, 318 万元人民币
实收资本：1, 318 万元人民币
住所：北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6 层 6D006
企业类型：股份有限公司（非上市）
邮编：100191
电话：010-
传真：010-
董事会秘书：张晓跃
所属行业：根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，公司所处行业为
“软件和信息技术服务业(I65)”；根据《国民经济行业分类》
(GB/T) ，公司所处行业为“软件和信息技术服务业
(I65)”中的“信息系统集成服务（I6520）”。按照全国股份转
让系统的《挂牌公司管理型行业分类指引》（2016 年 7 月修订
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
版），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）中的“信
息系统集成服务（I6520）”。按照全国股份转让系统的《挂牌
公司投资型行业分类指引》（2016 年 7 月修订版），公司所处
行业为“信息技术（17）”中“软件与服务（1710）”中“信息
技术服务（171011 ）”中的“信息科技咨询和系统集成服务
经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件
服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售通讯
设备；租赁计算机、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主营业务：公司秉承“专注、安全、可信赖”的服务宗旨，面向国内外信息
化程度较高的大中型企业，致力于为客户提供全方位、高品质的
IT 运维服务，是一家以 IT 运维整体解决方案为主营业务的科技
本次挂牌情况
挂牌股票情况：
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元
股票总量：13,180,000 股
挂牌日期：【】年【】月【】日
挂牌后股票转让方式：协议转让
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
股票限售安排：
根据《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第 3.3.3 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期
向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况， 全体股
东无股份自愿锁定的承诺。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
公司现有股东持股情况及本次可进入股转系统公开转让的股份数量情况表:
持股数（股）
出资比例 （%）
本次可进入股转系
统公开转让的股份
北京博睿航科技中心 （有限
13,180,000
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
公司股权结构图
公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东、实际控制人为成立新。
截至本公开转让说明书出具日，成立新直接持有本公司 4,717,000.00 股股
份，占公司总股本的 35.79%，现任公司董事长、总经理，实际控制公司的经营
北京护航科技股份有限公司
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
决策，因此认定为公司的控股股东、实际控制人。2016 年 6 月 20 日，成立新、
王恕、蔡靖、方涛、孙华签署了《一致行动协议》，五人一致同意，在股份公司
日常治理及运营过程中，应相互协作和配合，在包括但不限于协议所列的事项
及场合行使投票权时保持一致行动，当各方意见不一致时，以成立新意见为
准，以加强成立新对股份公司的控制和管理。
成立新女士，董事长、总经理，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。 1985 年 9 月至 1989 年 7 月就读于北京大学计算机软件专业，获得学士学位；
1989 年 9 月至 1992 年 7 月就读于北京大学计算机系，数据库与软件工程专业，
硕士学位。1992 年 7 月至 1994 年 12 月，任北大方正集团工程师；1994 年 12
月至 2002 年 11 月，任普华永道咨询公司首席顾问； 2003 年 1 月至 2005 年 6 月，
任联想集团有限公司总监；2005 年 6 月至 2007 年 10 月，任护航有限总经理；
2007 年 10 月至 2016 年 6 月，任护航有限董事长、总经理；
2016 年 6 月至今，
任公司董事长、总经理。
报告期内，成立新女士一直担任公司的董事长兼总经理，直接参与公司重大
经营决策，履行公司的实际经营管理权。
基于以上，成立新为护航科技的实际控制人， 其实际控制公司经营管理的状
况，近两年一期未发生变化。
（二）主要股东情况
本公司股东及其持股情况如下：
持股数（股）
境内中国公民
境内中国公民
境内中国公民
北京博睿航
科技中心（有
境内合伙企业
境内中国公民
境内中国公民
境内中国公民
境内中国公民
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
持股数（股）
境内中国公民
境内中国公民
境内中国公民
境内中国公民
13,180,000
-持股比例 5%以上股东情况如下：
1、成立新（持股 35.79%）
成立新女士持有本公司股份总数为 4,717,000 股，持股比例为 35.79%。成立
新为中国公民，无境外永久居留权，在护航科技任董事长、总经理，也是本公
司控股股东和实际控制人，除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情
2、苑月玲（持股 23.90%）
苑月玲女士持有本公司股份总数为 3,150,000 股，持股比例为 23.90%。苑月
玲为中国公民，无境外永久居留权，未在公司任职。
王恕（持股 7.27%）
王恕先生共持有本公司股份总数为 958,400 股，其中直接持有本公司 6.90%
的股份，间接持有本公司 0.37%的股份，中国公民，无境外永久居留权，在护
航科技担任董事、副总经理。
4、博睿航（持股 10.70%）
成立日期：2016 年 3 月 11 日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：42R736
注册资本：846 万元
执行事务合伙人：王恕
主要经营场所：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 B 座 1 层 104 号
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
合伙期限自 2016 年 3 月 11 日至 2046 年 3 月 10 日。
根据提供的博睿航有限合伙协议，博睿航的合伙人出资额及出资比例情况
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例(%)
在护航科技的职务
董事、副总经理
系统高级顾问
董事、副总经理
高级客户经理
高级客户经理
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例(%)
在护航科技的职务
-博睿航自然人股东蔡靖、许美华、王恕还直接持有护航科技股份，除前述
关系外，博睿航其余股东不存在关联关系。
（三）公司控股子公司情况
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2016 年 3 月 24 日颁发的《营业执照》
（社会信用代码：54989M）。上海护航的基本信息如下：
上海护航企业管理咨询有限公司
社会信用代码
2010 年 08 月 31 日
上海市徐汇区虹梅路 1535 号 1 幢 401 单元
企业管理咨询，计算机服务（除互联网上网服务营业场所）， 信息科
技、网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，计算机及软硬件的开发、销售、维护及系统集成，
网络工程。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
IT 运维服务
（1）2010 年 8 月，公司设立
公司于 2010 年 08 月 31 日由成立新以货币方式出资成立，注册资本为人民
币 100 万元。
2010 年 8 月 23 日，上海川立会计师事务所出具沪川立会师内验字【2010】
第 3524 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 8 月 17 日止，公司收到成立新
缴纳的注册资本 100 万元人民币。公司注册资本 100 万元，实收资本 100 万元。
上海护航设立时的股东及其出资情况如下:
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 7 日，成立新与护航有限签订《股权转让协议》，成立新将其
持有的上海护航的 100%股权作价 100 万元人民币转让给护航有限。
此次，股权变动后，上海护航成为护航有限的全资子公司。2016 年 3 月 24
日，上海护航就本次股权变动办理工商变更手续，领取了新的营业执照。
上海护航目前股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技有限公司
厦门护航前称为“厦门护航诺维管理咨询有限公司”。根据厦门市集美区
市场监督管理局于 2015 年 11 月 10 日颁发的《营业执照》（社会信用代码：
5279XU）。厦门护航的基本信息如下：
厦门护航诺维信息科技有限公司
社会信用代码
2015 年 2 月 13 日
厦门市集美区杏林南路 33 号六楼 631 室
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；计算机及通讯设备租赁；计算机和辅助设备修理；计算机、
软件及辅助设备零售；通信设备零售；呼叫中心
IT 运维服务
（1）2015 年 2 月，有限公司成立
厦门护航设立时的公司名称为厦门护航诺维管理咨询有限公司，成立于
2015 年 2 月 13 日，由护航有限以货币方式出资成立。注册资本 800 万人民币。
注册号为 684，王恕任法定代表人，住所是厦门市集美区杏林南路
33 号六楼 631 室，经营范围为：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；数据处理和存储服务；计算机及通讯设备租赁；计算机和辅助设备修理；
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；呼叫中心（不含需经许可审批的
厦门护航设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
北京护航科技有限公司
（2）2015 年 3 月，增加实收资本
2015 年 3 月 23 日，厦门护航召开股东会，一致决定：公司股东已于 2015
年 3 月 23 日按公司章程约定缴纳所认缴出资额 800 万元，相应实收资本由 0 万
元增加至 800 万元。
2015 年 3 月 24 日，厦门市天茂会计师事务所出具了厦天茂会验字（2015）
第 Y0106 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 23 日止，厦门护航收到
股东缴纳的出资，实收资本 800 万。
上述增资在厦门市集美区市场监督管理局办理了备案登记。
增加实收资本后，厦门护航的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技有限公司
截至本公开转让说明书出具日，厦门护航股权结构未发生变更。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 7 日颁发的《营业执照》（社
会信用代码：39698R）。深圳护航的基本信息如下：
深圳护航诺维管理咨询有限公司
社会信用代码
2015 年 5 月 4 日
深圳市南山区深南大道 9030 号世纪假日广场 A 座 1408
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
计算机系统服务、计算机应用软件服务、技术推广、数据库处理；
计算机维修（仅限上门维修）；计算机、软件及辅助设备、通讯设备
的销售；计算机、通讯设备的租赁
IT 运维服务
深圳护航于 2015 年 5 月 4 日设立，由护航科技以货币方式出资成立，注册
资本 100 万人民币。
深圳护航设立时的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技有限公司
截至本公开转让说明书出具日，深圳护航股权结构未发生变更。
根据北京市工商管理局海淀分局 2016 年 4 月 18 日核发的最新《营业执照》
（社会信用代码：56641C），北京随方的基本信息如下：
北京随方信息技术有限公司
社会信用代码
2013 年 4 月 10 日
152.7635 万元
152.7635 万元
北京市海淀区北三环西路 43 号 5 区 238 楼一层
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技
术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处
理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
网络安全管理平台产品，及相关软硬件服务
（1）2013 年 4 月，北京随方设立
2013 年 4 月 10 日， 北京随方由护航有限和自然人吴伟湘共同以货币的方式
出资成立。注册资本 100 万元。其中护航有限货币出资 70 万元，自然人吴伟湘
货币出资 30 万元。
2013 年 4 月 10 日，北京随方办理设立工商登记手续，并领取了工商局颁发
的《企业法人营业执照》。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
北京随方设立时的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技有限公司
（2）2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 30 日，北京随方通过股东会决议，一致同意增加新股东北京宏
翔；原股东吴伟湘将其所持有北京随方 300,000 元出资额转让给北京宏翔，原股
东吴伟湘退出股东会；股东护航有限将其所持有北京随方 85,494 元出资额转让
给北京宏翔。
2015 年 5 月 8 日，护航有限和吴伟湘分别与北京宏翔签订《出资转让协议
书》，约定本次股权转让事宜。
2015 年 6 月，北京随方就上述变更事宜在工商局办理了变更登记手续，并
领取了新的《营业执照》。
本次股权转让之后北京随方的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技有限公司
北京宏翔管理咨询有限公司
（3）2015 年 7 月，第一次增资扩股
2015 年 5 月 28 日，北京随方通过股东会决议，一致同意增加注册资本 8.4128
万元，新增注册资本由自然人王伟认缴出资；公司注册资本由 100 万元增至
108.4128 万元；同意增加新股东王伟。
2015 年 7 月 9 日，北京随方就上述变更事宜在工商局办理了变更登记手续，
并领取了新的《营业执照》。
本次增资扩股之后，北京随方的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技有限公司
北京宏翔管理咨询有限公司
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
（4）2015 年 11 月，第二次增资扩股
2015 年 11 月 10 日，北京随方通过股东会决议，一致同意增加新股东符琳、
西藏华霖。2015 年 11 月 11 日，北京随方召开新股东会，一致同意增加注册资
本至 152.7635 万元。新增注册资本 44.3507 万元，由自然人符琳货币出资 26.6105
万元、西藏华霖货币出资 17.7402 万元。
2015 年 5 月 22 日，股东符琳、西藏华霖与北京随方及北京随方原有股东签
订了《投资协议》， 共对北京随方投资 1,000 万元。 其中符琳投资 600 万元， 26.6105
万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；西藏华霖投资 400 万元，其中
17.7402 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2015 年 11 月 19 日，北京随方就上述增资事宜在工商局办理了变更登记手
续，并领取了新的《营业执照》。
本次增资之后，北京随方的股东及其出资情况如下：
额（万元）
北京护航科技有限公司
北京宏翔管理咨询有限公司
西藏华霖创业投资基金合伙企业
2016 年 3 月，第二次股权转让、符琳增加实缴注册资本
2016 年 3 月 20 日，北京随方召开股东会议，一致同意增加新股东德阳鑫润；
同意西藏华霖将其认缴出资的 8.8701 万元转让给德阳鑫润。2016 年 3 月 20 日，
双方签订《转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2016 年 3 月，股东符琳增加出资 150 万元，其中，6.652625 万元计入注册
资本，剩余计入资本公积。
北京随方就上述变更事宜在工商局办理了变更登记手续，并领取了新的《营
业执照》。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
本次股权转让之后北京随方的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资比
额（万元）
实缴出资比
北京护航科技有限公
北京宏翔管理咨询有
西藏华霖创业投资基
金合伙企业
德阳鑫润投资咨询有
2016 年 4 月，德阳鑫润增加实缴注册资本
根据 2015 年 11 月 10 日 2016 年 3 月 20 日股东会决议，股东德阳鑫润负有
认缴 8.8701 万元的注册资本的义务。2016 年 4 月，德阳鑫润增加实缴出资 100
万元，其中，4.43505 万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
此次增加实缴注册资本之后，北京随方的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资比
额（万元）
实缴出资比
北京护航科技有限公
北京宏翔管理咨询有
西藏华霖创业投资基
金合伙企业
德阳鑫润投资咨询有
2016 年 6 月，符琳、德阳鑫润增加实缴注册资本
根据 2015 年 11 月 10 日以及 2016 年 3 月 20 日通过的股东会决议，符琳、
德阳鑫润负有认缴出资的义务。 截至到 2016 年 6 月，股东符琳增加实缴出资 300
万元，其中 13.130525 万元计入实收资本，剩余计入资本公积。此次增资后，符
琳共实缴出资 600 万元，共计增加实收资本 26.6105 万元，注册资本实缴完毕；
德阳鑫润增加实缴出资 100 万元，其中 4.43505 万元计入实收资本，剩余计入资
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
本公积。此次增资之后，德阳鑫润共实缴出资 200 万元，共计实缴注册资本
8.8701 万元，注册资本实缴完毕。
此次增加实缴注册资本之后，北京随方的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技股份有限公司
北京宏翔管理咨询有限公司
西藏华霖创业投资基金合伙企业
德阳鑫润投资咨询有限公司
（四）私募基金备案情况
截至本说明书出具日，公司有一名非自然人股东，北京博睿航科技中心（有
限合伙），该企业为员工持股平台，不是私募基金或私募基金管理人。
公司有 4 家子公司，其中 3 家全资子公司，即不存在其他股东；一家控股
子公司，北京随方。除护航科技外，北京随方的其他非自然人股东为北京宏翔
管理咨询有限公司、西藏华霖创业投资基金合伙企业和德阳鑫润投资咨询有限
公司。经核查，北京宏翔主要从事经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广业务，德阳鑫润主要从事投资咨询服务，均不是私
募基金或私募基金管理人；华霖基金为私募基金，基金管理人为西藏华霖创业
投资管理合伙企业。
2014 年 4 月 22 日，中国证券投资基金业协会向华霖投资管理颁发了私募投
资基金管理人登记证书，证书编号为：P1001140，华霖投资管理成为开展私募
证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。同日，华霖基金
在中国证券投资基金协会备案并取得私募投资基金备案证明。
公司历史沿革
2005 年 6 月，有限公司成立，注册资本 400 万元
2005 年 5 月 13 日，北京市工商行政管理局出具（京海）企名预核（内）字
号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准设立的企业
名称为：北京护航科技有限公司。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
北京护航科技有限公司，成立于 2005 年 6 月 27 日。 有限公司设立时注册资
本为人民币 400 万元， 由北京联想科技投资有限公司、自然人苑月玲、成立新共
同以货币形式出资。 设立时住所为北京市海淀区科学院南路 10 号五层。
围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可
经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
2005 年护航有限设立时虽未委托验资机构进行验资，但根据 2004 年 2 月 15
日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三项
第十三条“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的
银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政
管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资
数额。 ” 之规定，公司依法持有入资银行中国农业银行北京市分行出具的《交存
入资资金凭证》，合法合规。
2005 年 6 月 27 日，有限公司完成公司设立工商登记手续，并领取了北京市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。注册号为：9。
有限公司设立时的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京联想科技投资有限公司
（二）2006 年 5 月，有限公司第一次股权转让
2006 年 5 月 16 日，护航有限通过股东会决议，全体股东一致同意北京联想
科技投资有限公司将其在有限公司持有的 240 万元出资（占公司注册资本 60%）
转让给袁宏文；原股东苑月玲分别将其持有的护航有限 80 万元、20 万元出资转
让给成立新、袁宏文。2006 年 5 月 19 日，上述股权转让各方签订了《股权转让
公司于 2006 年 6 月 1 日，有限公司完成了工商变更登记手续，取得了北京
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的出资人及其出资情况如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%）
（三）2007 年 10 月，有限公司第二次股权转让
2007 年 10 月 18 日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意股东袁
宏文将其持有的护航有限 120 万元货币出资转让给股东成立新。
2007 年 10 月 22 日，股东袁宏文与股东成立新签订《出资转让协议》，约
定此次股权转让事宜。
公司于 2007 年 11 月 2 日， 有限公司完成了工商变更登记手续，取得了北京
市工商行政管理局海淀分局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，有限公司的出资人及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）2008 年 12 月，有限公司第一次增资，注册资本增至 500 万元
2008 年 12 月 10 日，有限公司通过股东会决议，一致同意公司增加注册资
本 100 万元，股东成立新以货币方式缴纳 65 万元，袁宏文以货币方式缴纳 35
2008 年 12 月 16 日，北京中资信达会计师事务所出具中资信达验字[2008]14
号《验资报告》 ，有限公司变更注册资本为 500 万元，新增注册资本 100 万元由
股东成立新以货币方式增加注册资本 65 万元，袁宏文以货币方式增加注册资本
35 万元。经审验，截至 2008 年 12 月 16 日，护航有限已收到股东用于增资的货
币资金人民币 100 万元，累计实收资本 500 万元。
有限公司已对本次增资事宜办理了工商变更登记手续， 换取新的 《企业法人
营业执照》。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）2011 年 3 月，有限公司第二次增资，注册资本至 1,000 万、第三次
2011 年 3 月 31 日，有限公司通过股东会决议，一致同意：1、同意增加新
股东苑月玲、郭浩、王伟、蔡靖、王恕、王晓舟、孙华。 2、 增加注册资本至 1,000
万元，新增 500 万元注册资本由成立新以货币方式缴纳 173.2 万元；王恕以货币
方式缴纳 54 万元；孙华以货币方式缴纳 32 万元；苑月玲以货币方式缴纳 140
万元；郭浩以货币方式缴纳 42.8 万元；王晓舟以货币方式缴纳 10 万元；蔡靖以
货币方式缴纳 18 万元；王伟以货币方式缴纳 30 万元。3、袁宏文将持有公司货
币出资 175 万元转让给苑月玲。2011 年 4 月 1 日，袁宏文与苑月玲就上述股权
转让事宜签订《出资转让协议书》。
2011 年 4 月 15 日，北京万朝会计师事务所出具万朝验字［2011］第 126 号
《验资报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 13 日， 有限公司已收到苑月玲、郭浩、
王伟、蔡靖、王恕、王晓舟、孙华、成立新缴纳的新增注册资本合计人民币 500
万元。注册资本增至 1,000 万元。
有限公司就上述变更事宜在工商局办理了变更登记手续，并领取了新的《企
业法人营业执照》。
本次增资扩股后，有限公司的股东及其出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
（六）2016 年 3 月，有限公司第四次股权转让、第三次增资，注册资本增
至 1,248 万元
2016 年 3 月 10 日，护航有限召开 2016 年第一次临时股东会，审议通过《关
于股权转让议案》，同意王晓舟将持有的有限公司 10 万元出资额转让给郭浩，成
立新将持有的有限公司 498.2 万元出资额中的 58 万元出资额转让给方涛；审议
通过《关于北京护航科技有限公司增资的议案》 ，一致同意增加注册资本金 248
万元，增资价款合计 1,488 万元，超出注册资本部分 1,240 万元计入资本公积。
其中，博睿航增加出资 540 万元，90 万元计入注册资本；代永龙增加出资 102
万元， 17 万计入注册资本； 许美华增加出资额 132 万元， 22 万元计入注册资本；
刘文贤增加 120 万元，20 万元计入注册资本，郭浩增加出资 69 万元，其中 11.5
万元计入注册资本；王伟增加出资 78 万元，其中 13 万元计入注册资本，蔡靖增
加出资 36 万元，6 万元计入注册资本，王恕增加出资 222 万元，37 万计入注册
资本；成立新增加出资 189 万元，31.5 万元计入注册资本。
有限公司就上述变更事宜在工商局办理了变更登记手续，并领取了新的《营
业执照》。
本次股权转让、增资之后，股东及其出资情况如下：
出资金额(万元)
出资比例（%）
北京博睿航科技中心
（七）2016 年 6 月，有限公司整体变更设立股份公司
2016 年 4 月 8 日，护航有限召开股东会并通过《关于公司实施股份制改造
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
的议案》，同意公司的企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体
股东为发起人。
2016 年 5 月 8 日，立信出具信会师报字[2016]第 211488 号《审计报告》，
确认截至 2016 年 3 月 31 日，护航有限公司账面净资产为 4,691.02 万元。
2016 年 5 月 16 日， 开元评估对护航有限截至 2016 年 3 月 31 日止的所有者
权益（净资产）进行了评估，并出具了开元评报字[ 号《北京护航科技
有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》 。经评估确认
截至 2016 年 3 月 31 日止， 经审计确认账面价值 4,691.02 万元的所有者权益（净
资产）的评估值为 5,670.77 万元。
2016 年 5 月 20 日，护航有限召开 2016 年度第二次临时股东会，全体股东
一致作出决议，同意护航有限整体变更为股份有限公司，以护航科技截至 2016
年 3 月 31 日经立信出具信会师报字[2016]第 211488 号《审计报告》确认的账
面净资产值 4,691.02 万元中的 1248.00 万元折为股份公司的等额股份 1,248 万
股，高于折股部分 3,443.02 万元余额计入资本公积，变更后各股东对股份公司
的持股比例与变更前对护航有限的持股比例保持一致。
2016 年 6 月 6 日，护航有限全体股东即成立新、苑月玲、方涛、代永龙、
蔡靖、郭浩、刘文贤、孙华、王恕、王伟、许美华 11 名自然人和博睿航作为发
起人，签署了《发起人协议》，同意护航有限以 2016 年 3 月 31 日经审计的净资
产 4,691.02 万元中的 1248.00 万元折为股份公司的等额股份 1,248 万股，每股
1.00 元，总股本为 1,248 万股，高于折股部分 3,443.02 万元余额计入资本公积。
2016 年 6 月 6 日，公司召开职工代表大会，选举李博为股份公司的职工代
2016 年 6 月 6 日，公司召开了第一次临时股东大会，审议通过了关于设立
公司的相关议案并形成决议。
2016 年 6 月 6 日，立信就护航有限整体变更为股份公司出具信会师报字
[2016]第 250335 号《验资报告》。根据该《验资报告》，护航有限截至 2016 年 3
月 31 日经立信审计的净资产 4,691.02 万元为基准，折合成股份 1,248 万股，
每股面值 1.00 元，总股本为 1,248 万股，高于折股部分 3,443.02 万元余额计
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
入资本公积。
2016 年 6 月 13 日，护航科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的
编号为 76071C 的《营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下：
出资比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
北京博睿航科技中心
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
（八）2016 年 6 月，公司第四次增资，注册资本增至 1,318 万元
2016 年 6 月 28 日，公司召开第二次临时股东大会，决议通过公司拟发行股
份共计 70 万股，6 元/股。由博睿航认购 51 万股，应缴纳认购价款为人民币 306
万元，其中，51 万元计入股本，255 万元计入资本公积；由蔡靖认购 9 万股，应
缴纳认购价款为人民币 54 万元，其中， 9 万元计入股本， 45 万元计入资本公积。
由刘文贤认购 7 万股，应缴纳认购价款为人民币 42 万元，其中，7 万元计入股
本，35 万元计入资本公积；由孙华认购 3 万股，应缴纳认购价款为人民币 18 万
元，其中，3 万元计入股本，15 万元计入资本公积
2016 年 6 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
（2016）第 250349 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 29 日止，公司
收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 70.00 万元，新增股本占新增
注册资本 100%。全体股东累计货币出资金额 1,318 万元，占注册资本总额的
2016 年 7 月 5 日，护航科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的
编号为 76071C 的《营业执照》。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
本次发行完成后，公司股东姓名（名称）、出资方式、持股数量和持股比例
情况如下：
持股数量（万股）
股权比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
北京博睿航科技中心
（有限合伙）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
报告期内重大资产重组情况
为解决护航科技在挂牌新三板过程中产生的同业竞争问题，2016 年 1 月 29
日，护航科技召开股东会，全体股东一致同意北京护航科技有限公司收购成立
新女士持有的上海护航企业管理咨询有限公司 100%股权，收购对价为人民币
100 万元整。护航科技在有限公司阶段并未对重大资产重组作出约定，故此处
参照护航科技股份公司《对外投资管理办法》以及《非上市公众公司重大资产重
组管理办法》相关规定进行分析。
1、护航科技《对外投资管理办法》第五条规定，重大金额对外投资必须经
董事会或股东大会批准。第六条规定， “下列对外投资、收购出售资产等事项由
股东大会审议：
占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的对外投资；
收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司
最近经审计总资产的 30%以上且交易金额在 2700 万元以上的；
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报
告）占公司最近经审计净利润的 50%以上的；
公司最近一期经审计的总资产 20%以上且 1800 万元以上的资产抵押等事
风险投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产 30%以上的事项。风
险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定， “公众公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%
2015 年度，上海护航的总资产为 3,715,898.83 元，净资产为 956,985.09 元。
2015 年度，护航科技自身的总资产为 76,393,845.73 元，净资产为 32,301,817.34。
本次护航科技收购上海护航的交易对价为 100 万元。因此，本次交易既不满足护
航科技章程关于重大投资的规定，也不符合非上市公众公司关于重大资产重组管
理办法的规定。
所以，本次收购不构成重大资产重组。
综上，公司报告期内无重大资产重组情况。
公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
成立新女士，董事长，具体情况详见“第一节
基本情况”之“四、公司控
股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
王志强先生，董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年
9 月至 1984 年 7 月年就读于北京交通大学计算机专业，学士学位。1984 年 8 月
至 1990 年 4 月，任北京铁路分局电子所工程师；1990 年 5 月至 1994 年 8 月，
任北京甲骨文软件系统（北京）有限公司业务经理； 1994 年 9 月至 1995 年 8 月，
任北京仿真食品模型装饰品有限公司总经理；1995 年 8 月至 2004 年 3 月，任中
讯计算机系统（北京）有限公司董事长；2004 年 4 月至 2016 年 4 月，任新体育
集团（中讯软件集团更名）联席主席；2016 年 6 月至今，任公司董事。
王恕先生，董事、副总经理，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
1992 年 9 月至 1997 年 7 月，就读于北京大学，信息科学专业，学士学位，2001
年 9 月至 2003 年 7 月，就读于约克大学，电子专业，硕士学位。1997 年 7 月至
2000 年 1 月，任北大方正指纹电子有限公司系统管理员；2004 年 3 月至 2005
年 6 月，任联想集团有限公司项目经理；2005 年 6 月至 2011 年 4 月，任护航有
限副总经理；2011 年 4 月至 2016 年 6 月，任护航有限董事、副总经理；2016
年 6 月至今，任公司董事、副总经理。
蔡靖女士，董事、副总经理，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
1996 年 9 月至 2000 年 7 月， 就读于北方工业大学，工业自动化专业，学士学位。
2015 年 9 月至今，中国科学院大学攻读 MBA，硕士在读。2000 年 7 月至 2001
年 12 月，任比特联创软件开发工程师； 2002 年 2 月至 2002 年 8 月，任惠普（中
国）高级系统工程师；2002 年 9 月至 2005 年 6 月，任联想集团有限公司项目经
理；2005 年 6 月至 2015 年 12 月，任护航有限总监；2016 年 1 月至 2016 年 6
月，任护航有限副总经理；2016 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。
代永龙先生，董事、副总经理，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，1998 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于中国软件管理学院，计算机网络专业，
学士学位。 2003 年 4 月至 2003 年 6 月， 在北京新东方进修，获得 MCSE 系统工
程师证书； 2003 年 9 月至 2003 年 12 月， 在北京新东方进修，获得 CCNA 证书；
2004 年 1 月至 2005 年 9 月，任北京怡捷信信息技术有限公司工程师；2005 年
10 月至 2015 年 12 月，历任护航有限服务经理、高级经理、总监；2016 年 1 月
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
至 6 月，任护航有限副总经理；2016 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。
（二）监事基本情况
李博先生，监事会主席、职工代表监事，1979 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，1998 年 9 月至 2001 年 7 月，就读于核工业管理干部学院，计算机
应用专业，大专学历。2001 年 7 月至 2004 年 6 月，任杭州新中大软件股份有限
公司北京分公司销售部职员；2004 年 12 月至 2005 年 6 月，任联想集团有限公
司联盟合作经理；2005 年 6 月至 2016 年 6 月，历任护航有限市场经理、高级经
理；2016 年 6 月至今，任公司高级经理、监事会主席。
王东艳女士，监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年
9 月至 2005 年 7 月，就读于北京语言大学，英语专业，学士学位。2005 年 7 月
至 2006 年 4 月，任北京阶梯信息工程有限公司编辑部编辑； 2006 年 9 月至 2013
年 12 月，任护航有限工程师，2014 年 1 月至 2016 年 6 月，历任护航有限服务
经理、高级经理；2016 年 6 月至今，任公司高级经理、监事。
陈晖先生，监事，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年 9
月至 2008 年 6 月，就读于厦门理工学院，信息管理与信息系统专业，学士学
位；2008 年 9 月至 2016 年 6 月，历任护航有限服务经理、高级经理；2016 年 6
月，任公司高级经理、监事。
（三）高级管理人员基本情况
成立新女士，董事长、总经理，具体情况详见
基本情况”之
“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际
控制人基本情况”。
王恕先生，董事、副总经理，具体情况详见“第一节
基本情况”之“七、
公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
蔡靖女士，董事、副总经理，具体情况详见“第一节
基本情况”之“七、
公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
代永龙先生，董事、副总经理，具体情况详见“第一节
基本情况”之
“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
张晓跃女士，财务负责人兼董事会秘书，1965 年出生，中国国籍，无境外
永久居住权，2005 年 9 月至 2007 年 7 月，就读于北京经济管理函授学院财会专
业，本科学历，国际注册风险管理确认师，高级财务管理师(一级)。1988
月至 2000 年 8 月，历任北京化学纤维厂出纳、会计；2001 年 1 月至 2004 年 4
月，任中税广通税务师事务所有限公司审计；2004 年 5 月至 2008 年 9 月，任三
安科技集团下属北京德瑞堂生物健康公司财务经理；2008 年 10 月至 2011 年 5
月，任北京世纪建通技术开发有限公司财务经理；2011
年 8 月至 2014 年 7 月，
任北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司财务总监；2014
年 8 月至 2015 年 5 月，
在中央财经大学进修学习；2015 年 6 月至 2016 年 3 月，任北京清大天达光电科
技股份有限公司财务总监，2016 年 5 月至 2016 年 6 月，任护航有限财务总监；
2016 年 6 月至今，任本公司财务负责人、董事会秘书。
最近两年一期主要会计数据和财务指标
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
总资产（元）
83,037,577.21
76,932,419.25
47,891,275.52
股东权益合计（元）
48,794,864.26
35,164,042.04
26,738,170.10
归属于母公司股东的股东权
益合计（元）
47,518,445.11
33,978,910.13
26,424,763.91
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）（母）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
2016 年 1-3 月
营业收入（元）
19,952,749.05
96,590,137.04
79,365,217.40
净利润（元）
-1,749,177.78
3,340,377.94
3,307,286.48
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（元）
-1,031,531.40
4,775,646.39
3,293,848.21
扣除非经常性损益后的净利
-1,799,007.68
2,640,237.10
3,001,484.24
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
-1,081,361.30
4,086,933.02
2,988,045.97
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资
产收益率（%）
每股收益（元）
扣除非经常性损益后的每股
收益（元）
稀释每股收益（元）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
-9,622,858.21
9,288,364.09
3,675,807.18
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
注：1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润
/加权平均净资产”计算。
4、应收账款周转率按照“当期营业收入/(( 期初应收账款+期末应收账款)/2)”计
5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
6、基本每股收益按照“当期净利润/ 加权平均股本”计算；报告期内，公司未发
行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/
加权平均股本”计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；
9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/ 期末实收资
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
本”计算；
10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算；
11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算；
速动比率按照“
（当期流动资产-预付账款-当期存货-当期其他流动资产）
当期流动负债”计算；
与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：
北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：
北京市东城区朝内大街188号
联系电话：
项目负责人：杨志
项目组成员：苏涛、王京娣、高可雅
（二）律师事务所：北京市中伦文德律师事务所
法定代表人：陈文
联系地址：
北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
联系电话：
经办律师：
曹春芬、谢阳
（三）会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：朱建弟
联系地址：
上海市南京东路61号4楼
联系电话：
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
经办注册会计师：郭兆刚、刘会斌
（四）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：
（五）申请挂牌证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
联系地址：
北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：
公司主要业务及产品和服务的情况
（一）主营业务情况
公司秉承“专注、安全、可信赖”的服务宗旨，面向国内外信息化程度较高
的大中型企业，致力于为客户提供全方位、高品质的IT运维服务，是一家以IT运
维整体解决方案为主营业务的科技型企业。
经过十多年的不懈努力，公司在生物制药、机械制造、互联网、金融、通用
设备制造业等领域积累了大量客户和丰富的行业经验，并形成了自主知识产权的
核心技术。公司服务网络覆盖了全国数百个主要城市，是国内为数不多的同时具
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
备ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000 IT服务管理体系认证、ISO9001
质量管理体系认证和国家信息技术服务标准（ITSS）的IT运维服务提供商。
公司报告期内，营业收入大部分来自于主营业务，主营业务明确。自公司成
立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要服务产品
公司为客户提供信息技术服务的产品包括：IT 运维管理服务、信息系统集
成服务、IT 咨询及培训服务。具体介绍如下：
1、IT 运维管理服务
护航科技运维技术人员对机房基础环境、硬件、软件设施进行实时监控，例
行检查各项指标是否符合标准、对其进行维护保养、系统恢复演练、数据备份等
规定的日常操作。对故障和服务请求及时记录并准确报告给责任人，同时进行快
速处理和修复。降低由于 IT 系统失效导致的员工工作时间浪费，提升员工的工
作效率，保障客户业务的稳定运行。
具体可以分为基础环境运维服务、硬件运维服务、软件运维服务、安全运维
服务和运维管理服务。
基础环境运维服务
对机房基础环境进行监视，对机房设备的故障部件进
行更换，解决机房环境运行过程中出现的故障、问题
硬件运维服务
网络运维服务
网络和网络设备的性能、故障和可用性进行监控
主机运维服务
对主机的性能、故障和可用性进行全面的监控
存储运维服务
对存储的性能、故障和可用性进行全面的监控
桌面运维服务
桌面设备故障检测/故障排查及备品备件更换，包括软
件的安装/配置/迁移/调试/卸载/升级/软件故障检测/
排查/解决/用户使用培训/使用咨询。
其他硬件运维服务
语音及视频设备监控、语音及视频设备预防性检查、
语音及视频例行维护、语音及视频设备运维服务响应
软件运维服务
基础软件运维服务
对基础软件的性能、故障和可用性进行全面的监控如
对系统软件中的参数、数据、权限等进行增删改查等
操作，解决系统软件运行过程中出现的故障、问题，
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
并按期提交报告。
应用软件运维服务
对应用软件的性能、故障和可用性进行全面的监控发
现应用软件运行隐患，并根据检查结果对问题隐患、
性能瓶颈等进行分析和改进。
安全运维服务
解决信息安全评估和信息安全检查中发现的技术性
安全问题，对信息系统安全进行优化配置，提高信息
系统安全风险防范能力。依据客户信息安全策略要
求、信息安全评估报告的改进建议、信息安全检查中
发现的问题，制定能够应对风险和解决问题的技术手
段，并组织团队进行实施，提高信息系统安全风险防
运维管理服务
为客户制定、组织实施运维管理策略、制度、流程、
规范、标准，并监督执行和改善信息系统。整体承担
客户基础环境、硬件、软件、安全等综合性运维而提
供的管理服务。
2、信息系统集成服务
公司根据客户的企业战略发展规划、信息化战略规划、企业组织结构、信息
系统架构、业务系统架构等方面的调研形成 IT 基础架构需求调研报告，进而分
析差距，实现不同类型、不同型号、不同厂商的设备集成，保证系统性能均衡、
高效、低成本、可扩容、易维护。并利用综合布线、通信、网络互联、安全防范、
网络安全等技术，将相关网络设备进行集成设计和安装调试，满足客户的需求。
此外，根据客户需求对应用软件系统的部署、迁移和软件更新进行计划，完成软
件系统的测试、安装、配置和数据迁移、验证及最终用户测试。通过现场、远程
的交付方式交付《部署和迁移计划》、《部署操作文档》、《应用软件部署报告》。
信息系统集成实施根据集成对象的不同分为：基础环境集成实施服务、硬件
集成实施服务和软件集成服务。其中硬件集成实施又可细分为：网络集成实施服
务、主机集成实施服务、存储集成实施服务；软件集成实施服务又可细分为应用
软件部署和迁移、应用软件升级。
3、IT 咨询及培训服务
IT 咨询及培训服务包括 ISO20000 咨询服务、 ITSS 通用要求符合性评估咨询
服务、ITSS 项目经理、工程师培训服务。
1）ISO20000 咨询服务
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
护航根据企业情况派驻具有 ISO20000 主任审核员资质的咨询顾问组团驻场
调研，在理解企业实际业务要求的基础上，研究服务现状的不足及改进方向，为
客户梳理基于 ISO/IECO20000 标准的 IT 服务管理流程以及后续的持续改进机
制，为客户实现专业化的 IT 服务管理，达到降低成本、提高效率、增强核心竞
争力的目的。
为了确保服务管理体系满足企业的实际管控要求，并满足标准条款要求，护
航提供 ISO/IEC20000 专家模拟评估，确保体系的合规性。
2）ITSS 通用要求符合性评估咨询服务
ITSS（Information
Technology
Standards，信息技术服务标准，简称
ITSS）是国内第一套成体系和综合配套的信息技术服务标准库，用于指导实施标
准化和可信赖的 IT 服务。
护航科技提供的 ITSS《通用要求》符合性评估咨询服务，能够帮助企业建
立适合的、满足标准要求的运维服务能力管理体系，并指导企业有针对性的落地，
进而通过评估，同时建立持续改进的机制。
3）ITSS 项目经理、工程师培训服务
“ITSS 认证 IT 服务项目经理/工程师”是业内第一套关于 IT 服务人员从业
资格的认证。护航科技依托多名专家级 ITSS 授权培训讲师资源和在 IT 服务、 咨
询、技术与创新等多个业务领域的丰富实践经验对 IT 服务人员进行系统培训。
课程内容依托国家信息技术服务标准（ITSS），全面涵盖了信息技术服务相关知
识，结合国内外 IT 服务的典型案例和行业的最佳实践同时结合公司多年的 IT 服
务实践，针对不同类型服务项目的管理过程中的实际经验进行深入培训。
公司组织结构及主要运营流程
（一）组织结构
公司内部组织结构图如下所示：
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
各部门职责如下：
1、行政部：负责公司日常行政接待及电话转接，进行公司日常行政管理工
作，对业务部门提供支持，负责公司相关制度的宣贯，控制行政费用支持，降低
2、财务部：负责建立并不断完善公司会计核算制度和体系建立并推进公司
全面预算管理，负责编制公司的月度、季度、年度财务预算，负责月度预算执行
情况分析，年终决算。负责成本、费用控制和现金流控制。加强内部控制，建立
并推行一套适合公司业务特点的内部报表和财务分析报表，为管理层决策提供支
3、人力资源部：制定公司人力资源战略规划，构建高效运行的人力资源管
理系统。完善和拓展招聘渠道，提高招聘效率，提升整体业务的竞争力；改进培
训、考核、员工关系等体系中存在的问题并进行优化；参与制定公司政策、人事
政策，如组织结构、岗位职责、奖惩制度、薪酬制度；编制并实施人力资源各项
业务流程和管理流程，使所有工作有章可循；关注员工活动、关怀员工加强员工
董事会秘书
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
企业荣誉感和归属感。积极培养团队精神，弘扬积极、团结、向上的企业文化。
4、市场部：负责公司的品牌形象维护及品牌推广，通过电话、网络、线下
活动等营销方式为主营业务获取商机。
5、商务部：负责公司商务合同的日常管理，负责公司合同的审核与签署；
负责供应商的评价、选择和管理；负责物资采购供应工作，负责采购品的验证、
贮存、保管；负责公司印章及相关证件的保管；负责政府项目申报，梳理政府扶
持政策，拓展扶持资源。
6、信息管理部：保障 IT 基础设施稳定运行，为员工提供 IT 方面的技术支
持；在限定的预算范围内，对业务管理系统进行持续优化改进；负责项目实施过
程中的二线技术支持，接受复杂疑难技术故障的升级，并提供相应解决方案；通
过分析项目的事件记录，发现趋势性规律，提供优化改进方案建议。
7、质量管理部：负责质量、信息安全、IT 服务、ITSS 管理体系认证维护、
体系文件控制和管理工作；协助管理层组织管理评审，协助管理者代表组织内部
审核；建立完善的实施交付服务质量自检、监控及持续改进机制，负责定期项目
巡检；负责受理服务投诉，并跟进纠正措施的落实；负责客户满意度调查的策划
8、业务部：负责公司的业务拓展与交付实施，下设销售部、华北区、华东
区、华南区和大客户部，为客户提供高质量的 IT 服务。负责商机拓展，合同签
署，，团队组建，服务交付，质量管控，持续改进。
（二）主要运营流程
公司主要业务为 IT 运维管理服务，整体运营流程如下：
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）主要服务产品所使用的核心技术
护航科技专注于信息系统运行维护十余年，在业务发展与服务产品化的相互
促进过程中，除了使用行业公开技术外，还自主研发了 6 项核心服务工具。
1、 行业公开技术
ITIL （Information Technology Infrastructure Library，信息技术基础架
构库）旨在提高 IT 资源的利用率和服务质量，主要适用于 IT 服务管
理（ITSM）。 ITIL 目前是业界普遍采用的一系列 IT 服务管理的实际
标准及最佳实践指南，它以流程为向导、以客户为中心，通过整合 IT
服务与企业服务，提高企业的 IT 服务提供和服务支持的能力与水平。
ITSS （Information Technology Service Standards，信息技术服务标准）
是在工业和信息化部、国家标准化管理委员会的联合指导下，由国家
信息技术服务标准工作组研究制订的，是我国 IT 服务行业最佳实践
的总结和提升，也是我国从事 IT 服务研发、供应、推广和应用等各
类组织自主创新成果的固化。ITSS 是一套成体系和综合配套的信息
技术服务标准库，全面规范了 IT 服务产品及其组成要素，用于指导
实施标准化和可信赖的 IT 服务。
2、 公司自有核心服务工具
IT 服 务 管 理 系 统
全面遵循 ITIL 理念，在大量客户实际需求的基础上自主研发
而成，并持续迭代更新。系统采用模块化设计，包括事件管
理、问题管理、变更管理、发布管理、配置管理、服务级别
管理、可用性管理等多个模块，可自动生成报表；与 Windows
域控可直接集成，支持微信集成；界面友好，配置灵活。
管理信息系统（MIS）
集销售管理、运营管理、人力资源管理、审批管理等功能为
一体的业务运营管理系统，支持智能手机与微信访问及操作，
实现随时随地的协同办公和审批；实现全国服务交付资源的
整体管理和灵活调配。
知识库系统
实现知识的全生命周期管理功能，为公司全体技术人员搭建
了一个可用的、可分享的知识平台，沉淀组织过程资产；系
统支持多维度搜索功能，支持用户评价及热点文章功能。
共享式服务台
为客户提供一个“快速、经济、专业”的离岸 IT 服务支持中
心，采用电信级的基础设施和信息安全管理策略，辅以全国
数百个城市的应急支持服务。
IT 网络安全离线体检
用于保障网络的完整性、安全性和政策合规性，通过系统化
的网络配置审核，分析生产网络的最新模型，从而诊断设备
的错误配置、政策违规、效率低下和安全漏洞。自动识别网
络设备，批量提取网络配置，一键式操作，全自动对比生成
IT 服务机器人
通过智能语义分析与终端用户进行文字交互，准确识别用户
请求，并指导用户自助排除 IT 系统故障，具备自学习能力；
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
可灵活集成至 Web 页面、企业内部即时通讯工具、微信等平
台上，为企业提供 7*24 小时不间断的 IT 支持服务。
（二）公司主要资产情况
主要无形资产
截至本公开转让说明书出具日，本公司及下属公司拥有 4 项注册商标，具体
情况如下表所示：
1 15.3.21-
截至本公开转让说明书出具日，本公司已拥有 1 项发明专利， 控股公司北京
随方拥有 1 项发明专利。本公司有 1 项发明专利和 1 项实用新型正在申请中， 控
股公司北京随方有 6 项发明专利在申请中。具体情况如下：
一种将不同格
式的配置语言
转换成通用功
能性描述语言
吴伟湘、战
IT 仿真基础架
构离线合规性
安全审计方法
吴伟湘、战
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
申请中的专利情况如下：
一种自然语言
分析智能交互
方法及装置
一种自然语言
智能交互机
一种网络设备
配置文件联机
属性交叉检查
方法及系统
一种将网络安
全规范映射为
网络所对应的
属性要求的工
一种网络设备
信息的采集、分
类以及固定标
一种通过标识
网络整体属性
实现网络检查
网络属性归集
一种将网络完
全规范映射为
网络所对应的
属性要求的工
（3）软件着作权
截至本公开转让说明书出具日，本公司拥有软件着作权 26 项，子公司北京
随方和上海护航各拥有 2 项软件着作权。具体情况如下表所示：
软件着作权名称
首次发表日期
护航科技基于微信
公众平台的智能应
答机器人系统
护航科技基于企业
级即时通讯工具的
智能服务平台系统
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
软件着作权名称
首次发表日期
护航科技问卷调查
护航科技薪酬管理
基于web-chat功能
的智能服务平台系
智能IT服务机器人
护航科技考勤管理
护航科技员工管理
护航科技网络信息
全自动采集器应用
护航科技网络设备
安全审计专家应用
护航科技事件管理
护航科技代码生成
器应用软件
护航科技网络设备
配置通用转换系统
护航科技IT网络仿
护航科技IT离线体
护航科技销售管理
护航科技职能管理
护航科技绩效管理
护航科技实施管理
护航科技服务项目
护航科技安全管理
护航科技CASE管
护航科技资产管理
护航科技安全运维
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
软件着作权名称
首次发表日期
信息服务业在线修
改热生效综合管理
护航科技业务管理
2007SRBJ.07.12
信息系统网络无损
检测工具-配置采
集客户端软件
网络安全一键式体
护航网络配置离线
护航网络离线检查
根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件着作权的保护期为
50 年，自首次发表日起算，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
截至本公开转让说明书出具日，公司和北京随方已取得的域名注册证书 16
项，具体情况如下表所示：
护航科技.com
护航科技.net
护航科技.中国
护航科技.cn
lenovots.net
novots.net
随方信息.com
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
公司拥有的固定资产主要包括自有及租赁房产、设备等。
（1） 自有房产
X 京房权证昌
字第 623296
北京昌平区生命园
路 4 号院 4 号楼 2
X 京房权证昌
字第 623297
北京昌平区生命园
路 4 号院 4 号楼 2
除上述房产外，公司已购买上海南宁路 970 号 6 层 704 室商用房产，房产证
在办理过程中。
（2）租赁房产
截至本公开转让说明书出具日，护航科技的租赁资产具体情况如下：
房屋所有权证号
厦门嘉御房地产
开发有限公司
夏国土房证第地
厦门市思明区
松岳路 8 号建
发悦享中心 B
穗房地证字第
0395657 号
广州市天河区
黄埔大道西
201 号金泽大
深圳市瑞思投资
深房地 字第
深圳市南山区
深南大道以北
世纪假日广场
A 座 1408 室
上海稻盛商务服
务有限公司
沪 房地徐字
（ 2012 ） 第
上海市虹梅路
1535 号星联科
研大厦 1 幢 4
层 401 单元
合易家（北京）
科技有限公司
X 京房权证朝字
第 953762 号
北京市朝阳区
南湖西园 222
号楼 10 层
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
333,666.33
243,854.48
1,620,696.92
807,105.00
813,591.92
1,954,363.25
896,916.85
1,057,446.40
（三）业务许可和资质情况
1、截至到本说明书出具日，护航科技的业务许可和资质情况如下：
（1）ITSS（信息技术服务标准）证书
权证所有人
信息技术运营
维护标准符合
ITSS-YW-1100
工业和信息化部软件服务业
司信息技术服务标准工作组
北京护航科
（2）IT 服务管理体系认证证书（ISO20000）
2015 年 11 月，北京护航科技有限公司取得北京塞西认证有限责任公司(原中
国电子技术标准化研究院认证中心)颁发的 IT 服务管理体系标准证书。公司 IT
服务管理体系符合标准 GB/T
5《Information
technology-Service management-Part1:Specification》。
权证所有人
IT 服务管理
24405.1/IS
北 京 塞 西 认
证 有 限 责 任
北京护航科
技有限公司
服务交付部、共享式服
务中心对外和信息管
理部对内提供的 IT 基
础环境运行维护、网络
和网络设备运行维护、
服务器和存储运行维
护、语音视频设备运行
维护、桌面终端与外设
运行维护、系统软件运
行维护、应用软件运行
维护、 IT 基础设施服务
相关的 IT 服务管理活
（3）信息安全管理体系认证证书（ISO27001）
2015 年 11 月，北京护航科技有限公司取得北京塞西认证有限责任公司(原中
国电子技术标准化研究院认证中心)颁发的信息安全管理体系标准证书。公司信
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
息安全管理体系符合标准 GB/T/ISO/IEC
《信息技术安全
技术信息安全体系要求》。
权证所有人
信息安全管
理体系认证
GB/T22080-ISO/IEC270
NO:011151S
中国电子信
北 京 护 航
科技有限公
服务交付部、共享式服
务中心对外和信息管
理部对内提供的 IT 基
础环境运行维护、网络
和网络设备运行维护、
服务器和存储运行维
护、语音视频设备运行
维护、桌面终端与外设
运行维护、系统软件运
行维护、应用软件运行
维护、 IT 基础设施服务
相关的 IT 服务管理活
（4）质量管理体系认证证书（ISO9001）
2015 年 10 月，护航有限取得北京塞西认证有限责任公司(原中国电子技术标
准化研究院认证中心)颁发的质量管理体系认证证书。公司质量管理体系符合标
准 GB/T/ISO《质量管理体系要求》。
权证所有人
质量管理体
北京塞西认
证有限责任
北京护航科
IT 系统运维、系统
（5）计算机信息系统集成企业资质证书
2011 年 8 月，护航有限取得中国电子信息行业联合会颁发的计算机信息系
统集成企业资质四级证书。
权证所有人
计算机信息系统
中国电子信息
北京护航科
技有限公司
（6）高新技术企业证书
权证所有人
高新技术企业 GR 北京市科学技术委员会、北京 北京护航科 至
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局
技有限公司
2、截至到本说明书出具日，北京随方的业务许可和资质情况如下：
（1）销售许可证
公安部网络安全保卫局
Safein 网络安全管理平台
Saf-nsmp1100(FSG)/V3.0.1
网络及安全设备配置合规
性分析产品
（2）质量体系认证证书（ISO9001）
2015 年 7 月，北京随方取得北京新世纪检验认证有限公司颁发的质量管理
体系认证证书。公司质量管理体系符合标准 GB/T/ISO《质
量管理体系要求》。
权证所有人
016ZB15Q2156
北京新世纪检
验认证有限公
北京随方信
息技术有限
网络安全管理应用
软件的设计开发与
相关软硬件产品的
（3）信息安全管理体系认证证书（ISO27001）
2015 年 8 月，北京随方取得北京新世纪检验认证有限公司颁发的质量管理
体系认证证书。公司质量管理体系符合标准 GB/T/ISO/IEC
《信息技术安全技术信息安全体系要求》。
权证所有人
信息安全管
理体系认证
016ZB15110
北京新世纪
检验认证有
北京随方信
息技术有限
与网络安全管理软件系
统设计、开发及相应软硬
件运维相关的信息安全
管理；适用性声明：
ISMS-1002 版本：V1.0
（4）中国国家强制性产品认证证书
北京随方服务器产品符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C09-01：2014 的
首次颁发日期
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
中国质量认证中
3、截至到本说明书出具日，上海护航的资质情况如下：
（1）软件产品登记证
上海护航的护航网络离线检查软件 V1.4 符合《鼓励软件产品和集成电路产
业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记。
上海市经济和
信息化委员会
护航网络离线
检查软件 V1.4
四、公司员工情况
（一）员工结构
截至 2016 年 5 月 31 日， 公司共有正式员工 750 人， 具体员工岗位结构、受
教育程度、年龄结构见下表：
公司管理人员 12 人，人事行政人员 20 人，财务人员 8 人，研发人员 67，
市场销售人员 16，技术工程人员 627。具体情况如下表所示：
具体情况如下表所示：
占员工总数比例(%)
人事行政人员
市场销售人员
技术工程人员
2、学历结构
公司员工中具有硕士及以上学历26人，本科及大专学历656人，大专以下学
历68人，具体情况如下表所示：
占员工总数比例（%）
硕士及以上
北京护航科技股份有限公司
公开转让说明书
占员工总数比例（%）
本科及大专
3、年龄结构
公司员工中 25 岁以下员工 191 人，26-30 岁员工 325 人，31-39 岁员工 216
40 岁及以上员工 18 人，具体情况如下表所示：
占员工总数比例(%)
25 岁以下（含 25 岁）
截至 2016 年 5 月 31 日，公司及下属子公司共有正式员工 750 人。护航科
技持有北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2010 年 5 月 9 日颁发的社保登记
证。公司及各子公司存在部分员工社保、公积金通过人事外包公司缴纳的情况。
具体情况如下：护航科技员工 616 人，其中本公司缴纳 294 人，由代缴公
司缴纳 307 人， 15 人当月入职未赶上增员时间而未予缴纳；上海护航员工 33 人，
31 人缴纳了社保，2 人未缴纳，其中 1 人离职减员未缴纳，另 1 人当月入职未
赶上增员时间而未予缴纳；厦门护航拥有员工 47 人，其中 33 人缴纳了社保，
14 人未缴纳，其中，2 人离职减员未缴纳，12 人当月入职未赶上增员时间而未
予缴纳；深圳护航拥有员工 31 人，21 人缴纳社保，10 人未缴纳，其中 9 人离
职减员未缴纳，1 人当月入职未赶上增员时间而未予缴纳；北京随方拥有员工
23 人，25 人缴纳了社保，其中 2 人离职，但是公司当月仍为其缴纳了社保。
（二）核心技术人员情况
作为国内 IT 运维服务管理的知名企业，本公司拥有一支以江毅、付恒志、
马燕伟、邓志辉、赵越等技术人员为核心的、研发能力突出的研发和运营队伍。
江毅先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 9 月至
2002 年 7 月，就读于中国民航大学，航空电子专业，学士学位；2003 年 9 月至
2006 年 5 月，就读于东南大学，信号与信息处理专