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中国企业海外并购法律风险有哪些？
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热门城市：&& && && 律师&& && && && 中国企业海外并购也就是中国企业因为自身的需要去跨国兼并收购国外的企业的一种运营模式，当然，要实现海外并购是需要承担一定的法律风险的，也需要采取一定的措施来规避这些风险。那么中国企业海外并购法律风险有哪些?有什么应对措施?下面，就让律师365来详细的介绍一下吧!一、中国企业海外并购法律风险有哪些?1、交易锁定/确定性的风险风险分析：除了某些比较特殊的情况(比如卖方因为某种原因，例如破产，必须在短时间内出售相关资产)，卖方一般在国际并购交易中占据相对主导的地位。对中国投资人而言，一个常见的风险是在投入不小的人力、时间和费用以后，卖方决定同其他投资人签订协议，从而造成中国投资人最终失去投资机会，并且产生了前期投入的浪费和消耗。2、交易架构的风险风险分析：在海外并购交易，如果架构设计不当，一个重要的风险是可能对投资人会产生不利的税务影响，比如投资人的股息分红可能会被征收更高的税负。此外，不当的交易架构也可能会妨碍投资人实现其投资目的。一个比较常见的情形是中国投资人在收购欧洲的家族企业后，可能仍然希望借助卖方(可能既是股东又是管理层)继续管理被收购的业务。如果中国投资人全部买断卖方的股份，那么卖方在其股份完全退出的情况下，可能没有较强的动力继续作为管理层投入精力对所出售的目标企业进行管理。3、政府审批的风险风险分析：很多国家对于外国投资人收购本地企业，会要求外国投资人获得相关的外资投资审批，比如美国的外资投资委员会(CFIUS)审批。
同时，如果投资人收购受到特殊监管的企业(比如银行业)，那么交易也需要获得相关行业监管机构的批准。此外，如果交易双方的营业额超过了相关国家规定的反垄断审查的门槛，那么交易也需要取得相关国家的反垄断审查批准。政府审批的风险对于交易的主要影响在于：增加了交易的不确定性，同时也会延长交易的时间表。在某些情况下，卖方甚至可能会因为这些顾虑在签署交易文件前就终止和具有较大交易不确定性的投资人的谈判，转而同其它投资人进行交易。4、融资的风险风险分析：中国投资人在海外并购时，遇到的常见问题之一是并购需要的融资不能及时到位。对于复杂的境外并购项目，卖方通常会要求买方在交易的初期或中期(例如签约时)提供确定的融资证明，以确保在交易完成时买方有资金能力进行付款。中国投资人在进行海外并购时，在融资方面遇到的困难通常在于：融资渠道比较有限、融资成本高、融资银行的内部审核流程过长，从而造成融资的进程无法同项目整体进程匹配。5、工会的风险风险分析：中国企业进行海外并购，尤其在欧洲某些国家，工会对于交易的影响是必须面对的问题。工会对于交易可能产生的风险主要分为三种：
第一种是交易本身必须通过工会咨询程序，这将既延长了交易时间也增加了交易成本。第二种是工会和目标公司本身已经签订有条件苛刻的集体，这将严重影响中国投资人在交易交割后有效运营业务，并增加中国投资人的劳工成本。最后，工会本身可能对于当地的政治生态有深刻的影响力，可能会间接影响交易本身以及交易后的业务运营(例如在交易完成后，投资人希望进行裁员或进行工厂搬迁时)。6、管理层留任的风险风险分析：海外并购交易交割后，很多情况下，由于中国投资人无法在短时间内派出自己的管理团队对目标企业进行当地管理，中国投资人会选择或希望目标企业的原有管理层继续管理目标公司的日常运营。除此原因外，从维护目标企业的客户关系或员工稳定性的角度而言，在交易交割后一段时间内保留一个稳定的管理层也很重要。但是，中国投资人遇到的比较常见的两个问题是：有些管理人员不愿意继续留在目标公司，或者是因为他们根据其雇佣合同在交易交割后已经获得较大的经济补偿，或者是由于文化上的隔膜对于中国投资人不信任;另一个问题是留任的管理人员不配合中国投资人进行管理，或者是因为他们没有动力继续提高目标公司的业绩，或者是因为他们不认同中国投资人的经营理念(特别是在中国投资人希望对目标企业实施改革措施的情况下)。7、目标企业的历史遗留责任的风险风险分析：海外的目标企业(尤其是成立时间较长的企业)可能在其运营过程中已经存在许多历史遗留责任、负债或风险，例如重大的未决或环保责任。如果中国投资人的尽职调查工作不充分，就无法全面发现该等风险。此外，如果交易文件中对中国投资人的保护机制又比较欠缺，那么在交易完成后，这些目标企业的历史遗留责任可能将由新的投资人(作为新股东)承担，而且新的投资人可能并不能完全向卖方获得索赔。二、中国企业海外并购法律风险有什么应对措施?1、交易锁定/确定性的风险应对措施：(1)中国投资人需要从项目的最开始持续判断卖方的出售意向以及变化。一个比较简单的依据是对方采取的交易方式：究竟卖方采用的是“一对一”的谈判，还是竞标形式。相对于竞标形式，一对一的方式中卖方被买方锁定的确定性更大。卖方对于沟通流程的节奏把握也是判断卖方意向的重要来源，比如卖方是否同意排他性地同中国投资人开始谈判。此外，中国投资人应当考虑从各类正式或非正式渠道获得相关信息，协助对卖方的出售意向进行判断。(2)从沟通策略上而言，
中国投资人可以考虑在项目的较早阶段就开始同卖方商讨关键商业点，以尽快确定双方是否有可能达成交易，从而降低前期投入的浪费。如果中国投资人确定了希望进行交易的意图，那么应当尽量在项目前期就向卖方表明完成交易的意愿，并且有说服力地证明中国投资人确实有能力和经验同卖方在短时间内完成交易，从而引导卖方终止和其他投资人的沟通，逐步增加交易的确定程度。(3)无论是一对一方式的谈判还是竞标形式，中国投资人都应当考虑在合适的时点(尤其是判断出中国投资人相对于其他潜在投资人而言，已经处于非常明显的领先优势的情况下)，要求同卖方签署具有法律约束力的排他性协议，将交易锁定在一定的排他期内。2、交易架构的风险应对措施：(1)中国投资人应当在交易开始时即形成明确的投资目的，考虑目标业务的持续运营对于卖方的依赖程度，从而确定其是否希望对目标业务进行100%的收购或部分收购。(2)在进行交易架构设计时，中国投资人需要引入外部顾问(包括税务顾问)进行分析和讨论，详细分析不同交易架构在税务方面的影响。3、政府审批的风险应对措施：(1)投资人需要在交易早期即咨询相关顾问，对于涉及的政府审批、获得批准的可能性以及时间表有一个初步判断。根据交易进程，投资人可能需要采取多种应对措施，比如提前和相关政府机构沟通以及开始准备审批材料，以使得审批程序更加顺畅。(2)如果交易确实存在较大的审批风险，在特殊情况下，中国投资人可以需要考虑更为灵活的收购方式，比如改变交易结构———例如，只收购目标业务的部分核心资产而非全部资产，以降低审批难度或缩短审批时间。4、融资的风险应对措施：(1)投资方需要考虑的首要问题是，其对于融资的需求是出于什么原因：是自身在没有融资的情况下确实无法完成交易，还是通过融资提高其资金的使用效率。如果是出于第一种原因，投资方需要在交易前期尽早开展融资的相关工作并同时考虑多种融资渠道。如果是出于第二种原因，投资方可以在签约甚至交割以后才开展融资工作，但在签约时可以凭借自身的财务实力或母公司保证等形式消除卖方的顾虑。(2)如果卖方对于中国投资人的融资能力有很大顾虑，并且交易中存在其他潜在买方的激烈竞争，中国投资人可以考虑在交易文件中就因为买方融资没有到位而造成交易被终止情况，向卖方支付一定的合理赔偿(即“分手费”)，从而打消卖方对于中国投资人融资能力的顾虑。5、工会的风险应对措施：(1)中国投资人应当和目标公司/卖方一起，尽早同工会进行沟通，并保持顺畅的沟通渠道，消除目标公司的工会对中国投资人作为未来股东的顾虑，以顺利地通过工会程序或者同工会修订更加合理的集体劳动合同。(2)如果交易态势允许，中国投资人可以考虑在交易文件中让卖方承担部分与工会程序相关的风险。(3)如果交易涉及非常敏感的劳工问题，中国投资人需要考虑合适的公关策略，传递积极正面的公关信息，并在必要时考虑聘请专门的公关顾问进行协助。6、管理层留任的风险应对措施：(1)中国投资人应当全面了解管理层的薪酬情况，仔细审阅管理层的雇佣合同以确认在发生的情况下管理层是否有机会获得较大的经济补偿。在此基础上，中国投资人可以通过修订雇佣合同并设计合理的管理层激励方案，使得管理层的利益和投资方的利益一致。(2)中国投资人应当在项目早期即积极寻找和目标公司管理层沟通的机会，使管理层认同中国投资人的经营理念，并了解管理层的意向。(3)对于具有大规模海外扩张计划的中国投资人，建议应当逐步建立海外管理人才库，形成自己可用的具有国际管理经验的团队储备。7、目标企业的历史遗留责任的风险应对措施：(1)中国投资人应当对目标企业进行充分、全面的尽职调查，以发现风险并进行到位的风险评估。(2)中国投资人应当(通过其聘请的外部顾问)，了解目标企业所在国的交易惯例，并合理运用交易惯例在交易文件中针对目标企业的历史遗留问题寻求充分的合同保护(例如卖方的陈述和保证，以及卖方对买方的特殊赔偿机制)。(3)在某些情况下(例如目标企业的历史责任风险非常大)，中国投资人可以考虑是否通过变换收购方式(例如从股权收购变为资产收购)，或者通过某些特殊程序(比如通过破产收购程序)以减少甚至消除目标企业的历史遗留责任转移给作为新股东的中国投资人的风险。从上述介绍中我们可以看出，中国企业海外并购法律风险还是比较多的，这也是中国企业实现海外并购必须要承担的责任和面对的“代价”，也在时刻我们的企业在实施海外并购措施之前，需要考虑到的问题。当然，不同的法律风险就要采用不同的应对措施来解决，上述我们也详细的介绍了一下具体的应对方法。更多相关知识您可以咨询律师365律师！延伸阅读：
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您阅读本文耗时：中国企业境内并购策略设计与风险规避
金融界网站
　　金融界网站讯 日，由京港投融资协会、北京市石景山区投资促进局、北京CFO发展中心主办的“2013年中国金融形势与企业投资趋向高峰论坛 ”在北京举行，以下为论坛讨论环节之“中国企业境内并购策略设计与风险规避”发言文字实录。参与讨论的嘉宾为：德勤会计师事务所中国业务发展总经理金建、中金副总裁唐征卫、执行副总裁邹志英、金杜律师事务所合伙人周宁、景华天创总经理丘创。
　　金建（主持人）：咱们今天这个专题内容有所改变了。刚才前面一个专题是讲到海外并购，那么中国企业走出去，所面临的问题，那么现在第二个专题，咱们集中在国内了，目标聚焦在中国国内的企业，包括并购，包括投资，也包括我们的上市，这些都是我们很多企业所关心的问题。我想在我们这次讨论之前，还是按照惯例，每个人介绍一下自己，自己了解的情况介绍一下。还是女士优先。
　　邹志英：谢谢金总，我今天在来参加这个论坛之前，郭主任叮嘱我一定要过来，我想他邀请我来参加这个论坛，知道我命运很坎坷，一共经历过12次整合，10次是并购别人，两次被别人并购，我在外企做了14年，我离开外企最后一家公司是德国默克制药，我是中国区CFO，后来我本土化民营企业来了四年，包括上市之前的企业，包括华胜天成执行副总裁，管亚洲七个大部门，谢谢！
　　唐征卫：各位嘉宾，下午好，我是来自中金数据系统有限公司的，我叫唐征卫。我大致经历这样，我是会计师事务所出身的，我93年考注册会计师，95年拿到三会，应该说也是并购和重组，当时是六大会计师事务所，德勤通过我们三会的到我们中国，五年之前，08年年初我到北京，然后就进入了中金数据系统有限公司，它主要对数据的存储和灾备，在这个过程当中，我们主要还是以投资为主，我们在北京有投资，在烟台也有投资，还有在华东，目前是这样，每个地方都在9个亿和10个亿左右的投资，这方面我愿意跟大家一块分享投资方面的一些交流。
　　周宁：我是金杜律师事务所的合伙人周宁，金杜律师事务所93年成立的合伙制的律师事务所，我们是中国的律师事务所，但是我们去年3月份的时候，自己做了一个并购，我们在三月份最后确定了收购了澳大利亚的一家律师事务所，从并购这个角度来说，不仅我们自身作为一个并购的主体，同时我们也参与了大量的涉及国有企业的并购，涉及民营企业的并购，同时我是证券部的合伙人，也有上市公司作为标的的并购项目，刚才那个话题是海外走出去的项目，其实金杜也做了很多代表民营企业和国有企业，包括资源类的，包括工业制造业的项目，大家都知道，去年在在德国做的并购项目，我们涉及到蒙古、南美、加拿大的也是走出去的项目，另外因为连州煤业上市公司，是我们的客户，最近在一些年里面，我们其实代表他们做了澳大利亚很多的项目，包括有一些跟刚才和中金他们一起合作的项目。除了并购项目以外，我们其实是个综合性的律师事务所，包括知识产权，包括诉讼，包括公司，包括其他劳动、税务这方面，我们都有综合性的服务的安排。就我本人，我是95年加入金杜律师事务所，现在一直在证券部做合伙人。谢谢！
　　丘创：我是景华天创的总经理丘创，我跟一些嘉宾不一样，我们公司一直做企业管理解决方案，今天怎么跟这个话题有关吗？我们做企业管理解决方案里面，其中有一个战略财务，我们给做了资本运营和战略财务决策，后来出了一本书就叫这个名字，大家在互联网可以买到，这个有大量的投资，国内国外投资都有，包括刚才谈到的的公用事业电力方面的并购，它关心的是在投资决策里面，最后都是要在信息系统里面去建立模型的。所以这些地方可以跟大家分享。第二个是说，从我去年我自己为我公司干了一单，我被并购了，我从美国引进了TPI公司，比较做长期投资的企业，它的，包括整合了美国爱普理克（音）公司的整合，为什么我们要做这个整合，包括在美国顶尖的律师楼，整个法律谈判，包括协议，如果大家分享这个过程，被并购，你为什么被并购，第三个我从92年下海，从大学老师下海，我最早的第一个就是做投资，我在正大国际有限公司的投资部，当时做药业企业并购，当然后来又在中国人保公司，这种业务不是我今天这个公司的业务，也可以和大家分享经验，谢谢大家！
　　金建：感谢各位嘉宾给大家进行的介绍，我们直接进行讨论，大家比较感兴趣的是，十八大以后，中央领导班子也发生了很大的变化，特别是现在的领导人提出，要实干兴邦，空谈误国，咱们走并购做投资的都是实干的，对我们来说，应该是非常有利的时机来做这些并购，投资有关的工作。但是现在很多投资者，包括参与并购的人都有个困惑，特别是在国内的市场上，大家感觉到并购也好，做投资也好，并不顺畅，也就是说，带来很多障碍，有很多并不是市场化的这种情况，导致了并购的不成功，所以现在大家都有一种恐惧心态，就是你要发展市场化，可是并购带来了很多部门地区，各种利益的再分配，会带来很多困惑，所以针对这个问题，我们想各位嘉宾，大家来探讨一下，中国的企业，在中国国内的并购，有哪些问题需要我们去解决的？大家认为有哪些值得今天给大家分享的一些案例，都可以介绍。好吧？我们还是从这位女士开始。
　　邹志英：我从我实战的经验跟大家分享一些我自己的感悟和体会，首先我想强调一点，并购它是一种手段，是帮助公司战略落地最有效的手段，而不是目的，如果本着这个目的去做的话，其实会有一些问题，第二点，我们在做一个投资，我们会从四个维度考虑，第一个维度我们看赚不赚钱，第二个维度我们会去看，我们有没有钱去投资，第三我们会去看我们有没有人，第四，我们需要去看我们做这个投资有多少风险，风险出现的概率，以及风险对律，业务，运营，战略，财务等维度的影响，如何去应对，这四个维度非常重要，我也总结了并购整合四部曲，第一个是找媳妇儿，第二是娶媳妇儿，第三是养媳妇儿，第四是生孩子，我看到太多的公司并购失败，全球并购75%的失败，都是来自于整合，所以大家根本不是很重视自己，我们实际经验也看到，我们并购以后，不成功的企业，过了三四年，或者四五年以后，就会把它卖了或者关了，其实对这个企业的价值不是在增加，是在减少，我们华胜天成是云计算的龙头老大，也是亚洲上市一百强企业，我们在过去几年发展做了很多并购，大概有几十家国内国外的，我前一段还在帮公司做一个梳理，并购以后的公司，我们分成ABC三类，A类是盈利的公司怎么去管，B类是微平的公司，怎么去管，C类是亏损的公司怎么去管，我们有五个维度，在五个维度下我们怎么进行关停，是什么样的准则，并购以后，一个是文化的对接，一个是组成的对接，一个是IT系统的对接，你想，我们并购以后，无论是全球范围的，还是中国整个国家范围的，我们都会涉及到一个报表，如果IT对接有问题的话对你报表的及时、准确性有重大的影响，文化的对接我自己感触很深的，我觉得丘总谈的观点我认可，正因为我第一个盈利是被别人并购，我在并购过程当中，我们压跟被并购的公司要谈，你到我们家公司以后，我们公司文化怎么样的，你到我们这家公司是怎么样，你们发展的龙到怎么样，怎么帮助你们成功，你们的薪资待遇怎么样，这个是根上的问题，当然还有其他方面，还有并购整合以后，涉及到最重要的是管控模式的确定，管控模式确定四个方面，一个方面是总子公司的价值定位，有很多企业都不知道，有很多企业在梳理这个过程中，都在讲，难道我们不知道总部的定位吗？我想说我自己的公司，帮助我学员的一些公司去看，因为我曾经帮很多企业做谈到的财务顾问，他们真不知道自己的价值定位，第二一因是管控模式，的财务管控，战略管控还是运营管控，如果总部各方面管理资源和能力，不到位的话，不要采用运营管控，但是也不要轻易使用财务管控，因为整个的总子公司你的地位，未来几年发展战略，整个资源的匹配，然后去看，你方向上看什么，过程你看什么，结果你要什么，第三个是全子公司的决定，哪些是被并购的做的界定，或者来做执行，谁监督，谁观察，谁分析等等，通过什么样的制度流程，去把总部这些规定，制度流程，下放到被并购过来的子公司，这就涉及到管控手段，千万不要很乐观的认为，我并购这个子公司，我先不去管它，等过了三年五年再去管，那个时候真的是屁股决定脑袋，而且你的子公司会有山头文化。这是我的实战经验。
　　金建：刚才邹总讲的很具体，并购当中存在的问题，以及处理的方法，做了概括。对于并购，我们中国面临的问题，方方面面很多，我们现在要理一理头绪，假定你是一个准备被别人并购，或者你想去并购别人的企业，你现在最关心的是什么？特别是对这个当中，刚才邹总也提到，有个人性化的问题了，那么对中国国内的环境，我们有什么样的特别考虑呢？我想对这个问题，听听我们唐总的意见。
　　唐征卫：我是这么想的，我们的经历没有邹总丰富，但是可以交流一下。我从会计师事务所以前做的工作来看，假如说我公司投资，首先两点，一个是要看自己公司本身有没有这个能力，一个就是有没有这个资金，有没有能力收购这个企业，资金链不能断，这是一个。另外企业内部有这个团队，只要这个企业收购下来以后，你是不是有合适的团队接它，你要收购这个企业，这个企业首先是你熟悉的行业，本身的团队自己在玩儿这个业务的时候，人手不够，你去了也会造成很多的浪费，这是一种情况。另外一个，收购对方的企业，第二个就是对方的企业，对方的企业我是这么想的，国内很多的企业它的诚信度不是很好的，我们倒过来想，换位思考，换位到被收购的企业，它的股东或者是投资人，他们很想把卖个高价卖给你，如果卖高价的话这个企业是很好的，企业很好为什么要卖呢？它想尽办法通过会计师事务所，这个大家都懂的，把该做的账都处理了，他会让更高的价格让你收购，这个我们要注意的。第二点，收购这家公司的时候，尤其我们做CFO的，财务总监的，一定要注意，它有没有这方面的地雷埋在里面，我觉得是一个企业今后，如何把这个企业收购进来，风险首先要考虑的。还有第三点，就是对这个当地，当地的政府的一些敏感，就是要有这种敏感度，中国大家都知道，你到那个地方去投资的话，肯定需要得到当地政府的支持，有当地政府的支持，你就可以的得到很多的帮助。
　　金建：看来我们唐总很有眼光，很多风险可以早期预测，确实是我们中国特色的问题，在收购兼并当中，不单单考虑市场，企业本身，还有很多外部环境，政策环境，这些东西，看来是我们要思考的。我们现在要讨论的就是，假如这些企业，领导让你去做这个工作，你会觉得做这些收购兼并也好，或者做尽职调查，你所关注的问题，刚才前面我们两位嘉宾已经介绍了，他们所关注的一些想法，但是现在面临的具体操作，你是实战的，你怎么去把收购兼并工作，能够有条不紊的去做出来，按照我们基本的规则，特别是在国际上，很多收购兼并的规则，在中国能不能适用，我想这个听听我们律师的意见。
　　周宁：金总提出的问题，都非常的切中要害，实际上从我的角度来看，不管是境内的并购还是境外的并购，都是有一些可以普遍适用的规则和原则，包括整个的流程，刚才邹总提到，我们并购是怎么样的，可能先找媳妇儿，然后娶媳妇儿进门，因为我们是律师，所以我们作为中介机构可能更超脱一点观察整个过程，不管是境外境内的并购，首先我们找到一个合适的目标公司，再找到一个我们认为不错的目标以后，可能首先跟对方有一个沟通，我们希望来收购，基本上有一个共识的前提下，接下来就会开始找到财务顾问和律师进行基本的尽职调查，尽职调查有两个目的，一个目的我到底收不收这家企业，我在尽职调查过程中，发现的风险，究竟是可以控制的，还是不能控制的，还是尽职调查发现的结果，这个公司不符合要求，我需要放弃这个项目。另外尽职调查的目的，我确实能够发现这个企业存在的风险和问题，但是可以控制的，这些风险和问题，可以作为我们后续收购的交易谈判中作为一个筹码，比如说降低我的交易价格，或者说延迟我的付款，所以基本上尽职调查会有两个大的方向的目的。在尽职调查过程当中，完成之后，公司决定做这个公司的收购交易，接下来会做谈判，会充分利用尽职调查发现的问题，来跟对方进行交易，在谈判过程之后，我们会签署一个并购的协议，之后进行相应的交割，然后再具体的落实的并购安排的过程中，我们还会有一些企业文化的碰撞，有一些具体的安排，包括人财物的管理，包括并购方和被并购方之间的控制权的转移，或者是人员的一些调整，这个是我们从中介机构角度看到的并购的整个过程，至于说刚才我们金总提到的，我们尽职调查要关注哪些问题呢？我觉得可以分这么几个方面，就是简单的说，人财物，首先我们说物，对我们来说，如果我们标的是股权，我们本来要关注这些股权是不是进行了质押，实际上相当于风险的关注，如果是资产的话，我们可能会关注说，这个资产的产权权属是不是完整，如果涉及到土地的话，我们除了看这个土地证是不是在我的名下以外，我可能还要关注，因为国内的土地问题会是比较复杂的问题，我是不是旅行的交纳出让金的手续，是不是缴纳足够的金额，如果中间有灰色的地带或者处理不得当的地方，将来都会给我们收购方带来风险，另外对于一些高科技企业来说，我收购的目标，不管是资产还是股权，我看中的是这家企业的知识产权，从知识产权方面，有一个专业的这样一个尽职调查和判断，这个知识产权是不是自有知识产权有没有相关的纠纷，这个比较复杂，不只是专利、商标，相关知识产权法律方面问题，这个要聘请相应的专家判断和处理，我同意刚才几位嘉宾专家的意见，对于一个并购来说，我知道自己要什么，我往前走发展战略目标是什么，我之前听到别人给我讲的清华，说去清华大学每一个保安都是哲学家，你去问都问三个哲学问题，你是谁，从哪来，你去哪，对于企业来说，我们可以拿这个问题问一下自己，我们这个企业，我是什么样的自我定位，邹总说的，我现在做什么，我将来打算去哪，我打算通过什么样的途径，达到我的目标，在并购过程中，我都可以用基本的命题来判断一下，我们的这个并购决策，我们的这个并购目标，我们的过程，实施过程，是不是符合我们要达到目标，另外我们确实看到一些媒体有些失败的并购案例，但是我们有很多非常成功的并购案例，从我个人经验上来看，一个成功的并购案例，需要有一个好的决策，有一个好的交易结构，要有一个好的执行，再插播一个广告，这里面需要有好的中介机构，来帮助你，帮助企业决策者，包括企业职业经理人来完成这样一个过程，因为确实我们感触非常深的就是说，因为这样一个并购交易，会涉及到几个方面的中介机构，稍微有一方面掉链子的话，都会对并购有很大的影响。谢谢！
　　金建：不愧是律师，考虑的问题方方面面都很周全。我们其实这个问题还继续要讨论，刚才我讲了，做并购也好，做投资收购整个过程当中，用国际的规则在做，有什么问题？能不能完全实现？或者说反过来看，中国特色的这些并购，和国际的这些并购，有什么区别？我想丘总已经经历了被并购的过程，谈谈想法。
　　丘创：首先我觉得从并购的，或者还不光是并购本身的交易，以及并购之后的整合和管理来讲，我不认为中国人跟美国人跟欧洲人有什么不同，因为从道理来讲，刚才金总上一波的嘉宾已经讲过的，你最终会创造企业的价值和股东的增加值，要不然你没有必要做这样一个并购，所以我说从最终的目的来看，跟大家没有区别，我估计大家用的那些所谓财务可信性研究的模型是一样的，要么你对高科技企业用EBA的，市盈率等等这样一些参照，所以我说从财务建模来讲，我相信对于大的并购大家差不多。包括市盈率比率怎么算大家的见解也差不多，所以我说从这样一个理性逻辑来讲，我不认为有多大差别，你比如说前一段时间，有一个非常大的央企，因为国务院都成立了专门的班子，还不是一般的央企，我不点这个名字了，当时分管投资的副总裁，跟我谈一件事儿，他着急就开会，说我每次组织投资委员会的人员去决策，我无从选择，为什么？大家都号称有一张Excel表，都按照他所学到的知识，公说公有理，婆说婆有理，我作为投资委员会的负责人，我根本没办法，最后谁的标准算出来的东西我相信，你企业估值也好，我信谁的，大家都认为，说白了也是一堆博士，一堆长期做投资的人，比如说甚至在国外投行做金融分析师的，后来又加盟的，所以他很头疼，他说你能不能帮我建这样一个系统，我用统一的标准，起码从财务的可行性，我来判断，我来抉择，哪一个项目我最后选择是对的，价值最大化的方案，第二个还不够，投后，我怎么做执行的监控，怎么做业绩的考核，而且过了三五年以后，像前面的嘉宾所说，我回顾一下，我当时的判断和最后执行的结果有多大的误差，这样不断的优化我投资决策的过程，大家看到的是一个闭环，不能投资完了之后，就那样了。这个逻辑跟当时别人收购我，他一样关心财务未来和预期，要去算这个账，也关心你怎么发展，这个里面包括未来，他还要跟你有一些业绩的安排，跟业绩挂钩的这些东西，这些东西没有区别，最大的区别我的感受，我曾经被并购两次，一次是在2011年9月，当时用友上市，当时并购三家公司，其中就有我们公司，当时有公告，我的公司叫开元通告（音）软件技术公司，做财务分析的。那个并购一次，我告诉大家，非常简单，我跟美国人合作实在受不了了，甚至我要放弃这件事情，因为当时的用友合作的时候，我跟董事长做了一个未来软件的发展，王董事长，把这个事情交给他分管技术的副总裁，姓杨，他技术听，王总只听了半个小时，剩下的是他的助手跟我谈，这个是8月底9月初，并购的是9月30号董事会确定并购，协议都签完了，协议就一页并购协议，然后强调一点，以前你的股东不管是账上的资产，你们没有如实反映，你们自己抗，就这么一点东西，结果从2011年开始，我就跟谈，谈到最后，去年7月谈了整整一年，把美国的基金弄过来，我的感受是什么？第一大家对预测没有重视起来，基本在引进外资过程当中，特别是美国这块，基金一旦介入，他们的主体所有东西要通过律师，双方的代理律师，几方的代理律师来做，当时是三家主体，我们都各聘了律师，中间又请了，它是平衡双方利益的律师，然后中间的法律的过程，也非常漫长，甚至中国有些东西你受不了，因为它的律师可以谈判的时候，行文的方式不是按照东方的方式，它甩过来一个草案，让你接受不了，怎么这样跟你说呢？好像很不公平，很受到利益不公平待遇，其实没关系，其实人性还是能沟通的，为什么呢你完全可以表达你的观点，这种方式我不能接受，你需要解释这些东西，后来我发现可以的，这个里面，我觉得到了最后，其实后来我也比较我的一些客户，跟我这次引进的投资方他们的关系，在人性上，如果说人的沟通的时候，到最后都不是问题。其实最后是人性的沟通，我举个例子，我为什么讲这个道理呢？联想控股是我的客户，我跟他们做集团贸易和解决方案，在这个过程中我就了解到刘总，并购怎么整个整合，他的哲学层面很高，他现在就是，就是刚才华胜天成的老总讲的这个东西，就是其实整合完以后，他现在是多元化的，他投入白酒，神州租车，还有煤化工，投了很多非IT行业，包括房地产，它整合之后，他的高官层不一定都懂，它把化工收购回来之后，肯定是化工的团队来管理，刘总的方法是什么？在投资过程当中，更愿意考察这个团队，不是钱的问题考察一定时间之后，无论你的道德水平还是什么认可你这个人的时候，他并购，并购完一般，他相当的放权，在我的制度框架里面，我相当的放权，因为毕竟他不是做白酒的，也不是做其他的起家的。从外资这方面来看，思维方式不一样，中间肯定发生问题，但是互相沟通比较好，矛盾逐渐化解，化解了以后，现在就跟娶媳妇儿一样，大家在过日子了，非常幸福，在这一点上，人性是共通的，最后不是说美国人和英国人一样，人性就能沟通。人不是大猩猩，人是能沟通的。
　　金建：他特别强调外国和国际的并购，很多的共同点，特别强调人性化这一条，但是从他的发言当中，我还是感觉到有很多不同，第一个国外的并购很注重法律，特别是法律的条文，只认法律不认人，在中国只是认人，中国的并购，法律条文比较简单，国际的并购，法律条文繁的要命，连将来是不是要生孩子都要考虑进去，你这个企业是不是要倒闭都算好了，这个是不同的地方。第二个不同的地方，咱们中国的并购是靠人的沟通，特别是大家共同理念，共同的想法，政治的因素比较小，在国际并购当中，我认为是否考虑政治的因素，体制的问题，特别是很多外国的投资者，很愿意并购中国的民营企业，不愿意并购中国的国企，你要他来也不来，或者他想来你不给他，这在中国比比皆是，反过来中国国企之间的并购太容易了，一张红头文件全搞定，一夜之间就可以让你两个企业并起来，这就是中国的特色，从这里面可以体会一下，中国的企业并购，和国际企业并购之间的共同点和它的不同点，我们如何来应对，这里面确实需要做很多准备，所以说在座的各位企业家，你们将来如果面临这些问题，你们都要充分的考虑。由于时间关系，待会儿要吃饭了，我想我们今天留点儿时间，给在座的各位，提一个问题，刚才大家都表达了不同的想法，在座的企业家，或者各位嘉宾，你们有什么想法，我们可以在座的交流一下。这位女士。
　　提问：谢谢几位老师，刚才听了大家的谈话非常受益，我个人有一个问题，我想问一下，我关注被并购方的问题，被并购方是一个弱势群体，我比较好奇的是如果作为被并购方的财务总监来讲，并购来说，对他们来说是是不是灾难性的事件呢？是不是被并购过程中做很多的事务，最终的结局是黯然离去，有没有可能实现职业生涯的华丽转身呢？谢谢大家。
　　邹志英：我觉得这种可能性是有的，举一个例子，我身边有很多的朋友，他在外企工作，也有在内资企业工作，他们公司被并购了以后，反而由于新公司政策，有可能升职，持续在这家公司发展，比如我在美国通用电器工作的时候，通用电器经常并购的，并购完了以后，在未来三到四年内，一定要成为行业里的老大老二，如果不能成为的话，就会倒手卖了，从我们并购的公司来看，有很多并购来的公司的人，进入这个体系以后，跟GE文化价值观，跟它的观念比较温和，经过两到三年得到信任以后，他升的职位蛮高的。所以我想您现在遇到这个问题，我们也是蛮同情的，但是我相信秉持正能量，积极向上的心态，而且积极跟并购的公司，不要抵抗，去配合，展现自己的价值，态度决定一切，我相信应该不会差到哪去。
　　唐征卫：我来回答一下，从国内来说，股东进来，第一派进来的是财务总监，这个是很现实的，他要把钱管住的，我认为是这样的，我觉得很简单，你把自己的心态放好，我是来学习的，这是非常好的机会，因为不可能每个人都有这个机会，被并购和并购的机会，你通过这个学习，对你来说是一个经验的积累，这是一个。另外一个，这里面有很多东西好学的，一个就是你的老板，因给你灌输什么思想，新的投资人进来，又是什么思想，这个时候你是非常关键的，就看你怎么运作了，运作的好了，留下来的概率非常高，但是运作不好，也没什么，你真的学到很多东西，这个机会要把握。
　　邹志英：我想再补充一下，我们在并购国内的公司的过程当中，并没有去让当地的财务总监离开，然后我们还是依然请他做当地子公司的财务总监，除非他非常的不合格，但是在这个过程当中我们会有一周的培训计划，我们不同的人会跟他对接，让他去了解我们的流程，我们所有的管理体系，我们的一些管理的精髓，然后在这个过程当中，也不断的磨合，所以不要有太大的担心，还是那一点，心态、态度、职业化非常的重要，如果假设你不能留在这家子公司，当他觉得你各方面的态度都非常好的话，他会安排你到集团的某一个职位。
　　金建：好，还有别的问题吗？好，这位先生。
　　提问：我是一家新三板的上市公司董秘，我姓谢，我问一下，今天谈到的是并购和被并购的过程中，一般来讲，一个并购企业，一般大多数会聘用一些中介机构，我想问问，如果聘用中介机构过程中，包括律师和会计师做调查，但是支付的费用应该占总并购的比例多少是比较合适？
　　周宁：现在律师收费不按照交易金额来提成，一般是按照实际付出的工作时间它的工作量来收费，取决于目标公司的规模和收购纲要做的尽职调查的深度和具体的详细程度来确定，有的就会很低。但是如果说涉及到，我们涉及到上市公司的一些收购，涉及到复杂方案设计的话，就会非常高。
　　金建：我补充一下，会计师也实行按小时收费，工作量的决定，你的尽职调查，首先做一个框算，就是做你这个尽职调查，大概需要多少工作小时，需要多少人，需要多少天，乘上这些系数就会出来一个收费标准，当然这个收费标准大家可以谈判，不是说铁二无价，必须这么执行，双方还是可以讨论，比如说它的后期还有哪些继续要做的事情，前期先做什么等等，都可以根据你的实际情况来确定，但是不管怎么说，中介机构的收费，肯定是要得到你的同意，你才谈得成，你不同意，你完全可以找另外一家，所以说你不能因为哪一家谈不拢，你就不能做，其他都可以讨论。特别是现在市场竞争化，这么多机构，你可以通过招标，通过其他的筛选都可以完成这个工作。还有什么补充吗？
　　提问：我在一家银行工作，对并购很感兴趣，我想问一下，企业的并购能力是如何培养的，请各位嘉宾分享一下。
　　邹志英：首先分成几个阶段，第一个阶段，在做并购之前决定的阶段，无论是GE还是我所在的内资企业，一个是战略维度，今天周律师讲的非常好，周律师总结出来，你要做这个事儿，为什么做，怎么做的问题，战略维度，运营维度，业务维度，然后合规温度，还有财务维度，你分别看什么，你做了一个决定以后，在这个过程当中就是一个整合，整合是头三白天的整合计划对接非常重要，整合以后怎么让资产升值，通常我们会在整合前做一个协同，从八个维度来做，回答你这个问题，如果假设你这个企业不具备并购能力，不要轻易选择并购，因为投资并不代表成功，很多大部分投资，一注定投资就注定了它的失败，所以还是要看一下自己有没有消化的能力，比如说确实需要培养这方面能力，一方面你们要找非常有经验的人，做你们的顾问，或者挖很有经验的人，在你们负责这一摊，另外要结合找一些咨询公司，咨询公司并不是给你们做完方案就走了，而是这个咨询公司是切入式，一边做一边带着你们的人，另外把你们的人散出去做这方面的培训，因为我所在的企业，初期在做很多并购整合的时候，我也做了很多大方面的工作，去培养我们的团队。
　　周宁：我补充一点，其实这个问题挺让大家困惑的，不是特别容易回答，我想说，并购的能力，实际上实战1能力，有若干理论基础以后，你必须通过实际操作，才能真正把这些能力落实到你身上来。然后另外一个，对于企业来说，特别是企业的老板来说，它一定要有这样的意识，如果希望扩张市场份额，它或者是希望对于延长它的产业链，或者是混合式收购，必须有这样的意识锻炼它的队伍，对于我们有些客户来说，我们在帮他做一些并购的时候，他私下告诉我们，这个并购成功不成功没关系，我的目的就是锻炼我的团队，特别是到境外收购里面来，你跟法国人打交道，跟德国人打交道，跟南美人打交道，是不同的概念，包括跟蒙古人打交道，蒙古就是那么几十个国会议员，说必须等到国会换届以后才能定下来，所以必须深入到一定程度才了解，并不是知道纸面上的一些东西，就可以的。实战非常重要。我具备这个能力，而不是只是为了并购而并购，作为企业家必须仔细考虑清楚这个问题。
　　丘创：这个东西没有唯一的答案，你想找一个标准，就出问题了，为什么？在我知道的和我经历的过程当中，一个是如果你在同一产业里面做并购整合，比如说下游的产业链整合，你其实原来很熟悉这个行业，你自己就有团队，这个我见过在跨国公司里面，他基本上并购完了以后，把对方的管理团队杀掉，也跟他的模式有关，杀掉以后你这个产品服务我能提供，这个公司，他就是软件许可，他的服务基本上是靠他的分销商渠道去做的，所以他能杀，所以基本上像他去并购的时候，被并购的人，只要一听说这样的并购，望风而逃，提前半年就逃了，但是他并没有失败，他整合完了之后并没有失败，因为他进入这个行当了，如果你是多元化并购，你想想，你跨入了一个你陌生的行业，你敢杀吗？你也得妥协，否则的话前面有些人讲，你买完了以后，你花了钱，整个团队跑了，你又不懂，你自己的团队又不懂，没法运营，怎么办？这个东西没有标准答案，如果大家找一个标准的模式去搞，我估计不行。不好意思，插了一句。
　　金建：咱们讨论很热烈，说明一个问题就带来很多的回应，说明咱们这个会议效果非常显著，希望大家今后还要多参加这个会议，时间关系，我想今天我们的讨论就到此结束。谢谢各位嘉宾！
（责任编辑：周壮）
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