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《企业基础信息表》几个重要项目的分析与填报
《企业基础信息表》几个重要项目的分析与填报
濮占义　　
　　[]作者：辛连珠税务 2015年05期《企业基础信息表》是2014版企业所得税纳税申报表新增的配套报表之一，税务机关通过纳税人填报的《企业基础信息表》能够获取相关涉税信息，以便加强企业所得税后续管理并为税收、纳税评估及税务稽查提供基础信息和数据，。《企业基础信息表》主要内容包括表头、基本信息、主要政策和估计、企业主要股东及对外投资等。我们对几个重要分析如下：一、纳税人申报情况(正常申报、更正申报、补充申报)的分析与填报正常申报是指申报期内，纳税人年度申报为“正常申报”；更正申报是指申报期内，纳税人对已申报内容进行更正申报的为“更正申报”，如纳税人在“正常申报”之后，补充取得了可以在税前扣除的成本费用凭据，重新办理纳税申报，税法应当支持；“补充申报”是指申报期后，由于纳税人、主管税务机关评估等发现以前年度申报有误而更正申报为“补充申报”。“正常申报”与“更正申报”都是在申报期内完成的，不会产生税款滞纳金或者利息的问题，而“补充申报”是在申报期结束后进行的，一般情况下纳税人会付出税款滞纳金代价或者获得利息的补偿，是否承担其他法律需要根据具体情形确定。这里需要明确的是，纳税人无论是“更正申报”还是“补充申报”，都应当将所有的报表数字重新完整地填报一次，因为，数据和项目的可能会导致企业税收待遇的改变，如高新技术企业人数、收入及研究开发费用的调整，可能会引发企业享受高新技术企业税收待遇的改变。对于纳税申报情况的分析还需要结合本次报表中“税款所属期间”规定一并来研究。“税款所属期间”是指正常经营的纳税人，填报公历当年1月1日至12月31日；纳税人年度中间开业的，填报实际生产经营之日至当年12月31日；纳税人年度中间发生合并、分立、破产、停业等情况的，填报公历当年1月1日至实际停业或法院裁定并宣告破产之日；纳税人年度中间开业且年度中间又发生合并、分立、破产、停业等情况的，填报实际生产经营之日至实际停业或法院裁定并宣告破产之日。这里应当注意的是，纳税人年度中间发生合并、分立情况的，需要在一个纳税年度内实施两次申报，而且两次申报都应当理解为“正常申报”，依据《企业所得税汇算清缴管理办法》(国税发[2009]79号)第四条第二款规定：“纳税人在年度中间发生解散、破产、撤销等终止生产经营情形，需进行企业所得税清算的，应在清算前主管税务机关，并自实际经营终止之日起60日内进行汇算清缴，结清应缴应退企业所得税款；纳税人有其他情形依法终止纳税义务的，应当自停止生产、经营之日起60日内，向主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。”例如，A企业在日采用增发新股方式，吸收合并B企业，假设符合特殊性税务处理条件，则被合并企业B企业无须进行企业所得税的清算处理，但需要对2014年8月前发生的进行一次“独立申报”，以日至7月31日作为税款所属期间进行一次汇算清缴，其8月份之后的经营情况应当依附于A企业实施纳税申报，履行纳税义务。如果B企业存在未弥补的以前年度亏损，还应当分段计算可以弥补以前年度亏损的数额。假设合并前B企业净资产公允价2 000万元，当年国家发行的最长期限的国债利率是7.2%，2013年度纳税调整后所得是-1 000万元，月实现的纳税调整后所得是700万元，可以全额用于弥补2013年度亏损1 000万元，弥补后剩余亏损300万元，可以按规定用合并后存续的A企业实现的应纳税所得额弥补，因为此时A企业的经营成果已经包含了B企业资产的贡献。因此，根据《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第四项第3目“由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”的规定，按照资产对获利的贡献，确认2014年度可以用A企业所得弥补B企业亏损数额是60万元(2 000×7.2%÷12×5)，此时B企业还存有未来可以申请弥补的亏损数额是240万元(300-60)，但在2015年B企业尚未弥补的亏损，可以在A企业弥补的限额是144万元(2 000×7.2%)。二、“注册资本”项目分析与填报“注册资本”填报全体股东或发起人在登记机关依法登记的出资或认缴的股本金额。依照公司法的规定，这里的“出资”是指企业设立时其注册资本金需要一次性到位，目前仅限于“不实行注册资本认缴登记制的行业”，如、金融资产管理公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、融资性担保公司、直销企业、对外企业等27个行业。纳税人设立上述公司时，需要将注册资本金一次到位注入企业账户。如果一个纳税人依法设立一个商业银行，申请注册资本金500亿元，当年实际到位100亿元，其余部分以后陆续到位，那么该银行的开业只能是注册资本金完全到位时。“认缴”是指注册资本金不要求一次性到位，可以根据公司章程规定的时间分期注入资本。如，公司在登记机关依法登记认缴的股本金额是1 000万元，公司章程约定注册资本金分三年注入，分别为400万元、300万元、300万元。应当注意的是，虽然注册资本金分期到位，但公司从设立之日起，承担的法律责任是1 000万元，而不是实际到位数，即公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。该公司经营一年之后清算，其账面实收资本为400万元，欠缴税款700万元，尚有600万元注册资本金未到位，此时，未到位资本金是税法追缴欠税的标的。此外，税务机关还可以根据“注册资本”历年的增减变化，结合资产负债表、损益表和现金流量表，分析纳税人是否存在接受非货币资产投资、资产评估增值以及留存收益转增资本、减资或撤资等情形，排查税收风险，提高后续管理的针对性和有效性，并为税务稽查提供线索，《》()。三、“记账本位币”项目分析与填报依据《会计基础规范》(财会字[1996]19号)第四十条规定：“会计核算以人民币为记账本位币。收支业务以外国货币为主的，也可以选定某种外国货币作为记账本位币，但是编制的会计报表应当折算为人民币反映。境外单位向国内有关部门编报的会计报表，应当折算为人民币反映。”这就意味着纳税人在日常对经济交易进行会计业务处理时，可以根据实际情况人民币或者其他币种，但在编制会计报告时，应当使用人民币填列。同样，《企业所得税实施条例》第一百三十条规定：“企业所得以人民币以外的货币计算的，预缴企业所得税时，应当按照月度或者最后一日的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了汇算清缴时，对已经按照月度或者季度预缴税款的，不再重新折合计算，只就该纳税年度内未缴纳企业所得税的部分，按照纳税年度最后一日的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。经税务机关检查确认，企业少计或者多计前款规定的所得的，应当按照检查确认补税或者退税时的上一个月最后一日的人民币汇率中间价，将少计或者多计的所得折合成人民币计算应纳税所得额，再计算应补缴或者应退的税款。”另外，《会计基础工作规范》(财会字[1996]19号)第四十六条规定：“会计记录的文字应当使用中文，少数民族自治地区可以同时使用少数民族文字。中国境内的外商投资企业、外国企业和其他外国经济组织也可以同时使用某种外国文字。”同样，涉税信息的提供包括纳税申报表填报也应当使用中文，此次申报表封面上明确规定填报的金额单位是“人民币元(列至角分)”正是这一原则的体现。四、会计政策与核算变化分析与填报《企业基础信息表》对会计政策和估计是否发生变化进行列示。会计政策和估计主要内容包括：固定资产折旧方法、存货成本计价方法、坏账损失核算方法和所得税会计核算方法等。《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条规定：“企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。”也就是说满足一定条件时，企业可以变更会计政策，只是不可以随意改变。而且该准则第六条还规定：“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益。”由于会计政策变更采用追溯调整法会对税收产生一定的影响，税法对此十分关注。例如，企业采购存货3吨，每吨存货价格分别是600万元、800万元和1 000万元。如果当期领用存货1吨，采用先出法影响的利润额是600万元，采用加权平均法影响的利润额是800万元，如果企业享有企业所得税税收优惠，可能会出于避税的目的选择或是调整使用先进先出法核算存货发出的成本，在税收优惠结束之后选择使用加权平均法核算存货的发出成本。对于上述举例中存货发出成本方法的改变，税法对此的态度了一个过程。早在2000年国家税务总局发布的《企业所得税税前扣除办法》的通知(国税发[2000]84号)规定，纳税人发生成本计算方法、间接成本分配方法、存货计价方法的改变，需要上报税务机关审批。否则，对应纳税所得额造成影响的，税务机关有权调整。《企业所得税税前扣除办法》(国税发[2000]84号)文件下发之后，国家税务总局取消和下放管理的企业所得税部分审批项目，下发了《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(国税发[2004]82号)，通知第二条规定：“纳税人改变了成本计算方法、间接成本分配方法、存货计价方法的，无需税务机构审批，主管税务机关应重点审查纳税人改变计算方法的原因、程序，改变计算方法前后衔接是否合理，有无计算等有关事项。纳税人在年度纳税申报时附报改变计算方法的情况，说明改变计算方法的原因，并附股东大会或董事会、经理(厂长)等类似机构批准的文件。纳税人年度纳税申报时，未说明计算方法变更的原因、不能提供有关资料，或虽说明但变更没有合理的经营和会计核算需要，以及改变计算方法前后衔接不合理、存在计算错误的，主管税务机关应对纳税人由于改变计算方法而减少的应纳税所得额进行纳税调整，并补征税款。”2008年《企业所得税法》实施之后，税法没有将纳税人发生会计政策和估计变更行为作为行政审批事项，是对有合理的商业目的会计政策与估计变更的充分遵从，但不是对纳税人该行为的管理。因此，本次《企业基础信息表》要求企业填报会计政策和估计是否变化。如果发生了变化，税务机关会根据企业实际情况做出相应的判断，决定是否接受或调整企业会计政策和估计的变更对税收的影响。五、企业主要股东与对外投资情况的分析与填报《企业基础信息表》要求纳税人填报本企业投资比例前5位的股东情况和本企业对境内投资金额前5位的投资情况。税法在企业纳税人申报时要求填报本企业股东及本企业作为其他企业股东情况，其信息传递作用意义深远。首先，若股东投资的投资数额增加，结合企业现金流量表、资产负债表等其他纳税申报资料，可以推测是企业接受了货币投资、非货币投资还是留存收益转送或是资产评估增值等情形。其次，若前5名股东投资比例变化，或是原大股东突然“消失”，可以通过分析企业现金流量表、资产负债表等，判断企业是否有新股东进入或是股权发生、撤资、减资等情形，进而分析企业是否履行了协助扣缴税款的义务。如《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号)第十五条规定：“股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。”同时该文件还规定：“股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让复印件报送主管税务机关。”还有，如果企业的股东是，依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第五条规定：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”第六条同时规定：“扣缴义务人应于股权转让相关签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法公务。”这里的扣缴义务人是该企业。因此，通过《企业基础信息表》企业股东投资比例、投资金额的变化，可以发现税收风险。同样道理，若本企业对境内投资金额前5位的投资情况发生变化，税务机关同样可以根据《企业基础信息表》，结合资产负债表、现金流量表、损益表及投资收益纳税调整明细表分析本企业是否履行了纳税义务。例如，企业上一年申报《企业基础信息表》对外投资第1位是A企业，金额1 000万元，当期纳税申报《企业基础信息表》对外投资第1位还是A企业，但金额是1 500万元，结合申报当期企业申报的视同和房地产开发企业特定业务纳税调整明细表、现金流量表、资产负债表和损益表分析企业是否存在用货币资金、非货币资产还是A企业进行留存收益转送等情形，进而分析税收风险。如果企业上一年申报的《企业基础信息表》对外投资第1位是A企业，金额1 000万元，当期纳税申报《企业基础信息表》对外投资第5位是A企业，金额是500万元，结合申报企业当期的投资收益纳税调整明细表、免税、减计收入及加计扣除优惠明细表、现金流量表、资产负债表和损益表分析企业是否存在转让股权、撤资、减资情形，还是本企业根据A企业发生经营亏损，采用权益法核算调整了企业对外投资长期股权投资的账面价值等，进而分析税收风险。
　　　　〖预览〗近年来，很多国有企业将风险管理理论和现代质量管理方法引入反腐倡廉建设，探索开展廉洁风险防控工作。这是构建惩治和预防腐败体系建设的有力举措，也是推进反腐倡廉工作的重要抓手，更是保障国有企业平稳较快发展，保证国有资产保值增值的重要保障。由于廉洁风险防控工作还处于实践探索阶段，因此对廉洁风险认识、工作方法有很多不同见解，笔者试图从廉洁风险防控发展历程与风险管理理论的关系两方面，探讨廉洁风险防控实践的关注点。 　　廉洁风险防控历程 　　（一）摸索期。2007年，北京市原崇文区把现代管理科学的风险管理理论和全面质量管理方法引入反腐倡廉建设，在全国率先探索开展廉政风险防范管理工作。他们通过查找思想道德、岗位职责、单位职能、制度机制4类风险，评定高、中、低风险3个等级，建立前期预防、中期监控、后期处置3道防线，抓好计划、执行、考核、修正4个环节，形成了以“查找廉政风险、建立防控体系、实施质量管理”为主要内容的廉政风险防范管理工作机制。北京市把廉政风险防控向农村、国企、高校、社区等基层重要岗位延伸，开始了国有企业廉洁风险防控工作实践。湖北、天津、上海、浙江、广东、重庆等省市也陆续开展了探索廉洁风险防控工作，积累防控经验。 　　（二）推广期。随着实践的深入，廉洁风险防控受到了中央的重视，得到了各级国资委、国有企业的认可。大家认识到，加强……【】　　　　〖预览〗构建和谐、法治的社会：改善人民的生活水平：增强国家的综合实力依旧是新时期社会主义建设者奋斗的目标。大到国家，小到一个企业，如何在新时期形势下做好维稳是不可忽视的问题，必须给予高度重视。笔者根据企业自身的特色结合当前的新形势对如何做好企业的维稳工作阐述自己的一些思考建议。 　　一、用科学发展观指导维稳工作，增强维稳意识。科学发展观是当今社会发展的指导思想，在科学发展观的指导之下做好企业的维稳工作就是选择了正确的方向，这样在具体的工作中才不会走弯路，事倍功半。发展是第一要务，科技是第一生产力，企业的健康发展必须要坚持创新理念，在管理上不断追求精细化，发挥自身的特色，不断完善企业的管理体系；同时还需要重视科技促进生产力的发展，营造一种尊重人才、尊重科学的良好气氛，建立专门的技术带头人制度和“高、精、尖”的人才储备库。采取这样的发展战略才能促进企业朝着正确的方向发展，企业发展了，实力才能增强，企业员工才能获得进一步的发展和在工作岗位上实现自己的人生价值。整个企业和谐了，人与人之间的凝聚力也就逐渐增强了，那么企业必将建成一种稳定和谐的发展态势。 　　二、切实解决企业员工的实际困难，促进企业的稳定。员工是企业发展的动力，员工自身在发展过程中存在的一些不稳定因素往往会影响工作的顺利开展，进而对企业的稳定和发展造成不利的影响。因而，当……【】
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《企业基础信息表》几个重要项目的分析与填报相关消息作者：王武
日，全国人民代表大会颁布了《国务院机构改革和职能转变方案》，该方案包括“关于国务院机构改革”和“关于国务院机构职能转变”两部分内容，其中在关于“国务院机构职能转变”部分第（六）条规定了“改革工商登记制度”的内容。随后，在国务院的布署下，我国开始了新一轮的公司注册资本登记制度改革。
伴随着此次公司注册资本登记制度改革，许多基于之前的注册资本登记制度而设计的法律制度也随之相应地发生了变化。本文试图简要介绍此次公司注册资本登记制度改革的主要内容，并基于此进一步介绍在新的公司资本制度之下与注册资本有关的一些法律问题。
一、 改革大事记
1. 日，全国人民代表大会颁布了《国务院机构改革和职能转变方案》。
2. 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，布署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。
3. 日，全国人民代表大会常务委员会通过《关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定》，其中包括对《公司法》所作的相应修改，修改后的《公司法》自日起施行。
4. 日，国务院颁布了《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号），该通知进一步明确和细化了此次注册资本改革的内容。
5. 日，国务院颁布了《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号），该决定废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》与《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》，同时修改了如下8个规定：（1）《中华人民共和国公司登记管理条例》、（2）《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、（3）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、（4）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、（5）《中华人民共和国外资企业法实施细则》、（6）《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、（7）《个体工商户条例》以及（8）《农民专业合作社登记管理条例》。
6. 日，最高人民法院颁布了《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》，该决定对最高院先前颁布的有关《公司法》的三个司法解释（即法释〔2006〕3号、法释〔2008〕6号、法释〔2011〕3号）进行了相应修改，该决定于日起实施。
7. 日，国家工商行政管理总局颁布了修订后的《公司注册资本登记管理规定》、《企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》以及《个体工商户登记管理办法》，该等修订后的法规均于日起实施。
8. 日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于&中华人民共和国刑法&第一百五十八条、第一百五十九条的解释》。该解释于颁布之日起生效，并明确了《刑法》第158条规定的虚报注册资本罪和159条规定的虚假出资、抽逃出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。
9. 日，最高人民检察院、公安部联合发布了《关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》。
10. 日，商务部发布了《关于改进外资审核管理工作的通知》，该通知自发布之日起生效，并明确取消了对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。
二、 改革的主要内容
根据日国务院颁布的《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，此次注册资本登记制度改革的主要内容有如下5项：
1. 实行注册资本认缴登记制. &公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
2. 放宽注册资本登记条件. &除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
3. 改革年度检验验照制度. &将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询……对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。
4. 简化住所（经营场所）登记手续. &申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
5. 推行电子营业执照和全程电子化登记管理. &建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。
三、 与注册资本有关的罪责法律问题
与注册资本有关的罪责法律问题，即是指瑕疵出资所可能产生的法律责任相关问题。
3.1 刑事责任
目前，我国与注册资本有关的刑事犯罪主要有《刑法》第158条规定的虚报注册资本罪和159条规定的虚假出资、抽逃出资罪。
1. 虚报注册资本罪. 《刑法》第158条规定，申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金（第一款）。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役（第二款）。
2. 虚假出资、抽逃出资罪. 《刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金（第一款）。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役（第二款）。
关于哪些情形将构成上述“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节”，有兴趣的读者可以查阅最高人民检察院、公安部于日颁布并于颁布之日生效的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第3条与第4条的相关规定。
前文已经提及，全国人大常委会已经明确规定上述刑事犯罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司；此即意味着如下根据国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》而继续实行注册资本实缴登记制的公司的申请登记人、股东、发起人等仍然可能因注册资本相关犯罪而触犯《刑法》从而面临相关的刑事责任：
采取募集方式设立的股份有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国商业银行法》
《中华人民共和国外资银行管理条例》
金融资产管理公司
《金融资产管理公司条例》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
金融租赁公司
《中华人民共和国银行业监督管理法》
汽车金融公司
《中华人民共和国银行业监督管理法》
消费金融公司
《中华人民共和国银行业监督管理法》
货币经纪公司
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民共和国银行业监督管理法》
农村信用合作联社
《中华人民共和国银行业监督管理法》
农村资金互助社
《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民共和国证券法》
《期货交易管理条例》
基金管理公司
《中华人民共和国证券投资基金法》
《中华人民共和国保险法》
保险专业代理机构、保险经纪人
《中华人民共和国保险法》
外资保险公司
《中华人民共和国外资保险公司管理条例》
《直销管理条例》
对外劳务合作企业
《对外劳务合作管理条例》
融资性担保公司
《融资性担保公司管理暂行办法》
劳务派遣企业
2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
保险资产管理公司
2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
小额贷款公司
2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
同时，根据前述最高人民检察院、公安部所发之通知，各级公安机关、检察机关自日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。
3.2 行政责任
与注册资本有关的行政责任在注册资本登记制度改革后也仅适用于继续实行注册资本实缴制的公司。根据修订后的《注册资本登记管理规定》，与注册资本有关的行政责任主要有：
1. 虚报注册资本. 修订后的《注册资本登记管理规定》第15条规定，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理（即虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照）。
2. 虚假出资. 修订后的《注册资本登记管理规定》第16条规定，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理（即公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款）。
3. 抽逃出资. 修订后的《注册资本登记管理规定》第17条规定，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理（即公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款）。
另外，可能需要注意的是， 由于三资企业法尚未修改，所以在行政责任这一块，内资公司可能与外商投资公司略有不同。
3.3 民事责任
笔者以下主要根据修订后的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定（三）》（以下简称“《公司法司法解释（三）》”）对与注册资本有关的民事责任进行简要的介绍。
与修订前的《公司法司法解释（三）》相比较，修订后的《公司法司法解释（三）》主要删除了先前解释中的如下条款内容：
（1） 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为损害公司权益的为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持（原《公司法司法解释（三）》第12条第1项）；
（2） 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持（原《公司法司法解释（三）》第15条）；
根据修订后《公司法司法解释（三）》，与注册资本有关的民事责任主要有：
1. 如果股东未履行或者未全面履行出资义务，则公司或者其他股东可要求该股东继续履行出资义务
根据《公司法司法解释（三）》第13条第1款的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
2. 如果股东未履行或者未全面履行出资义务，则公司债权人可要求该股东承担补充赔偿责任
根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
3. 如果股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，则公司的发起人将可能与该股东承担连带责任
根据《公司法司法解释（三）》第13条第3款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款（见上文第1点）或者第二款（见上文第2点）提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
4. 如果董事、高管在公司增资时未履行法定义务而使股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，则该等董事、高管可能需承担相应责任
根据《公司法司法解释（三）》第13条第4款的规定，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款（见上文第1点）或者第二款（见上文第2点）提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务（即董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务）而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
5. 如果其他股东、董事、高管或实际控制人协助股东抽逃出资，则该等主体可能需承担连带责任
根据《公司法司法解释（三）》第14条的规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持（第一款）。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持（第二款）。
6. 如果股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，则公司可合理限制该股东的股东权利
根据《公司法司法解释（三）》第16条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
7. 如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，则公司可将该股东除名
根据《公司法司法解释（三）》第17条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
需注意该条的适用条件：第一是公司性质需为有限责任公司，第二是股东应是未履行全部出资义务或者抽逃全部出资，第三是经催告后该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，第四是股东会通过解除该股东的股东资格的决议。
8. 如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，则受让人可能需承担连带责任
根据《公司法司法解释（三）》第18条第1款的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款（见上文第2点）向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
9. 如果股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，则对该股东的相关诉讼请求可不受诉讼时效的限制
根据《公司法司法解释（三）》第19条的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持（第一款）。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款（见上文第2点）、第十四条第二款（见上文第5点）的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持（第二款）。
需注意，适用该条时，在公司债权人提起诉讼的情况下，尚需债权未过诉讼时效。
10. 如果对股东是否已履行出资发生争议，则被告股东需就其已履行出资义务承担举证责任
根据《公司法司法解释（三）》第20条的规定，如果当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
四、 与外商投资企业有关的法律问题
长久以来，外商投资企业的注册资本制度都是依据三资企业法而在一定程度上独立于《公司法》的。此次中国公司注册资本登记制度改革对于外商投资企业的影响，也是业界普遍关注的问题。
4.1 外商投资企业注册资本制度改革
前文已经提及，日，国务院颁布了《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号），该决定废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》与《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》，同时修改了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》。
同时，商务部于日发布的《关于改进外资审核管理工作的通知》也明确规定：（1）除国务院明确暂不实行认缴登记制的银行、证券、保险、融资性担保等27个行业外，对实行认缴登记制的行业，不再审核（外商投资）公司注册资本的缴付情况；（2）取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定，改为由投资者自主约定的注册资本认缴登记制。
由此可知，除仍然继续实行注册资本实缴登记制的行业外，外商投资企业也开始实行注册资本认缴制。
下表列出了上述三个三资企业法实施条例/细则具体的修改内容（其中（1）蓝色字体+单下划线内容表示增加内容；以及（2）红色字体+单删除线内容表示删除内容）：
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
第十三条&&合营企业章程应当包括下列主要内容：
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
第十三条&&合营企业章程应当包括下列主要内容：
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》
第十三条&&合作企业章程应当载明下列事项：
（四）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
第十三条&&合作企业章程应当载明下列事项：
（四）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方认缴出资额、投资或者提供合作条件的方式、期限；
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
第十五条&&外资企业的章程应当包括下列内容：&
&（三）投资总额、注册资本、出资期限；
第十五条&&外资企业的章程应当包括下列内容：
（三）投资总额、注册资本、认缴出资额、出资方式、出资期限；
第二十条&&外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十条&&外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第三十条&&外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
&外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
第三十条&&外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。&
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。
第三十一条第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
第三十一条&&第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
第三十二条外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第三十二条&&外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
另外，《关于改进外资审核管理工作的通知》还明确规定：“除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消（外商投资）公司最低注册资本的限制。”
4.2 外资并购出资与对价的支付
目前，我国规范外资并购的法规主要是由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）。
由于《关于外国投资者并购境内企业的规定》所规范的外资并购行为实际上即为“通过股权（含增资）并购或者资产并购新设外商投资企业”的一种行为，所以其在外国投资者出资与对价支付方面的规定或沿袭或参考了之前三资企业法及其实施条例/细则以及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》与《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》的相关规定。试举一例，如：
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第16条规定：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。”
与此相关的，《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》（1997年）第1条规定：“对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。”
商务部叶军先生与鲍治先生所著之《外资并购境内企业的法律分析》一书中，曾就该点如此介绍道：“另一种观点认为，外资并购的对价支付可以由当事人约定，但是不应当超出法律规定期限的范围。其理由在于，外资并购不仅仅是一项交易，还是一项直接投资行为。根据我国外商投资企业法的规定，对外商直接投资的入资时间是由期限限制的。因此外资并购的对价支付应当在规定的期限内完成……因此，在外资并购中，有必要对并购方支付并购款项的时间期限予以规定，以便确定并购的外资是否到位，否则容易导致外资并购虽已完成，被并购企业也已变更为外商投资企业，但是外资根本没有进入中国的情况发生。《关于外国投资者并购境内企业的规定》采纳了这种意见…..”
但我们知道，目前上述意见的理论和事实基础都已经发生变化，如商务部于日发布的《关于改进外资审核管理工作的通知》规定取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定，改为由投资者自主约定的注册资本认缴登记制。在这种情况下，对于外资并购领域外国投资者出资或对价的支付时间及比例等限制是否仍然适用，尚待相关政府机关予以进一步明确。（完）
王武为环球律师事务所北京办公室的律师，其执业领域主要涵盖境内外兼并与收购、风投与私募、证券发行与上市以及外商直接投资。（E-mail: .cn）