如何起草一份公司章程？
筹备成立有限责任公司的前期准备工作，最重要的莫过于准备一份适合本公司特点的章程。根据《公司法》第十一条规定，公司章程对公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，因此章程常常被称为公司宪法，当出现纠纷的时候，当股东、公司利益受损的时候，章程就可以为解决纠纷、维护股东权益提供直接的、有效的法律依据。
虽然公司法对基本原则作出普遍性的规定，但是有些规定还缺乏具体的操作性，而且不同的公司往往有不同的特点和要求，这些都是需要公司章程给予进一步详细规定和完善的。
结合司法实践，本律师认为章程应该针对以下常见纠纷问题，提前作出明确、具体的规定。
一、股东不按照章程规定缴纳出资的违约责任。
《公司法》第28条规定，股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
在没有明确约定的情况下，处理逾期出资违约责任的司法实践惯例往往就是判令违约股东支付逾期出资的银行利息，显然，这样的处罚力度根本不足以震慑违约的股东，也不足以弥补其他的股东的风险。
根据《公司法司法解释2》第22条的规定，股东未缴交出资的，公司设立时的其他股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的。由此可见，由于某位股东逾期缴交出资，而导致了其他股东承担了巨大的风险。
所以，章程应该对股东逾期缴纳出资的违约责任作出具体、明确的规定。
二、股东是否按照出资比例分取红利？股东是否按照出资比例行使表决权？
一般情况下，股东均按照出资比例分取红利、行使表决权。
实践中，公司股东往往分两大类型，一是资本型股东，其主要义务是出资，一是业务性型、技术性、关系型股东，其主要的贡献不在于资金，而是其掌握的市场、技术、关系等非资金资源。
同时存在两种类型股东的情况下，股东往往不是按照出资比例来分取红利、行使表决权的，此时，就需要章程对股东分红比例、股东行使表决权、公司解散清算时剩余财产的分配比例作出具体约定。
三、关于股东同业竞争的限制规定。
在经营本公司的同时，有的股东又另起炉灶，经营、投资与本公司同类的经营业务，或者得帮助他人（直系亲属和近亲属）经营、投资与本公司同类的经营业务。这样，该股东从本公司获得的商业资源（市场、客户、经验、技术等），或多或少地与公司构成不正当竞争，或多或少对公司利益造成损害。
所以，章程有必要对股东同业竞争进行具体的约定、限制，以维护公司的长远利益。
四、公司股东滥用股东权利的赔偿责任。
《公司法》第20条规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
至于滥用股东权利的赔偿责任的具体标准是什么，怎么赔偿？赔偿的范围如何确定？维权消耗的时间损失算不算损失，可否赔偿？这些问题都是公司法没有明确规定的，实践中没有固定模式可循的。如果没有明确的约定，往往很难找到赔偿的具体依据，也不足以弥补其他的股东蒙受的风险。
所以，章程应该对公司股东滥用股东权利的赔偿责任作出有操作性的具体规定。
五、股东依据第二十二条提起维权诉讼的补偿权利。
公司法第二十二条赋予了股东提起无效或者撤销之诉的权利。那么，当股东依据第二十二条提起诉讼且胜诉后，公司应否给予合理的补偿呢？答案是肯定的，否则，就会严重打击股东维权的积极性、主动性。
所以，章程应该规定股东维权可以获得补偿权利，以充分保障股东的维权的权利。
六、股权转让，其他股东有优先权的具体操作。
如果没有具体的操作性规定，股东优先权往往就是一句空话。因为：所谓优先权，就是指同等条件（价格、付款方式等）下，公司股东优先受让。但对于股东拟转让的价格以及付款方式，其他股东其实是无法确切知道的，也就是说，为了排除其他股东的优先权，只要在名义上以高得让其他股东无法接受的价格成交，就可以轻易排除。
所以，为了保障优先权的实现，章程应该作出具体有操作性的规定。
七、对公司对外担保、提供借款的程序。
为了防止公司大股东、控股股东为其自身利益，擅自利用公司资产对外担保、提供借款，《公司法》第十六条对公司向其他企业投资或者为他人提供担保，作出程序性的规定。公司章程应依据法律进一步完善细节，切实保护公司财产，保护小股东利益。
八、董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长通常就是公司的法定代表人，是股东会决议执行最重要的职务、岗位。《公司法》第45条的规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
所以，公司章程应该对董事长、副董事长的产生办法作出具体规定。
九、如何制约董事、监事、高级管理人员遵守忠实义务？
《公司法》第148、149条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。第149条具体规定了违反忠实义务常见情形，并规定了违反忠实义务的收入归公司所有的原则（即违反义务者不得获利的原则）。
但是，由于违反忠实义务的行为具有隐蔽性和难以取证的特点，能够被公司、股东发现并收集确凿证据的概率往往是很小的部分，所以，仅仅规定违反忠实义务的收入贵公司所有，是远远不足以维护公司利益，根本不足以防止公司高管的侥幸心理。
所以，公司章程应该对违反忠实义务的行为作出更有效的规定，比如惩罚性规定。
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公司章程必须要交到工商局一份吗？如果不交只是股东各持一份有没有法律性？
公司章程必须要交到工商局一份吗？如果不交只是股东各持一份有没有法律性？
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你好，是的。如果不备案，不具有对外效力。
你好，需要给工商局备案，建议咨询工商局。
你好：是的。
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如何制定一份好的公司章程？
【文章导读】章程是公司最重要的自治规则，它与《》一样，共同肩负着调整公司活动的责任。一份好的公司章程必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。本文就由专业律师为您讲述如何制定一份好的公司章程，并就章程的修改和变更程序予以详细阐述，以供参考。律师认为，一份好的章程应当满足以下条件：1.没有违反法律强制性规范的内容;2.公司管理事项有明晰、可操作性的规范;3.对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定，同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定;4.对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定，如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等;5.具有符合公司特殊情况的不同规定，如两名股东股权比例67%和33%状况下，章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过，特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”，其实质是部分股东完全没有人和决策权利。【公司章程的制定】有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数，每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。【公司章程的修改】公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。【公司章程的变更】根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：1.由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案;2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准;4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案;5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告;6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
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公司章程一式几份？
准备成立有限责任公司，请问要准备一式几份章程？
河北 秦皇岛 海港区发表时间： 15:02
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您好，至少两份，一份留存公司存档备用，另一份交给登记机关存档。如对解答满意，请采纳
律所：河北港城律师事务所 回复时间： 16:17
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